Aktiemarknadsnämndens uttalande 2020:9

(Beslutades 2020-03-23, offentliggjordes 2020-04-08)

Dispens av takeover-reglerna (Vostok)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Vostok New Ventures Ltd undantag från avsnitt V i takeover-reglerna vid genomförande av det i framställningen beskrivna domcilbytet genom ett “scheme of arrangement” med Vostok New Ventures AB.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 mars 2020 en framställning från Vostok New Ventures Ltd. Framställningen rör dispens från reglerna i avsnitt V i Nasdaq Stockholms

takeover-regler.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Bakgrund

Ett fusionsliknande förfarande mellan VNV Ltd och VNV AB

Vostok New Ventures Ltd (“VNV Ltd”), org.nr 39861, är ett bermudianskt bolag bildat enligt Bermudas Companies Act, vars depåbevis är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad, Mid Cap.

VNV Ltd överväger att genomföra ett domicilbyte under det första halvåret 2020 genom vilket depåbevis i det nuvarande moderbolaget VNV Ltd avses lösas in mot vederlag av aktier i Vostok New Ventures AB (”VNV AB” eller ”Bolaget”), org.nr 556677-7917. VNV AB är idag ett indirekt helägt dotterbolag till VNV Ltd och kommer efter domicilbytet att utgöra det nya moderbolaget i VNV-koncernen.

Domicilbytet avses genomföras genom att depåbevishinnevarna i VNV Ltd beslutar om ett så kallat ”scheme of arrangement” enligt bermudiansk rätt, enligt vilket samtliga depåbevis i VNV Ltd löses in mot vederlag i form av aktier i VNV AB. VNV ABs aktier avses i samband med domicilbytet tas upp till handel på Nasdaq Stockholm och depåbevisen i VNV Ltd kommer i samband med detta att avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Varken ägarstruktur eller verksamhet kommer att förändras med anledning av domicilbytet

Domicilbytet innebär att varje befintlig depåbevisinnehavare i VNV Ltd erhåller en aktie i VNV AB för varje depåbevis de innehar i VNV Ltd. Ägarstrukturen i VNV-koncernen kommer därmed att vara oförändrad efter domicilbytet.

Inom VNV-koncernen innehas samtliga operativa bolag och portföljbolag av Vostok New Ventures (Cyprus) Limited (”VNV (CY)”), ett direkt helägt dotterbolag till VNV Ltd. Efter domicilbytet är det avsett att VNV (CY) i stället kommer att vara ett direkt helägt dotterbolag till VNV AB. Verksamheten kommer inte att påverkas av domicilbytet.

Depåbevisinnehavarnas inflytande och tillgång till information

För att scheme of arrangement enligt bermudiansk rätt ska kunna genomföras krävs ett godkännande från depåbevisinnehavarna på ett så kallat ”members meeting”. På ett sådant members meeting krävs att depåbevisinnehavare som representerar minst 75 procent av antalet närvarande depåbevis röstar för förslaget samt att förslaget biträds av minst 50 procent av antalet närvarande depåbevisinnehavare. Ett sådant members meeting avses hållas i anslutning till årsstämman i VNV Ltd den 12 maj 2020. Depåbevisinnehavarna i VNV Ltd kommer således att rösta om huruvida domicilbytet ska genomföras. Om ett sådant godkännande inte lämnas faller frågan om domicilbytet.

Inför members meeting kommer depåbevisinnehavarna att tillhandahållas erforderliga handlingar enligt tillämpliga bermudianska regler om domicilbytet och dess konsekvenser för VNV-koncernen och dess depåbevisinnehavare.

Skäl för undantag

Bestämmelserna i avsnitt V i Nasdaq Stockholms takeover-regler ska bland annat tillämpas när ett utländskt bolag vars depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska gå upp i ett övertagande bolag genom ett fusionsliknande förfarande. I kommentaren till V.1 nämns att scheme of arrangement kan utgöra ett sådant fusionsliknande förfarande.

Syftet med bestämmelserna i avsnitt V är att vid övertaganden av målbolag som genomförs genom ett fusionsliknande förfarande tillförsäkra minoritetsaktieägarna ett likartat skydd som det som minoritetsaktieägare erhåller vid ett uppköpserbjudande. I vissa hänseenden anses således vissa aktieägare skyddsvärda gentemot det övertagande bolaget. Aktiemarknadsnämnden har dock i tidigare uttalanden ansett att det har funnits särskilda skäl för undantag från bestämmelserna i samband med fusioner där syftet som bär upp bestämmelserna inte gjort sig gällande, eftersom det inte har funnits någon extern köpare av aktier och ägarstrukturen skulle vara i allt väsentligt oförändrad efter fusionen. Även om det i förevarande fall inte är fråga om en renodlad fusion, utan ett fusionsliknande förfarande genom ett scheme of arrangement, är grundprinciperna som gör sig gällande desamma.

Mot bakgrund av vad som redogjorts för ovan om att verksamheten och ägarkretsen förblir oförändrad genom domicilbytet begärs att Aktiemarknadsnämnden beviljar sådan dispens även i detta fall.

Hemställan

VNV Ltd hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden lämnar en dispens av innebörd att avsnitt V i takeover-reglerna inte behöver tillämpas på det ovan beskrivna domicilbytet.

Överväganden

VNV Ltd avser att genomföra ett domicilbyte, från Bermuda till Sverige. Bytet ska ske genom ett scheme of arrangement enligt bermudiansk rätt i vilket VNV Ltd, såsom “överlåtande” bolag, går samman med det svenska bolaget VNV AB, såsom “övertagande” bolag. Som utgångspunkt ska avsnitt V i takeover-reglerna tillämpas på ett sådant förfarande. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att pröva frågor om dispens från takeover-reglerna.

Nämnden gör följande bedömning.

I avsnitt V i takeover-reglerna finns vissa regler som ska tillämpas på fusioner och fusionsliknande förfaranden, exempelvis ett scheme of arrangement. Reglerna är avsedda att skydda det överlåtande bolagets aktieägare. Med aktieägare jämställs innehavare av depåbevis (punkten

I.1 i takeover-reglerna). Detta skyddsintresse gör sig emellertid inte gällande i ett fall som det nu aktuella, där ägarstrukturen kommer att vara oförändrad efter samgåendet (jfr bl.a. AMN 2017:41). Mot bakgrund därav och vad som i övrigt anförs i framställningen samt i linje med nämndens tidigare praxis finns förutsättningar att för det planerade domicilbytet genom ett samgående mellan VNV Ltd och VNV AB medge dispens från reglerna i avsnitt V i takeover-reglerna.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%