Common control-transaktioner, det vill säga transaktioner mellan parter som står under samma bestämmande inflytande, definieras vanligen som ”…Ett rörelseförvärv som inbegriper företag eller verksamheter/ rörelser under samma bestämmande inflytande är ett rörelseförvärv där det ytterst är samma part eller parter som har ett bestämmande inflytande över samtliga sammanslagna företag eller verksamheter/ rörelser både före och efter rörelseförvärvet, och att bestämmande inflytande inte är av tillfälligt slag.” (IFRS 3 punkt B1).

Redovisningsregler saknas för förvärv av dotterbolag under samma bestämmande inflytande, s k ”common control”. Inom IFRS har en viss praxis utarbetats men för bolag som tillämpar K3 finns inte mycket vägledning att tillgå. I denna fördjupningsartikel belyser FAR:s Strategigrupp Redovisning olika redovisningsfrågor som kan behöva hanteras vid denna typ av interna transaktioner.

Koncerninterna verksamhetsöverlåtelser och andra förvärv som sker mellan köpare och säljare som står under samma bestämmande inflytande, brukar benämnas common control-transaktioner1.

Exempel på common control-transaktioner kan vara:

  • Koncerninterna överlåtelser av dotterbolag och inkråmsöverlåtelser med tillhörande verksamhet,

  • koncerninterna omstruktureringar/omorganisationer till exempel flytt av dotterbolag inom en koncern,

  • etablering av ett nytt holdingbolag (så kallat ”Newco”), där Newco förvärvar redan befintlig verksamhet vilken kontrolleras av samma ägarkrets som äger Newco,

  • fusioner.

Figurerna nedan illustrerar vanliga common control-transaktioner.

Figur 1

BALANS_Fordjupning_20220419_bild1

Common control-transaktioner kan exempelvis kännetecknas av följande:

  • Omfattar transaktioner styrda av ägarna utifrån ett ägarperspektiv för hela koncernen

  • Transaktioner mellan ej oberoende parter och

  • Som inte alltid genomförs på marknadsmässiga villkor

Motiven till att genomföra common control-transaktioner varierar. Det kan vara ett led i en generationsväxling, rekapitalisering, skattemässigt betingat, utdelningsärende, anpassa legal struktur till operativ, omstrukturera/paketera verksamheter/bolag i samband med en avyttring eller inför en notering.

Gemensamt för dem alla är att transaktionen inte sker mellan två eller flera oberoende parter, utan ytterst mellan en och samma part, det vill säga det är i huvudsak samma aktieägare som kontrollerar och styr verksamheten före och efter att transaktionen genomförts. Den kontrollerande parten kan ha bestämt storleken på det erlagda vederlaget vilket innebär att vi inte alltid kan utgå ifrån att vederlaget motsvarar marknadsvärde eller verkligt värde, vilket är ett grundantagande i både IFRS 3 och K3.

Redovisningen ska återspegla den ekonomiska innebörden, vilken vid koncerninterna förvärv kan avvika från den juridiska utformningen av transaktionen. I praktiken diskuteras ofta skattemässiga effekter medan den redovisningsmässiga hanteringen inte adresseras och analyseras tillräckligt, varken från ett koncernperspektiv eller från den juridiska personens perspektiv.

Vi vill med denna artikel belysa olika redovisningsfrågor och skillnader i hantering som kan uppkomma i samband med denna typ av interna transaktioner. Inom IFRS har en praxis utarbetats som gör att det finns mer vägledning att tillgå för att uppnå en enhetlig redovisning. För bolag som tillämpar K3 är dock vägledningen mycket begränsad, varför större variation i redovisningsmässig hantering kan förekomma för de företag som tillämpar K3.

Avsaknad av normgivning för common control-transaktioner

IFRS 3 Rörelseförvärv och K3 Kapitel 19 är inte tilllämpliga på förvärv som sker under common control och bortsett från BFNAR 2020:5 Redovisning av fusion samt RedU 9 Bostadsrättsföreningars förvärv av fastighet via aktiebolag finns det inte någon reglering för rörelseförvärv eller samgåenden mellan företag under samma bestämmande inflytande utan bolagen har att förlita sig på den praxis som etablerats över tid. IASB beslutade att komma till rätta med detta. Ett projekt inleddes under 2007 i syfte att ta fram principer för hur common control-transaktioner ska redovisas. Mot bakgrund av komplexiteten i hur dessa transaktioner borde redovisas samt att IASB haft mycket på sin agenda dröjde det ända till 2020 innan IASB publicerade ett förslag i form av ett Discussion Paper DP/20202/2 Business Combinations under Common Control [”DP”].

IASB föreslår i detta DP en genomgripande reglering för hur koncerninterna förvärv, samgåenden och andra överföringar av verksamheter mellan parter som står under ett bestämmande inflytande från en och samma part ska redovisas. Syftet är att skapa enhetlig redovisning inom detta oreglerade område. IASB har dock valt att reglera endast köparens koncernredovisning och riskerar därför att förbise behovet av övergripande principer utifrån en helhetsbedömning av common control-transaktioner, det vill säga till att även omfatta säljare och juridisk person.

En kommande reglering av common control-transaktioner inom IFRS kan få implikationer på svenska normer för redovisning såsom K3 och fusionsredovisning.

Vad är det då för redovisningsfrågor vi har att ta ställning till?

I och med att detta i stort sett är ett oreglerat område inom svensk redovisning är det inte ovanligt att hantering av common control-transaktioner varierar mellan upprättare av finansiella rapporter. Detta gör det svårare för investerare och andra intressenter att förstå effekterna av dessa transaktioner och att jämföra företag som genomför common control-transaktioner. Vi vill särskilt belysa följande områden där variation förekommer:

  • Vissa använder sig av förvärvsmetoden, det vill säga redovisar övertagna tillgångar och skulder som erhålles i samband med förvärvet till verkligt värde och eventuell residual som en ny goodwillpost. Andra använder en metod där köparen övertar säljarens bokförda värden på övertagna tillgångar och skulder. Vilka bokförda värden som då inkluderas i koncernredovisningen varierar. I praktiken förekommer att bokförda värden hämtas från bolagets egna bokförda värden, eller istället baseras på koncernmässigt bokförda värden - vilka kan variera beroende på vilken koncernnivå värdena hämtas ifrån. Följaktligen kan redovisningen av en likartad transaktion väsentligen skilja sig åt, beroende på hur transaktionen struktureras och inkluderas i koncernredovisningen.

  • Även den redovisningsmässiga hanteringen av historiken varierar. I vissa fall presenteras det överlåtna företagets tillgångar, skulder, intäkter och kostnader retroaktivt vid tillämpning av en bokfört värde-metod, det vill säga ”som om” de sammanslagna företagen alltid varit sammanslagna, med information före sammanslagningen omräknad för att inkludera det överlåtna företagets tillgångar, skulder, intäkter och kostnader från början av den tidigaste presenterade perioden (förutsatt att bolagen varit under samma bestämmande inflytande avseende samtliga presenterade perioder). I andra fall kombineras företag istället framåtriktat, det vill säga från och med datumet för transaktionen, i linje med förvärvsmetoden.

  • Den kontrollerande parten kan ha bestämt storleken på det erlagda vederlaget. Om det verkliga värdet av vederlaget är lägre än det verkliga värdet på den förvärvade rörelsen (inklusive förväntade synergier) kan underskottet anses utgöra ett erhållet tillskott i mottagande/köpande företag (företag B1 i figur 1) och en lämnad utdelning från det säljande företaget (företag A i figur 1) eller den kontrollerande parten.

  • I samband med en helt eller delvis lånefinansierad common control transaktion kan det uppstå ett ”hål” i koncernens egna kapital om inte förvärvsmetoden tillämpas till följd av att värdet på aktier i dotterbolag elimineras mot koncernens egna kapital utan någon uppjustering av förvärvade nettotillgångar inklusive tillägg för goodwill. Värdet som förvärvsobjektet åsätts, eget kapital före transaktionen och hur stor del av transaktionen som är lånefinansierad är faktorer som påverkar ett eventuellt ”hål” i koncernens egna kapital. I vissa fall kan koncernens egna kapital till och med bli negativt. Om förvärvet istället hade reglerats genom emission av aktier hade det dock inte uppkommit någon nettoeffekt på eget kapital.

  • Det kan även finnas frågeställningar kopplat till redovisningen av common control-transaktioner i svensk juridisk person. Det förekommer i praxis för koncerninterna transaktioner där köpeskillingen överstiger det redovisade värdet på aktierna i säljande bolag, att redovisningen hos förvärvaren sker till verkligt värde eller till transaktionspris. Här bör aktsamhet iakttas avseende common control transaktioner som genomförs i syfte att till exempel skapa utdelningsbara medel eller för att åskådliggöra högre värden. Ovanstående frågor gäller även i samband med så kallade inkråmsförvärv.

Håll dig uppdaterad om praxis och kommande nya regler

Baserat på nuvarande praxis är det viktigt att beakta syfte och skillnader i ekonomisk innebörd i samband med en common control-transaktion, exempelvis vid:

  • Regelrätta marknadsmässiga förvärv, till exempel när en ny minoritet deltar i transaktionen, där rörelsedrivande bolag kan utpekas som förvärvare som tillämpar förvärvsmetoden.

  • Omorganisation med omflyttning av verksamheter och nettotillgångar inom en koncern – utgör en koncernintern omstrukturering snarare än avyttring/förvärv.

  • Finansieringstransaktioner, rekapitalisering – föranleder normalt ingen omvärdering av tillgångar och skulder.

Särskild eftertänksamhet bör iakttas vid bildande av nya tomma bolag som får rollen som nytt holdingbolag (det vill säga NewCo). Det kan vara vanskligt att hävda att ett nybildat tomt holdingbolag utifrån ekonomisk innebörd kan betraktas som en förvärvare jämförbar med en extern och oberoende köpare och att i denna nya koncern omvärdera koncerninternt överförda verksamheter till verkligt värde. Genom att låta sig förvärvas av ett nybildat holdingbolag som förvärvar genom skuldfinansiering kan den ekonomiska innebörden landa i att ägarna har tagit upp lån för att finansiera en utdelning av orealiserade värdestegringar i sina bolag vilket kan ifrågasättas som grund för omvärdering av dotterbolagens redovisade nettotillgångar.

IASB:s förslag innebär en mer standardiserad detaljreglering utan att fullt ut beakta transaktionernas ekonomiska innebörd. Kommer svensk normgivning i så fall att följa efter? Bör inte utgångspunkten alltid vara transaktionens/-ernas ekonomiska innebörd/substans och att skapa sig en god förståelse av motiven till transaktionen samt på vilka premisser den genomförs? Viktiga skillnader i förutsättningar kan till exempel inkludera närvaron av icke-kontrollerande aktieägare (innehav utan bestämmande inflytande), prissättning och bevis på verkligt värde, syftet med transaktionen och vilken part som initierade transaktionen.

Det är viktigt att vara insatt i aktuell praxis och vilka redovisningsregler som kan komma att bli tillämpliga. Vi vill uppmana läsaren att alltid utgå ifrån vad syftet är och noga tänka igenom vad den egentliga ekonomiska innebörden är av varje enskild common control-transaktion. Det kan finnas skäl att konsultera specialistkompetens när en common control-transaktion ska genomföras, oavsett om bolaget tillämpar svenska redovisningsregler eller IFRS.

FAR:s Strategigrupp Redovisning genom

Joachim Mårtensson, Deloitte

Göran Arnell, KPMG

Anna Lindén, PwC

Henric Larsolle, RSM