Innehåll

Balans nr 3 1975

Ytterligare om nya aktiebolagslagen

Regeringens proposition till ny aktiebolagslag, prop 1975:103, kommenterades av hovrättsassessor Jan Bökmark i BALANS nr 1 och av professor Per V A Hanner i BALANS nr 2. Debatten går här vidare föranledd av Jan Bökmarks framförda synpunkter under denna vinjett i BALANS nr 2.

I anslutning till min kritiska granskning av propositionen om den nya aktiebolagslagen i förra numret av BALANS har hovrättsassessor Jan Bökmark gjort ett inlägg som intogs i samma nummer. Några av assessor Bökmarks uttalanden har gett mig anledning att återkomma med några synpunkter i korthet.

1. På en punkt har assessor Bökmark i sitt inlägg direkt förvrängt vad jag skrivit. Jag har ingalunda uttalat, att ”en nyemission vore ett bättre alternativ för konsolidering än innehållande av vinst”. Vad jag har vänt mig mot är det olämpliga i att i lagtexten, på ett så viktigt ställe som det där den utdelningsbara vinsten skall definieras, införa ett begrepp ”hänsyn till konsolideringsbehov”, som icke går att tolka eller, om det tolkas logiskt, ger ett helt annat resultat än som avsetts. ”Konsolideringen”, som i detta fall betyder försörjningen med synligt eget kapital, kan ju ordnas antingen genom besparing av vinstmedel el ler genom nyemission. En strängt logisk tolkning skulle därför göra bestämmelsen till en död punkt i lagen. Men risken finns att bestämmelsen kommer att missbrukas.

2) Assessor Bökmark har på några punkter lämnat en egen tolkning av den lagtext jag kritiserade, men i ett par fall är jag inte övertygad om att denna tolkning är riktig. En sådan punkt gäller den säregna hopräkning av aktier och aktiekapital, som skall göras inom en koncern för bestämmande av om en person tillhör den ”förbjudna kretsen”. Lagtexten talar om ”koncernbolag”, vilket enligt Bökmark skulle betyda att endast aktiebolag skall medräknas. Men är inte, t ex i Tyskland, både AG och GmbH motsvarigheter till ett svenskt aktiebolag? Skall man, om man har tyska dotterbolag, medräkna ”Grund kapital” i ett AG men inte ”Stammkapital” i ett GmbH, som Bökmark tycks mena? Skulle detta inte strida mot tanken i bestämmelsen?

3) Beträffande den olyckligt formulerade övergångsbestämmelsen om skuldregleringsfondens nedsättning under åren efter nya lagens ikraftträdande menar assessor Bökmark att man skall rätta sig efter motiven och inte efter lagtexten. Får man göra så? Bökmark har fel då han säger att departementets text ger samma resultat som den av aktiebolagsutredningen föreslagna. Den senare innehöll visserligen endast hänvisning till 72 § 1 mom. tredje stycket AL, vilket handlar om skuldregleringsfonds nedsättning, men definitionen av vad som i denna paragrafs 1 mom. menas med skulder finns i paragrafens 2 mom., vilket givetvis då också varit tillämpligt. Departementets helt onödiga omskrivning av övergångsbestämmelsen har brutit förbindelsen med gällande regler på denna punkt, vilket alltså icke varit avsett. Det är därför, som jag ser det, ytterst viktigt att detta klaras upp, helst genom en återgång till aktiebolagsutredningens formulering.

4) Frågan om kravet på en särredovisning av ”Kassa” skild från ”bank och postgiro” kan synas vara en småsak. Enligt assessor Bökmarks tolkning skall kassan enligt lagförslaget upptagas separat även om den är aldrig så liten. Jag vill inte ifrågasätta tolkningen, även om motivtexten här synes mig oklar. Det är minst sagt retligt att vi skall behöva skämmas inför utlandet för denna löjliga regel. Jag erinrar om att sammanslagningen av kassa och bank är så naturlig i de flesta länder, att t ex i amerikanska balansräkningar ordet ”cash” betyder ”kassa och bank”. De enda som kan få någon glädje av särredovisningen synes mig vara medlemmarna av Föreningen Sveriges Inbrottstjuvar och Kassaskåpssprängare. Bökmark säger att särredovisningen dikterats av fiskala hänsyn. Jag har mycket svårt att förstå vilka fiskala behov det här kan röra sig om. Finns det några, torde de vara inriktade på att kassan särredovisas i den interna bokföringen. Vi ser i så fall här ytterligare ett exempel på de olyckliga effekterna av att bygga upp reglerna för ett aktiebolags årsredovisning utåt på en bas av bestämmelser i en bokföringslag.

I min föregående artikel tog jag upp några oklarheter i departementsförslagen. De får betraktas som ett stickprov, ty det går att finna flera. Vad sägs t ex om följande: För årsredovisningen gäller bl a 20 § bokföringslagförslaget och 11 kap. 9 § förslaget till aktiebolagslag. På förstnämnda ställe finner man regeln att upplysning om ”annat förhållande av väsentlig betydelse för att bedöma rörelsens resultat och ställning” skall lämnas i resultaträkningen, balansräkningen eller not till dessa. På det senare stället krävs upplysning om ”sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning”, och denna upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen. Motiven ger ingen ledning om hur dessa direkt mot varandra stridande texter skall tolkas.

Per V.A. Hanner

Redaktionen har berett mig tillfälle, att kommentera professor Hanners inlägg ovan. Jag tar tillfället i akt till några reflektioner som också kan ses som komplettering till mitt inlägg i föregående nummer.

Jag beklagar att min skrivning angående alternativ för konsolidering kunnat uppfattas som en förvrängning av professor Hanners inlägg. Den bestämmelse vi diskuterar tar sikte på behovet av synlig konsolidering, förstärkning av det egna kapitalet, genom lämpligt innehållande av vinst. I sin kritik av bestämmelsen anför professor Hanner att nyemission ju erbjuder ett alternativ för sådan förstärkning. Det må förlåtas mig om jag därför uppfattat inlägget som om nyemission vore ett bättre alternativ. – Jag tror inte att bestämmelsen blir någon död bokstav. Som jag nämnt tidigare är bestämmelsen närmast att se som en lagfäst pekpinne, vilken man redan nu i praxis anser sig böra beakta. Vad innebär bestämmelsen? Ett exempel. Om förstärkning av det egna kapitalet är påkallad, t ex för att bolagets kreditmöjligheter sätts i fråga, och en nyemission av olika skäl bedöms som mindre lämplig, är bolaget skyldigt innehålla del av sina vinstmedel. Medlen kan därefter genom fondemission omvandlas till aktiekapital. Ett annat exempel. Ett bolag visar utdelningsbar vinst 20.000 kr. I konsolideringssyfte har 100.000 kr innehållits genom överavskrivningar. Behov finns inte att ytterligare konsolidera bolaget. 20.000 kr må kunna utdelas. Bolaget visar i stället utdelningsbar vinst 70.000 kr, därför att någon dold konsolidering inte skett. Om konsolidering av bolaget bedöms erforderlig, exempelvis m h t nedgående räntabilitet, måste aktieägarna tåla att viss del av vinsten innehålls.

Professor Hanner återkommer till min tolkning av undantaget från låneförbudet för smärre aktieinnehav. Med förtydligande av mitt tidigare inlägg gör jag gällande att sammanräkningsreglerna tar sikte bara på aktieinnehav i svenska aktiebolag. Varför? I aktiebolagslagen regleras inte utländska aktiebolag eller andra företagsformer. Orden ”aktien, och aktiekapital” i lagtexten kan bara avse svenska företeelser. Om andelar i andra företagsformer, Inklusive aktier i utländska bolag, skall beaktas i något sammanhang, framgår detta av lagtext. Jfr 11 kap. 4 § andra stycket och 5 § första stycket men också 1 kap. 2 § angående uppbyggnad av koncernbegreppet. Överfört på låneförbudsreglerna kan min tolkning belysas av följande exempel. A vill låna pengar från ett bolag, vari han inte är aktieägare. Han innehar emellertid aktier i bolagets norska dotteraktiebolag och är dessutom bolagsman i ett dotterhandelsbolag. A drabbas inte av låneförbudet i 12 kap. 7 § första stycket och anledning finns inte att pröva sammanräkningsreglerna i paragrafens andra stycke punkt 4 Äger A aktier i bolagets svenska dotteraktiebolag slår låneförbudet till, såvida inte aktieinnehavet är obetydligt enligt nämnd punkt 4. Om ifrågavarande bestämmelser tolkas på annat sätt, varigenom åtskilliga kufiska utländska företagsformer skulle böra beaktas, leder detta till uppenbarligen orimliga resultat. Lagstiftaren har förvisso inte menat så. – Jag vill påpeka att den föreslagna koncernbestämmelsen också, som exemplen visar, uttryckligen vidgar undantagets tillämpningsområde. Den som inte äger aktier i bolaget A men väl ett mindre antal i dettas dotterbolag kan alltså åberopa undantagsbestämmelsen för att låna från A. Denna möjlighet uttrycks inte i gällande lagtext, även om den a fortiori får anses följa av densamma.

Ifråga om skuldberäkningen i samband med avveckling av skuldregleringsfond kan jag i och för sig hålla med professor Hanner om att min välvilliga tolkning av motivuttalanden måhända inte är tillräcklig för att uppnå det av oss båda önskade resultatet. (Med anledning av professor Hanners fråga i sammanhanget bör nämnas att jag naturligtvis är medveten om att lagtext alltid har vitsord framför motivuttalanden. Vid min tolkning sätter jag inte heller motiven i stället för lagtexten utan använder dem som kompletterande data.) Också enligt min mening är ett förtydligande av propositionens lagtext önskvärt för att den påtalade bristen på ett entydigt sätt skall kunna tillrättaläggas. Den av utredningen föreslagna formuleringen torde emellertid därvid knappast kunna accepteras. Jag vidhåller nämligen att utredningsförslagets och propositionens lagtexter täcker lika mycket, eller rättare lika litet. Utredningens förslag innebär att 1944 års aktiebolagslag upphävs. För avveckling av skuldregleringsfond hänvisas till 72 § 1 mom. tredje stycket denna lag. Med hänsyn till lagrummets lydelse kan inte rimligen förstås att också det upphävda 2 mom. nämnda paragraf kan åberopas vid skuldberäkningen. – Den ”onödiga” omskrivning som gjorts i propositionen får ses mot bakgrund av att det i princip är bättre lagteknik att i sammanhang där så låter sig göra konkret uttrycka en bestämmelses innehåll än att hänvisa till en paragraf i en eljest upphävd lag. Som ytterligare exempel på oklarheter i de framlagda förslagen citerar professor Hanner avslutningsvis bestämmelserna i 20 § bokföringslagen och 11 kap. 9 § aktiebolagslagen. Det kunde vara frestande att påstå att svaret på tolkningsfrågan innehålls i 3 § bokföringslagen. Av denna paragraf framgår att om exempelvis aktiebolagslagen innehåller någon från bokföringslagen avvikande bestämmelse så gäller den bestämmelsen. Med hänvisning härtill skulle aktiebolag således ha upplysningsskyldighet bara i förvaltningsberättelsen och punkten 4 i 20 § bokföringslagen skulle sakna relevans. Nu tror jag emellertid inte att man bör se de ifrågavarande bestämmelserna vare sig som motstående eller som dubblerande. Enligt min mening bör bestämmelserna läsas så att båda gäller för aktiebolagen. I resultat- eller balansräkning eller i not till dessa handlingar skall aktiebolag därför enligt den sist nämnda bestämmelsen i bokföringslagen lämna viktigare upplysningar som direkt kan hänföras till poster i de nämnda handlingarna. Dessa upplysningar skall finnas med både i det interna bokslutet och i den offentliga årsredovisningen. P g a bestämmelsen i aktiebolagslagen tillkommer krav på att redogörelse dessutom lämnas i förvaltningsberättelsen om resultat- och ställningspåverkande faktorer som inte kan hänföras till poster i de tidigare nämnda redovisningshandlingarna och därför inte heller skall upplysas där. I företagsformer för vilka förvaltningsberättelse inte föreskrivs kan å andra sidan inte krävas mer än att i det interna bokslutet lämnas kortfattade notanteckningar.

Jan BökmarkPer V A Hanner och Jan Bökmark

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%