Förslaget till rekommendation om Revisorns erinringar enligt 10 kap 11 aktiebolagslagen (Balans 2/88) har varit ute på remiss till FARs ledamöter. FARs styrelse har behandlat de inkomna synpunkterna och vid sitt marssammanträde fastställt följande omarbetade text som definitiv rekommendation.
Det är viktigt att kontakterna mellan revisorn och företaget är öppna och tillräckligt omfattande. Om revisorn påträffar brister i den interna kontrollen och redovisningen eller gör andra betydelsefulla iakttagelser måste detta rapporteras till företagsledningen. Är iakttagelserna av allvarlig art skall de rapporteras till styrelsen. Vikten av dessa kontakter har gjort det allt vanligare med skriftlig rapportering.
10 kap 11 § ABL innehåller bestämmelser om rapporter som innehåller ”erinringar”:
”Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.”
Enligt förarbetena till ABL (prop 1975:103 sid 434) avser bestämmelsen sådana erinringar som revisor gör till bolagsledningen men som han inte anser vara av den beskaffenhet att de bör bringas till aktieägarnas och allmänhetens kännedom genom anmärkning i revisionsberättelsen på grund av att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter e.d. Bestämmelsen utgår från att erinringarna är skriftliga, så att de är tillgängliga för nuvarande och framtida styrelser, verkställande direktörer och revisorer. Att de är tillgängliga för kommande revisorer bidrar enligt förarbetena till kontinuitet i revisionen.
Av förarbetena (prop sid 435) framgår vidare att bestämmelsen i princip avser alla uttalanden till bolagsledningen utom sådana ”muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att böra ges i skriftlig form”. I praktiken är det emellertid klart att många skriftliga rapporter från revisorer till företagsledningen faller utanför bestämmelsens ram. Detta gäller främst rutinmässiga rapporter från den löpande granskningen och bokslutsgranskningen, även om rapporterna ställs till verkställande direktören eller styrelsen. Erinringar enligt 10 kap 11 § ABL avser alltså enligt praxis i de flesta fall förhållandevis allvarliga påpekanden om företagets interna kontroll, redovisning eller förvaltningen i övrigt och avser sålunda ej mera rutinmässiga uttalanden om fel och brister eller om behov av förbättringar. Det kan gälla förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i revisionsberättelsen om företagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder. De kan också avse förhållanden som revisorn anser att styrelsen bör få kännedom om, t.ex. att verkställande direktören inte åtgärdat av revisorn påpekade brister i den interna kontrollen, redovisningen och liknande.
När revisorn avger en skrivelse som han anser vara en erinran enligt 10 kap 11 § ABL skall han hänvisa direkt till paragrafen. Detta bör helst ske i inledningen till skrivelsen. Hänvisningen kan ha följande lydelse: ”Denna skrivelse är en erinran som bör behandlas av styrelsen enligt 10 kap 11 § aktiebolagslagen.”
Skrivelsen bör vara ställd till styrelsen, men kan av praktiska skäl överlämnas eller skickas till styrelseordföranden eller verkställande direktören. Det framgår inte direkt av bestämmelserna i ABL att skrivelsens innehåll skall delges samtliga styrelseledamöter. Detta får dock anses ligga i sakens natur. Ansvaret för att så sker åvilar dock inte revisorn utan den som mottagit skrivelsen.
Revisorn bör framställa erinringar så snart som möjligt efter det att han iakttagit bristerna så att erforderliga åtgärder kan vidtas inom företaget. I vart fall bör erinringarna framställas senast när revisionsberättelsen avges, för att styrelsen och verkställande direktören skall få närmare kännedom om resultatet av revisorns granskning och hans kritiska synpunkter i god tid före bolagsstämman.
Det kan förekomma att erinringar är av sådant slag att de kan avges eller bli aktuella först någon tid efter det att revisionsberättelsen avgivits. I dessa fall bör det emellertid krävas att erinringarna avges före bolagsstämman.
Revisorn bör som ett led i förvaltningsrevisionen följa upp hur styrelsen och verkställande direktören hanterat erinringarna, t.ex. genom att förvissa sig om att de protokollförts. Han bör även förvissa sig om att förvaring sker i enlighet med lagens bestämmelser.