Värdeöverföring från bolaget till aktieägarna

1 § Värdeöverföring från bolaget till aktieägarna, som inte sker enligt bestämmelserna om återbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden eller utskiftning vid bolagets likvidation, får ske endast i den ordning som föreskrivs om vinstutdelning.

Beslutsordning vid vinstutdelning

2 § Beslut om vinstutdelning fattas av ordinarie bolagsstämma eller av extra bolagsstämma som hålls efter ordinarie stämma men under samma räkenskapsår som denna.

Vinstutdelning på ordinarie bolagsstämma

3 § Ordinarie bolagsstämma skall besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den balansräkning som stämman fastställt. Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen lämna ett med hänsyn till 11 § andra stycket motiverat förslag till sådana dispositioner med angivande i förekommande fall av hur stor del av det egna kapitalet som beror på att vissa i berättelsen angivna tillgångar eller skulder upptagits till marknadsvärdet på balansdagen eller värderats till balansdagens kurs. Föreslår styrelsen i avstämningsbolag att vinstutdelning skall ske, skall i kallelsen till stämman lämnas uppgift om avstämningsdag och beräknad dag för utbetalning av utdelningen.

Årsredovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen, samt revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget under minst två veckor före bolagsstämman. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

4 § Beslut i fråga som avses i 3 § första stycket skall anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas tidigast fem veckor och senast åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om beslut i fråga som avses i 3 § första stycket skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt stämma fattades.

Vinstutdelning på extra bolagsstämma

5 § När extra bolagsstämma skall pröva fråga om vinstutdelning, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till dispositioner beträffande den del av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen som finns kvar efter det senaste stämmobeslutet om disposition av detta kapital. Bestämmelsen i 3 § första stycket sista meningen tillämpas på förslaget.

6 § Till förslaget skall fogas

1. kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat sedan årsredovisningen lämnades, samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen med uttalande enligt 14 kap. 28 §.

I förekommande fall skall dessutom till förslaget fogas en kopia av protokoll över bolagsstämma som efter den stämma som avses i 1 prövat fråga om utdelning av vinst enligt samma årsredovisning.

Förslaget och de i första stycket angivna handlingarna skall hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget under minst två veckor före bolagsstämman. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

7 § Bestämmelserna i 4 § första stycket skall tillämpas på stämma som avses i 5 §.

Har stämma som avses i 5 § beslutat om vinstutdelning, skall bolaget anmäla beslutet för registrering utan dröjsmål och senast två veckor från beslutet.

Utdelningsdag

8 § I kupongbolag förfaller beslutad utdelning till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som stämman beslutar. Denna tidpunkt får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie stämma.

I avstämningsbolag förfaller beslutad utdelning till betalning på avstämningsdagen. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han vid mottagandet inte var berättigad, skall 4 kap. 3 § tredje stycket tillämpas.

Vinstutdelning på yrkande av aktieägarminoritet

9 § Ordinarie bolagsstämma skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta om utdelning av åtminstone ett belopp som motsvarar hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas innan stämman fattar beslut om disposition av vinsten. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

Utdelning enligt första stycket får inte ske i strid med 11 §. Har stämman avslagit ett yrkande enligt första stycket och klandras beslutet, åligger det bolaget att visa att ett bifall till yrkandet skulle ha stått i strid med 11 §.

Värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan i strid med verksamhetens syfte

10 § Bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören får inte besluta om värdeöverföring till aktieägare eller annan för ändamål som uppenbarligen är främmande för verksamhetens syfte.

Utan hinder av första stycket får bolagsstämman besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Beslut om sådan gåva får också fattas av styrelsen, om gåvan med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

11 § Bolaget får inte överföra värden till aktieägare eller annan om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen.

Även om hinder inte möter enligt första stycket får en värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan ske endast i den mån det med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Därvid skall särskilt beaktas de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

Bestämmelser om värdeöverföring till aktieägarna som sker i samband med nedsättning av bolagets aktiekapital finns i 10 kap. 5 §.

Rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring

12 § Om en värdeöverföring till aktieägare eller annan i form av vinstutdelning, återbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden, utskiftning vid bolagets likvidation eller gåva enligt 10 § andra stycket sker i strid med denna lag, skall mottagaren betala ersättning till bolaget med ett belopp som motsvarar det olagligen överförda värdet, om bolaget visar att han insåg eller bort inse att värdeöverföringen stred mot denna lag. Har värdeöverföringen skett på annat sätt är mottagaren ersättningsskyldig om bolaget visar att han insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På belopp som skall betalas enligt första stycket skall mottagaren betala ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

För brist som uppkommer vid ersättning enligt första eller andra stycket ansvarar styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och aktieägare samt annan som medverkat till beslutet om värdeöverföringen eller verkställandet av denna eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning. För ansvar förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör och revisor uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. Bestämmelserna i 15 kap. 4 § skall tillämpas.

Lån till aktieägare m.fl.

13 § Ett aktiebolag får endast mot betryggande säkerhet och under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till gäldenären,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan, ensam eller tillsammans med närstående person enligt punkten 1 eller 2, har ett bestämmande inflytande.

Ett aktiebolag får ställa säkerhet för lån till person som avses i första stycket endast under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet.

Beräkningen enligt första och andra styckena av täckningen för det bundna egna kapitalet sker enligt den senast fastställda balansräkningen med den justeringen att samtliga enligt förevarande paragraf lämnade lån och säkerheter skall behandlas som fordringar utan värde respektive som bolagets skulder.

14 § Utan hinder av 13 § får ett aktiebolag lämna penninglån och ställa säkerhet om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och lämnas av affärsmässiga skäl, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 13 § första stycket 1–3 är aktieägare i bolaget och det sammanlagda aktieinnehavet inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs koncern i vilken moderföretaget är svenskt handelsbolag, svensk ekonomisk förening eller stiftelse eller bolag som har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

15 § Vid tillämpningen av 13 och 14 §§ likställs samboförhållanden enligt lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem och lagen (1987:813) om homosexuella sambor med äktenskap.

Som aktieinnehav enligt 13 och 14 §§ räknas inte innehav i en värdepappersfond som inte är företagsanknuten.

16 § Har bolaget lämnat lån i strid med 13 eller 14 § skall lånet genast återbetalas om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse att det var olagligt. Har säkerhet ställts i strid med 13 eller 14 § gäller rättshandlingen inte mot bolaget om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse att den var olaglig.