Balans nr 1 1999

Internationellt: Bolagsstämma 1999 – vad innebär de nya reglerna?

Bolagsstämmosäsongen har en tendens att starta tidigare för varje år som går. Rolf Skog, sekreterare i Aktiebolagskommittén, redogör här för det nya rättsläget i samband med de nya reglerna för aktiebolagets organisation.

I många storföretag är planeringen inför vårens ordinarie bolagsstämmor redan i full gång. I samband därmed uppkommer en rad frågor om vad de nya reglerna rörande aktiebolagets organisation innebär såvitt avser kallelsen till stämman, nödvändiga bolagsordningsändringar m.m. Motsvarande frågor uppkommer inför extra stämmor under våren.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om bolagsstämma innebär att kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag skall ske tidigare än vad som hittills har varit fallet. Fram till årsskiftet gällde att kallelse skulle ske tidigast fyra och senast två veckor före stämma. Enligt de nya bestämmelserna skall kallelse som huvudregel ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Huvudregeln gäller också för privata aktiebolag, men i dessa kan kan i bolagsordningen föreskrivas att kallelse skall kunna ske vid en senare tidpunkt, dock senast två veckor före stämman. [1]

Vad gäller tillvägagångssättet för att kalla till stämma är huvudregeln alltjämt att kallelse skall ske på det sätt som framgår av bolagsordningen. Emellertid görs för publika bolag det tillägget att kallelse alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt en rikstäckande dagstidning. [2]

Såväl de nya kallelsefristerna som bestämmelserna om sättet att kalla kan aktualisera ändringar av bolagsordningen (se nedan).

För att inte tvinga bolagen att hålla en extra bolagsstämma för att besluta om en sådan ändring föreskrivs i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna att styrelsen till första ordinarie stämma 1999 skall lägga fram förslag om sådan ändring och att kallelse till den stämman skall ske i enlighet med äldre bestämmelser. [3]

Det innebär att kallelse till ordinarie stämma under våren 1999 skall ske med iakttagande av de äldre kallelsetiderna och på det sätt som tidigare är föreskrivet i bolagsordningen. [4]

I de flesta aktiemarknadsbolag innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan till stämma. I kallelsen anges då att aktieägare som önskar deltaga har att anmäla detta till bolaget senast en viss dag. Enligt de äldre bestämmelserna fick dagen för föranmälan inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. I syfte att ge bolagen fem förberedelsedagar som också är arbetsdagar gäller från årsskiftet att dagen för föranmälan inte får infalla tidigare än femte vardagen före stämman. [5] Vad gäller då i detta hänseende inför ordinarie stämma våren 1999? Frågan är inte särskilt omhändertagen i ikraftträdande- och övergångsregleringen och inte heller kommenterad i förarbetena. Den närmast till hands liggande tolkningen får dock anses vara att även detta är en del av kallelseförfarandet i vid mening och att tidigaste tidpunkt för föranmälan därför bestäms av vad som sedan tidigare är angivet i bolagsordningen.

Lagstiftarens utgångspunkt har i samtliga nu nämnda hänseenden varit att bolagsordningen inte skall behöva ändras före den ordinarie stämman. Då är det också rimligt att aktieägarnas rättigheter inför den stämman bestäms av dittills gällande föreskrifter i bolagsordningen.

Annorlunda förhåller det sig med kallelsens materiella innehåll. Enligt de nya bestämmelserna skall kallelsen innehålla ett förslag till dagordning för stämman, vari styrelsen tydligt skall ange de ärenden som skall behandlas. Ärendena skall vara numrerade. Av kallelsen skall som huvudregel också framgå det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag. [6] I dessa hänseenden finns inga särskilda ikraftträdande- eller övergångsbestämmelser och inga bolagsordningsföreskrifter att beakta. Bestämmelserna skall därför tillämpas redan vid första bolagsstämman 1999.

På motsvarande sätt gäller redan från årsskiftet att aktieägare kan åberopa sig på de nya tidsfristerna för att få upp ett ärende på stämman och att redovisningshandlingar och revisionsberättelse skall hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget under minst två veckor före stämman. [7]

Ändring av bolagsordningen

Lagstiftarens utgångspunkt har, som ovan nämnts, varit att de ändringar av bolagsordningen som påkallas av de nya bestämmelserna skall göras vid första ordinarie stämma efter bestämmelsernas ikraftträdande. Det innebär i de flesta bolag att förslag till ändringar skall läggas fram till ordinarie stämma våren 1999. Det kan därför finnas skäl att i detta sammanhang också uppmärksamma vilka ändringar av bolagsordningen som därvid kan bli aktuella. Det är då lämpligt att skilja mellan publika och privata aktiebolag.

Publika aktiebolag

Flertalet av de ändringar i bolagsordningen som aktualiseras av de nya bestämmelserna relaterar till kallelse till bolagsstämma. Det handlar för det första om kallelsetiden. Trots att lagen inte kräver det, finns det i många bolagsordningar i dag en bestämmelse om när kallelse till stämma skall ske. Påfallande ofta rör det sig dessutom endast om en avskrift av lagtexten, dvs. att kallelse skall ske tidigast fyra och senast två veckor före stämman. I ett publikt aktiebolag är en bestämmelse med det innehållet inte längre tillåten. Lagens nya huvudregel är som ovan påpekats att kallelse skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. I publika bolag måste en bolagsordningsföreskrift som stipulerar en kortare kallelsefrist ändras. Detta kan ske antingen så att man i bolagsordningen tar in en ny föreskrift som är förenlig med den nya lagtexten eller på det sättet att bestämmelsen helt och hållet tas bort. I propositionen (1997/98:99) påpekar regeringen att ytterligare ändringar kan komma att ske i fråga kallelsefristerna (s. 105). Det synes därför finnas goda skäl för att använda sig av den sistnämnda möjligheten, dvs. att helt ta bort föreskriften ur bolagsordningen.

I publika aktiebolag påkallar de nya bestämmelserna också en ändring av bolagsordningen i fråga om sättet för att kalla till stämma. Enligt de nya bestämmelserna skall kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag alltid ske genom Post- och Inrikes Tidningar och genom en rikstäckande dagstidning. Kallelsesättet skall framgå av bolagsordningen. Det innebär att det av bolagsordningen för ett publikt aktiebolag måste framgå att kallelse skall ske dels genom Post- och Inrikes Tidningar, dels genom en namngiven rikstäckande dagstidning. Det kan, menar jag, inte anses tillfyllest att i det senare avaseendet bara skriva av lagtexten och ange att kallelse skall ske genom en ”rikstäckande dagstidning”. En sådan föreskrift ger inte aktieägarna mycket till vägledning. Detta synes också vara PRV:s inställning i frågan.

Bolag som fullt ut önskar utnyttja de möjligheter som de nya bestämmelserna erbjuder i fråga om kallelse m.m. till bolagsstämma kan i detta sammanhang också införa eller justera en äldre bolagsordningsföreskrift om föranmälan till stämma på det sättet att dagen för föranmälan inte får infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Vidare kan föreskrivas att aktieägare får medföra biträde till stämman endast om ägare till bolaget anmäler antalet biträden. [8]

Av bolagsordningen skall framgå vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma. Här är inte platsen att rekapitulera den lista som standardmässigt återfinns i bolagsordningarna under denna punkt. Påpekas skall endast att de nya bestämmelserna i aktiebolagslagen medför att godkännande av styrelsens förslag till dagordning för stämman numera är ett obligatoriskt stämmoärende. [9]

En viktig nyhet i de nya bestämmelserna rör rösträttsbegränsningar på bolagsstämman. Fram till det nyss passerade årsskiftet var lagens huvudregel att ingen fick rösta för mer än en femtedel av de på stämman företrädda antalet aktier, om inte annat föreskrivits i bolagsordningen – den s.k. tjugoprocentsregeln. Som ny huvudregel gäller nu i stället, att varje aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. [10] Det ligger onekligen nära till hands att därav dra slutsatsen att de bolag som har en föreskrift av just sådan innebörd i sin bolagsordning – något som är fallet i de allra flesta bolag – nu kan ta bort den och förlita sig på lagens huvudregel. En tvetydig formulering av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna talar emellertid för att tills vidare vänta med just denna ändring av bolagsordningen. I de nämnda bestämmelserna föreskrivs nämligen, i fråga om bolag bildade före utgången av 1998, att tjugoprocentsregeln gäller till utgången av år 2000. [11] Ett bolag som tar bort en bolagsordningsföreskrift av innebörd att varje aktieägare får rösta för alla aktier som han innehar eller företräder, riskerar följaktligen att under ett par års tid träffas av tjugoprocentsregeln – något som i de flesta bolag säkert skulle vara en ovälkommen överraskning.

Även i fråga om omröstning på stämma kan de nya bestämmelserna påkalla en ändring av bolagsordningen. Det gäller ordförandens utslagsröst vid lika röstetal i omröstning som avser andra beslut än val. Enligt de nya bestämmelserna är ordföranden i en sådan situation skyldig att utnyttja sin utslagsröst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. [12] En föreskrift av innebörd att ordföranden inte får utnyttja sin utslagsröst kan ofta vara motiverad t.ex. i hälften/hälftenägda bolag.

Privata aktiebolag

Även i privata aktiebolag kan aktiebolagslagens nya lydelse aktualisera vissa bolagsordningsändringar. Lagstiftarens utgångspunkt har emellertid varit att bolagsordningen i de allra flesta privata aktiebolag inte omedelbart skall behöva ändras till följd av de nya bestämmelserna.

Huvudregeln att kallelse till bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämma gäller även för privata aktiebolag. Emellertid har för de privata bolagen öppnats möjlighet att i bolagsordningen föranstalta om att även kortare kallelsetid kan användas. I bolagsordningen kan föreskrivas att kallelse får ske intill två veckor före stämman. Det innebär att den stora grupp privata bolag som i bolagsordningen har en föreskrift om att kallelse skall ske tidigast fyra och senast två veckor före stämman inte behöver ändra bolagsordningen i detta hänseende. Bestämmelsen kan kvarstå oförändrad.

De nya bestämmelserna innebär inte heller några krav på ändring av bolagsordningens föreskrifter om sättet för kallelse till stämma i privata aktiebolag.

Beträffande föranmälan till stämma gäller vad ovan sagts om publika bolag. Detsamma är fallet i fråga om biträde till aktieägare vid stämman.

Även i fråga om rösträttsbegränsningar och i fråga om ordförandens utslagsröst vid lika röstetal är reglerna överensstämmande för de båda bolagskategorierna.

Val av styrelseledamöter

Vad därefter gäller val av styrelseledamöter vid stämman 1999 måste för det första observeras att kravet på styrelsens minsta storlek inte längre är knutet till aktiekapitalets storlek utan till uppdelningen i privata och publika aktiebolag. Publika bolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter, medan privata bolag kan ha en styrelse med färre än tre ledamöter om det finns minst en styrelsesuppleant. [13] Detta kan givetvis också påkalla en ändring av bolagsordningens bestämmelse om antalet styrelseledamöter.

Undantagsvis förekommer det att bolagsordningen innehåller en föreskrift att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt än av bolagsstämman. För publika aktiebolag gäller från årsskiftet att det antal styrelseledamöter som enligt en sådan föreskrift skall utses på annat sätt än av stämman inte får vara fler än att de utgör en minoritet i styrelsen. [14] För privata bolag finns inte någon sådan begränsning.

Slutligen måste observeras de nya och mer restriktiva bestämmelserna rörande möjligheten att i bolagsordningen föreskriva särskilda majoritetskrav för val och entledigande av styrelseledamot. Vid val gäller liksom tidigare att den anses vald som fått flest röster, om inte annat följer av bolagsordningen. Emellertid tillåts inte längre att det i bolagsordningen uppställs längre gående villkor än detta. Det är med andra ord, i såväl privata som publika bolag, förbjudet att i bolagsordningen föreskriva kvalificerad stämmomajoriet för val av styrelseledamöter. [15] På motsvarande sätt är det förbjudet att föreskriva kvalificerad majoritet för entledigande av styrelseledamöter, men här avser förbudet endast publika aktiebolag. [16]

Val av revisor

En väsentlig nyhet i lagen är vidare att revisor i alla aktiebolag hädanefter skall väljas för en fast mandatperiod om fyra år. [17] I anslutning därtill har också kravet på att i bolagsordningen ange revisors mandatperiod avskaffats. [18]

Enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna får emellertid revisor även under 1999 utses för en kortare mandatperiod än fyra år. [19] Det innebär att det i ett bolag där revisor enligt bolagsordningens hittills gällande lydelse skall utses för ett år i taget är möjligt att välja revisor på ett år även vid bolagsstämman 1999 och detta oberoende av att stämman samtidigt beslutar att utmönstra mandatperioden ur bolagsordningen. Stämman kan också välja revisor på två eller tre år. En särskild situation uppkommer emellertid om stämman 1999 beslutar att behålla föreskriften om mandatperiodens längd i bolagsordningen men anpassar den till lagens nya lydelse, dvs. att revisor skall väljas på fyra år. Det är då knappast rimligt att godta att revisor vid samma stämma väljs för någon annan period än fyra år. Vill bolaget välja revisor för en kortare period än fyra år, får bolaget tills vidare avstå från att reglera mandatperioden i bolagsordningen.

Om ett revisorsuppdrag som har givits före årsskiftet gäller för viss tid, består det enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till utgången av mandatperioden. Om uppdraget gäller tills vidare, består det till utgången av första ordinarie bolagsstämma efter sekelskiftet. [20]

En annan nyhet är att endast kvalificerad revisor får vara revisor ett aktiebolag. [21] Vid stämman 1999 kan därför i praktiken inte någon annan än godkänd eller auktoriserad revisor komma i fråga för revisorsuppdrag. En annan sak är att revisor som inte är auktoriserad eller godkänd får fortsätta att verka som revisor under den tid som uppdraget gäller, dock längst till utgången av år 1999. [22]

En detalj att notera är slutligen att det genom de nya bestämmelserna blivit möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en eller flera revisorssuppleanter skall utses på annat sätt av bolagsstämman. [23]

Kallelse till extra bolagsstämma

Erfarenhetsmässigt kan man förutse att det under årets första månader kommer att hållas extra bolagsstämma i en rad bolag. Skälet kan exempelvis vara att stämman skall besluta om nyemission i samband med ett företagsförvärv, om fusion med ett annat bolag eller om inlösen av aktier.

Vad gäller i fråga om kallelse till en sådan extra stämma som hålls under våren, men innan den ordinarie stämman 1999? Frågan är inte behandlad i de nya bestämmelserna och inte heller omnämnd i förarbetena. Det betyder emellertid inte att lagstiftaren menat att man till en sådan stämma, till vilken kallelse här förutses ske efter årsskiftet, skulle vara tvungen att följa de nya kallelsereglerna. Snarare är det nog så, att lagstiftaren inte tänkt på denna situation. Starka skäl talar enligt min mening för att tillämpa kallelsereglerna på ovan nämnda sätt även på en sådan extra stämma. Det innebär alltså att kallelse även i det fallet skall ske i enlighet med de äldre bestämmelserna och på det sätt som sedan tidigare framgår av bolagsordningen.

Måste ett bolag som håller sådan extra stämma redan vid den stämman ta upp och besluta om de bolagsordningsändringar som lagens nya bestämmelserna påkallar, eller kan den saken anstå till ordinarie stämma? Den uttryckliga föreskriften i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna om att förslag till sådana ändringar skall läggas fram till första ordinarie stämma efter ikraftträdandet talar entydigt för det sistnämnda alternativet.

Ekon. lic. Rolf Skog är sekreterare i Aktiebolagskommittén. Han medverkade senast i Balans nr 12/98.

  • [1]

    9 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385). Hädanefter: ABL. Senast ändrad genom SFS 1998:760.

  • [2]

    9 kap. 14 § ABL.

  • [3]

    Punkten 5 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till SFS 1998:760.

  • [4]

    Annorlunda givetvis om bolaget vid en tidigare extra stämma redan anpassat bolagsordningen till de nya bestämmelserna och denna ändring registrerats.

  • [5]

    9 kap. 2 § ABL.

  • [6]

    9 kap. 15 § ABL.

  • [7]

    9 kap. 11 och 16 §§ ABL.

  • [8]

    9 kap. 3 § ABL.

  • [9]

    9 kap. 21 § ABL.

  • [10]

    9 kap. 5 § ABL.

  • [11]

    Punkten 6 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till SFS 1998:760.

  • [12]

    9 kap. 26 § andra stycket ABL.

  • [13]

    8 kap. 1 § ABL.

  • [14]

    8 kap. 6 § ABL.

  • [15]

    9 kap. 29 § ABL.

  • [16]

    9 kap. 28 § ABL.

  • [17]

    10 kap. 20 § ABL.

  • [18]

  • [19]

    Punkten 8 första stycket av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till SFS 1998:760.

  • [20]

    Punkten 8 andra stycket av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till SFS 1998:760.

  • [21]

    10 kap. 11 § ABL.

  • [22]

    Punkten 7 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till SFS 1998:760.

  • [23]

    10 kap. 2 och 8 §§ ABL.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...