Balans nr 1 1999

Internationellt: Redovisning av fusioner – effekter på utdelningsbara medel

Fusioner väcker ofta frågor om vilka effekter på utdelningsbara medel i det övertagande bolagets balansräkning som kan accepteras. Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson ger här en bakgrund och diskuterar sedan dessa frågor i den andra av två artiklar om redovisning av fusioner.

Hur fusioner skall eller bör redovisas fick vi anledning att fråga oss i fjol. Med viss förvåning noterade vi att inget uttryckligt svar finns i den nya årsredovisningslagen (ÅRL) eller i Redovisningsrådets reviderade rekommendation om koncernredovisning (RR 1:96). Svaren i vissa böcker om koncernredovisning och i artiklar om fusionsredovisning fann vi motsägelsefulla. Mot denna bakgrund behandlade vi i vår första artikel (Balans 4/98, s. 18– 27) det som intresserar oss mest, nämligen till vilka värden som det övertagande bolaget skall bokföra det eller de överlåtande bolagens tillgångar och skulder.

Ett egentligt problem ser vi endast vid absorption av helägt dotterbolag: anskaffningsvärdet för aktierna – det indirekta fusionsvederlaget – och nettot av tillgångar och skulder till verkligt värde vid absorptionstidpunkten avser olika uppsättningar tillgångar och skulder till värden vid olika tidpunkter.

Den lösning som vi föredrar är att man fördelar aktiernas anskaffningsvärde på övertagna tillgångar och skulder till deras koncernmässiga anskaffningsvärden, i förekommande fall planenliga restvärden. (Om dotterbolaget som absorberas redovisades som ett samgående skall övertagna tillgångar och skulder bokföras till sina redovisade värden i dotterbolaget vid fusionen. Tillgångarna och skulderna ifråga har ju ingått i koncernredovisningen till dessa värden.)

Vid absorption eller kombination enligt 1 § (i kapitel 14 i aktiebolagslagen, ABL) anser vi att övertagna tillgångar och skulder skall bokföras till värden enligt reglerna i RR 1:96, d.v.s. värdena bestäms av om (en motsvarighet till) ett egentligt förvärv eller ett samgående föreligger.

Åsikter om vilka effekter på utdelningsbara medel i det övertagande bolagets balansräkning, och i förekommande fall i dess koncernbalansräkning, som kan accepteras möter vi inte minst i praktiken, och i vissa av de böcker och artiklar som vi tagit del av. Därför behandlar vi detta ämne i denna, andra artikel.

Inledningsvis återger vi ställningstaganden och argument i våra källor. Därefter framför vi vårt diskussionsinlägg i denna delfråga.

Elinders föredrag

Som framgick i vår första artikel begränsade Rickard Elinder [1] sin behandling till redovisningen vid absorption av dotterbolag. Han inledde med principfrågan hur en fusion skall bedömas ur balansvärderingssynpunkt: Skall man, ur moderbolagets synpunkt, jämställa fusionen med ett förvärv av dotterbolagets tillgångar och ett övertagande av dess skulder med rätt till i princip fri värdering inom ramen för aktiernas värde vid fusionstidpunkten, eller skall man anse att genom fusionen endast en formell omgruppering av balansposter skett och att värderingen är bunden till den som gäller för anläggningstillgången ”aktier i dotterbolag”? Den teknik som Elinder tänkte sig var att på ett fusionskonto i moderbolaget först bokföra de övertagna tillgångarna och skulderna till deras redovisade värden i dotterbolaget och moderbolagets aktier i dotterbolaget till deras redovisade värde så att ett nominellt fusionsresultat framkommer. Det resultatet blir alltså skillnaden mellan aktiernas redovisade värde och det redovisade egna kapitalet i dotterbolaget.

Rörande om det var tillåtet att ta upp de övertagna tillgångarna till högre värden än deras redovisade hos dotterbolaget – och därigenom skapa ett överskott utöver det nominella fusionsresultatet – var Elinders principiella ståndpunkt att tillgångarnas värde vid fusionstidpunkten borde vara avgörande. Ett sådant förfaringssätt torde dock i allmänhet inte kunna rekommenderas, framförallt inte om det redan förelåg ett nominellt överskott. Läget var ett annat om det gällde att genom omvärdering, i förhållande till det redovisade värdet i dotterbolaget, reducera ett nominellt underskott. Endast då kunde Elinder tänka sig att, i ett andra steg, ta upp de övertagna tillgångarna till högre värden än de redovisade i dotterbolaget. En förutsättning var att tillgångarna ifråga bevisligen hade ett sådant högre värde.

Beträffande om ett nominellt fusionsresultat som är ett överskott skulle ses som en realiserad vinst och därmed i princip vara utdelningsbart ställde Elinder fusionen mot en uppskrivning av moderbolagets aktieinnehav till beloppet av redovisat eget kapital i dotterbolaget. Han såg ”vinsten” vid en uppskrivning som av helt annan karaktär än den lika stora vinst som framkommer vid en fusion. Eftersom han ansåg att en fusion medför en reell förändring i fråga om det övertagande bolagets egendom rör sig fusionsvinsten om en realiserad vinst.

Sammanfattningsvis ansåg Elinder att ett sådant överskott borde redovisas i moderbolagets resultaträkning och ingå i dess disponibla medel (frånsett eventuell avsättning till reservfond). Huvudregeln vid beräkningen av överskottet borde därvid vara att de övertagna tillgångarna bokfördes till de värden vartill de varit redovisade i dotterbolaget. Fusionsöverskottets behandling i moderbolaget skulle alltså vara oberoende av hur dotterbolagets egna kapital varit sammansatt.

Vid ett nominellt fusionsresultat som istället är ett underskott skilde Elinder på två typfall. Det första var helt enkelt för hög värdering av aktierna i moderbolagets balansräkning, och han betecknade det som anmärkningsvärt att aktieinnehavet i så fall inte tidigare nedskrivits hos moderbolaget. Fusionsunderskottet såg han som en realiserad förlust, som skulle belasta fusionsårets resultat. I det andra typfallet var den höga värderingen mer eller mindre skenbar och hade sin grund i att hänsyn vid förvärvet tagits till dolda reserver i dotterbolagets omsättnings- eller anläggningstillgångar eller till immateriella tillgångar (goodwill). (Elinder skilde inte mellan dolda reserver och övervärden.) Vid dolda reserver kunde upplösning av reserverna krediteras fusionskontot direkt, så att fusionsunderskottet blev mindre.

I den utsträckning som fusionsunderskottet motsvarades av – bedömt restvärde av – förvärvad goodwill borde det rent principiellt få tas upp som sådan. Han avslutade med att ställa frågan huruvida man kunde ta upp goodwill till högre belopp än det beräknade restvärdet, om ”ett avsevärt högre nyskapat goodwillvärde” bevisligen existerade. Hans svar var att även om det teoretiskt skulle kunna finnas skäl för en sådan uppfattning måste lösningen bestämt avvisas.

Sammanfattningsvis ansåg Elinder att ett underskott borde kunna reduceras, eller elimineras, genom upplösning av dolda reserver men endast inom ramen för de regler som gällde för enskilda aktiebolag. Den förlust som ändå inte kunde undvikas borde redovisas som särskild kostnad i moderbolagets resultaträkning fusionsåret. Försiktigheten ansåg han bjuda att större reservupplösning än som behövdes för att täcka det nominella underskottet inte gjordes, bl.a. med hänsyn till att detta i vissa fall skulle kunna strida mot tankegången bakom internvinsteliminering inom koncerner.

Utifrån ett exempel antog han att det för många redovisningsmän kunde vara stötande att dotterbolagets reservfond indirekt tillförs moderbolagets disponibla medel. Att dotterbolagets disponibla vinstmedel tillförs moderbolagets disponibla vinstmedel fanns det knappast samma anledning att kritisera: dotterbolaget skulle före fusionen ha kunnat utdela dessa vinstmedel till moderbolaget, och de skulle i så fall ha blivit disponibla hos moderbolaget.

Beträffande problemet med reservfonden kunde det uttryckas så att dotterbolaget efter fusionen inte längre existerar och att den mer eller mindre slumpartade sammansättningen av dess egna kapital ej längre intresserar. De borgenärsintressen som reservfonden skulle skydda är inte längre aktuella, då de tillfredsställande tillvaratas av aktiebolagslagens fusionsregler.

Den efterföljande debatten

Under den efterföljande debatten [2] tog Sven-Erik Johansson upp problemet att ett dotterbolags reservfond och vinstmedel, som vid en fusion framkommer som fusionsvinst hos moderbolaget, skall betraktas som utdelningsbar vinst. Huvudmotivet uppfattade han som att moderbolaget vid fusionen inte skulle komma i sämre ställning än om det direkt hade övertagit tillgångar och skulder i det bolag som blev dotterbolag. Han tyckte att det fanns mycket som talade för detta, men han kunde också tänka sig att jurister, som skall tillvarata borgenärsintressen, hade en hel del betänkligheter inför problemet, åtminstone i två situationer som han visade med fall. (I det första hade moderbolaget gjort en konsolideringsnedskrivning av aktierna i dotterbolaget till 1 krona, och i det andra hade dotterbolaget använt de disponibla medel som intjänats efter koncernbildningen för en fondemission.) Elinder erkände att hans lösning i vissa avseenden var ganska radikal. Han framhöll emellertid att tillgångsposten aktier har realiserats och att det är detsamma som att man sålt bolaget och köpt tillgångar i stället. Han tyckte att det borgenärsskydd som aktiebolagslagen lämnade var fullt tillräckligt: borgenärerna kunde helt enkelt vägra att gå med på fusionen och kräva betalning.

Albert ter Vehn undrade om det kunde vara riktigt att när en företagskombination alltjämt bibehålls tillgripa en lösning som innebar att därigenom vinster framkommer som icke kunnat framkomma förut i en koncernbalansräkning. Borde det inte finnas en regel som, i stället för att behandla fallet som om en realisation ägt rum, utgick från att det förelåg en arbetsenhet i form av en företagskombination och att denna enhet skulle bestå? Den enda följden av absorptionen, enligt ter Vehn, är att koncernen formellt byter kläder men att det inte reellt sker någon förändring.

Enligt Johanssons sätt att se var det just denna följd som har betydelse; om moderbolaget direkt hade övertagit alla tillgångar och skulder skulle skyddet för borgenärerna ha bedömts med utgångspunkt från de regler som gäller för moderbolaget. Avslutningvis ansåg ter Vehn att man tills vidare borde förfara exempelvis på ett sätt som mera svarar mot koncernredovisningens förvärvsmetod: endast de disponibla vinstmedel som kommit till under koncerntiden skall räknas som en ökning av moderbolagets disponibla medel.

Lennart Eriksson anknyter, i sin avhandling [3] 1974, till Elinders föredrag och ter Vehns inlägg. Den redovisningsmetod som han förordar motiveras varken av taktiska hänsynstaganden, som hos Elinder, eller av försiktighetshänsyn, som hos ter Vehn, utan av målsättningen att ge moderföretagets intressenter ett behovsanpassat beslutsunderlag. Erikssons metod går ut på att det egna kapitalets poster i moderbolaget direkt efter fusionen skall överensstämma med posterna i en koncernbalansräkning direkt före fusionen, oavsett om förvärvs- eller poolningsmetoden används.

Det innebär att avsteg görs från kongruensprincipen i moderbolagets redovisning, genom transaktioner direkt mellan fusionskontot och konton för eget kapital, men avsteget försvarar Eriksson med att bättre jämförbarhet mellan olika redovisningsperioder uppnås.

Den nutida svenska litteraturen

Elisabet Annell och Helene Pettersson-Strid [4] utgår från att tillgångarna och skulderna överförs till de redovisade värdena i dotterbolaget. Fusionsresultatet, i moderbolaget, blir då skillnaden mellan dotterbolagets egna kapital och det redovisade värdet i moderbolaget på aktierna i dotterbolaget. De fortsätter sedan endast med fallet att detta egna kapital överstiger aktiernas värde, ett fusionsöverskott uppstår. Detta överskott redovisas som en intäkt i moderbolaget.

En del av dotterbolagets egna kapital kan ha utgjorts av bundet kapital (utöver aktiekapitalet). Om detta bundna kapital har tillkommit efter förvärvet eller bildandet, av dotterbolaget, kan det bli fritt (utdelningsbart) kapital i moderbolaget genom fusionsöverskottet. Detta gäller även om det bundna kapitalet tillkommit genom uppskrivning, av anläggningstillgångar. För att förhindra detta bör, enligt Annell och Pettersson-Strid, en del av fusionsöverskottet motsvarande uppskrivningen avsättas till bundna medel i moderbolaget, eftersom en uppskrivning skall föras till bundet eget kapital.

Martin Smiciklas utgår, i avsnitten 4.2 och 4.3 sin licentiatuppsats [5] , från att fusionsresultatet bör behandlas på ett sätt som är i överensstämmelse med bolagsrättsliga regler om skydd för bolagets egna kapital. Fusionen, och därmed resultatet av den, kan ses ur koncernens, moderbolagets eller dotterbolagets perspektiv, men Smiciklas stannar vid att det mest riktiga är att se den ur moderbolagets. Det är dess borgenärer som kan lida skada av att (eget) kapital omflyttas. Dock kan dotterbolagets borgenärer ha ett berättigat krav på att moderbolagets kapital behandlas utifrån den koncern som upplösts (givet att endast det dotterbolag som fusioneras fanns).

En skadlig omflyttning föreligger om kapital som tidigare inte varit tillgängligt för vinstutdelning blir det. Även om han anser det vara riktigast att beräkna fusionsresultatet som skillnaden mellan det koncernmässiga anskaffningsvärdet på dotterbolagsaktierna och den koncernmässiga värderingen av dotterbolagets tillgångar och skulder framhåller han att olika redovisningsmetoder kan medföra olika storlek på fusionsresultatet.

Fusionen kan ses som en omdisposition av balansposterna i moderbolaget, fortsätter Smiciklas. En därvid uppkommen fusionsvinst kan vara av sådan art att den inte skall föras till det fria egna kapitalet utan direkt till bundet eget kapital. Om samtliga hos dotterbolaget efter förvärvet uppkomna vinster – men ingen annan del av dotterbolagets kapital – hänförs till fria medel ur moderbolagets synvinkel kommer moderbolagets borgenärer inte att lida skada.

Fusionen kan vidare ses som (avyttring av aktier i dotterbolag och) ett egentligt förvärv. En vinst som därvid uppkommer kan anses vara realiserad, och därmed utdelningsbar, eller orealiserad, och icke utdelningsbar.

Christer Westermark hävdar i sin artikel [6] att man i moderbolaget vid fusionstillfället måste, via ett fusionskonto, bokföra de övertagna tillgångarna och skulderna till sina i dotterbolaget på fusionsdagen redovisade värden. Vid första bokslutet efter fusionen skall den differens som därvid uppkommer, oavsett om den är positiv eller negativ, redovisas i resultaträkningen. Efter fusionen men före moderbolagets årsbokslut kan det finnas anledning att omvärdera de övertagna tillgångarna och skulderna. Redovisningen av den differens som kan uppkomma vid fusionen skall dock inte påverkas av en sådan omvärdering. (Det bör innebära att en uppskrivning förs till bundet eget kapital medan en nedskrivning belastar resultatet.)

Våra slutsatser

Frågeställningen i denna artikel är alltså uppdelningen på bundet och fritt eget kapital i det övertagande bolaget. Vår inledande reflektion är att det knappast finns någon anledning till att sammansättningen av det överlåtande bolagets egna kapital skall påverka sammansättningen av det övertagande bolagets egna kapital. Det är ju endast det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, och inte dess egna kapital, som absorberas. På denna punkt instämmer vi alltså i Elinders uppfattning.

Vid absorption av ett dotterbolag uppstår i moderbolaget – under förutsättning att övertagna tillgångar och skulder då bokförs till deras koncernmässiga restvärden – ett fusionsresultat om:

  1. summan av de redovisade resultaten i dotterbolaget från förvärvs- till absorptionstidpunktenär större eller mindre än summan av:
  2. avskrivningar etc. på koncernmässig goodwill och på koncernmässiga över- eller undervärden (endast vid dotterbolag som redovisats som egentliga förvärv) och
  3. utdelningar under innehavstiden.

Ett sådant fusionsresultat skall ingå i det övertagande bolagets resultat. Någon annan åtgärd beträffande fördelningen på bundet och fritt eget kapital behövs inte som vi ser det. Detta redovisningssätt bör åtminstone stå i överensstämmelse med ter Vehns linje, nämligen att endast de disponibla vinstmedel som kommit till under koncerntiden skall räknas som en ökning av moderbolagets disponibla medel.

Fusionsresultatet är en koncernintern post varför det i koncernredovisningen måste återföras i koncernresultaträkningen och omföras mellan årsresultatet och fria reserver i koncernbalansräkningen. (Beloppet av fritt eget kapital i koncernen bestäms på vanligt sätt, enligt reglerna i RR 1:96.)

Vid absorption eller kombination enligt 1 § uppkommer inget fusionsresultat, åtminstone om de övertagna tillgångarna och skulderna bokförs till värden enligt våra slutsatser i den första artikeln (se inledningen). Om fusionsvederlaget utgörs av apportemitterade aktier i det övertagande bolaget, helt eller delvis, ökar naturligtvis dess bundna egna kapital, liksom det bundna kapitalet i koncernredovisningen, med det bokförda beloppet av emissionen. (Inte ens i den här situationen kan det fria egna kapitalet i det övertagande bolaget bli summan av fritt eget kapital i de bolag som fusioneras.)

Särskilt om uppskrivningar

Ett särskilt problem uppstår om tillgångar skrivits upp i det överlåtande bolaget mellan förvärvs- och absorptionstidpunkterna. En enkel lösning är självklart att säga att en sådan uppskrivning inte ingår i de koncernmässiga anskaffningsvärdena, men det uppskrivna värdet har ingått i koncernredovisningen (som högre tillgångsvärde och högre bundet eget kapital). Det senare talar för att beakta uppskrivningen i det övertagande bolaget, vilket medför ett större fusionsresultat.

En lämplig lösning förefaller vara att ökningen i fusionsresultatet avsätts till bundet eget kapital. (Observera att en uppskrivningsfond numera skall minskas motsvarande avskrivning av uppskrivningsbeloppet, enligt 4 kap. 8 § i ÅRL.)

Ett annat problem uppstår om moderbolaget skrivit upp sitt innehav av aktier i det överlåtande bolaget mellan förvärvs- och absorptionstidpunkterna. Fusionsresultatet blir då mindre än om ingen uppskrivning gjorts, men moderbolagets (bundna) egna kapital har redan ökat så mycket genom uppskrivningen. Koncernens egna kapital har däremot inte ökat eftersom ett större belopp eliminerats som internt aktieinnehav. Detta slag av uppskrivning föranleder alltså ingen åtgärd.

Auktor revisor Jan-Hugo Nihlén är verksam vid Arthur Andersen i Malmö liksom Sven-Arne Nilsson, som även finns vid Ekonomihögskolan i Lund. Deras tidigare artikel om fusioner var införd i Balans nr 4/98.

Fusionsresultat vid absorption av helägt dotterbolag

För exemplet i den första artikeln antogs att bolaget M vid utgången av år 0 har diverse tillgångar på 1 000, diverse skulder på 400 och eget kapital på 600. Bolaget D har diverse tillgångar på 200, diverse skulder på 80 och eget kapital på 120.

Fall I:

M förvärvar D före årets utgång och betalar 150 kontant. Vid värderingen av D:s tillgångar och skulder visar det sig att en tillgång, med en återstående ekonomisk livslängd på 20 år, har ett övervärde på 20. (Från latent skatt bortses.) Eventuell goodwill avskrivs under 10 år. Under år 1 och 2 visar D sammantaget 10 i vinst.

Vid absorption av D vid utgången av år 2 blir fusionsresultatet D:s resultat på 10 minskat med avskrivningarna på 2 dels på det koncernmässiga övervärdet, dels på den förvärvade goodwillen, alltså 6. Om D hade lämnat utdelning under år 2 hade det reducerat fusionsresultatet.

Fall II:

M förvärvar i stället D för endast 130, kontant. Vid värderingen av D:s tillgångar och skulder visar det sig oförändrat att en tillgång har ett övervärde på 20. En avsättning för omstruktureringsåtgärder med 10 visar sig vara nödvändig. Den skall upplösas med 4, 4 och 2 under åren 1–3. (Från latent skatt bortses.) Eventuell goodwill avskrivs under 10 år. D visar under år 1 och 2 resultaten – 4 och – 3.

Vid absorption av D vid utgången av år 2 blir fusionsresultatet: (– 4 – 3) – 2 + 8 = – 1

Fall III:

M förvärvar D som i fall I men genom apportemission. Emissionen bokförs till beloppet av eget kapital i D. Kriterierna för samgående anses uppfyllda, varför koncernredovisningen görs med poolningsmetoden.

Vid absorption av D vid utgången av år 2 blir fusionsresultatet det sammantagna resultatet, 10, eftersom ingen utdelning lämnats.

  • [1]

    Elinder, R. (1955). Redovisningsproblem vid fusioner. Affärsekonomi, nr 16 – 1955, s. 1125–1144.

  • [2]

    Refererad i: Skatte- och redovisningsproblem vid fusioner Debatten på Företagsekonomiska Föreningen. Affärsekonomi, nr 10, 1956, s. 598, 632.

  • [3]

    Eriksson, L. (1974). Koncernredovisningens informationsinnehåll. Malmö: Hermods – Studentlitteratur.

  • [4]

    Annell, E., & Pettersson-Strid, H. (1986). Koncernredovisningshandboken. Stockholm: Sveriges Mekanförbund.

  • [5]

    Smiciklas. M. (1993). Fusion enligt ABL 14:8 – en skatte-, bolags- och redovisningsrättslig studie. (Handelsrättslig skriftserie Nr 8) Lund: Institutionen för handelsrätt.

  • [6]

    Westermark, C. (1992). Redovisning av fusion enligt 14 kap 8 § ABL. Svensk Skattetidning, s. 388–397.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...