Balans nr 10 1999

Revisionsbolagsutredningen: De flesta remissinstanser positiva till förslagen

Remissrundan på Revisionsbolagsutredningens betänkande Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43) är nu klar. Och justitiedepartementet har fått in en rik flora av åsikter. Karin Engblom Fredrikson och Björn Markland går här igenom remissinstansernas synpunkter på de viktigaste förslagen.

Sedan revisorsutredningen lade fram sitt betänkande Revisorerna och EG (SOU 1993:69) har få statliga utredningar väckt så stort intresse i revisorskretsar som Revisionsbolagsutredningen. Det är naturligt, eftersom utredningen bland annat har behandlat ett par frågor som direkt rör revisorernas dagliga verksamhet:

  1. Hur skall en revisionsbyrå få ägas?
  2. Skall en revisor få ge råd åt sina revisionsklienter?

När utredningen i april i år, efter flera förlängningar av utredningstiden, lade fram sitt betänkande Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43) var utredaren och experterna eniga. Åtminstone fanns det inga särskilda yttranden från experterna. Balans varnade för att tolka detta som att förslagen var okontroversiella (Ett betänkande som dröjde ganska länge – och bör läsas mycket noga, Balans nr 4/99).

Betänkandet sändes på remiss i våras med svarstid den 10 september. Vi har nu gått igenom alla de yttranden som kommit in till Justitiedepartementet. Visst ser vi att varningen var befogad: det finns en rik flora av åsikter om några av utredarens förslag. Ändå borde propositionsskrivningen kunna bli en relativt smärtfri operation i departementet. Bakom de få svar som har allvarliga invändningar mot betänkandet kan man ibland ana sig till en konkurrents oro inför revisorernas framgångar. I andra fall har de svarande missförstått betänkandet eller är ofullständigt informerade om vad som händer utanför Sverige.

Här skall vi koncentrera oss på de viktigaste förslagen i betänkandet. Som framgår av en faktaruta kan den som är intresserad beställa en detaljerad sammanställning av remissvaren från Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR.

Den allmänna inställningen

Remissen sändes till 37 instanser. 28 har lämnat yttranden, medan 9 har meddelat att de avstår från att yttra sig eller inte alls hört av sig. Till dem som avstått hör tyvärr tre organisationer som nära berörs av revisorsfrågor, nämligen Handelskammarförbundet, Stockholms Fondbörs och Aktiespararna.

De flesta av dem som har yttrat sig generellt tillstyrker betänkandets förslag i huvudsak. Det gäller också Revisorsnämnden, men det svaret är inte enhälligt, och reservanterna gör gällande att majoritetens svar egentligen borde ha betecknats som ett avstyrkande. Vidare avstyrker Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (SRF) hela betänkandet.

Vi fäster dock större avseende vid vad remissinstanserna anser om de viktigaste enskilda förslagen, och det skall vi nu redovisa. Av praktiska skäl använder vi samma disposition som betänkandet.

Begreppet revisionsverksamhet

Utredningen har föreslagit en ny, snäv definition av revisionsverksamhet.

Så länge man bortser från vad begreppet revisionsverksamhet skall användas till, tillstyrker remissinstanserna genomgående att det ges en ny definition på det sätt som utredaren föreslagit. Ett par svar pekar dock på de problem som kan uppstå genom att ett gammalt ord får en ny betydelse. Svenska Revisorsamfundet SRS föreslår att man skall använda ett nytt ord, t.ex. revisionsutövning.

Fristående rådgivning

När det gäller fristående rådgivning till revisionsklienter vill utredningen inte ha någon ändring i sak jämfört med i dag, annat än att prövningen av revisorns opartiskhet och självständighet skall formaliseras och resultatet av prövningen skall dokumenteras.

Det är många remissinstanser som har kommenterat förslaget på den här punkten. De flesta tycker om förslaget. Bankföreningen finner det angeläget att revisorerna kan ge råd till företagen även på områden som inte omfattas av den egentliga revisionen. Industriförbundet och Arbetsgivareföreningen instämmer: ett generellt förbud för revisorerna att ge råd till en revisionsklient skulle försvåra, inte minst för små och medelstora företag, att få kvalificerad hjälp i företagsekonomiska och juridiska frågor. Att kunna utnyttja den egna revisionsbyrån för sådan rådgivning är både kostnads- och tidsbesparande eftersom revisorn känner företaget. Det saknas också belägg för att en dåligt genomförd revision skulle bero på att revisorn har biträtt revisionsklienten med rådgivning. Riksskatteverket (RSV) uttalar att kvalificerade revisorer, framför allt i fråga om mindre och medelstora företag, är både de enda och samtidigt de mest lämpade rådgivarna för det aktuella företaget vad gäller t.ex. skattefrågor. FAR, SRS och Revisorsnämndens reservanter går på samma linje.

Några instanser har betänkligheter av olika slag. Finansinspektionen instämmer i att det kan ligga ett värde i att ett företag kan anlita revisorn för rådgivning. När det gäller balansen mellan hotet mot revisorns oberoende och klientföretagets intresse av lättillgängliga konsulttjänster är det emellertid inte självklart att balanspunkten bör vara densamma för stora som för mindre företag. Inspektionen vill överväga en strängare syn för de stora företagens anlitande av den bolagsstämmovalda revisorn och revisorns byrå för konsulttjänster. Liknande tankar, men med omvänd utgångspunkt, kommer från Företagarna: det bör finnas längre gående möjligheter till rådgivning i privata aktiebolag. Att ställa samma krav på opartiskhet och självständighet i revisionen i stora och små bolag är orimligt. Detta gäller särskilt företag på mindre och medelstora orter där alla i praktiken känner varandra, i vart fall inom företagarkretsar till vilka revisorerna får räknas. Den skiljelinjen bör avspeglas i lagstiftningen om revisorers verksamhet. I annat fall hämmas svenskt småföretagande. Vikten av god tillgång till kunskap av olika slag är avgörande för de mindre företagens förutsättningar att utvecklas och konkurrera med större företag. Även SRS antyder möjligheten att tolerera något större hot och ställa lägre krav på revisorns motåtgärder mot hot i mindre företag. Riksrevisionsverket RRV tillstyrker visserligen förslaget, men vill poängtera att revisorsprofessionen i ett längre tidsperspektiv torde komma att utvecklas på ett sätt som kan föranleda regeringen att göra omprövningar vad gäller frågan om revisorers rådgivning till revisionsklienter.

Revisorsnämndens majoritet tar näringspolitisk ställning och menar att det inte är fråga om en avvägning mellan likvärdiga intressen, om en revisors oberoende ställs mot t.ex. ett företags behov av rådgivning. Med hänsyn till syftet med revisorns opartiskhet och självständighet – att uppnå en objektiv revisionsberättelse – skall revisorns oberoende i sådana fall anses överordnat andra intressen, menar majoriteten. Oberoendet är så viktigt att de mindre företagens behov av rådgivning i stället kan utgöra skäl för att undanta dem från revisionsplikt. Reservanterna underkänner dock det resonemanget och framhåller att lagstiftning alltid är en fråga om intresseavvägning, där alla intressen måste läggas i vågskålen.

Tre instanser är direkt negativa till förslaget, två väntade och en oväntad.

  1. Advokatsamfundet anser att det inte bör vara tillåtet för en revisor att åt en revisionsklient tillhandahålla rådgivning eller annat biträde som inte innefattas i revision. Inte heller bör det vara tillåtet för en revisor att stå i affärsmässig gemenskap med företag som tillhandahåller sådana tjänster åt en revisionsklient hos revisorn. Samfundet säger sig ha förmärkt allt oftare förekommande påståenden om brister i revisionen, och menar att det är tydligt att förtroendet för revisorn som en oberoende granskare måste stärkas. Enligt samfundets mening skulle ett genomförande av kommitténs förslag i denna del verka i motsatt riktning. Revisionsuppdrag accepteras under prispress, och många revisionsbyråer är för sin lönsamhet beroende av sidouppdragen. Samfundet tror inte på den föreslagna analysmodellen: det finns så starka ekonomiska incitament för revisorn att vid en prövning enligt den modellen anse att jäv inte föreligger, att prövningen ofta kommer att bli illusorisk. (Advokatsamfundet för också ett resonemang om att revisionsbyråer som erbjuder konsulttjänster kan tillämpa en prissättning på revisionstjänster som försämrar lönsamheten för byråer som bara erbjuder revision, men vi går inte in på den frågan.)
  2. SRF yrkar att rådgivning och revision hålls isär och att detta synsätt kommer till uttryck i ärendets fortsatta beredning. Rådgivarens aktiva roll är oförenlig med revisorns granskande roll. Utredningen har enligt SRF inte beaktat denna inneboende motsättning. En granskning värd namnet skall självklart utföras av någon som inte har medverkat till att ta fram det som granskas. Så snart ett råd lämnas om vad som bör göras eller hur det bör göras har rådgivaren och det företag denne representerar diskvalificerat sig från möjligheten att opartiskt kunna granska samma moment.
  3. Statskontoret hade önskat sig en mer ingående analys av syftet med revisionen, eftersom detta hade kunnat leda till en mer principiell syn på rådgivningen. Övervägande skäl talar för att skilja revisionen från den fristående rådgivningen. Som enda remissinstans är Statskontoret, åtminstone indirekt, skeptiskt t.o.m. till revisionsrådgivning, alltså sådan rådgivning som direkt föranleds av revisorns iakttagelser vid revisionen. Vid iakttagelser under revisionen kan revisorn stanna vid påpekanden och överlämna till företagsledningen att vidta de åtgärder som behövs, t.ex. anlita en extern konsult, skriver Statskontoret och ställer detta i motsats till fristående rådgivning, där revisorn har ett ansvar som kan antas påverka möjligheterna att senare göra en oberoende bedömning av resultatet. Den underförstådda invändningen att det bör ligga i god revisionssed att hjälpa klienten att komma till rätta med brister som revisorn påpekat bemöter Statskontoret också: I revisionen kan det komma fram uppgifter om problem i verksamheten som det är revisorns skyldighet att påpeka. Men därav följer inte att revisorn är bäst skickad att föreslå lösningar. Kunskaper om branschen eller om ny teknik kan vara viktigare än de insikter i företaget som revisorn har.

Analysmodellen

Den föreslagna modellen för vägning av hot mot oberoendet och motåtgärder mot hoten får allmänt goda betyg av remissinstanserna, även om Eko-brottsmyndigheten suckar att det ”enligt de erfarenheter myndigheten har från åklagar- och polisverksamhet” inte är helt enkelt att introducera nya arbetsmetoder. Både NUTEK och Riksåklagaren framhåller att modellen inte får tillämpas mekaniskt. Etiska frågor och oberoende låter sig inte organiseras fram, säger NUTEK. För att modellen skall få effekt måste den få allmän acceptans i revisorskollektivet och tillämpas med sunt förnuft, säger RÅ.

En viktig fråga är naturligtvis om modellen är så utformad att den leder till det mål som utredningen ställt upp, nämligen att fristående rådgivning kan lämnas till revisionsklienter ungefär i samma utsträckning som i dag. Företagarna menar att ”en lexikalisk tolkning” av författningsförslaget innebär en inskränkning av möjligheterna och drar slutsatsen att modellen inte bör tillämpas vid revision av privata aktiebolag. Det är intressant att notera att kommentarer vi hört från tjänstemän i Revisorsnämnden antyder att man där läser texten på samma sätt som Företagarna (men givetvis inte drar samma slutsats). FAR, SRS och Revisorsnämndens reservanter uttrycker oro för detta, och föreslår bl.a. att lagtexten skall kompletteras så att byråinterna motåtgärder mot hot tillmäts den vikt de i dag har i praktiken. Revisorsnämndens majoritet, å andra sidan, understryker kraftfullt att det egentligen bara är externa åtgärder (dvs. att koppla in en utomstående revisor) som kan räknas, och menar dessutom att utredningen har förbisett sekretess- och ansvarsproblemen vid externa kontrollåtgärder.

De tre exempel som betänkandet använder för att illustrera analysmodellens användning får massiv kritik av flera. FAR föreslår att de inte används i propositionen.

Bankföreningen reagerar mot benämningen vänskaps-/förtroendehot och påpekar att ett förtroendefullt förhållande mellan klient och revisor normalt är att eftersträva. Industriförbundet och Arbetsgivareföreningen, som i princip är positiva till analysmodellen, menar ändå att man bör skynda långsamt, eftersom modellen ”såvitt känt inte finns genomförd någonstans i Europa”. (Där torde organisationerna ha missförstått läget. Modellen har i flera år tillämpats med framgång i England/Wales, Skottland och Irland.) Riksåklagaren ser en risk för missuppfattningen att analysmodellen skulle kunna ta över formella jävsregler, och vill se texten klarare utformad. Uppsala universitet kommer med den kanske något oväntade synpunkten att analysmodellen leder till krav på intern kvalitetskontroll som är svåra att leva upp till för de små revisionsföretagen. Universitetet frågar sig om detta inte motverkar vad man uppfattat som utredningens intentioner att värna om den regionala spridningen av revisionsrörelser.

Dokumentationskravet

Utredningen föreslår att dokumentationskraven förs över till RevL (i dag finns de i revisorsföreskrifterna) och utvidgas till att omfatta revisorns överväganden om opartiskhet och självständighet. I detta instämmer alla som yttrar sig. FAR, Företagarna, Revisorsnämnden, RRV och SRS tar dock upp frågan om mindre rådfrågningsuppdrag, ”vardagsrådgivning”, som inte rimligen kan dokumenteras fullt ut. Revisorsnämnden synes vilja reglera detta genom att ge ut föreskrifter, medan de flesta förutsätter att sunda förnuftet kan utvisa en nedre gräns för vad som behöver dokumenteras.

Information i årsredovisningen

I 5 kap. 19 a § ÅRL föreslås en bestämmelse att arten av rådgivningsuppdrag till revisorn (och inte bara arvodesbeloppen) skall anges i årsredovisningen. FAR, Försäkringsförbundet, Patent- och registreringsverket, RRV och SRS avstyrker förslaget, i regel därför att informationen inte bedöms ha det värde som utredningen föreställt sig. Företagarna framhåller att uppgiftsskyldigheten inte får bli alltför långtgående och betungande, och Industriförbundet och Arbetsgivareföreningen varnar för att enskilda företag tvingas röja företagshemligheter. Länsrätten i Stockholm, å andra sidan, menar att en förutsättning är att informationen inte blir alltför intetsägande! SRS påpekar också att det kan ligga i företagets intresse att framställa revisorns engagemang som mer omfattande än det faktiskt varit i syfte att öka trovärdigheten. RRV påpekar att revisorn möjligen kan anses jävig att revidera just denna information.

Förtroenderubbande sidoverksamhet

Utredningen föreslår en viss utvidgning av revisorns rätt att bedriva sidoverksamhet. De få som yttrat sig i den frågan tillstyrker, men flera har hakat upp sig på den vackra allitterationen ”skamlig eller skum” som i motivtexten får exemplifiera förbjuden verksamhet. Revisorsnämnden anser att orden behöver förtydligas eller rent av definieras. RSV vill ha uttryck ”med större precision” och Riksåklagaren tycker att uttrycken är för ”svepande”. (RÅ oroar sig dessutom för att bestämmelsen kommer att göra det svårt för den som t.ex. driver en stripteaseklubb att få tillgång till kvalificerad revisionshjälp, men där har RÅ nog läst fel i betänkandet. Bestämmelsen träffar bara revisorns egna stripteaseverksamhet.) SRS tillstyrker förslaget, men menar att de oklara gränserna gör att det även i framtiden finns behov av att kunna få förhandsbesked från Revisorsnämnden.

Tillsyn och försäkring

Fullständig tillsyn skall enligt utredningens förslag i fortsättningen bara gälla revisionsverksamhet enligt den nya definitionen. Likaledes skall försäkringskravet inskränkas till sådan verksamhet. FAR, NUTEK, Revisorsnämnden, SRS, Statskontoret och Uppsala universitet tillstyrker uttryckligen förslaget, även om Revisorsnämnden pekar på oklarheter i definitionen av tillsynsområdet.

Några remissinstanser avstyrker dock. Om Advokatsamfundet inte får sitt totala rådgivningsförbud menar samfundet att tillsynen bör omfatta all revisorns verksamhet. Ekobrottsmyndigheten befarar att fristående rådgivning blir en ”fredad zon” för revisorerna. Riksåklagaren menar att det från brottsbekämpningssynpunkt är viktigt att inte lämna utrymme för oseriösa rådgivare, varför också revisorernas fristående rådgivning bör stå under tillsyn.

Ett förslag att Revisorsnämnden skall ges rätt att genomföra undersökning hos ett revisionsföretag avstyrks av FAR, Revisorsnämndens reservanter och SRS såsom obehövligt och alltför långtgående. Riksåklagaren har i och för sig inget att erinra i sak, men kritiserar förslagets utformning från rättssäkerhetssynpunkt, liksom Länsrätten i Stockholm.

Kammarrätten i Stockholm är kritisk till den oklara gränsdragningen för tillsynsområdet. NUTEK, som alltså i princip tillstyrker, menar att revisions- och konsultverksamhet i samband med marknadsnotering bör ligga under tillsyn, men inte av Revisorsnämnden utan av Finansinspektionen. Företagarna vill öka möjligheterna att kräva skadestånd av revisorer.

Ägande av revisionsbolag

Utredningens förslag syftar till att tillåta indirekt ägande av revisionsbyråer i samma utsträckning som hittillsvarande praxis. Främst FAR, men även några andra instanser har pekat på fall där den föreslagna författningstexten riskerar att inte nå det målet, och departementet torde få mycket huvudbry med det problemet. Ingen remissinstans avstyrker egentligen, men LO vill framhålla det angelägna i att i konflikten mellan friheten till invecklade koncernstrukturer i en övervakad monopolverksamhet och tillsynsmyndighetens skyldighet att bedriva en effektiv verksamhet väger det senare intresset tyngst. Någon konkret slutsats av detta drar LO dock inte.

Godkända revisorers behörighet

Utredningen föreslår att ”nya” godkända revisorer får samma behörighet som auktoriserade revisorer. Alla instanser som yttrar sig utom en tillstyrker förslaget. FAR och SRS föreslår dessutom vissa mindre utvidgningar i de ”gamla” godkända revisorernas behörighet. Den instans som avstyrker är Företagarna, som menar att det är i grunden fel att alla revisorer skall ha kunskaper för att revidera alla bolag. Det innebär att revisorerna i allmänhet blir överkvalificerade för sina genomsnittsuppdrag, något som medför onödiga kostnader för de mindre företagen. Det krävs djupare kunskaper att revidera ett börsbolag jämfört med ett mindre aktiebolag. ”Om inte revisorerna själva inser det, bör lagstiftaren förstå förhållandet och få revisorerna att inse detsamma”, slår Företagarna fast.

Björn Markland är generalsekreterare och Karin Engblom Fredrikson är handläggare på FARs kansli.

Faktaruta

Denna artikel baseras på en genomgång av remissvaren som gjorts av Karin Engblom Fredrikson. Den som är intresserad får gärna beställa hennes fullständiga översikt (ca. 35 sidor) från FARs kansli. Betala in 125 kronor (varav moms 25 kronor) som ersättning för kopierings-, porto- och hanteringskostnader till Auktoriserade Revisorers Serviceaktiebolag, postgiro 65 67 45-7 eller bankgiro 295-0665. Skriv Remisser på talongen och se till

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...