Balans nr 10 1999

Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR: Aktuell information

Remissvar till Justitiedepartementet

Revisionsbolagsutredningens betänkande Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43)

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har beretts tillfälle att yttra sig över Revisionsbolagsutredningens betänkande Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43). FAR får med anledning härav anföra följande.

FARs ställningstagande

Allmänt

Revisionsbolagsutredningen har haft att mot varandra väga dels näringslivets och samhällets intresse av en effektiv revision, dels näringslivets behov av kompetent och lättillgänglig rådgivning, och dels revisorskårens rätt att åtnjuta näringsfrihet med endast de begränsningar som betingas av skyddsvärda allmänintressen, främst möjligheten att förlita sig på reviderad redovisningsinformation. På förekommen anledning vill FAR framhålla sin uppfattning att lagstiftning på revisorsområdet liksom på alla andra områden måste bygga på intresseavvägningar, och att inget särskilt intresse har en sådan ställning att det är undantaget från att vägas mot andra intressen. FAR finner att utredningen genomfört avvägningen på ett förtjänstfullt sätt. Som kommer att framgå nedan instämmer FAR därför allmänt i utredningens förslag.

FAR fäster särskilt värde vid att de förslag som gäller revisorns oberoende nära ansluter till den utveckling som för närvarande bedrivs av Europeiska kommissionen i samarbete med den europeiska revisorsprofessionen, och att de föreslagna lösningarna därför, om de genomförs, har förutsättningar att gälla under en längre tid.

Sammanfattning av FARs ställningstagande till förslagen

FARs yttrande följer kapitelindelningen och -numreringen i betänkandet.

FAR tillstyrker den nya definitionen av revisionsverksamhet (6).

FAR tillstyrker förslaget att inte införa någon fast gräns över vilken arvodet från en viss klient skall anses skada oberoendet (7.3.4).

FAR instämmer i utredningens uppfattning att några ytterligare begränsningar av rådgivningen till icke-revisionsklienter inte bör komma i fråga (7.3.6).

FAR tillstyrker att kravet på opartiskhet och självständighet skrivs in i 14 § RevL (8.3.1).

FAR tillstyrker att den nya analysmodellen lagfästs, men föreslår att beskrivningen av tillgängliga åtgärder i propositionen, särskilt vad avser organisationen av det enskilda uppdraget, anpassas till den systematik som används i FEE-rapporten och att det om så erfordras tillfogas i författningsförslaget 14a § att uppdragets organisation skall beaktas som möjlig motvikt mot de hot som kan förekomma mot revisorns opartiskhet och självständighet (8.3.3).

FAR tillstyrker den föreslagna regeln om dokumentation av överväganden i frågan om opartiskhet och självständighet, men föreslår att det klargörs i motiven att regeln inte skall tillämpas på vardagskonsultationer av mindre omfattning (8.3.5).

FAR avstyrker förslaget att arten av fristående rådgivning som lämnats av revisorn skall beskrivas i årsredovisningen (8.3.6).

FAR tillstyrker förslaget till ändring av reglerna om förtroenderubbande sidoverksamhet (9).

FAR tillstyrker att såväl den offentliga tillsynen som försäkringsplikten begränsas till revisionsverksamhet i ordets föreslagna nya betydelse (10). FAR föreslår att departementet på nytt överväger förslaget i Ds 1994:125 Tillsyn över revisorer om en särskild disciplinnämnd inom Revisorsnämnden i syfte att stärka förtroendet för tillsynsmyndighetens opartiskhet i disciplinärenden.

FAR tillstyrker förslagen om indirekt ägande, sådana de kan utläsas ur motiven, men redovisar i bilaga 1 några fall där författningstexten inte ger uttryck för utredningens avsikter (11). FAR avstyrker dock vissa föreslagna begränsningar i anställningsmöjligheterna. FAR avstyrker också förslaget att Revisorsnämnden skall ges rätt att genom ensidigt beslut genomföra undersökning hos ett revisionsföretag (11.3.5).

FAR tillstyrker förslaget om behörighet för godkända revisorer som genomgått revisorsexamen och rätt för godkända revisorer att gå upp i revisorsexamen utan full teoretisk utbildning. FAR föreslår att godkända revisorer utan revisorsexamen ges behörighet att revidera aktiebolag upp till gränserna i EGs fjärde bolagsrättsliga direktiv, artikel 27. FAR påpekar att uttrycket ”godkänd revisor enligt 4 § lagen (1995:528) om revisorer” används i olika betydelser i 2 § RevL och i den föreslagna nya lydelsen av 10 kap. 12 § ABL (12).

FAR tillstyrker förslaget att Revisorsnämnden skall kunna medge undantag från bosättningskravet vid ansökan om godkännande eller auktorisation (13.1).

FAR tillstyrker förslaget att Revisorsnämnden skall kunna medge undantag från yrkesverksamhetskravet (13.2).

FAR instämmer i utredningens konsekvensbedömning, men fäster uppmärksamheten vid att denna är helt avhängig av att de nya reglerna tillämpas på det avsedda sättet (14).

Motivering

6. Begreppet revisionsverksamhet

I utredningens direktiv ingick uppdraget att definiera begreppet revisionsverksamhet. Utredningen har valt att gå längre och kartlägga de verksamhetsområden som kan urskiljas när det gäller yrkesrevisorers arbete (betänkandets bilaga 3). Utredningen har därefter valt att definiera ett helt nytt begrepp, betydligt snävare än det nuvarande revisionsverksamhetsbegreppet, och sedan använda det nya begreppet i sina förslag i sakfrågor.

FAR instämmer i allt väsentligt i utredningens slutsatser och förslag, men noterar att det under en längre tid kan uppkomma missförstånd genom att det gamla ordet ”revisionsverksamhet” används för det nya begreppet revisionsverksamhet. Sådana missförstånd har redan uppkommit vid diskussionen av betänkandet, t.ex. vid tolkningen av den sammanfattande rutan med utredningens förslag i avsnitt 9.3 (där ordet används med den äldre innebörden). FAR lägger dock inte fram något alternativt förslag, främst eftersom den språkliga innebörden av ordet ”revisionsverksamhet” onekligen stämmer bättre med den nya betydelsen.

Det nya begreppet används vid utformningen av förslag i sakfrågor med anknytning till bland annat den offentliga tillsynen och försäkringskravet. Till detta återkommer FAR i respektive avsnitt.

7. Fristående rådgivning
7.3.1 Revisionens funktion för företagets intressenter

FAR noterar med tillfredsställelse utredningens utgångspunkt att ”den lagstadgade revisionens primära funktion” skall vara avgörande för revisorns möjligheter att utöva annan verksamhet. Intressenternas möjlighet att förlita sig på reviderad redovisningsinformation är ett skyddsvärt allmänintresse. Det intresset får inte kränkas av verksamhet som revisorn utövat vid sidan av revisionen. Samtidigt får revisorernas och revisionsbyråernas näringsfrihet, dvs. deras rätt att erbjuda tjänster åt näringsliv och samhälle, inte kränkas av andra skäl än skyddet för ett sådant allmänintresse.

7.3.2 Allmänt om oberoendeproblematiken vid revision och rådgivning

FAR noterar, likaledes med tillfredsställelse, utredningens insikt, att hot mot revisorns opartiskhet och självständighet i ett revisionsuppdrag kan uppkomma såväl genom revision och revisionsrådgivning som genom fristående rådgivning. I vilken utsträckning sådana hot skall accepteras beror på intresseavvägningar, inte på att det ena eller andra slaget av hot skulle vara mindre allvarligt.

Konstaterandet kan synas trivialt, men i praktiken möter man ofta vanföreställningen att exempelvis ett förbud mot fristående rådgivning till revisionsklienter skulle vara ett radikalmedel för att säkerställa revisorns opartiskhet och självständighet. Som utredningen förtjänstfullt visar i kapitel 8 är verkligheten betydligt mer komplicerad.

7.3.3 Frågan om begränsning av rådgivningen till revisionsklienter

FAR kommenterar utredningens bedömning och förslag i detta avseende i avsnitt 8.3.3.

7.3.4 Ingen bestämd gräns för rådgivningsarvoden eller andra arvoden

Frågan om en fast (procentuell) gräns för revisorns eller revisionsbyråns arvoden från en och samma klient eller grupp av klienter har behandlats tidigare, bland annat av Revisorsutredningen (SOU 1993:69). FAR delar slutsatsen att någon bestämd gräns inte går att dra, och noterar också att arvodesberoende hör till de hot mot revisorns opartiskhet och självständighet som fångas upp av den analysmodell som utredningen föreslår.

7.3.5 Ingen åtskillnad mellan små och stora företag

FAR delar utredningens uppfattning att reglerna om fristående rådgivning skall vara lika för små och stora klientföretag.

7.3.6 Ingen ytterligare begränsning av rådgivning till icke-revisionsklienter

Som utredningen framhåller, talar samhällsintresset för att revisorns kompetens skall tas tillvara på rådgivningsområdet. Mot bakgrund av principen att endast skyddet av den lagstadgade revisionens primära funktion bör få föranleda inskränkningar i revisorernas möjligheter att tillhandahålla professionella tjänster, instämmer FAR i utredningens slutsats att några ytterligare begränsningar av rådgivningen till icke-revisionsklienter inte bör komma i fråga.

8. Revisorns oberoende
Den europeiska bakgrunden

Kravet i EGs åttonde bolagsrättsliga direktiv på revisorns oberoende har genomförts på olika sätt inom EES-området. Eftersom detta medför hinder för gränsöverskridande revisionstjänster, och därmed för en effektiv inre marknad, pågår för närvarande försök till harmonisering av oberoendereglerna i samarbete mellan Europeiska kommissionen och Fédération des Experts Comptables Européens (FEE). Arbetet, som redovisas i bilaga 5 till utredningens betänkande, har bland annat lett fram till en modell för logisk analys av hot mot revisorns opartiskhet och självständighet, vilken förutsätts ersätta de hittills brukliga, kasuistiskt uppställda och närmast intuitivt utarbetade reglerna. Modellen har baserats på ett regelsystem som redan tillämpas med framgång i Förenade Kungariket och Irland. FAR ser mycket positivt på att utredningen har använt det nya synsättet. Genomförs utredningens förslag i detta avseende, kommer Sverige att vara väl förberett för en kommande gemensam etikkodex, och det kan antas att det svenska regelsystemet kommer att kunna förbli oförändrat under en längre tid.

8.3.1 Ett uttryckligt krav på opartiskhet och självständighet

Utredningen föreslår att RevL kompletteras med en uttrycklig bestämmelse att revisorn skall utöva sin revisionsverksamhet med opartiskhet och självständighet och vara objektiv i sina ställningstaganden. FAR finner förslaget logiskt och tillstyrker det.

8.3.3 Utredningens förslag till analysmodell – en reform

I förslagen till 14a–14c §§ lagfästs den nämnda analysmodellen. Det stadgas att omständigheter som kan rubba förtroendet för opartiskhet och självständighet medför en jävspresumtion. Presumtionen bryts om revisorn kan visa att förtroendet kan bevaras, antingen till följd av ”förhållandena i det enskilda fallet” eller genom att revisorn vidtar ”erforderliga åtgärder”. FAR tillstyrker författningsförslagen.

FAR kan också instämma i det mesta som sägs i den omfattande kommentaren till analysmodellen. FAR noterar dock att utredningen i sin beskrivning av tillgängliga motåtgärder mot hot avviker från den systematik som används av FEE. Utredningen synes sträva efter att tona ned betydelsen av byråinterna åtgärder som vidtas med anledning av hot mot opartiskheten och självständigheten på ett visst revisionsuppdrag. Samtidigt skriver utredningen att byråinterna åtgärder (av någon anledning kallade ”intern kontroll”, ett uttryck som vanligen brukas i en annan betydelse) bör kunna tillmätas betydelse ”vid prövningen av om förhållandena i det enskilda fallet är sådana, trots förekommande hot, att revisorn skall kunna fullgöra ett granskningsuppdrag utan att behöva vidta ytterligare åtgärder”. Uttrycket ”åtgärder” vill utredningen reservera för ”externa kontrollåtgärder genom en tredje part”.

Byråinterna organisatoriska åtgärder för att stärka oberoendet på särskilt känsliga uppdrag är i praktiken både viktiga och vanliga, se FEE-rapporten, betänkandets sid. 278. De har genomgående visat sig effektiva. Exempel kan vara

  1. att en annan delägare vid byrån än den valda revisorn går igenom uppdraget innan revisionsberättelsen avges (second partner review; motverkar självgranskningshot)
  2. att byrån utfärdar detaljerade regler för medarbetares privata medelsplaceringar när ett publikt företag accepteras som klient (motverkar egenintressehot)
  3. att fristående rådgivning av känsligare slag utförs av medarbetare från en annan avdelning än revisorn (vid större byråer; motverkar självgranskningshot. På denna punkt påminner FAR om att de detaljerade reglerna om redovisningsjäv i Revisorsnämndens egna föreskrifter, 6–9 §§ RNFS 1997:1 liksom regler av liknande innebörd i motsvarande äldre författningar sedan 1973, använder arbetsfördelningen inom en byrå som ett viktigt medel för att motverka självgranskningshotet.)

Att detta slag av åtgärder faktiskt tillämpas vid behov säkerställs genom tillsynsmyndighetens systematiska uppsökande granskning, revisorsorganisationernas kvalitetskontrollprogram och de interna kvalitetskontrollprogram som skall finnas enligt god revisionssed.

Såvitt FAR kan förstå avses utredningens skrivning inte innebära någon skillnad i sak i förhållande till FEE-rapporten. För att detta skall stå helt klart föreslår FAR därför att propositionen tydligt markerar att interna åtgärder ofta är effektivare än det fåtal externa åtgärder som man nu lätt får uppfattningen att utredningen föredrar. Skulle det på något sätt kunna ifrågasättas om själva författningsförslaget ger utrymme för det sätt att betrakta byråinterna åtgärder som FAR nu givit uttryck för, bör lagtexten kompletteras. Detta kan ske exempelvis genom att 14 a § andra stycket ges följande lydelse: ”... gäller inte om revisorn kan visa att uppdraget med hänsyn till uppdragets organisation eller förhållandena i övrigt i det enskilda fallet eller genom att erforderliga åtgärder vidtas av revisorn, kan fullgöras ...”.

Vad FAR nu har framfört är inte bara en semantisk fråga. Från tid till annan har det från tjänstemannahåll inom Revisorsnämnden gjorts gällande att självgranskningshotet skulle vara lika starkt, vare sig de ställningstaganden eller råd som är upphovet till hotet kommer från revisorn själv eller från en annan person inom revisionsgruppen, t.ex. en specialist på en separat avdelning. Det har också sagts att den kontroll som består i en byråkollegas genomgång av arbetet skulle vara värdelös från synpunkten av självständighet och opartiskhet. Det är viktigt för FAR att framhålla att den uppfattningen strider mot all professionell praxis och erfarenhet, svensk som internationell.

8.3.4 Analysmodellen i praktiken – några exempel

Utredningen visar tre exempel på hur analysmodellen kan användas och på hur den berörda revisorn kan dra slutsatser av resultatet. Exempel kan i och för sig ha ett pedagogiskt värde för att demonstrera tillvägagångssättet, men FAR vill starkt understryka att de inte kan tolkas så att liknande situationer alltid skulle föranleda samma slutsatser, något som utredningen också anför på sid. 152. Några exempel bör därför enligt FARs mening inte användas i propositionen. Risken demonstreras tydligt av det tredje exemplet, där FAR, med tillgång endast till upplysningarna i texten, finner det förvånande att revisorn anser sig kunna acceptera uppdraget. Att en revisor från en annan byrå går igenom kommande års revisioner vad avser granskningen av de känsliga placeringarna täcker möjligen det självgranskningshot som rör tillgångarnas värde i balansräkningen, men inte de övriga allvarliga hot som beskrivs i exemplet.

8.3.5 Uppdragen skall dokumenteras

Utredningen föreslår att information som är väsentlig för att bedöma revisorns opartiskhet och självständighet skall dokumenteras. FAR tillstyrker förslaget. Utredningen har dock uppmärksammat att revisionsklienter ofta initierar rådgivningsuppdrag spontant och utan närmare avgränsning till revisionsuppdraget. Detta är för övrigt inte begränsat till mindre företag, utan kan i form av s.k. vardagskonsultation förekomma även i större företag och på alla nivåer mellan företrädare för klienten och revisionsbyrån. Det bör på lämpligt sätt framgå av förarbetena att dokumentationskraven inte gäller svar på spontana frågor av mindre omfattning och betydelse. Detta självklara undantag från dokumentationskraven bör inte vara beroende av formella föreskrifter från Revisorsnämnden.

8.3.6 Intressentkretsens behov av information

Utredningen föreslår att den nyinförda regeln i 5 kap. 19 a § årsredovisningslagen, om redovisning av arvoden till revisorerna med särredovisning för andra uppdrag än revision, kompletteras med en bestämmelse att arten av eventuella rådgivningsuppdrag skall anges i årsredovisningen.

Utredningen invänder dock själv omedelbart att den tillhandahållna rådgivningen inte bör beskrivas i detalj, eftersom detta skulle kunna skada det redovisande företaget. Utredningen tillägger att öppenhet på området kan leda till att intressenterna koncentrerar sitt intresse till frågeställningar som det i första hand ankommer på tillsynsmyndigheten att bevaka. Båda invändningarna är befogade. Det kan tilläggas att en revisor som enligt årsredovisningen ”givit råd i skattefrågor” kan drabbas av oförtjänt chikan om företaget utsätts för en av massmedierna uppmärksammad eftertaxering som saknar allt samband med de råd revisorn givit. Det kan också påpekas att informationen i större koncerner kan kräva betydande resurser att ta fram, eftersom den även skall innefatta rådgivning som lämnats till bl.a. utländska dotterbolag av deras revisorer.

När det gäller värdet av den föreslagna informationen menar FAR att en så allmänt hållen beskrivning av ett fristående rådgivningsuppdrag som utredningen förutsätter inte på långa vägar ger en utomstående intressent något ”effektivt instrument” för att bedöma om rådgivningen ”ger anledning att ifrågasätta revisorns objektivitet”.

FAR påminner om utredningens viktiga slutsats, att samhällsintresset talar för att revisorns kompetens skall tas tillvara på rådgivningsområdet. Att t.ex. ett familjeföretag i ekonomisk kris, som behöver råd från sin i företagets problem väl insatta revisor, skulle tvingas att ”köpa dessa tjänster från någon person som inte ingår i samma revisionsgrupp” för att slippa att offentliggöra rådgivningsuppdraget strider mot ett sådant samhällsintresse.

FAR avstyrker därför förslaget.

Under alla omständigheter bör terminologin i 5 kap.

19 a § årsredovisningslagen anpassas till det nya revisionsverksamhetsbegreppet i RevL, så att ingen tveksamhet råder om innebörden.

9. Förtroenderubbande sidoverksamhet

I vilken utsträckning man bör begränsa revisorers möjlighet att driva annan verksamhet än revisionsverksamhet (i ordets gamla betydelse) har diskuterats länge. Det gamla s.k. affärsverksamhetsförbudet i 1973 års revisorsförordning ledde till delvis orimliga konsekvenser. Som exempel kan nämnas att det betraktades som otillåtet att tillhandahålla utbildning i revisorsnära ämnen för deltagare som inte samtidigt var revisionsklienter. På förslag av Revisorsutredningen – ett förslag som hade överlämnats till utredningen av FAR – ersattes affärsverksamhetsförbudet därför i RevL av den nuvarande bestämmelsen i 15 §. Där förbjuds verksamhet som ”kan rubba förtroendet” till revisorernas opartiskhet eller självständighet. Som utredningen beskriver har emellertid även denna bestämmelse kommit att tillämpas restriktivt av Revisorsnämnden. Redan att det finns risk för att förtroendet rubbas i något enskilt revisionsuppdrag har ansetts tillräckligt för att förbjuda en verksamhet. Utredningen finner nu att den föreslagna analysmodellen, tillsammans med den föreslagna möjligheten till förhandsbesked om hur modellen skall tillämpas, kommer att hantera dessa risker på ett tillfredsställande sätt, och att praxis sålunda bör kunna mjukas upp. Utredningen föreslår därför att förbudet begränsas till verksamheter som i sig själva ”är av sådan art eller omfattning” att de kan rubba förtroendet. Detta ligger i linje med den allmänna principen att undvika begränsningar i revisorernas näringsfrihet som inte motiveras av skyddet för tredjemansintresset, varför FAR tillstyrker förslaget.

Som en naturlig konsekvens av detta tillstyrker FAR också att Revisorsnämndens förhandsbesked om förenligheten av viss sidoverksamhet avskaffas.

FAR tillstyrker i och för sig också förslaget att sidoverksamhet skall hållas klart åtskild från revisorns revisionsutövning och inte alls få bedrivas i revisionsbolag. Det är emellertid viktigt att denna bestämmelse inte tolkas så att den hindrar normal kapitalförvaltning. Medel som intjänats i ett revisionsbolag och inte omedelbart betalas ut till delägarna som lön eller utdelning måste kunna förräntas på skäligt sätt inom bolaget. På sid. 186 i betänkandet anges som exempel på berättigade skäl till indirekt ägande önskemålet att föra över upparbetade vinstmedel från revisionsbolagets verksamhet till delägarna under sådana former att varje delägare själv skall kunna besluta hur medlen skall användas. Detta förutsätter att kapitalet kan förvaltas på ett sunt sätt även inom ett i övrigt passivt ägarbolag. På lämpligt sätt bör det därför markeras i propositionen att exempelvis aktie- och fastighetsförvaltning i sådant syfte inte strider mot reglerna. Att placeringarna inte får vara sådana att de medför risk för jävssituationer säkerställs av reglerna om opartiskhet och självständighet.

Utredningen föreslår också att en verksamhet som på annat sätt är oförenlig med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision (sammanfattat som ”skamlig eller skum”) skall förbjudas. Ett förbud mot verksamhet som vanhedrar yrket finns redan i FARs egna etiska regler. FAR tillstyrker förslaget.

10. Tillsynen

Förslaget till 3 § RevL

Även om någon ändring i sak inte är avsedd vill FAR uttrycka sin tillfredsställelse över den föreslagna nya beskrivningen av Revisorsnämndens åligganden vad avser god revisorssed. Det nuvarande uttrycket ”utveckla ... god revisorssed” ger det felaktiga intrycket att tillsynsmyndigheten skapar och kodifierar revisorsetiken. Utvecklingen av god revisorssed är ett omfattande arbete som i verkligheten har bedrivits av revisorskåren själv sedan professionen kom till; kodifieringen har i Sverige gjorts av FAR sedan gott och väl ett kvartssekel. Det bör särskilt påpekas att ett viktigt underlag för utvecklingen är den internationella professionens arbete på etikområdet, något som tillsynsmyndigheten inte har tillgång till.

Det föreslagna uttrycket ”främja utvecklingen av god (revisions- och) revisorssed” beskriver på ett korrekt sätt den fördelning av ansvaret som fungerat och alltfort fungerar framgångsrikt i Sverige och jämförbara länder. Att domstolarna i tvistiga fall fastställer vad som är god sed är ostridigt.

10.3.1 Tillsynens omfattning

Utredningen föreslår att området för den offentliga tillsynen avgränsas till revisionsverksamhet i ordets föreslagna nya betydelse. Som framhålls i betänkandet finns det skäl både för och emot en sådan begränsning. FAR finner dock att utredningen anfört övertygande skäl för att inskränka det statliga engagemanget till området för det skyddsvärda tredjemansintresset, och tillstyrker därför förslaget.

För revisorskåren är det angeläget att näringsliv och samhälle har förtroende för revisorerna i alla deras yrkesmässiga roller. Till de viktigaste förutsättningarna för ett sådant förtroende hör givetvis en omsorgsfull rekrytering, en gedigen utbildning, en aktiv utveckling av god revisors- och revisionssed och ett heltäckande kvalitetskontrollprogram, funktioner som inte kommer att påverkas av utredningens förslag. En annan viktig förutsättning är dock förekomsten av ett disciplinsystem som fångar upp fall där en revisor inte följer den goda yrkesseden. Om utredningens av FAR tillstyrkta förslag genomförs kommer revisorskåren att överväga vilka åtgärder i föreningsregi som kan behöva vidtas för att bibehålla det allmänna förtroendet på nuvarande höga nivå.

10.3.3 Revisionsverksamhet och försäkringsplikt

FAR tillstyrker förslaget om begränsning av försäkringskravet till revisionsverksamhet på liknande grunder som ovan. FAR tror visserligen inte att risken är stor för den utveckling som beskrivs i betänkandet, att försäkringsskyddet inte skulle täcka förmögenhetsskada vid revision därför att det tagits i anspråk för skador till följd av rådgivningsverksamheten. Några exempel på detta är åtminstone hittills inte bekanta för FAR. Däremot synes det naturligt att området för försäkringsplikten sammanfaller med området för den offentliga tillsynen.

Ett praktiskt skäl att begränsa försäkringsplikten på det föreslagna sättet är dessutom att flexibiliteten ökar, vilket möjliggör olika slag av försäkringslösningar. De problem som för närvarande finns att teckna försäkringar som täcker s.k. 2000-skador skulle sannolikt ha varit lättare att lösa, om det lagstadgade försäkringskravet endast hade gällt revisionsverksamhet i ordets föreslagna nya betydelse.

Betänkandet förutsätter att Revisorsnämnden utfärdar föreskrifter som säkerställer att nuvarande klienter, trots den tillämpade claims-made-principen får rätt till ersättning för skador som kan ha förorsakats av felaktig rådgivning som lämnats före den föreslagna lagändringen. FAR understryker vikten av detta, och påpekar särskilt att detta kan få konsekvenser för försäkringskostnaderna.

Tillsynsmyndighetens organisation

Tillsynsmyndighetens arbete med sådana disciplinärenden där analysmodellen enligt 8.3.3 ovan skall tillämpas kommer att kräva kunskaper om revisorsyrket och innefatta professionella bedömningar i långt högre grad än motsvarande ärenden hittills har gjort. FAR förutsätter som en självklarhet att berörda handläggare kommer att ges den utbildning som erfordras för att de skall nå upp till den nödvändiga kvalifikationsnivån. För myndighetens trovärdighet är det emellertid minst lika viktigt att dess bedömningar i sådana ärenden uppfattas som förutsättningslösa och ej påverkade av åsikter i näringspolitiska och andra frågor som det ankommer på lagstiftaren att ta ställning till. Det ligger nära till hands att ledande befattningshavare engagerar sig i debatt och påverkan i principfrågor om t.ex. avvägningen mellan olika samhälls- och näringslivsintressen när det gäller revisorns verksamhet. Om sedan samma personer fyller centrala uppgifter i ett disciplinärende uppstår då helt naturligt hos de berörda en – kanske helt orättvis – föreställning att ärendets utgång obehörigt påverkats av de dömandes åsikter i principfrågorna. Effekten förstärks av de regelmässigt mycket korta motiveringarna i Revisorsnämndens utslag.

FAR vill därför föreslå att departementet på nytt överväger majoritetens förslag i promemorian Ds 1994:125 Tillsyn över revisorer att beslut i Revisorsnämndens disciplinärenden skall fattas av en från tillsynen i övrigt fristående disciplinnämnd med en oberoende, lagfaren ordförande.

11. Ägandet av revisionsbolagen

Bakgrunden till utredningens uppdrag på denna punkt är att Kommerskollegium sedan 1970-talet har tillämpat en genomsyn på s.k. indirekt ägande av revisionsbolag.

Reglerna om vem som får äga ett revisionsbolag har sålunda ansetts vara uppfyllda så länge de yttersta ägarna i en kedja av juridiska personer har varit behöriga. Revisorsnämnden har nu inte ansett sig kunna tillämpa samma synsätt på den nya RevL.

Utredningen har kommit fram till att indirekt ägande bör vara tillåtet, i princip i samma omfattning som det hittills varit, och att de icke-revisorer som är delägare inom den genom RevL införda 25 %-kvoten bör ha samma möjlighet till indirekt ägande som revisorer. FAR delar till fullo utredningens uppfattning på denna punkt. Utredningen försöker nå det uppställda målet genom att formulera ett författningsförslag så att texten uttryckligen tillåter indirekt ägande. Denna uppgift är inte helt enkel, och författningstexten har med nödvändighet blivit komplicerad och svårtolkad. FAR finner för sin del att författningstexten på flera punkter inte ger klart uttryck för det som utredningen önskar. Dessa fall förtecknas i bilaga 1. FAR hemställer att departementet inför propositionsskrivningen beaktar vad som framförs där, så att författningstexten inte kommer att innehålla icke avsedda restriktioner på ägar- och anställningsförhållandena.

Utredningen föreslår några kompletterande regler om upplysnings- och underrättelseskyldighet som FAR tillstyrker, med undantag för vad som framgår av 11.3.5 nedan.

FAR vill framhålla att ägandet av revisionsbyråer inom EES-området är föremål för överväganden inom Europeiska kommissionen, och att förslag till ett sektorsdirektiv kan förväntas i en nära framtid. FAR avstår i detta yttrande från att beröra ett antal frågeställningar som sannolikt blir aktuella när sektorsdirektivet skall implementeras i svensk lag.

11.3.5 Revisorsnämndens rätt att genomföra undersökning hos ett revisionsföretag

Revisorer och revisionsbolag är i dag skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska alla handlingar som hör till verksamheten och att lämna de uppgifter som behövs vid tillsynen. Vägran att efterkomma denna skyldighet kan medföra disciplinär påföljd, eventuellt i form av upphävande. Utredningen föreslår nu att Revisorsnämnden, när den anser det nödvändigt, även skall få rätt att genom ensidigt beslut genomföra undersökning hos ett revisionsföretag, låt vara att författningskommentaren framhåller att Revisorsnämnden inte kommer att kunna få polishandräckning för en sådan undersökning.

Bestämmelsen framstår, inte minst i belysning av den sistnämnda kommentaren, som främmande för förhållandet mellan en högt kvalificerad, seriös yrkeskår och dess tillsynsmyndighet. Det har, såvitt FAR känner till, inte anförts något enda exempel på fall, där den nuvarande regeln (kompletterad med möjligheten till disciplinär påföljd) faktiskt visat sig otillräcklig. FAR anser inte att tillsynsmyndigheter slentrianmässigt bör förses med så ingripande rättigheter och avstyrker därför förslaget.

12. Godkända revisorers behörighet

FAR tillstyrker utredningens förslag om full behörighet för revisorer som godkänts genom revisorsexamen och om möjlighet för nuvarande godkända revisorer att gå upp i revisorsexamen utan full teoretisk utbildning.

Utredningen har övervägt möjligheten att ge godkända revisorer som inte avlagt revisorsexamen en något utvidgad behörighet. Tröskelvärdena i fjärde bolagsrättsliga direktivets artikel 27 har nämnts som tänkbar ny gräns. Utredningen avvisar dock den tanken, främst med anledning av att det fortfarande finns 3–400 revisorer som fått sitt godkännande enligt de regler som gällde före 1984 och som är verksamma vid mindre byråer.

Enligt FARs uppfattning är det liten risk för att godkända revisorer med otillräcklig kompetens i någon nämnvärd omfattning skulle väljas till revisorer i större bolag. I vart fall är risken inte så stor att den bör få hindra att godkända revisorer i allmänhet får en måttligt vidgad behörighet. FAR föreslår därför att godkända revisorer som inte avlagt revisorsexamen ges behörighet att revidera aktiebolag upp till den storlek som definieras i nämnda artikel 27.

För att avgränsa de fullt behöriga godkända revisorerna används i förslaget till ny lydelse av 10 kap. 12 § ABL uttrycket ”godkänd revisor enligt 4 § lagen (1995:528) om revisorer”, varvid motsatsvis skall förstås att den som är godkänd revisor till följd av övergångsbestämmelserna inte ingår. I RevL 2 § definieras emellertid det allmänna begreppet godkänd revisor som en revisor som godkänts enligt 4 § i samma lag. Eftersom definitionen i RevL skall täcka båda slagen av godkända revisorer bör texten ändras på ena stället.

13. Övriga frågor
13.1 Ett undantag från bosättningskravet

FAR tillstyrker förslaget att Revisorsnämnden skall kunna medge undantag från bosättningskravet för den som ansöker om godkännande eller auktorisation om det föreligger särskilda skäl.

13.2 Ett undantag från yrkesverksamhetskravet

FAR tillstyrker förslaget att Revisorsnämnden skall kunna medge undantag från yrkesverksamhetskravet om det föreligger särskilda skäl.

14. Konsekvenser av förslagen

FAR delar i allt väsentligt utredningens bedömning av de framlagda förslagens konsekvenser.

Såvitt avser ekonomiska konsekvenser vill FAR dock fästa uppmärksamheten vid att bedömningen bygger på antagandet att ”effekterna av utredningens förslag på möjligheterna att utöva rådgivningsverksamhet (måste) bedömas som marginella”. Detta antagande är säkerligen riktigt. Skulle Revisorsnämnden emellertid komma att tillämpa de nya reglerna på ett annat sätt än utredningen avsett, så att näringslivets möjligheter att få rådgivning av revisorerna i praktiken försämras, skulle de negativa ekonomiska konsekvenserna bli omfattande. Detta skulle särskilt drabba de mindre och medelstora företag, för vilka revisorn ofta framstår som den enda tillgängliga externa rådgivaren. Vad FAR nu framhållit förstärker argumenten för en översyn av tillsynsmyndighetens organisation för beslut i disciplinärenden, se vad som anförts ovan under avsnitt 10.

FAR vill, när det gäller de ekonomiska konsekvenserna, också återknyta till vad som sagts ovan i avsnitt 8.3.5 om tillämpningen av dokumentationskravet på vardagskonsultation. Skulle kravet tolkas snävare än som förutsatts där, kommer revisorernas kostnader och därmed arvodesnivån att stiga på ett sätt som inte motsvaras av någon nytta.

Som FAR påpekat under avsnitt 8.3.6 kan det i vissa fall också krävas betydande resurser för att ta fram information till årsredovisningen om arten av revisorernas rådgivning.

Bilaga 1

till remissvaret på Revisionsbolagsutredningens betänkande Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43)

Ägande av revisionsbolag

Utredningens förslag till lagtext (10 § andra stycket) utgör, såvitt FAR kan bedöma, inte något hinder för ett registrerat revisionsbolag att ägas av ett inskjutet aktiebolag som i sin tur ägs av revisorer och specialister gemensamt. Enligt FARs mening är det väsentligt att denna möjlighet finns. I motiven berörs dock endast den situationen att de fysiska personer som ytterst är ägare till det registrerade revisionsbolaget har var sitt ägarbolag. För att det inte skall råda någon tvekan om vad som gäller i detta hänseende anser FAR att det av motiven bör tydligt framgå att ett inskjutet ägarbolag till ett registrerat revisionsbolag skall kunna ägas av revisorer och specialister gemensamt. Skulle lagtexten kunna tolkas så att den hindrar detta, bör den ändras så att möjligheten till gemensamt ägande klart framgår.

Vidare har FAR funnit vissa väsentliga diskrepanser mellan förslaget till lagtext och motivtexten. Av förslaget till lagtext framgår bl.a. följande.

  1. Med revisionsföretag (2 § 4) skall förstås en verksamhet/ett bolag vari en revisor utövar revisionsverksamhet, i den nya, avgränsade betydelse som föreslås i lagen (2 § 7).
  2. Verksamheten i ett revisionsföretag får utöver revisionsverksamheten omfatta endast verksamhet som har ett naturligt samband därmed (8 c § första stycket).
  3. Ett inskjutet ägarbolag, som ägs av revisorer, skall antingen vara ett revisionsföretag eller endast äga revisionsföretag (8 c § andra stycket). Detta innebär att ett företag som endast äger revisionsföretag inte självt kan anses utgöra ett revisionsföretag, och därmed inte heller anses utöva revisionsverksamhet.
  4. En revisor får endast vara anställd hos revisionsföretag (17 §).

Detta ger bl.a. följande konsekvenser.

  1. En revisor får inte vara anställd i bolag som endast äger revisionsföretag (17 jämförd med 2 § 4, 2 § 7, 8 c § andra stycket och 10 § andra stycket).

    Av motiven (sid. 234 i betänkandet) framgår emellertid att utredningen anser att det skall vara möjligt för en revisor att vara anställd i ett ägarbolag som inte annat än indirekt utövar revisionsverksamhet. FAR delar denna åsikt, och anser därför att lagtexten bör anpassas så att den överensstämmer med motivtexten.

  2. Ett revisionsföretag (oavsett om det är registrerat eller inte) kan inte ägas av ett inskjutet bolag, som utöver ägandet av revisionsföretaget äger ett eller flera systerbolag till revisionsföretaget vilka endast bedriver verksamhet som har ett naturligt samband med den revisionsverksamhet som bedrivs i revisionsföretaget (8 c § andra stycket och 10 § andra stycket jämförda med 2 § 4 och 2 § 7). Systerföretaget är per definition inte ett revisionsföretag, och ägarbolaget uppfyller då inte kravet att endast äga revisionsföretag.

    Av utredningens motiv (sid. 225 i betänkandet) framgår emellertid att utredningen anser att det skall vara möjligt för ett renodlat ägarbolag att vara moderbolag för en revisionsbyråkoncern. FAR delar denna åsikt, och anser därför att lagtexten bör anpassas så att den överensstämmer med motivtexten.

  3. Därutöver kan ifrågasättas om lagtextens ordalydelse medger att ett inskjutet bolag, som ”endast äger” revisionsföretag, kan ha någon som helst annan funktion än att äga aktierna i revisionsföretaget (8 c § andra stycket och 10 § andra stycket jämförda med 2 § 4 och 2 § 7).

Av motiven (sid. 225–227 i betänkandet) framgår emellertid att utredningen anser att en revisor/ icke-revisor som indirekt äger ett revisionsföretag skall kunna vara anställd i det inskjutna bolaget, och att det inskjutna bolaget skall kunna fakturera revisionsföretaget för de tjänster som den anställde utför åt detta. Vidare framgår att det inskjutna bolaget skall kunna sköta administrativa uppgifter eller funktioner åt revisionsföretaget. FAR delar denna uppfattning, och anser att lagtexten bör modifieras så att ordalydelsen ger utrymme för en tolkning i enlighet med motiven.

  1. Ett revisionsföretag kan inte ägas av inskjutna, renodlade ägarbolag i flera led (8 c § andra stycket och 10 § andra stycket jämförda med 2 § 4 och 2 § 7). Kravet att bolaget endast får äga revisionsföretag är uppfyllt endast för det ägarbolag som ligger närmast det rörelsedrivande bolaget.
  2. Av utredningens motiv (sid. 225 i betänkandet) framgår emellertid att utredningen inte anser att det skall finnas någon begränsning i detta hänseende. FAR delar denna åsikt, och anser därför att lagtexten bör anpassas så att den överensstämmer med motivtexten.

En huvudansvarig revisor får inte vara yrkesverksam i ett företag som endast äger det revisionsföretag i vilket revisionsverksamheten bedrivs, och inte heller i ett systerföretag eller dotterföretag till revisionsföretaget. (En huvudansvarig revisor skall vara yrkesverksam i bolaget, och fråga om huvudansvarig revisor aktualiseras endast i revisionsföretag; 12 § jämförd med 2 § 4, 2 § 7, 8 c § och 10 §. Jämför även med kravet på var en icke-revisor som är delägare i ett registrerat revisionsbolag skall vara yrkesverksam; 10 § andra stycket.)

Av utredningens motiv (sid. 227–228 i betänkandet) framgår emellertid att utredningen avsett att den huvudansvarige skall kunna vara yrkesverksam även i ett annat bolag som hör till samma revisionsgrupp som revisionsföretaget. FAR delar denna uppfattning, och anser därför att lagtexten bör anpassas så att den överensstämmer med motivtexten.

Därutöver har FAR funnit en diskrepans mellan registrerade revisionsbolag och revisionsföretag som inte är registrerade, såvitt avser den upplysningsskyldighet som utredningen vill ålägga de förstnämnda bolagen (12 § jämförd med 8 c § första stycket).

I ett registrerat revisionsbolag kan såväl de i bolaget verksamma revisorerna som bolaget självt åta sig både lagstadgade revisionsuppdrag och icke lagstadgade revisionsuppdrag. I ett icke registrerat revisionsbolag kan de i bolaget verksamma revisorerna åta sig både lagstadgade och icke lagstadgade revisionsuppdrag, medan bolaget kan åta sig endast icke lagstadgade revisionsuppdrag.

Enligt 12 § skall ett registrerat revisionsbolag för varje uppdrag i sin revisionsverksamhet utse en av de i bolaget yrkesverksamma revisorerna att vara huvudansvarig samt underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig. Detta gäller oavsett om det är ett lagstadgat uppdrag eller inte. I ett icke registrerat revisionsbolag skall enligt 8 c § första stycket för varje uppdrag i revisionsverksamheten en av de i bolaget yrkesverksamma revisorerna vara huvudansvarig. Detta krav torde få praktisk betydelse endast i de fall bolaget självt är uppdragstagare, och därmed endast i uppdrag som inte är lagstadgade. I dessa fall föreslås inte någon skyldighet att underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig.

För att registrerade revisionsbolag och icke registrerade revisionsbolag skall behandlas lika bör underrättelseskyldigheten för ett registrerat revisionsbolag begränsas till att gälla lagstadgade uppdrag.

FAR vill här även påtala att 10 § andra stycket torde kunna tolkas på två sätt såvitt avser tillåten verksamhet i ett inskjutet bolag som ägs av en icke-revisor. Å ena sidan tyder första meningen i andra stycket på att den avvikelse som denna bestämmelse tillåter i förhållande till ett icke registrerat revisionsbolag avser endast frågan vem som kan äga aktier i bolaget. Å andra sidan upprepas i den efterföljande meningen vad som står i 8 c § andra stycket om ett inskjutet bolags verksamhet, men endast beträffande ett inskjutet bolag som ägs av revisorer och inte beträffande ett inskjutet bolag som ägs av en icke-revisor, vilket kan uppfattas så att lagen lämnar frågan oreglerad såvitt avser sistnämnda bolag. Av motiven (sid. 188 i betänkandet) framgår emellertid att utredningen anser att ett sådant bolag måste vara ett rent ägarbolag. Enligt FARs mening bör lagtexten utformas så att det inte råder någon tvekan om hur den skall tolkas.

Slutligen vill FAR framhålla vikten av att lagtexten, på ett så enkelt och lättförståeligt sätt som möjligt, utformas så att den inte i onödan begränsar revisorernas möjligheter att själva, och i förekommande fall tillsammans med konsulter, organisera sin verksamhet på det sätt som de finner mest ändamålsenligt i varje enskilt fall. FAR utesluter inte att detta krav kan ge anledning till ytterligare synpunkter på den föreslagna lagtextens utformning. FAR bedömer dock att pågående arbete med att ta fram ett sektorsdirektiv inom EU kommer att medföra behov av en ny översyn av reglerna om ägande av revisionsföretag inom en inte alltför avlägsen framtid. Eventuella tillkommande synpunkter på de nu föreslagna ändringarna beträffande ägande av revisionsföretag kan lämpligen behandlas i det sammanhanget.

Remissvar till Finansdepartementet

Kontantmetod för småföretagare (SOU 1999:28)

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har beretts tillfälle att yttra sig över Kontantmetod för småföretagare – delbetänkandet av Förenklingsutredningen (SOU 1999:28). FAR får med anledning härav anföra följande.

FARs ställningstagande

FAR avstyrker att en kontantmetod enligt förslaget införs för enskilda företagare.

FAR anser att utredningens förslag bör ändras enligt följande innan det kan läggas till grund för lagstiftning.

  1. Övre gränsen för den årliga omsättningen bör höjas till 1 mkr.
  2. Gränsbeloppet för värdet av lager, kundfordringar och förutbetalda kostnader bör bestämmas till minst ett prisbasbelopp per post.
  3. Räkenskapsenlig avskrivning på maskiner och inventarier bör tillåtas på investeringar över ett prisbasbelopp.
  4. Möjligheten till periodiseringsfondsavsättning bör finnas kvar.
  5. Räntor hänförbara till rörelsen bör bli avdragsgilla i inkomstslaget näringsverksamhet.
  6. Möjlighet att gå över från inkomstberäkning enligt bokföringsmässiga grunder till kontantmetod bör utsträckas till att gälla inte enbart första året.

Motivering

Generellt

FAR har i tidigare remissvar ansett att regelsystemet för beskattning av enskilda näringsidkare behöver förenklas. Det vore därför naturligt att FAR ställde sig positiv till att någon form av kontantmetod införs för enskilda företagare. FAR finner dock att utredningens förslag sannolikt kommer att få begränsad användning. Knappast någon enskild näringsidkare, som har verksamheten som huvudsysselsättning, kan nyttja den föreslagna kontantmetoden. Förslaget förefaller i stället vara anpassat till deltidsverksamheter.

Begränsningar av tillämpningen

Utredarna har valt att begränsa antalet användare av kontantmetoden genom att sätta mycket snäva gränser. Att begränsa omsättningen till 20 prisbasbelopp och inventarier respektive lager, kundfordringar och förutbetalda kostnader till ett prisbasbelopp innebär att knappast någon, som driver sin verksamhet på heltid, kan nyttja kontantmetoden.

Omsättning

En omsättning kring 700 000 kr (20 prisbasbelopp = f.n. 728 000 kr) är normalt inte tillräcklig för att skapa försörjning för en person, som förutom sin egen lön måste täcka materialkostnader och administrativa kostnader såsom hyra, bilkostnader och reklam. Långt mindre är det möjligt om verksamheten skall försörja två personer. FAR kan inte finna något stöd i utredningsdirektiven som innebär att metoden endast skall anpassas för företagare som driver verksamheten som bisyssla, s.k. hobbyföretag.

Att det är omsättningen under året som skall beaktas är otillfredsställande. För många nystartade företag är det svårt att bedöma utvecklingen. FAR anser därför att omsättningen under flera år bör beaktas och kanske viss avvikelse tillåtas.

Kundfordringar, lager och förutbetalda kostnader

Ett företag som omsätter 700 000 kr per år med en jämn fakturering under året, kommer vid slutet av september att ha minst 1/12 därav som kundfordran jämte mervärdesskatt, eller ca 73 000 kr. Då har inte lager och förutbetalda kostnader beaktats. Beloppsgränsen om ett prisbasbelopp (f.n. 36 400 kr) för kundfordringar, lager och förutbetalda kostnader är därför ologisk med beaktande av omsättningsgränsen.

Avskrivning av inventarier

FAR finner förslaget om direktavskrivning av inventarier upp till ett prisbasbelopp positivt. Däremot kan FAR inte finna någon anledning till varför investeringar utöver detta belopp inte alls skall kunna skrivas av. Enbart köp av en dator kan överstiga ett prisbasbelopp, för att inte nämna inköp av personbil. FAR föreslår därför att räkenskapsenlig avskrivning införs för investeringar över ett prisbasbelopp. Alternativt skulle överskjutande belopp kunna kostnadsföras följande år.

Periodiseringsfond

Periodiseringsfonderna skapades för att överbrygga svackor i ekonomin. Små företag är speciellt beroende av att ha denna möjlighet. FAR anser det viktigt att även den minsta företagaren skall få möjlighet att utjämna svackor i sin ekonomi genom avsättning till periodiseringsfond.

Avsättning till periodiseringsfond innebär endast en skattekredit och inget definitivt skatteundandragande. Att de minsta företagen inte skulle få tillgång till denna skattekredit är i realiteten en skatteskärpning. Om kontantmetoden innebär en skatteskärpning för företagaren kommer den inte att användas. FAR anser att avsättning till periodiseringsfond måste få göras när kontantmetoden används.

Räntor

Utredningen föreslår att den som använder kontantmetoden endast skall få dra av räntor, inklusive dröjsmålsräntor, i inkomstslaget kapital. Detta innebär en skatteskärpning för företagaren.

Byte av metod

Näringsidkare som ändrar sin verksamhet bör ges möjlighet att byta till kontantmetoden även andra år än det år reglerna införs. Utredningen tar endast fasta på den nya företagaren som aldrig använt bokföringsmässig metod och som efter hand kanske utvecklas väl och lämnar kontantmetoden. FAR anser att kontantmetoden också borde kunna tillämpas på det omvända scenariot, exempelvis en företagare som vid pensionering väljer att stegvis avveckla verksamheten.

Övriga synpunkter

Utredningen använder i vissa fall begrepp som kan misstolkas och som kan leda till osäkerhet vid den framtida tillämpningen. FAR vill peka på följande formuleringar.

Normal bruttoomsättning

I förslaget till 24 § anv. p. 7 a) KL anges att den årliga bruttoomsättningen normalt skall understiga 20 gånger prisbasbeloppet. Ordet normalt skapar osäkerhet och bör ytterligare utvecklas i förarbetena. Dessutom bör avstämning ske med bokföringslagen beträffande begreppen netto- och bruttoomsättning.

Hade kunnat utfärdas

I 24 § anv. p. 7 f) KL förekommer ett nytt begrepp, nämligen att värdet av fakturan skall beaktas om fakturan enligt god affärssed hade kunnat utfärdas. Det kommer att medföra avgränsningsproblem mellan detta begrepp och begreppet upplupna intäkter. I stället bör definitionen knytas till 8 §, 2 st. BFL, sådan handling borde föreligga.

Lager och inventarier

I 24 § anv. p. 7 f) KL används begreppet lager och i övergångsbestämmelserna p. 2 b) begreppet varulager. Likaså används i 23 § anv. p. 12 a) KL maskiner och andra inventarier, men begreppet inventarier i övergångsreglerna pp. 2 c) och d). FAR menar att i den mån samma sak avses bör enhetliga begrepp användas.

Förutbetalda kostnader

Utredarna skriver på sidan 126 i betänkandet att begreppet förutbetalda kostnader skall ges en vidare innebörd än vad det har i redovisningslagstiftningen. FAR anser det olyckligt om samma begrepp skulle få olika innebörd i skatte- respektive redovisningslagstiftningen.

Inte har upprättat bokslut

Det är oklart vad som krävs för att ett bokslut skall anses vara upprättat. Förslaget till skrivning i lagtexten kan medföra osäkerhet om kontantmetoden får användas.

Yttrandet har avgivits av FARs skattekommitté

Remissvar till Justitiedepartementet

Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36)

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har beretts tillfälle att yttra sig över Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) och får med anledning härav anföra följande.

FAR tillstyrker utredningens förslag. Beträffande avsnitt 4.2.2.2 om kontrollbalansräkningar har FAR dock följande kommentarer.

Förslaget överensstämmer i sina huvuddrag med gällande praxis så som den kommer till uttryck i FARs förslag till rekommendation om kontrollbalansräkningar. När det gäller redovisning av framtida (latent) skatt avviker förslaget dock från praxis genom att tillåta värdering till nuvärde. Såväl hittillsvarande praxis som Redovisningsrådets numera publicerade rekommendation RR 9 Inkomstskatter (som grundas på den internationella IAS 12) skall skatter redovisas till nominellt belopp.

FAR känner tveksamhet inför att introducera skilda redovisningsprinciper på detta område. Med tanke på kontrollbalansräkningens särskilda funktion och på att värdering av skatteskulder i vissa fall, exempelvis i fastighetsbolag, kan ha stor betydelse för det redovisade kapitalet, vill FAR dock inte motsätta sig att den föreslagna möjligheten införs.

En kontrollbalansräkning skall upprättas med utgångspunkt i en balansräkning enligt ÅRL eller motsvarande. Härvid skall tillgångarna dock få tas upp till det högsta värde lagen medger. Det sistnämnda bör uttryckas i lagtexten, eftersom denna är avsedd att vara en uttömmande uppräkning av tillåtna justeringar.

Utredningen föreslår att anläggningar som undergår fortlöpande värdeminskning liksom hittills skall få tas upp till anskaffningsvärdet minus erforderliga avskrivningar. Denna regel får sin främsta betydelse när den ekonomiska livslängden av en tillgång visar sig längre än förväntat. I den ordinarie redovisningen kan man då normalt endast anpassa den återstående avskrivningstakten. Utredningens eget exempel (sid. 95) är mindre väl valt, eftersom tillgången skrivits av på fem år trots att man redan från början räknat med en längre livslängd. Överavskrivningarna skulle i ett sådant fall normalt ha redovisats som obeskattade reserver.

Remissvar till Finansdepartementet

Promemoria om vinstutdelning i bankaktiebolag, m.m.

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har beretts tillfälle att yttra sig över – Promemoria om vinstutdelning i bankaktiebolag, m.m. FAR får med anledning härav anföra följande.

FARs ställningstagande

FAR tillstyrker att föreslagna ändringar vidtas i 9 kap. 18 § bankrörelselagen och motsvarande bestämmelser i 3 kap. 7 och 7 a §§ lagen (1991:981) om värdepappersrörelse samt 3 kap. 10 och 11 §§ lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet. I övrigt hänvisas till FARs remissvar avseende Aktiebolagskommitténs betänkande SOU 1997:168 Vinstutdelning i aktiebolag.

Yttrandet har avgivits av FARs revisionskommitté

Övrigt till Justitiedepartementet

Revisorernas ansvarsförsäkring och 2000-problematiken

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har den 1 juli 1999 i en skrivelse till Justitiedepartementet hemställt att departementet skyndsamt skall överväga vilka ändringar i revisorslagen som erfordras, om auktoriserade och godkända revisorer visar sig utan egen förskyllan sakna möjlighet att teckna de försäkringar som krävs av lagen.

I en skrivelse till Revisorsnämnden den 17 juni 1999 har FAR också hemställt att Revisorsnämnden skyndsamt ger till känna för revisorskåren vilka åtgärder som nämnden avser att vidta för att millennieskiftet inte skall medföra att revisorer får sina auktorisationer och godkännanden upphävda på grund av 2000-problematiken.

Den sistnämnda skrivelsen har behandlats av Revisorsnämnden den 26 augusti. Av protokollet från sammanträdet (bifogas i utdrag) framgår att nämndens kansli under hand (dvs. per telefon) underrättat FAR om att nämnden, enligt kansliets bedömning, kommer att avstå från disciplinära åtgärder mot en revisor som ställs i den situationen att en försäkring med de av nämnden föreskrivna villkoren inte finns tillgänglig på marknaden, förutsatt att revisorns försäkring i övriga avseenden har godkända villkor. Protokollet återger därefter ett uttalande av nämnden, att den inte har några erinringar mot kansliets bedömning.

Det är självfallet värdefullt att revisorskåren får veta hur kansliet bedömer att nämnden kommer att agera, att nämnden själv inte har några erinringar mot den bedömningen, och att bedömningen går ut på att några disciplinära åtgärder inte kommer att vidtas. FARs hemställan till departementet kvarstår dock med oförminskad styrka av följande skäl.

1. Kansliets bedömning i sak innebär inte att en revisor vars försäkring har ett 2000-undantag uppfyller sina skyldigheter enligt författningarna. Den innebär endast att tillsynsmyndigheten kan förväntas tolerera en försummelse i detta avseende. Detta kan inte accepteras av en yrkeskår för vilken regelefterlevnad är en förutsättning för trovärdigheten.

2. Det är oklart för FAR om det protokollet återger är att betrakta som ett beslut av Revisorsnämnden (ärendet återfinns i protokollet under rubriken Information om aktuella frågor). Även om så är fallet, är innebörden (att nämnden vid tidpunkten för beslutet inte har några erinringar mot kansliets nuvarande bedömning av nämndens framtida agerande) alldeles för vag för att kunna tillämpas av revisorskåren.

3. Även om Revisorsnämnden i stället själv hade fattat ett beslut att inte vidta några disciplinära åtgärder i ett tillsynsärende som kan komma att anhängiggöras i framtiden, betvivlar FAR att ett sådant beslut skulle ha bindande verkan, t.ex. vid anmälan från en klient mot en revisor.

FAR drar slutsatsen att Revisorsnämnden nu sträckt sig så långt i frågan som den anser sig kunna göra inom ramen för sin tolkning av gällande lag. Av allt att döma återstår därför endast lagstiftningsåtgärder.

FAR står gärna till departementets förfogande för de ytterligare upplysningar och synpunkter som kan behövas.

Bilaga

(Utdrag ur protokoll från Revisorsnämndens sammanträde den 26 augusti 1999)

Nämnden behandlade på majsammanträdet 1998 en förfrågan från ett försäkringsbolag om införande av ett särskilt villkor i revisorers ansvarsförsäkring avseende tidsfel i datorfunktion (undantag för år 2000-skador). Nämnden konstaterade att ett införande av det särskilda villkoret skulle innebära att försäkringen inte längre ger ett fullgott skydd för ersättningsskyldighet i revisorers verksamhet i enlighet med vad som stadgas i revisorslagen. Förslaget avvisades följaktligen.

Flera försäkringsbolag har numera infört det särskilda villkoret. Vissa försäkringsbolag har avstått från detta men nytecknar inte. Det försäkringsbolag som aktualiserade frågan säger upp försäkringarna i den takt de förfaller. Man nytecknar inte utan att det särskilda villkoret är infört. Tanken har väckts på att införa ett ”begränsat” villkor som inte skulle omfatta den granskning som revisorer enligt god revisionssed har att utföra inom ramen för den lagstadgade revisionen.

FAR har i en skrivelse till RN uttryckt sin oro för att revisorer riskerar att få sina auktorisationer och godkännanden upphävda till följd av att en av samhället föreskriven försäkring inte finns tillgänglig på marknaden. Kansliet har under hand underrättat FAR och SRS om sin bedömning att skulle en sådan situation uppkomma kommer RN inte att vidta disciplinär åtgärd förutsatt att den försäkring revisorn omfattas av i övriga avseenden har godkända villkor. Nämnden hade inga erinringar mot den bedömningen.

Justitieministerns svar

Till Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR

Tack för Era brev angående revisorers ansvarförsäkring och frågan om eventuella ändringar i revisorslagen.

Ni har framhållit att det är en påtaglig risk att revisorer kan komma att få sina auktorisationer och godkännanden upphävda. Risken skulle bero på att den för revisorer obligatoriska ansvarsförsäkringen inte finns tillgänglig på försäkringsmarknaden.

Frågan aktualiseras av de problem med skador på datormjukvaror som kan uppkomma i samband med millennieskiftet.

Jag har förstått att Revisorsnämndens kansli har underrättat de revisorer som riskerar att stå utan heltäckande försäkring om att nämnden inte kommer att vidta några disciplinära åtgärder mot dem. En förutsättning är dock att de har en i övrigt fullgod ansvarsförsäkring. En försäkring med ett s.k. 2000-undantag kommer följaktligen att godtas. Föreningen Auktoriserade Revisorer samt Svenska Revisorsamfundet har, enligt uppgift, fått samma besked. Revisorsnämnden har vid sitt senaste sammanträde, som Ni har redogjort för, inte haft någon erinran mot kansliets bedömning.

Det finns därför knappast någon risk att revisorer som endast har en ansvarsförsäkring med 2000-undantag kommer att bli föremål för disciplinära åtgärder från Revisorsnämnden.

Mot denna bakgrund avser jag inte att nu vidta några åtgärder för att ändra revisorslagens bestämmelser om ansvarsförsäkring.

Med vänlig hälsning

Laila Freivalds

Akteimarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämndens uttalande 1999:14

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 24 maj 1999 en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna).

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur Aktiespararnas framställning till nämnden och Förvaltnings AB Ratos (Ratos) yttrande över framställningen.

Enligt ett pressmeddelande den 2 april 1996 hade Ratos styrelse beslutat införa ett inlösenprogram som omfattade inlösen vid tre olika tillfällen. Målsättningen med programmet angavs vara att bl.a. att bidraga till att minska substansrabatten på Ratosaktien och därmed öka aktieägarnas avkastning.

Programmet skulle träda i kraft när minst 80 procent av Ratos substansvärde bestod av marknadsnoterade tillgångar. Ett villkor för att genomföra inlösen var att den genomsnittliga betalkursen för Ratos B-aktie under 15 börsdagar efter kvartalsrapport uppgick till mindre än 70 % av det i rapporten angivna substansvärdet per aktie. (Procentsatsen 70 % ändrades genom styrelsebeslut den 18 december 1996 till 80 % och den 2 april 1998 till 82 %.) Även vissa andra villkor skulle vara uppfyllda.

Om de angivna förutsättningarna var uppfyllda skulle Ratos styrelse erbjuda aktieägarna att inlösa var tionde aktie till i kommunikén angivet aktuellt substansvärde. Inlösen förutsatte godkännande av bolagsstämman och rätten.

Programmet skulle omfatta inlösen vid tre olika tillfällen. Styrelsen aviserade också att om tre inlösenförfaranden utlöstes men detta ej fick bestående effekt på Ratosaktiens värdering, skulle styrelsen överväga förnyade åtgärder.

Inlösenprogrammet trädde i kraft i december 1996 när dotterbolaget Scandic börsnoterades. Efter Ratos substansvärderapport den 15 januari 1997 skedde en avstämning mellan substansvärde per aktie och börskursen för Ratos B-aktie. Detta resulterade i att ett första inlösenförfarande påbörjades efter godkännande vid Ratos ordinarie bolagsstämma den 15 april 1997.

Ett andra inlösenförfarande godkändes på bolagsstämma i Ratos den 1 oktober 1998 och genomfördes strax därefter. Samtidigt meddelades att en ny avstämningsperiod skulle påbörjas i samband med att Ratos den 29 oktober 1998 offentliggjorde delårsrapport avseende perioden januari–september 1998.

Ratos verkställande direktör avgick i maj 1998 av skäl som delvis sammanhängde med frågor om inlösenprogrammet. Även på ordförandeposten i styrelsen skedde en förändring. Ny verkställande direktör utsågs i september samma år. Den 16 december 1998 presenterade styrelsen och den tillträdande verkställande direktören en förändrad strategisk inriktning för Ratos. Det meddelades vidare att Ratos inlösenprogram skulle avvecklas som en följd av den förändrade strategin.

Enligt vad Aktiespararna anför i framställningen får en avsiktsförklaring av det slag som Ratos har avgett närmast likställas med en utfästelse att från styrelsens sida fullfölja hela inlösenprogrammet om förutsättningarna är uppfyllda. Med detta som utgångspunkt har många investerare fattat placeringsbeslut och förlitat sig på denna utfästelse om att få ta del av den bonusåtgärd som inlösenprogrammet utgjorde, vilket kan liknas vid kursgaranti i relation till substansvärdet. Att frångå denna utfästelse och avbryta inlösenprogrammet måste därför liknas vid ett avtalsbrott.

Aktiespararna har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida Ratos beslut att avbryta inlösenprogrammet och därmed frångå en uttalad utfästelse på det sätt som Ratos gjort är förenligt med god sed på aktiemarknaden.

I sitt yttrande till nämnden har Ratos bl.a. anfört följande.

I en strategigenomgång i december 1998 konstaterade styrelsen och den nyutnämnde verkställande direktören att den dittillsvarande strategin även i kombination med inlösenprogrammet inte hade förmått eliminera rabattproblematiken för Ratosaktien. Styrelsen gjorde den bedömningen att problemet inte skulle hanteras inom ramen för den dittillsvarande strategin och stödde sig därvid på det faktum att av 30 noterade investmentbolag på Stockholmsbörsen i början av 1980-talet hade endast sju överlevt medan övriga hade blivit uppköpta. En strategiförändring var därför nödvändig.

Styrelsen beslutade därför i december 1998 om en förändring av Ratos strategi. Beslutet offentliggjordes genom pressmeddelande den 16 december.

Bl.a. skulle innehaven av onoterade bolag på sikt kraftigt öka. Ratos skulle genom att vara en aktiv huvudägare förvärva, utveckla och sälja företag.

Förändringen mot en ökad andel onoterade innehav skulle medföra att Ratos inlösenprogram inte längre kunde tillämpas med dåvarande tekniska konstruktion där substansvärdet, baserat på börskurser, ingick som en avgörande mätvariabel. Den förändrade strategiska inriktningen krävde vidare en säkerställd investeringskapacitet av viss volym för att bolaget skulle kunna genomföra önskade affärer. Inlösenprogrammet hade därmed upphört att fylla en funktion som stöd för Ratos övergripande strategi och Ratos styrelse hade därför beslutat att med omedelbar verkan avveckla det löpande inlösenprogrammet. Den teoretiska grunden för strategin redovisades i årsredovisningen för 1998.

I sitt yttrande anför Ratos vidare att ingenting av det som hänt under de första sex månaderna av 1999 har förändrat styrelsens syn i denna fråga.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har tidigare flera gånger behandlat snarlika frågor.

Uttalandet 1990:4 behandlade en avsiktsförklaring i ett introduktionsprospekt av en aktieägare som förklarade att innehavet var långsiktigt och att avsikten var att under överskådlig tid inte sälja några aktier i bolaget. Nämnden uttalade bl.a. att det för att upprätthålla förtroendet för aktiemarknaden är väsentligt att en avsiktsförklaring med den angivna innebörden inte frångås utan att information lämnas om skälen. En avsiktsförklaring som givits i ett prospekt skall efterlevas. Nämnden ansåg det emellertid vara uppenbart att en avsiktsförklaring med den angivna innebörden kan frångås vid ändrade förhållanden. Om förklaringen frångås, och detta sker inom en tid som får anses kort i förhållande till förklaringens innebörd, bör dock tungt vägande skäl föreligga.

I uttalandet 1994:4 prövade Aktiemarknadsnämnden om det skulle strida mot god sed på aktiemarknaden att styrelsen i ett börsbolag vid vissa angivna förhållanden beslutade ändra i ett tilltänkt offentligt uppköpserbjudande i en för målbolagets aktieägare mindre förmånlig riktning. Nämnden ansåg det vara uppenbart att syftet med kravet på ett pressmeddelande om ett offentligt uppköpserbjudande allvarligt skulle undergrävas om sådana försämringar utan vidare kunde genomföras.

I uttalandet 1997:1 behandlade nämnden en fråga om vilken betydelse som skulle tillmätas ett uttalande av ett börsnoterat företags verkställande direktör i bolagets årsredovisning, då bolaget senare handlade på ett helt annat sätt. Nämnden uttalade som sin mening att i den mån ett uttalande kan betraktas som en utfästelse gentemot marknaden kan det vara stridande mot god sed om bolaget agerar på ett sätt som avviker från uttalandet. Verkställande direktörens uttalande fick enligt nämndens bedömning en alltför kategorisk utformning men med hänsyn till omständigheterna fanns det inte tillräckligt underlag för att betrakta vare sig uttalandet i sig eller de senare vidtagna åtgärderna som stridande mot god sed på aktiemarknaden.

Ratos styrelses pressmeddelande den 2 april 1996 rörande företagets avsikt att under angivna förutsättningar genomföra successiva inlösenarrangemang utgjorde inte något juridiskt bindande anbud. Inte heller var det fråga om någon utfästelse i prospekt eller i samband med uppköpserbjudande av det slag som nämnden förut haft anledning att yttra sig om. Däremot var pressmeddelandet formulerat så att det får betraktas som en utfästelse gentemot marknaden. I överensstämmelse med vad nämnden i tidigare sammanhang har uttalat gäller att ett frångående av en sådan utfästelse kan vara stridande mot god sed på aktiemarknaden, i den mån tungt vägande skäl inte föreligger. Att ett företag ändrar den affärsmässiga bedömning som ligger till grund för en utfästelse gentemot marknaden kan inte utan vidare innebära sådana ändrade förhållanden som medför att utfästelsen från synpunkten av god sed kan frångås.

I förevarande fall får Ratos frångående av avsiktsförklaringen ses mot bakgrund av att företagets styrelse efter byte av verkställande direktör och styrelseordförande beslutat sig för en ny strategi som bl.a. innebar ett på sikt kraftigt ökat innehav av aktier i onoterade bolag. Det ingår inte i nämndens uppgifter att göra en affärsmässig bedömning av denna nya strategi, men nämnden utgår från att strategibytet i enlighet med vad Ratos har uttalat grundades på styrelsens bedömning att den nya strategin ansågs bäst tillgodose aktieägarnas intressen. Eftersom inlösenprogrammet var konstruerat på det sättet att substansvärdet grundat på noterade kurser var en avgörande parameter, innebar strategibytet att förutsättningarna för programmet hade ändrats.

Nämnden har inte anledning att ifrågasätta bolagets uppgift att styrelsens beslut att avveckla inlösenprogrammet bland annat sammanhängde med osäkerhet om den tidpunkt då innehav i noterade bolag skulle motsvara mindre än 80 procent av Ratos tillgångar och därav befarad osäkerhet på marknaden om inlösenprogrammets fortbestånd.

Vidare beaktar nämnden att Ratos i sitt pressmeddelande hade erinrat om att inlösen förutsatte godkännande av bolagsstämma. Nämnden finner sig med hänsyn till Ratos uppgifter i ärendet böra utgå från att styrelsen kände till att en kvalificerad majoritet bland aktieägarna i Ratos inte var beredda att stödja inlösen vid ytterligare ett tillfälle och att ett förslag från styrelsens sida om en tredje inlösen sålunda inte skulle ha godtagits av bolagsstämma i Ratos.

Med beaktande av en bolagsstyrelses allmänna och på aktiebolagslagen grundade skyldighet att handla på det sätt som den bedömer bäst främja bolagets intressen anser nämnden att det skulle gå för långt att mot den nu angivna bakgrunden beteckna Ratos styrelses beslut att avveckla inlösenprogrammet som stridande mot god sed på aktiemarknaden. Nämnden beaktar därvid också att vid strategibytet drygt två och ett halvt år hade förflutit från det att avsiktsförklaringen offentliggjordes och att två inlösenförfaranden hade ägt rum i enlighet med programmet.

Från de synpunkter som nämnden har att bevaka väcker det inträffade dock vissa betänkligheter med hänsyn till intresset av att aktiemarknaden kan förlita sig på avsiktsförklaringar av förevarande slag. För att allmänhetens förtroende för aktiemarknaden skall vidmakthållas är det som nämnden ser saken angeläget att aktiemarknadsbolag söker undvika att komma i en sådan situation att det bedöms som ofrånkomligt att frångå sådana utfästelser som lämnats gentemot marknaden.

– – –

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Jan-Mikael Bexhed, Bo Damberg och Anders Sahlén.

Aktiemarknadsnämndens uttalande 1999:16

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 september 1999 en framställning från Deutsche Bank, Alfred Berg Fondkommission AB och Advokatfirman Hammarskiöld & Co på uppdrag av Linde AG (Linde). Nämnden har inhämtat visst material i ärendet från AGA AB.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur Lindes framställning till nämnden.

Den 15 augusti 1999 ingick Linde avtal med Gas Vision AG, AB Industrivärden, Svenska Handelsbankens pensionsstiftelse, Svenska Handelsbankens pensionskassa, Svenska Handelsbankens personalstiftelse respektive Jan Wallanders och Tom Hedelius Stiftelse om förvärv av deras aktier i AGA för SEK 141 per aktie. Köpeskilling erlades den 24 augusti 1999.

Den 16 augusti 1999 offentliggjorde Linde ett beslut att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i AGA att överlåta sina A- respektive B-aktier till Linde mot en köpeskilling om SEK 141 per aktie. Enligt det offentliga erbjudandet beräknas likvid kunna erläggas i slutet av oktober 1999. Erbjudandet är enbart villkorat av att förvärvet godkänns av berörda konkurrensmyndigheter.

Linde hemställer att Aktiemarknadsnämnden skall uttala sig om huruvida punkt II.7 i Näringslivets Börskommittés Rekommendation (1999) rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv skall tolkas på så sätt att Linde är skyldigt att erbjuda räntekompensation i Lindes offentliga erbjudande till aktieägarna i AGA i anledning av de föraffärer som skett med vissa aktieägare i AGA.

Linde anser att punkt II.7 i NBK:s rekommendation och kommentaren till denna inte ger vid handen att någon skyldighet att utge räntekompensation föreligger. Linde anser att olika praktiska svårigheter vid beräkning av räntekompensation utgör ytterligare skäl för att räntekompensation inte skall utgå.

Linde har erhållit bekräftelse från den engelska advokatbyrån Slaughter and May och the Takeover Panel i London att den som lämnar ett offentligt erbjudande inte har någon skyldighet att erbjuda någonting utöver det högsta pris som erlagts under den relevanta perioden före det offentliga erbjudandet enligt City Code, trots att de aktieägare som accepterar erbjudandet kommer att erhålla betalning senare än de aktieägare som sålde sina aktier före det att erbjudandet offentliggjordes. Således föreligger inte någon skyldighet att erbjuda räntekompensation enligt City Code. Enligt Lindes uppfattning är detta ett starkt argument för att även tolka punkt II.7 i NBK:s rekommendation på detta sätt.

Linde har vid förfrågningar om hur situationen förhåller sig på andra viktiga marknader i Europa erhållit uppgiften att det på dessa marknader inte föreligger någon skyldighet att utge räntekompensation i situationer som här är för handen.

Det är enligt Lindes uppfattning viktigt att Sverige har samma regler som andra europeiska marknader och det är därför angeläget att nämnden klargör att det inte finns någon skyldighet att utge räntekompensation i fall som detta.

Enligt Lindes uppfattning kan det inte anses finnas någon etablerad svensk marknadspraxis avseende frågan om räntekompensation. Linde känner till ett mindre antal offentliga erbjudanden där räntekompensation har erbjudits. Linde känner vidare till ett mindre antal offentliga erbjudanden där räntekompensation inte har erbjudits trots att aktieägare har sålt och fått betalt före erbjudandet. Linde påpekar att det är svårt att fastställa i hur många fall räntekompensation inte har givits eftersom likvidtidpunkten avseende föraffärerna normalt sett inte offentliggörs.

Om Aktiemarknadsnämnden är av uppfattningen att räntekompensation skall utgå, hemställer Linde att nämnden skall uttala sig om vilken räntesats som skall tillämpas vid räntekompensationens beräkning samt från vilken tidpunkt ränta skall utgå.

Överväganden

I punkt II.7 i Näringslivets Börskommittés rekommendation från år 1999 rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv anges att, om köparen inom kortare tid än sex månader innan ett erbjudande offentliggjorts har förvärvat aktier i målbolaget på annat sätt än genom ett tidigare offentligt erbjudande, villkoren i erbjudandet inte får vara mindre förmånliga än de som gällde för det tidigare förvärvet. Vidare gäller enligt punkt II.8 att, om köparen sedan ett erbjudande offentliggjorts förvärvar aktier i målbolaget enligt villkor som för överlåtaren är förmånligare än erbjudandet, detta skall höjas i motsvarande mån. Slutligen föreskrivs i punkt II.9 att köparen inte under en tid av nio månader från det att redovisning av vederlaget enligt erbjudandet har påbörjats får förvärva aktier i målbolaget enligt villkor som för överlåtaren är förmånligare än erbjudandet utan att utge kompenserande vederlag till dem som har accepterat budet.

Det kan finnas visst utrymme för uppfattningen att man vid en sådan jämförelse mellan villkoren för förvärv som sker före, under eller efter erbjudandet som i enlighet härmed är förutsatt alltid bör beakta räntefrågan på det sättet att räntekompensation måste utgå, för att ett förvärv till samma kontantpris som ett tidigare förvärv skall anses utgöra ett vederlag identiskt med det tidigare. Praxis är också, såvitt nämnden känner till, att i den mån en budgivare efter det att erbjudandet har offentliggjorts förvärvar aktier i målbolaget över börsen, ett ränteavdrag brukar göras i förhållande till dagen för redovisning av vederlaget enligt erbjudandet.

Mot detta kan anföras att det i enlighet med allmänna principer inte är någon självklarhet att en säljare skall få tillgodoräkna sig ränta även för den tid då han fortfarande har sin tillgång i behåll och på olika sätt har möjlighet att utnyttja denna.

Rekommendationstexten kan inte läsas på det sättet att frågan om räntekompensation i fall som nu avses skall anses reglerad genom rekommendationen. Snarare ger rekommendationen och kommentarerna till denna underlag för uppfattningen att avsikten har varit att lämna frågan öppen, med följd att räntekompensation får men inte behöver utgå när budgivaren förvärvar aktier i målbolaget vid olika tidpunkter.

Vid nu angivna förhållanden står det enligt Aktiemarknadsnämndens mening inte i strid med rekommendationen att ej utge räntekompensation i ett fall av det slag som nu har underställts nämnden. Praxis i denna fråga varierar i Sverige och en underlåten räntekompensation kan därför inte heller av hänsyn till vad som är allmänt brukligt i likartade fall betraktas som stridande mot god sed på aktiemarknaden. Ett konsekvent fasthållande vid principen att räntefaktorn alltid skall beaktas vid jämförelse mellan förvärv som sker vid olika tidpunkter skulle för övrigt kunna ge upphov till vissa praktiska svårigheter.

På grund av det anförda anser nämnden inte att det offentliga erbjudande som Linde avser att lämna från synpunkten av god sed på aktiemarknaden måste innefatta räntekompensation.

Aktiemarknadsnämnden saknar därmed anledning att gå in på Lindes andra fråga om vilken räntesats som skall tillämpas vid räntekompensationens beräkning och från vilken tidpunkt ränta skall utgå.

– – –

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (oförande), Lars Bredin (vice ordförande), Lars Bertmar och JanMikael Bexhed.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...