Balans nr 4 2000

Aktull information

Remissvar till Finansdepartementet

Promemoria om vissa skattefrågor för småföretagare (Fi 2000/627)

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har beretts tillfälle att yttra sig över Finansdepartementets Promemoria om vissa skattefrågor för småföretagare (Fi 2000/627). FAR får med anledning härav anföra följande.

FARs ställningstagande

FAR tillstyrker de framlagda förslagen.

Vad avser förslaget att kvitta kapitalförluster på marknadsnoterade delägarrätter mot vinster på onoterade svenska aktier och onoterade andelar i utländska juridiska personer anser FAR att man bör gå ett steg längre. I syfte att förbättra villkoren för kapitalförsörjningen för onoterade bolag bör kvittningsrätten utsträckas till att gälla även kapitalförlust på andelar i svenska ekonomiska föreningar och handelsbolag. Härigenom uppnås vidare neutralitet i regelverket visavi olika investeringsalternativ. Om kvittningsmöjligheten förbättras på nu föreslaget sätt kan ifrågasättas om inte en allmän kvittningsregel för kapitalförlust på delägarrätter gentemot kapitalvinst på sådana rätter kan införas. Den aktuella regeln i 48 kap. 20 § IL skulle då kunna utformas som en allmän kvittningsregel för delägarrätter. En sådan regel är enkel och tydlig och uppfyller därigenom grundläggande krav bakom utformningen av regelverket i IL.

Avslutningsvis vill FAR framhålla att en allmän översyn bör ske av avdrags- och kvittningsrätt för kapitalförluster på fordringsrätter. Av en inom RSV upprättad promemoria (dnr 1148-00/110) framgår att RSV har intagit en mycket restriktiv hållning. FAR avser att senare återkomma i denna fråga.

Yttrandet har avgivits av FARs skattekommitté

Remissvar till Riksdagens Revisorer

Revisorsnämnden – en tillsynsmyndighet (rapport 1999/2000:4)

* Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har beretts tillfälle att yttra sig över Riksdagens revisorers rapport Revisorsnämnden – en tillsynsmyndighet (1999/2000:4). FAR får med anledning härav anföra följande.

FARs ställningstagande

FAR instämmer i allt väsentligt i rapportens slutsatser och tillstyrker att de av Riksdagens revisorer föreslagna åtgärderna genomförs. I linje med Riksdagens revisorers iakttagelser men i tillägg till förslagen i rapporten föreslår FAR dessutom vissa förändringar av disciplinverksamhetens organisation.

Motivering

Allmänt

Tillsynen av auktoriserade och godkända revisorer fick en ny utformning 1995, efter ett omfattande utredningsarbete med aktivt deltagande från FAR. På några punkter förordade FAR en annan lösning, främst i fråga om andelen revisorer i det dömande organet och i fråga om disciplinverksamhetens organisation. Dessutom hade FAR gärna sett att Revisorsnämnden hade fått ett delat huvudmannaskap mellan staten och professionen i stället för att bli en helt statlig institution; det senare önskemålet hade dock lägre prioritet. FAR välkomnade ändå i stort sett den slutliga lösningen och såg sig bland annat kunna avveckla sin egen disciplinära verksamhet mot bakgrund av revisorsinslaget i Revisorsnämnden.

När Revisorsnämnden nu verkat i snart ett halvt årtionde är det naturligt att utvärdera den hittillsvarande verksamheten och undersöka om det finns behov av förändringar. FAR, som noga följt och analyserat nämndens agerande och praxis, har därför under senare tid börjat ta upp några principiella frågeställningar direkt med nämnden. FAR ser med tillfredsställelse att Riksdagens revisorer samtidigt genomfört en objektiv undersökning, och att denna utmynnat i slutsatser som i mycket sammanfaller med dem som FAR har dragit.

Lagstiftningens precision

Som framhålls i rapporten (sid. 28–29) kan uttrycket ”lagstiftningens precision” ha olika betydelser. Det kan syfta på

  1. stringensen i den lagstiftning som beskriver tillsynsuppgiften
  2. detaljeringsgraden i de författningar vilkas efterlevnad skall tillses.

I den förra frågan – stringensen i den lagstiftning som beskriver tillsynsuppgiften – råder inga delade meningar. Det är viktigt, både för tyngden i Revisorsnämndens agerande och för den tillsedda revisorskårens rättssäkerhet, att gränserna för nämndens tillsynsområde och för dess maktbefogenheter är klart preciserade. Såvitt FAR kan förstå innebär förslagen i Revisionsbolagsutredningens betänkande Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43) att den önskade preciseringen uppnås i detta avseende.

Vad beträffar den senare frågan – detaljeringsgraden i de författningar vilkas efterlevnad skall tillses – är svaret mindre självklart. Lagregleringen av revisorsyrket och revisionsverksamheten baseras i stor utsträckning på god sed, se t.ex. lagen (1995:528) om revisorer 14 §, aktiebolagslagen 10 kap. 3 § och revisionslagen (1999:1079) 5 §. FAR känner givetvis till att det råder delade meningar om den goda seden som rättskälla och att den skeptiska skolan är starkt företrädd i Revisorsnämnden. Det är också känt att tillsynsmyndigheter i hela världen gärna vill kunna stödja sig på författningar med detaljerade kasuistiska förhållningsregler för den tillsedda professionen, ”black lists”. Inom professionen är det emellertid lika väl känt att varken god revisionssed (revisionsmetoderna) eller god revisorssed (etiken) lämpar sig för kasuistiska regler, eftersom den komplicerade verkligheten gör att sådana regler blir antingen mycket ytliga eller också synnerligen omfattande. Exempel från bland annat USA visar också att detaljerade regler tenderar att dra uppmärksamheten från det egentliga syftet: Risken är att den som har efterlevt varje enskild regel anses ha uppfyllt kravet på god sed även för den händelse en professionell helhetsbedömning skulle utvisa något annat. Slutligen kommer kasuistiska regler ohjälpligt till korta i en snabbt föränderlig värld. Innan den nuvarande föreskriften i RNFS1997:1 om s.k. redovisningsjäv infördes, gällde t.ex. en uppsättning regler som länge varit omöjliga att tillämpa, eftersom de implicit förutsatte manuella redovisningssystem av ett slag som försvunnit för åratal sedan.

Frågan om detaljeringsgraden i de författningar vilkas efterlevnad skall tillses måste också ses i belysning av en påtaglig tendens hos Revisorsnämnden till strikt bokstavstolkning. Riksdagens revisorers rapport beskriver på sid. 29–30 de problem som uppstod när Revisorsnämnden oväntat fann indirekt ägande av revisionsbolag oförenligt med revisorslagen. Eftersom Kommerskollegium i två decennier dragit motsatt slutsats av samma bestämmelser, framstår nämndens i rapporten citerade uppfattning att ”revisorslagens bestämmelser om vem som får äga revisionsbolag endast kunde tolkas på ett sätt” som mindre övertygande. Det säger sig självt att detaljerade kasuistiska regler tjänar sitt ändamål ännu sämre om de tillämpas med en okänslig bokstavstolkning utan några blickar på reglernas syfte.

Även i detta avseende finner FAR att Revisionsbolagsutredningens förslag pekar i rätt riktning, åtminstone i de centrala frågorna om revisorns självständighet och opartiskhet och om förtroenderubbande sidoverksamhet. Den analysmodell som ingår i författningsförslaget har sin förebild i de gemensamma oberoenderegler som håller på att utarbetas inom EU på grundval av ett förslag från den europeiska revisorsfederationen FEE. En mycket likartad modell finns i det långt gångna utkastet till nytt kapitel 8 i världsfederationen IFACs Code of Ethics for Professional Accountants. Det är viktigt att Sverige inte fjärmar sig från det internationella regelsystemet. Både större och mindre svenska företag blir allt mer beroende av att deras reviderade redovisning accepteras av internationella marknader. De svenska företagen har också behov av sådan rådgivning från revisorerna som funnits i alla tider och som varit till stort gagn för näringslivet utan att några faktiska olägenheter kunnat påvisas. Omotiverat restriktiva svenska regler i detta avseende skulle leda till ökade kostnader och försämrad konkurrenssituation för svenska företag och, på sikt, till en försämrad kvalitet på revisionen.

Revisorsnämndens kompetens och kompetensförsörjning
Nämnden

FAR instämmer helt i rapportens åsikt att kvaliteten i tillsynsverksamheten främst är beroende av kunskaperna hos dem som utövar tillsynen. Verksamhetens effekter är också beroende av såväl de externa intressentgruppernas som revisorernas förtroende.

Intressentgruppernas förtroende för revisorstillsynen behandlas inte i rapporten. Det har såvitt bekant inte gjorts någon generell undersökning på området, men av de ganska omfattande intervjuer om vissa frågor som Revisionsbolagsutredningen gjorde med andra intressenter än revisorerna själva (betänkandet sid. 113 ff.) kan man inte utläsa några tecken på misstro. FAR känner inte heller till några andra indikationer på att intressenternas förtroende för revisorskåren eller tillsynen över denna skulle svikta.

FAR vill starkt understryka rapportens åsikt att tillsynsområdets, dvs. de kvalificerade revisorernas och revisionsbolagens, uppfattning om tillsynsmyndighetens kompetens är betydelsefull för tillsynens effektivitet och genomslagskraft. I de intervjuer Riksdagens revisorer gjort med revisorer på fältet (sid. 33) framkommer oroande tecken på att denna tilltro sviktar: Nämnden behöver ”ett större inslag av branschkunskap”; den ”förstår inte riktigt hur revisorer arbetar”. FAR kan bekräfta att citaten i rapporten inte är isolerade meningsyttringar.

Riksdagens revisorer anser att fler kvalificerade revisorer i Revisorsnämnden kan vara ett sätt att skapa större förtroende för nämnden i branschen. Revisorerna föreslår att regeringen överväger en sådan utökning. FAR instämmer, och vill för egen del tillfoga att en sådan förändring även torde vara till fördel för arbetet i nämnden, eftersom den ger möjlighet till en allsidigare professionell belysning av de behandlade frågorna. Det av nämnden ofta åberopade faktum att ordföranden och andra ledamöter i nämnden själva sagt sig vara nöjda med representationen och kompetensen, och att beslut i disciplinärenden nästan alltid är enhälliga, behöver inte entydigt utläsas som ett sundhetstecken.

Kansliet

FAR instämmer i Riksdagens revisorers synpunkter på kansliets kompetensbehov och kompetensförsörjning. Synpunkterna får desto större tyngd som beslut om disciplinär påföljd i vissa fall kan fattas utan att nämnden in pleno engageras.

Rapporten nämner den möjlighet som ligger i Revisionsbolagsutredningens förslag, att en medarbetare vid kansliet skulle kunna behålla sin auktorisation eller sitt godkännande som revisor, en möjlighet som skulle underlätta rekryteringen. Det är bekant för FAR att företrädare för Revisorsnämnden redan på utredningsstadiet bestämt har förklarat att en sådan möjlighet inte kommer att utnyttjas, eftersom det skulle vara oförenligt med en tjänst vid tillsynsmyndigheten att själv tillhöra den tillsedda professionen. FAR menar för sin del att det principiella problemet inte skall överdrivas. Ordningen förekommer i andra länder, och det har veterligen inte förorsakat några problem att medarbetare vid Advokatsamfundets kansli, däribland generalsekreteraren, själva är advokater.

FAR vill i detta sammanhang ta upp indelningen av Revisorsnämndens verksamhet i examination, auktorisation etc., tillsyn och internationella kontakter. Det är enligt FARs mening olyckligt att betrakta de internationella kontakterna som ett eget verksamhetsområde. Branschens utveckling följer i dag i stor utsträckning ett internationellt mönster i fråga om både utvecklingen av den goda yrkesseden och den affärsmässiga inriktningen. Ingående kännedom om vad som pågår i andra länder – och inte bara inom EU – är ett nödvändigt villkor för att Revisorsnämnden skall kunna arbeta effektivt och föra en meningsfull dialog med professionen vad gäller examination, auktorisation och tillsyn. Verksamhetsområdet internationella kontakter uppges i rapporten ha engagerat mellan 0,2 och 1,0 årsarbetskrafter. I det engagemanget ingår då arbetet med det svensk-ryska samarbetsprojektet, vars värde torde få bedömas med annan utgångspunkt än dess nytta för Revisorsnämndens verksamhet. Enligt FARs mening borde de internationella kontakterna integreras i de övriga verksamhetsområdena och ges en ökad tyngd. Den sistnämnda uppfattningen ligger i linje med vad Riksdagens revisorer framför i annat sammanhang, nämligen på sid. 47 i avsnittet Aktiv och passiv tillsyn i rapporten.

Aktiv och passiv tillsyn

Riksdagens revisorer noterar att den aktiva delen av tillsynen kommit igång sent beroende på kompetensförsörjningsproblemen, men synes ha en allmänt positiv inställning till utvecklingsmönstret. FAR kan dela denna inställning och vill gärna tillfoga att den nuvarande inriktningen av SUT-projekten verkar ändamålsenlig. FAR vill dock gärna tillfoga några reflexioner beträffande balansen mellan professionens egen kvalitetskontroll och den som utförs av Revisorsnämnden.

Alla de stora och allt fler av de mindre revisionsbyråerna har egna interna system för kvalitetskontroll. Vägledande för inriktningen är en rekommendation från FAR, Intern kvalitetskontroll. Internationellt finns ett Statement of Policy of Council, Assuring the Quality of Audit and Related Services från International Federation of Accountants (IFAC). För byråer i internationella nätverk eller kedjor har en del av kvalitetskontrollen regelmässigt karaktären av korsvis kontroll mellan byråer från olika länder för att säkerställa en hög och enhetlig kvalitet i hela kedjan. Härtill kommer de kvalitetskontroller som utförs av FAR och SRS. De resurser som svenska byråer lägger ned på de nu nämnda slagen av kontroller utgör mångmiljonbelopp. Det kan enligt FARs uppfattning aldrig bli aktuellt att den offentliga kvalitetskontrollen i form av t.ex. SUT kan uppgå till en tillnärmelsevis liknande omfattning. Det stora värdet i det offentliga inslaget i kvalitetskontrollarbetet kan däremot ligga i utvärderingen av genomförda kontroller. De riktlinjer för kvalitetskontroll av lagstadgad revision som för närvarande håller på att utarbetas inom EU och som kan väntas i form av en rekommendation under 2000 kan förväntas innebära att kvalitetskontrollen skall utföras av personer tillhörande professionen men utvärderas av ett organ där majoriteten består av icke-revisorer. Eftersom kostnaden för kvalitetskontrollen ytterst alltid måste bäras av näringsliv och samhälle i egenskap av klienter, finns det starka skäl för Revisorsnämnden och revisorsorganisationerna att gemensamt utarbeta en ordning som på bästa möjliga sätt tar vara på det arbete som utförs och förebygger dubbelarbete.

Sanktionssystemet och handläggningstiderna för disciplinärendena

Disciplinärenden mot revisorer innehåller ofta frågeställningar av komplicerad art. Eftersom dessutom proceduren nästan alltid är skriftlig finns det en naturlig gräns för hur snabbt ärenden kan avgöras. FAR delar dock Riksdagens revisorers – och Revisorsnämndens – oro över den ofta mycket långa handläggningstiden. Ett nyligen avgjort fall avsåg en anmälan till Kommerskollegium 1995 av en förment bristfällig revision för räkenskapsåret 1990. Beslutet meddelades i december 1999 och innebar en varning på grund av vissa felbedömningar och åsidosättanden av god sed nästan ett årtionde tidigare. I februari 2000 upphävdes auktorisationen för en revisor, grundat på en första anmälan 1995 avseende revision av räkenskapsåren 1991/92 och 1992/93.

Som framförs från flera håll i rapporten, tar revisorer i regel en disciplinär anmälan hårt, något som är särskilt naturligt med hänsyn till de höga krav de flesta revisorer ställer på sig själva i fråga om kvalitet och etik och med hänsyn till att den som får en disciplinär påföljd numera kan förvänta sig att få sitt namn publicerat i pressen. FAR instämmer därför i Riksdagens revisorers slutsats att det kan vara lämpligt att regeringen ser över formuleringen av verksamhetsmålen för nämndens handläggningstider i disciplinärenden. Eftersom ingen har hävdat att de långa handläggningstiderna skulle bero på oskicklig hantering från Revisorsnämndens sida, har FAR dock svårt att se att omformulerade verksamhetsmål ensamma skulle medföra någon förbättring.

I detta sammanhang vill FAR aktualisera det förslag om den disciplinära verksamhetens organisation som framförts i FARs yttrande över Revisionsbolagsutredningens betänkande. För Revisorsnämndens trovärdighet som disciplinär instans är det viktigt att dess bedömningar i disciplinärenden uppfattas som förutsättningslösa. En principiell konflikt ligger redan i att nämnden tar befattning med både utvecklingen och tillsynen av god revisorssed. Det ligger vidare nära till hands att ledande befattningshavare i nämnden engagerar sig i debatt och påverkan i näringspolitiska frågor om t.ex. avvägningen mellan olika samhälls- och näringslivsintressen när det gäller revisorns verksamhet, frågor som det ytterst ankommer på lagstiftaren att ta ställning till. Om sedan samma personer fyller centrala uppgifter i ett disciplinärende uppstår då helt naturligt hos de berörda en – kanske helt orättvis – föreställning att ärendets utgång obehörigt påverkats av de dömandes åsikter i principfrågorna. Effekten förstärks av att Revisorsnämndens utslag sällan beskriver nämndens analys av de underliggande principfrågorna.

FAR har därför föreslagit att departementet på nytt skall överväga majoritetens förslag i promemorian Ds 1994:125 Tillsyn över revisorer, att beslut i Revisorsnämndens disciplinärenden skall fattas av en från tillsynen i övrigt fristående disciplinnämnd med en oberoende, lagfaren ordförande. FAR har tagit upp dessa tankar med Revisorsnämnden, som dock inte anser sig ha anledning att ta några initiativ på området eftersom något önskemål om det inte har kommit från Justitiedepartementet.

I samband med sanktionssystemet noterar Riksdagens revisorer att flera av de intervjuade revisorerna inte känner till Revisorsnämndens årliga praxissamlingar, och drar slutsatsen att informationen måste förbättras. FAR har i och för sig inga invändningar mot tanken att nämnden borde ”vara mer synlig och på ett tydligt och konstruktivt sätt presentera sin roll och sina uppgifter”. FAR vill dock påpeka att Revisorsnämndens praxissamlingar inte är det enda sättet att hålla sig informerad om tillsynsärendena. I FARs nyhetsbrev FAR INFO publiceras avdömda disciplinärenden löpande i anonymiserad form, en service som påbörjades långt innan praxissamlingarna började ges ut. Intressantare ärenden är där dessutom försedda med ingående juridiska kommentarer, eftersom motiveringarna till Revisorsnämndens beslut, som ovan nämnts, ofta är mycket kortfattade och nämnden själv helt naturligt inte kan kommentera sina beslut i praxissamlingarna. En systematiserad sammanställning av dessa referat med kommentarer avseende Revisorsnämndens tre första år gjordes dessutom i FAR-boken Att varna eller inte varna som kom ut 1998. Att praxissamlingarna är okända behöver därför inte betyda att disciplinverksamheten är okänd. FAR har tvärtom intrycket att man på byråerna känner väl till utvecklingen av nämndens praxis.

Översyn av den statliga tillsynen

Riksdagens revisorer anser att de iakttagelser som gjorts i granskningen av Revisorsnämnden utgör tillkommande argument för en generell översyn av den statliga tillsynen. FAR har ingen uppfattning i denna fråga.

Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden uttalande 1999:21

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 november 1999 en framställning från Nordbanken.

Bakgrund

I sin framställning till nämnden har Nordbanken sammanfattningsvis anfört följande.

Graningeverkens AB (publ) (”Graningeverken”) är noterat på OM Stockholmsbörsen. Bolaget planerar en omstrukturering som avses genomföras med ett offentligt uppköpserbjudande. Erbjudandet skall lämnas av Graninge AB (”Graninge”), under registrering till publikt bolag, genom ett byte av aktier i Graningeverken mot aktier i Graninge. Den nya koncernen kommer innehållsmässigt att vara identisk med den nuvarande koncernen men ha Graninge som moderbolag.

Det är för Graninges del av skatteskäl en central fråga att överlåtelsen kan anses genomförd före den 31 december 1999. Mycket betydande besparingar av framtida skatter för Graninge kan gå förlorade om inte erbjudandet kan verkställas skattemässigt korrekt före nyåret.

Emellertid har VPC med marknadens värdepappersinstitut överenskommit om att inte genomföra några s.k. emissionskörningar under perioden 27–31 december 1999 för att eventuella millenniumproblem skall undvikas. Om en så eventuellt även att kunna noteras på Stockholmsbörsens O-lista i anslutning till nyåret, varigenom den ej längre skall beaktas vid beräkningen av skattepliktig förmögenhet.

Av emissionstekniska skäl ser Nordbanken sig tvungen att avbryta anmälningsperioden för erbjudandet redan den 16 december för att man skall kunna säkerställa en körning i VPC:s register per den 23 december.

Graninge har därför för avsikt att uppdela tiden för accept av erbjudandet i två etapper. Den första etappen kommer att löpa under tiden 3–16 december och den andra under tiden därefter t.o.m. den 21 januari 2000.

Det kan inte uteslutas att Graninge efter den planerade omstruktureringen kan komma att avyttra bolaget Graningeverken innehållande enbart skog. Om detta skulle ske under år 2000 kan de som anmält sig under acceptfristens etapp 2 och gör realisationsvinst vid aktiebytet ej erhålla uppskov med skatten på realisationsvinsten, vilket dock är möjligt för dem som avyttrat aktier under 1999. De aktieägare som gör skattemässiga realisationsförluster kan däremot genom uppdelningen av acceptfristen välja till vilket år de vill hänföra förlusten.

Aktieägaren behöver inte göra några ekonomiska analyser av den nya koncernen för att förstå transaktionens innebörd. De enda konsekvenser den enskilde aktieägaren behöver analysera är eventuella skattekonsekvenser om han eller hon väljer att acceptera erbjudandet under etapp 1 eller 2. Genom acceptfristens uppdelning gynnas både bolaget och dess aktieägare – oavsett om dessa har realistionsvinst eller realisationsförlust.

Antalet aktieägare i Graningeverken uppgår till drygt 4 000 varav drygt 10 procent är anställda i koncernen eller kunder till koncernens elbolag. Innan acceptfristen börjar löpa kommer aktieägarna den 26 november att erhålla en kopia av ett pressmeddelande med information om det kommande erbjudandet. De aktieägare som är anställda i koncernen och elkunderna kommer dessutom att uppmärksammas på erbjudandet via andra kanaler än sedvanlig emissionsredovisning och prospekt.

En förutsättning för erbjudandet är att förhandsaccept kan inhämtas från Graningeverkens huvudaktieägare representerande omkring 85 procent av röster och kapital. Erbjudandet är villkorat av att erbjudandet accepteras av aktieägare representerande mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Graningeverken.

Nordbanken har ställt frågan om en uppdelning av acceptfristen i två etapper är förenlig med reglerna i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

Överväganden

Enligt punkt II. 3. i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv skall tiden för accept av ett erbjudande omfatta minst tre veckor och får inte börja löpa förrän prospektet har offentliggjorts på visst angivet sätt. Att en minimitid har föreskrivits sammanhänger enligt kommentaren till den berörda bestämmelsen med att de som får ett erbjudande måste ges skäligt rådrum. Frågan om accepttiden kan indelas i etapper har inte behandlats i rekommendationen.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt rekommendationen medge undantag från bestämmelserna i rekommendationen och ge besked om hur denna skall tolkas.

Aktiemarknadsnämnden konstaterar att den föreslagna indelningen av accepttiden i två etapper får den effekten att den första etappen kommer att omfatta kortare tid än de i NBK:s rekommendationen föreskrivna tre veckorna. Genom utformningen av erbjudandets andra etapp kommer dock den sammanlagda anmälningstiden bli tillräckligt lång.

Enligt nämndens mening får det planerade förfarandet anses förenligt med rekommendationen. Nämnden finner inte att det kan orsaka olägenheter för berörda aktieägare eller på annat sätt stå i strid med god sed på aktiemarknaden.

– – –

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2000:4

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 februari 2000 en framställning från advokaten Tom Hård, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, som ombud för ett aktiemarknadsbolag.

Bakgrund

Riksdagens beslut med anledning av proposition 1999/2000:34 innebär att noterade publika aktiebolag skall få förvärva och överlåta egna aktier. Ett beslut om överlåtelse av egna aktier skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Vid ett bolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på en reglerad marknad gäller bl.a. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. föreskrivs om nyemission av aktie.

Näringslivets Börskommitté (NBK) rekommenderar i rekommendationen om ”Riktade emissioner av aktier m.m.” (1986) att, om ej särskilda skäl talar däremot, beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, s.k. riktad emission, fattas av bolagsstämman, inte av styrelsen efter bemyndigande av stämman. I uttrycket riktad emission inkluderas i NBK:s rekommendation apportemission. Rekommendationen omfattar enligt sin ordalydelse inte överlåtelse av aktier.

I framställningen har hemställts att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida det – helt eller delvis – strider mot god sed på den svenska aktiemarknaden om ett aktiemarknadsbolags styrelse för bolagsstämmans beslut framlägger förslag enligt vilket stämman skall bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier. Enligt framställningen är det svårt att se att en sådan utvidgning av rekommendationens tillämpningsområde skulle tjäna något skyddsvärt intresse på dagens aktiemarknad. Ett väsentligt förhållande att beakta härvid utgör bl.a. den omständigheten att bemyndigandet kan omfatta högst tio procent av bolagets aktier och kan gälla endast under en begränsad tid.

Överväganden

I 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser om ökning av aktiekapitalet genom nyemission och fondemission. Beslut om nyemission – kontantemission eller apportemission – fattas av bolagsstämman (4 kap. 1 §). Beslutet kan också fattas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand (4 kap. 14 §) samt av styrelsen med stöd av ett bemyndigande av stämman (4 kap. 15 §).

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, bestäms i emissionsbeslutet eller följer av villkor som meddelats vid emission av skuldebrev (4 kap. 2 § första stycket).

Beslut om kontantemission med företrädesrätt för aktieägarna fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (9 kap. 28 §). Motsvarande majoritetskrav gällde för beslut om s.k. riktade emissioner från tillkomsten av den nuvarande aktiebolagslagen år 1977 till dess lagen anpassades till EG:s krav år 1995. I samband därmed infördes krav på kvalificerad majoritet – två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna – för riktade emissioner (4 kap. 2 § andra stycket). Nu nämnda majoritetskrav gäller också för stämmans godkännande i efterhand av en av styrelsen beslutad nyemission (4 kap. 14 §) och för stämmans bemyndigande av styrelsen att besluta om sådan emission (4 kap. 15 §).

Vid beslut om apportemission föreligger inte någon företrädesrätt för aktieägarna till de nya aktierna. Beslut om apportemission kan därför fattas med enkel majoritet, om inte annat framgår av bolagsordningen. Detsamma gäller stämmans godkännande av en apportemission som beslutats av styrelsen under förutsättning av stämmans godkännande i efterhand och stämmans bemyndigande av styrelsen att besluta om apportemission.

I ljuset av vissa uppmärksammade händelser på den svenska aktiemarknaden under år 1984 och 1985, vilka kommit att kallas Leo-affären, utfärdade NBK år 1986 rekommendationen ”Riktade emissioner av aktier m.m.” Rekommendationen innebär att, om ej särskilda skäl talar däremot, beslut om riktade emissioner, skall fattas av bolagsstämman, inte av styrelsen efter bemyndigande av stämman. I uttrycket riktad emission inkluderas i NBK:s rekommendation apportemission.

Leo-affären föranledde också lagstiftaren att år 1987 skärpa lagreglerna för vissa fall av riktade emissioner. Lagen (1987:46 bl.a. att beslut om emissioner med företrädesrätt till teckning för anställda, styrelseledamöter i ett aktiemarknadsbolag eller annat företag inom samma koncern eller närstående till dessa personer skall fattas av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om detta är aktiemarknadsbolag. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid emissioner i ett dotterbolag som inte är ett aktiemarknadsbolag måste dessutom beslutet godkännas av stämman i ett moderbolag som är aktiemarknadsbolag. Leo-lagen omfattar även apportemissioner.

Trots att Leo-lagen sålunda innebär att huvudregeln i NBK:s rekommendation lagfästs för det slag av emissioner som gav upphov till Leo-affären och föranledde rekommendationen, har rekommendationen kommit att kvarstå i oförändrat skick. Aktiemarknadsnämnden utesluter inte att detta – tillsammans med det faktum att rekommendationen inte är intagen som bilaga till OM Stockholmsbörsens noteringsavtal – kan ha bidragit till en på marknaden ofta uttalad osäkerhet om rekommendationens status och en icke obetydlig förekomst av just sådana bemyndiganden som enligt rekommendationens huvudregel inte bör förekomma. Nämndens undersökningar visar att det i åtminstone ett femtiotal bolag på OM Stockholmsbörsen år 1999 fanns bemyndiganden för styrelsen att besluta om riktade emissioner. I praktiskt taget samtliga fall handlade det om mindre eller medelstora bolag på O- eller OTC-listan. Till detta skall läggas bemyndiganden i minst ett tjugotal bolag på SBI-listan. I minst tio fall fattades också beslut om riktade emissioner med stöd av sådana bemyndiganden under år 1999.

Aktiemarknadsnämnden har av NBK:s kansli erfarit att diskussion om rekommendationen rörande riktade emissioner kommer att inledas inom kort. Mot bakgrund därav och vad ovan sagts anser nämnden det för närvarande inte vara lämpligt att med hänvisning till god sed på marknaden utsträcka rekommendationens tillämpningsområde till förfaranden som ligger utanför dess ordalydelse. Aktiemarknadsnämnden finner det sålunda för närvarande inte strida mot god sed på den svenska aktiemarknaden om ett aktiemarknadsbolags styrelse för bolagsstämmans beslut framlägger förslag enligt vilket stämman skall bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.

– – –

I behandlingen av detta ärende har deltagit ledamöterna Johan Munck (ordförande), Lars Bredin (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Michael Orrgard och Göran Nyström.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%