Balans nr 12 2002

Revisionskommittéer: Efter Winter-rapporten: Vad säger aktiebolagslagen om revisionskommittéer?

I denna genomgång jämför Peter Åkersten den svenska aktiebolagslagens bestämmelser med de synpunkter som framförts i den aktuella debatten om revisionskommittéer. På följande sidor debatterar Hans Pihl och Jan-Hugo Nihlén de svenska konsekvenserna av reglerna kring Audit Committees i den nya amerikanska lagstiftningen (Sarbanes-Oxley).

Det har under året publicerats ett flertal artiklar i Balans som behandlat revisionskommittéer (”audit committees”) ur olika perspektiv. Bland annat har Per Thorell i Balans nr 4/2002 redogjort för en undersökning som genomförts bland utvalda börsbolag i Sverige medan Göran Tidström i nr 8–9/2002 har redogjort för ffe:s bidrag för att skapa en europeisk praxis kring revisionskommittéer. Vidare har EU-kommissionens expertgrupp ledd av Jaap Winter nyligen avlämnat rapporten ”A modern regulatory framework for company law in Europe” (Winter-rapporten), som kommenteras i det följande avseende revisionskommittéer. [1] Artiklarna är mycket intressanta och läsvärda, inte desto mindre kan det finnas ett behov av att följa upp dessa artiklar och Winter-rapporten med en översiktlig jämförelse med bestämmelserna i aktiebolagslagen (ABL).

Denna jämförelse utgör inte något ställningstagande i den sedan länge pågående debatten om lämpligheten i att införa revisionskommittéer i svenska aktiebolag. Detsamma gäller sammansättningen av en sådan kommitté. Syftet med denna jämförelse är endast att i någon mån söka klargöra de förutsättningar som gäller enligt ABL. Med ”revisionskommitté” avses i det följande en kommitté utsedd inom styrelsen med uppgifter som ansluter till vad som framgår av Winter-rapporten och Thorells undersökning.

Bestämmelserna i aktiebolagslagen

Det framgår av bestämmelserna i ABL att bolagsstämman utser revisor liksom att mandattiden för denne är fyra år. Det framgår också att den som utsett revisor också kan entlediga revisor från uppdraget. Vidare framgår av ABL att uppdraget från bolagsstämman är att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning så ingående och i den omfattning som god revisionssed kräver. Revisor har därtill att följa de anvisningar som bolagsstämman lämnar under förutsättning att dessa inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed. Med hänvisning till att rätten att fatta beslut i dessa avseenden tillkommer bolagsstämman får detta således följden att styrelsens och verkställande direktörens rätt att besluta är inskränkt i motsvarande omfattning. Eftersom styrelsen således saknar rätt att fatta beslut i dessa avseenden kan inte heller en kommitté utsedd inom styrelsen tilldelas denna rätt till beslut.

Revisor rapporterar enligt ABL genom påpekanden och erinringar till styrelsen och verkställande direktören samt genom att avge revisionsberättelse och under vissa förutsättningar även genom att närvara vid bolagsstämman.

Det framgår av förarbetena till 1999 års ändringar av ABL att lagstiftaren tagit ställning till införande av revisionskommittéer i svenska aktiebolag. Bedömningen var att detta ansågs överflödigt med hänvisning till att revisor utses av bolagsstämman samt att den enda person som normalt är anställd i bolaget och samtidigt ingår i dess företagsledning samt styrelse är den verkställande direktören. Det har dock samtidigt uttalats att det inte finns något hinder för att inrätta en sådan kommitté, vilken kan vara värdefull för bolagets interna kontroll. [2]

Winter-rapporten

Winter-rapporten har inte lämnat någon definition av begreppet ”revisionskommitté”, dock står det klart att denna är att härleda från styrelsen. Enligt rapporten bör revisionskommittén till sin sammansättning bestå av ledamöter som är icke-exekutiva eller övervakande och till majoriteten oberoende. Med ”oberoende” avses ledamöter som bland annat inte är anställda, uppbär arvode för konsultationer eller rådgivning eller uppbär resultatbaserad ersättning från bolaget.

Val av revisor

Det framgår av Winter-rapporten att det i revisionskommitténs uppgifter bland annat bör ingår att vara ansvarig för nominering (”selection”) av revisor vilken sedan utses av bolagsstämman. Det framgår av Thorells undersökning att samtliga av de undersökta börsbolagens revisionskommittéer varit aktiva vid valet av revisorer.

Enligt ABL utses revisor av bolagsstämman och har bland annat att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Valet av revisor måste självfallet i större bolag beredas inför bolagsstämmans beslut, vilket enligt Winter-rapporten bör ankomma på en inom styrelsen utsedd revisionskommitté. Med hänvisning till den ansvarsfördelning mellan bolagsstämma och styrelse som gäller enligt ABL bör ordningen istället vara den att en kommitté utsedd inom bolagsstämman bereder det val som det ankommer på bolagsstämman att genomföra. Detta särskilt mot bakgrund av att det ingår i revisors uppdrag att granska styrelsens förvaltning, vilket jag återkommer till nedan.

Samverkan med revisor

Det framgår vidare av Winter-rapporten att det bör ingå i revisionskommitténs uppgifter att övervaka (”monitor”) relationen mellan den externa revisorn och bolaget samt dess verkställande ledning, i synnerhet att skydda revisors oberoende. Enligt rapporten bör det vidare ingå i revisionskommitténs uppdrag att övervaka de ”non-audit services” som revisor eventuellt lämnar till revisionsklienten. Därtill framgår av Thorells undersökning att bolagen bland annat prioriterat planläggning och uppföljning av revisionen.

Revisors uppdragsgivare är bolagsstämman och syftet med förvaltningsrevisionen är främst att klarlägga om styrelsen eller verkställande direktören har vidtagit åtgärd eller förfarit försumligt på sätt som kan föranleda ersättningsskyldighet gentemot bolaget samt om dessa på annat sätt handlat i strid med ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Det har ovan framgått att revisor har att följa de anvisningar som bolagsstämman meddelar, dock under förutsättningen att anvisningarna inte strider mot ABL, bolagsordningen eller god revisionssed. Därmed följer att bolagsstämman inte äger meddela anvisningar som minskar omfattningen av eller inriktningen på revisionen. Detta medför att inte heller styrelsen, en revisionskommitté eller verkställande direktören äger meddela motsvarade anvisningar. Det framgår därtill av doktrin att styrelsen och verkställande direktören inte kan ge föreskrifter om revisionens genomförande. [3]

Med hänvisning till ovanstående framgår att en inom styrelsen utsedd revisionskommitté inte kan meddela anvisningar till revisor om dessa står i strid med ABL, bolagsordningen eller god revisionssed. Detta får därtill anses vara en lämplig ordning mot bakgrund av revisors uppdrag från bolagsstämman innefattar att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Genom att en revisionskommitté således inte kan meddela anvisningar i strid med ABL eller god revisionssed säkerställs omfattningen och inriktningen på förvaltningsrevisionen. Samma skäl kan åberopas till stöd för att valet av revisor inte bör kunna påverkas av styrelsen, en inom styrelsen utsedd revisionskommitté eller verkställande direktören.

Detta innebär dock inget hinder för att revisor samråder med en revisionskommitté inför eller under revisionens genomförande, utan endast att kommittén inte äger utöva något bestämmande inflytande över revisionen.

Här kan vidare påminnas om att den under året utgivna EG-rekommendationen om revisors oberoende framhåller kommunikation mellan revisor och ett kontrollorgan inom bolaget (exempelvis en revisionskommitté) som exempel på skyddsåtgärd för att minska eller undanröja eventuella hot mot revisors oberoende, i synnerhet vid hot som kan uppkomma genom tillhandahållande av andra tjänster än revision. [4]

Rapportering från revisor

Därtill bör det enligt Winter-rapporten ingå i revisionskommitténs uppgifter att vara mottagare av revisors rapporter till ledningen (”management letter”) och överväga om kommentarerna i detta skall framgå i bolagets finansiella rapportering.

De bestämmelser i ABL som reglerar revisors kommunikation med bolaget avser rapportering till styrelsen och verkställande direktören (påpekanden och erinringar) samt till allmänheten och bolagsstämman (revisionsberättelsen). Därutöver kommunicerar revisor naturligtvis med bolagets företrädare under andra former, denna kommunikation har dock inte reglerats i ABL annat än via bestämmelserna om tystnadsplikt.

Den rapportering som skall riktas till bolagets styrelse skall normalt ställas till styrelsen i dess helhet, men kan också överlämnas till ordförande eller verkställande direktören som sedan får vidarebefordra informationen till övriga styrelseledamöter. Ingår ordförande eller verkställande direktören i revisionskommittén så sker denna rapportering således indirekt även till kommittén. För det fall ordförande eller verkställande direktören inte ingår i revisionskommittén får rapporteringen till kommittén istället ske via ordförandens eller verkställande direktörens försorg.

Avslutningsvis bör det också framhållas att existensen av en revisionskommitté inte fritar övriga styrelseledamöter från det kontrollansvar som under alla omständigheter följer av bestämmelserna i ABL.

Sammanfattning

Enligt denna översiktliga jämförelse har en revisionskommitté i ett svenskt aktiebolag mot bakgrund av regleringen i ABL begränsade funktioner i förhållande till den revisionen. De funktioner som en revisionskommitté kan fullgöra i förhållande till revisorn är i huvudsak att

  1. understödja kommunikation och informationsflöde mellan bolaget och revisor,
  2. samordning mellan extern och eventuell intern revision, och
  3. övervaka att samarbetet mellan bolaget och revisor sker på ett sådant sätt att revisors opartiskhet och självständighet inte hotas.

Avseende det sistnämnda finns det anledning att särskilt hänvisa till vad som framgår av EG-kommissionens rekommendation om revisors oberoende.

Peter Åkersten är bolagsjurist vid KPMG Bohlins AB i Stockholm.

  • [1]

    Report of The High Level group of company law experts on a modern regulatory framework for company law in Europe”, Bryssel, 4 November 2002. Kommentarerna nedan avser innehållet i Chapter III, Corporate Governance, avsnitt 5, ”Auditing practices”.

  • [2]

    Prop. 1997/98:99 s. 137 f.

  • [3]

    Moberg, ”Bolagsrevisorn”, Norstedts, 1986.

  • [4]

    Kommissionens rekommendation av den 16 maj 2002, Revisors oberoende i EU, A 4.1.2 och B 7.1.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...