Balans nr 3 2004

Nya aktiebolagslagen – regeringens förslag tar form

Bakgrund

Den nuvarande aktiebolagslagen utformades under 1960- och början av 1970-talet. [1] Den innebar på många sätt en modernisering och förenkling av aktiebolagslagstiftningen. Redan i slutet av 1980-talet stod det emellertid klart att lagen var mogen för en ny översyn. På regeringens uppdrag arbetade Aktiebolagskommittén under 1990-talet med dels en EG-anpassning av lagen, dels en generell översyn i vilken slutmålet var en ny aktiebolagslag. Resultatet av kommitténs redovisades i sex delbetänkanden [2] och summerades i början av år 2001 i slutbetänkandet ”Ny aktiebolagslag”. [3]

Kommitténs förslag har, efter sedvanlig remissbehandling, beretts i regeringskansliet och resulterat i en nästan färdig lagrådsremiss. För att få synpunkter på förslag som avviker från vad Aktiebolagskommittén har föreslagit och som därför inte tidigare remissbehandlats har departementet funnit det lämpligt att offentliggöra ett utkast till lagrådsremissen och inbjudit till synpunkter på detta innan lagrådsremissen får sin slutliga utformning. [4]

Förslaget till ny aktiebolagslag innebär inte någon revolution i förhållande till den nuvarande lagen. Där finns förvisso en del större nyheter men framför allt handlar det om mängder av små och ganska tekniska ändringar, i flertalet fall med syftet att göra lagen till ett för näringslivet ännu mer flexibelt och användbart verktyg.

För att göra lagen mer lättillgänglig och användarvänlig föreslår departementet också betydande redaktionella ändringar. Den nuvarande indelningen i 19 kapitel bryts upp genom att vissa kapitel delas upp på två eller flera nya kapitel och genom att vissa helt nya kapitel införs. Den nya lagen föreslås innehålla inte mindre än 31 kapitel. Paragraferna görs i många fall kortare och språket moderniseras.

Aktiebolagskommitténs förslag till ny aktiebolagslag överlämnades till justitiedepartementet för tre år sedan. Efter en omfattande remissrunda har departementet nu utarbetat, offentliggjort och remitterat ett utkast till lagrådsremiss med förslag till den nya lagen. Därmed står det i praktiken klart vad den nya aktiebolagslagen huvudsakligen kommer, och inte kommer, att innehålla. Rolf Skog ger här en bild av läget.

Aktiebolagsformen och uppdelningen i privata och publika aktiebolag

Aktiebolagsformens mest grundläggande kännetecken är att aktieägarna inte bär något personligt ansvar för bolagets förpliktelser. Aktieägarna svarar enligt lagen bara med det i bolaget insatta kapitalet. Detta till trots finns i rättspraxis enstaka fall där bolagsformen missbrukats och principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar brutits igenom av domstolen. På regeringens uppdrag övervägde Aktiebolagskommittén särskilt om möjligheten att göra ett sådant s.k. ansvarsgenombrott borde komma till uttryck i lagtexten. Kommitténs slutsats var att så inte borde ske, det skulle skapa en betydande rättsosäkerhet. Departementet gör samma bedömning. Det blir därför med all sannolikhet ingen lagstiftning om ansvarsgenombrott.

På Aktiebolagskommitténs förslag infördes i mitten av 1990-talet bestämmelser om två kategorier av aktiebolag, privata och publika. Kategorin privata aktiebolag är avsedd för typiskt sett mindre bolag med ett begränsat antal ägare, medan kategorin publika aktiebolag är avsedd för typiskt sett större bolag med en större och skiftande ägarkrets. Publika, men inte privata, aktiebolag får vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Det finns idag drygt 300 000 svenska aktiebolag. Drygt 1 000 av dessa är publika bolag.

I den allmänna debatten hävdas ibland att lagstiftaren borde gå längre än till en uppdelning i två bolagskategorier. För att förenkla tillvaron för småföretagen borde man, sägs det ibland, införa en särskild bolagsform för små bolag med väsentligt enklare regler än de nuvarande reglerna för privata aktiebolag.

Aktiebolagskommitténs grundläggande uppfattning var att en uppdelning i två bolagsformer, reglerade i två lagar skulle bli mycket av skenreform; lagarna skulle med nödvändighet komma att bli väldigt lika varandra. En uppdelning i två kategorier var därför att föredra. Departementet gör också på denna punkt samma bedömning som kommittén. Det skall även fortsättningsvis bara finnas en bolagsform utan personligt ägaransvar, aktiebolag, men två kategorier därav, privata och publika.

Aktiekapitalets storlek, uppdelning i kvoter m.m.

I likhet med den nuvarande aktiebolagslagen föreslås den nya lagen innehålla en rad bestämmelser till skydd för bolagets borgenärer. Grundbulten i detta s.k. kapitalskyddssystem föreslås också i framtiden vara bestämmelserna om bolagets aktiekapital, vilket liksom idag skall uppgå till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och 500 000 kr i publika aktiebolag.

En principiellt viktig nyhet är att aktierna fortsättningsvis inte kommer att ha ett nominellt värde. Den nya lagen talar i stället om aktiernas bokförda kvotvärde och åsyftar då den vid varje tidpunkt rådande kvoten mellan aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget.

Bolagets eget kapital skall liksom idag delas upp i bundet och fritt kapital och vad som skall utgöra fritt respektive bundet kapital skall även fortsättningsvis regleras i årsredovisningslagen. På en viktig punkt föreslås i det sammanhanget en ändring, nämligen att överkursfonden inte längre skall hänföras till bundet utan till fritt eget kapital. Jag återkommer nedan till betydelsen av detta vid bolagsbildning och nyemissioner.

Bolagsbildning

I linje med Aktiebolagskommittén föreslår departementet att bestämmelserna om bolagsbildning förenklas. Alla aktiebolag skall i framtiden bildas genom simultanbildning. Möjligheten att bilda bolag genom successivbildning (med iakttagande av kallelsefrister till bolagsstämma etc.) avskaffas, den används i praktiken aldrig. Den som ändå vill åstadkomma ett successivt bolagsbildningsförfarande kan göra det genom en kombination av simultanbildning och nyemission.

Bolagsbildningen skall enligt förslaget gå till så att stiftarna upprättar en stiftelseurkund, tecknar och betalar samtliga aktier, undertecknar stiftelseurkunden och anmäler bolaget för registrering. Bolaget skall anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare, om PRV därefter registrerar bolaget.

De tecknade aktierna skall betalas med pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom. Betalning med pengar skall göras genom insättning på konto hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom ees.

Om betalningen för en aktie överstiger aktiens bokförda kvotvärde, skall den överskjutande delen liksom idag sättas av till överkursfonden, men denna är som påpekats ovan inte längre en bunden utan en fri fond.

I kapitlet om bolagsbildning finns i nu gällande lag också de emellanåt kritiserade bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport. Bestämmelserna innebär i korthet att större förvärv från bolagets sida av egendom från stiftare eller aktieägare måste underställas bolagsstämman för godkännande, om förvärvet sker inom två år från det att bolaget registrerades. Departementets förslag är att bestämmelserna, som i dag gäller för såväl privata som publika aktiebolag, i framtiden görs tillämpliga endast på publika aktiebolag. Dessutom föreslås att den nuvarande ogiltighetssanktionen tas bort. Om ett förvärv av det slag som omfattas av bestämmelserna inte godkänns av bolagsstämman inom sex månader är förvärvet enligt den nuvarande lagen ogiltigt. Det är en ordning som visat sig kunna ställa till betydande problem i praktiken och som nu ändras. Om reglerna om bolagsstämmans godkännande inte följs skall det enligt förslaget i stället sanktioneras genom de aktiebolagsrättsliga skadeståndsreglerna.

Aktier av olika slag

En närmast självskriven utgångspunkt i aktiebolagslagen är att alla aktier har lika rätt i bolaget. Det gäller idag och det kommer att gälla i framtiden. Det kommer emellertid även enligt den nya lagen att vara tillåtet att i bolagsordningen ta in en föreskrift om att det i bolaget skall finnas aktier av olika slag, dvs. med olika rätt i bolaget.

Aktier med olika rätt kan skilja sig åt ifråga om ekonomiska rättigheter (stam- och preferensaktier) men kan också skilja sig åt i fråga om inflytanderätt, typiskt sett rösträtt, i bolaget (a- och b-aktier). Departementet föreslår i dessa hänseenden inte några ändringar i förhållande till gällande rätt. Det innebär bl.a. att det även fortsättningsvis kommer vara tillåtet att ge ut aktier med olika röstvärden förutsatt att ingen aktie har ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. [5]

Aktiernas överlåtbarhet

En annan, närmast självskriven utgångspunkt i aktiebolagslagen är att en aktie fritt kan överlåtas och förvärvas. I bolagsordningen kan visserligen tas in en föreskrift som begränsar principen om fri överlåtbarhet, men lagen sätter snäva gränser för vilka överlåtelsebegränsningar som får förekomma. Den nuvarande lagen tillåter endast en form av överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen, hembudsförbehåll. I linje med Aktiebolagskommitténs förslag är det departementets mening att utrymmet för överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen bör utvidgas till att också avse förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. Dessa bör dock, enligt departementet, få förekomma endast i kupongbolag. I bolagsordningen för avstämningsbolag skall enligt förslaget endast hembudsförbehåll kunna tas in.

Sammanläggning av aktier

I aktiebolag med ett mycket stort antal aktier och lågt värde på aktierna kan det ibland vara lämpligt att reducera antalet aktier genom att lägga samman två eller flera aktier till en ny aktie. Lagen upptar inte några bestämmelser om sådan s.k. sammanläggning, om inte denna sker i samband med en nedsättning av aktiekapitalet. Det anses visserligen vara möjligt att göra en sammanläggning, men rättsläget är osäkert ifråga om hur ett giltigt beslut om saken skall fattas. Åtgärden blir riskfri först om samtliga aktieägare lämnar sitt samtycke, men detta är i praktiken omöjligt att åstadkomma i bolag med en stor ägarkrets.

Departementet föreslår att det i den nya aktiebolagslagen tas in bestämmelser om sammanläggning. Förslaget innebär att beslut om sammanläggning skall kunna fattas av bolagsstämman med samma majoritet som gäller för beslut om ändring av bolagsordningen, dvs. normalt två tredjedelars majoritet. Dessutom skall bolaget vara skyldigt att ombesörja försäljning av aktieägares ”udda” aktier, dvs. den del av en aktieägares innehav som inte motsvarar en ny aktie. Vid en sammanläggning där exempelvis två aktier blir en aktie, skall en aktieägare som innehar tre aktier alltså ha rätt att få den tredje aktien såld genom bolagets försorg.

Aktiebok

I likhet med vad som idag gäller skall det också i framtiden i alla aktiebolag finnas en aktiebok. Aktieboken skall i kupongbolag föras av styrelsen och i avstämningsbolag av den centrala värdepappersförvararen (i praktiken vpc ab).

Aktieboken skall också i framtiden vara offentlig, var och en som vill ta del av den skall ha rätt att göra det. En särskild fråga i det sammanhanget är om även aktieägare med mycket små innehav i enskilda bolag skall synas i den offentliga aktieboken. Idag skyddas en aktieägare i avstämningsbolag från insyn, om han innehar högst 500 aktier i bolaget. Aktiebolagskommittén menade att en gräns i termer av antal aktier är ologisk och föreslog att gränsen i stället skulle bestämmas så att aktieägare med högst en tusendel av röstetalet inte skulle synas i den offentliga aktieboken. Departementet håller emellertid fast vid den nuvarande konstruktionen.

Bolagets organisation

Baserat på ett av Aktiebolagskommitténs delbetänkanden fick lagens bestämmelser om bolagets organisation – bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, revisor och allmän granskare – en ny utformning år 1999. [6] Föga förvånande innehöll därför kommitténs slutbetänkande mycket få förslag till ändringar i dessa bestämmelser. Departementet följer i det avseendet kommittén.

De ändringar som föreslås handlar huvudsakligen om bolagsstämma och syftar till att förbättra aktieägarnas möjligheter att deltaga i stämmans beslutsfattande, personligen eller genom ombud. I det förstnämnda hänseendet är det framför allt fråga om vissa klarlägganden i förarbetena om förutsättningarna för att aktieägares skall kunna deltaga i bolagsstämman på distans, t.ex. genom internetuppkoppling.

I det senare hänseendet föreslår departementet att det även i svenska aktiebolag skall bli tillåtet att på bolagets bekostnad arrangera ett slags neutral fullmaktsinsamling liknande det amerikanska s.k. proxy-förfarandet. I bolagsordningen skall kunna föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter till bolagsstämman på bolagets bekostnad. En sådan föreskrift skall innebära att styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma får tillhandahålla ett formulär som aktieägarna kan använda för att ge en viss, av styrelsen angiven, person i uppdrag att företräda dem på bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret.

En nyhet är också att en bolagsstämmofullmakt skall kunna utfärdas i elektronisk form och undertecknas med någon form av elektronisk signatur.

I marginalen kan vidare noteras att departementet föreslår att begreppet ”årsstämma” introduceras som beteckning på den ordinarie bolagsstämma där redovisningen och revisionsberättelsen skall läggas fram.

Bestämmelserna om bolagets styrelse och verkställande direktör överförs i stort sett oförändrade till den nya lagen. Inom ramen för strävandena att bekämpa den ekonomiska brottsligheten föreskrivs emellertid att ändringar i sammansättningen av styrelsen inte som idag skall få verkan omedelbart utan tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till PRV. Det skall alltså inte längre vara möjligt för en person att, i exempelvis en brottsutredning, hävda att han eller hon vid en viss tidpunkt hade lämnat styrelsen, om anmälan då inte hade inkommit till PRV. Detsamma skall gälla beslut att utse eller entlediga verkställande direktör och särskild firmatecknare.

Även bestämmelserna om revision föreslås få i allt väsentligt samma utformning i den nya aktiebolagslagen som i gällande lag. För att möjliggöra en anpassning till bestämmelserna om revisorsrotation (”sjuårsregeln”) i EG-kommissionens rekommendation rörande revisorers oberoende [7] föreslås emellertid att revisors mandatperiod vid omval skall kunna bestämmas till tre år.

En ändring föreslås också i bestämmelserna om revisors anmälningsskyldighet vid brottsmisstanke. Den tidsfrist inom vilken styrelsen skall ha möjlighet att vidta åtgärder med anledning av att revisorn har underrättat styrelsens om en brottsmisstanke förlängs från två till fyra veckor.

Slutligen återkommer departementet till den kontroversiella frågan om vad som är den mest adekvata benämningen på den person som i gällande lag benämns allmän granskare men i praktiken alltjämt ofta kallas lekmannarevisor. Departementet lanserar nu benämningen verksamhetsgranskare.

Kapitalökning

Departementet föreslår att bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet ges en väsentligt utförligare och mer användarvänlig utformning i den nya än i den nuvarande aktiebolagslagen. Systematiken är inte densamma som Aktiebolagskommittén föreslog men materiellt sett ligger förslagen mycket nära varandra.

Här finns flera intressanta nyheter. Kapitalökning skall liksom idag kunna ske genom fondemission och nyemission av aktier, genom emission av teckningsoptioner och genom emission av konvertibler. Teckningsoptioner kommer i framtiden att kunna emitteras utan koppling till något skuldebrev. Konvertibler kommer att kunna ges ut inte bara i form av löpande utan också som enkla skuldebrev. Dessutom blir det tillåtet att ge ut vad som på kapitalmarknaden ibland benämns ”mandatory convertibles”, dvs. konvertibler som inte ger långivaren utan bolaget rätt att konvertera, något som idag inte är tillåtet.

Vid nyemission skall, i förekommande fall, den del av betalningen som överstiger aktiens bokförda kvotvärde, precis som vid bolagsbildning, sättas av till överkursfonden och utgöra fritt eget kapital.

Aktiebolagslagen upptar i grunden inte några bestämmelser om bolagets möjligheter att ta upp lån, som inte har någon koppling till aktier. Det är inte en bolagsrättslig fråga. Två undantag görs dock. För det första slås i lagen fast att lån mot obligationer eller andra skuldebrev där räntans storlek helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna eller bolagets vinst (vinstandelslån), får tas upp endast efter beslut av bolagsstämman eller, med stöd av ett av stämman lämnat bemyndigande, efter beslut av styrelsen. För det andra slås fast att aktiebolag inte får ta upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. På förslag av Aktiebolagskommittén föreslår regeringen att den senare regeln, förbudet mot s.k. kapitalandelslån, ändras och att det i framtiden blir tillåtet för aktiebolag att ta upp såväl vinstandelslån som kapitalandelslån. Det innebär, om dessa möjligheter kombineras, bl.a. att ett aktiebolag kommer att kunna ta upp lån där räntans storlek är beroende av bolagets resultatutveckling och det på förfallodagen återbetalningspliktiga beloppet är beroende av bolagets framtida ekonomiska ställning. Den s.k. Leo-lagen, som är en speciallagstiftning om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, upphävs. Reglerna inarbetas i stället i den nya aktiebolagslagen och får samtidigt ett bredare tillämpningsområde, nämligen publika aktiebolag. På en viktig punkt föreslås dock en lättnad i reglerna: det skall som huvudregel inte längre föreligga någon skyldighet att föra upp en fråga om anställdas utköp av aktier i ett dotterbolag (mbo) för godkännande på moderbolagets bolagsstämma.

Prospekt

Ett publikt aktiebolag som emitterar nya aktier eller andra finansiella instrument på visst sätt skall upprätta ett prospekt. Det följer av bestämmelser i dels aktiebolagslagen, dels lagen om handel med finansiella instrument och lagen om börs- och clearingverksamhet. Aktiebolagskommittén föreslog i sitt slutbetänkande att prospektreglerna i aktiebolagslagen skulle utmönstras och ersättas av utvidgade prospektregler i lagen om handel med finansiella instrument. Dessutom föreslog kommittén att det i lagen om handel med finansiella instrument skulle införas en bestämmelse om prospektansvar. En aktietecknare som på grund av felaktigheter eller brister i ett prospekt lidit skada, dvs. i praktiken betalat för mycket för aktierna, skulle enligt förslaget kunna hålla bolaget skadeståndsansvarigt, om felaktigheterna eller bristerna i prospektet berodde på bolagsstyrelsens vårdslöshet eller uppsåt.

Frågan om prospektreglernas framtida utformning har emellertid kommit i ett delvis nytt läge genom det nyligen antagna EG-direktivet om prospekt. [8] Regeringen avser att tillsätta en särskild utredning om införlivande av direktivet i svensk rätt. Därför görs i utkastet till lagrådsremiss inga ändringar i prospektreglerna. Det betyder inte att frågan om prospektansvar inte längre är aktuell. Prospektdirektivet innehåller vissa bestämmelser om prospektansvar och Aktiebolagskommitténs förslag kommer med all sannolikhet att utgöra en del av underlaget för den kommande utredningen. Det betyder inte heller en tempoförlust eftersom den svenska lagstiftningen måste vara anpassad till direktivet senast den 1 juli 2005, dvs. tidigare än den planerade tidpunkten för den nya aktiebolagslagens ikraftträdande (se nedan).

Värdeöverföringar

Ett av de stora redaktionella och viss mån materiella greppen i Aktiebolagskommitténs slutbetänkande var förslaget att skapa en helt ny struktur för reglerna om vinstutdelning, förvärv av egna aktier och minskning (nedsättning) av aktiekapitalet. Departementet fullföljer här Aktiebolagskommitténs intentioner.

Den nya strukturen innebär att det i lagen införs ett särskilt kapitel med rubriken ”Värdeöverföringar”, i vilket för det första klargörs att som värdeöverföringar anses vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna och gåva till allmännyttigt ändamål men också ”annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”. För det andra slås fast att beslut om värdeöverföring skall fattas i enlighet lagens bestämmelser om dessa förfaranden, t.ex. vinstutdelningsreglerna, men också kan fattas på annat sätt om alla aktieägare är överens om saken. Det senare innebär exempelvis att bolaget kan sälja egendom till underpris eller förvärva egendom till överpris, om alla aktieägare samtycker till det.

Värdeöverföringar till aktieägare eller någon annan får emellertid aldrig inkräkta på borgenärsskyddet. Därför tas i kapitlet också in en bestämmelse av innebörd att värdeöverföringar inte får ske om det efter värdeöverföringen inte längre skulle finnas full täckning för bolagets bundna kapital (beloppsspärren). Värdeöverföringen måste också framstå som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, dels bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (försiktighetsregeln).

Vad gäller värdeöverföringar i form av vinstutdelning kan bl.a. följande noteras. Beslut om vinstutdelning skall fattas av bolagsstämman och i lagen slås uttryckligen fast att ett sådant beslut kan fattas inte bara på ordinarie utan också på extra stämma. Det är emellertid i det senare fallet inte fråga om förskottsutdelning utan om utdelning på basis av den senast fastställda balansräkningen, dvs. en efterutdelning av medel som tidigare kunnat, men inte har delats ut. Styrelsens vetorätt ifråga om utdelningens storlek försvinner. Vidare upphävs den nuvarande skyldigheten för bolagen att spara genom avsättningar till reservfonden.

När det gäller den andra i lagen reglerade formen för värdeöverföringar, förvärv av egna aktier, föreslår departementet i stort sett endast några mindre redaktionella ändringar. Det har ännu inte arbetats fram några skatteregler som enligt Finansdepartmentets mening gör det möjligt att tillåta förvärv av egna aktier i fåmansföretag. Därför kommer rätten att förvärva egna aktier även tillsvidare vara förbehållen aktiemarknadsbolag, vilka i praktiken aldrig är fåmansföretag.

Den tredje i lagen reglerade formen för värdeöverföringar är minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna. I linje med Aktiebolagskommittén föreslår departementet här bl.a. lättnader i skyldigheten att inhämta rättens tillstånd för verkställande av minskningen. Enligt den nuvarande lagen skall rätten i det fallet bl.a. skriftligen underrätta bolagets samtliga kända borgenärer, något som i bolag med tusentals, kanske tiotusentals, borgenärer kan bli synnerligen betungande. Med den vid fusion beprövade modellen som förebild föreslår departementet den organisatoriska förändringen att frågan om tillstånd till verkställande av minskningen i första hand skall sökas hos PRV och att saken bara i tvistiga fall skall handhas av domstol. Mer intressant i sammanhanget är att om revisorerna i sitt yttrande i anledning av förslaget om kapitalminskningen uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna, så behöver borgenärerna inte alls underrättas. Därmed kommer tidsåtgången för denna form av aktieinlösen att i praktiken kraftigt kunna förkortas.

Lån från bolaget

Ett av Aktiebolagskommitténs mer uppmärksammade och av många applåderade förslag var att avskaffa det s.k. låneförbudet. Enligt kommittén fanns det inte skäl att se annorlunda på lån från bolaget än på t.ex. utdelning. Om bolaget utan att inkräkta på borgenärsskyddet skulle kunna genomföra en vinstutdelning, så borde motsvarande medel, enligt kommittén, kunna lånas ut till exempelvis aktieägarna. De skattemässiga motiv som i stor utsträckning styrde tillkomsten av låneförbudet gjorde sig enligt kommittén inte längre gällande.

Flertalet remissinstanser var positiva till kommitténs förslag, men några tunga instanser, bl.a. dåvarande Riksskatteverket, gick emot förslaget. Departementet följer inte kommittén utan föreslår att det grundläggande låneförbudet skall bestå. Vissa lättnader och klarlägganden görs i de lagstadgade undantagen från förbudet, men huvudregeln kvarstår: ett aktiebolag får inte lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot, verkställande direktör eller vissa dessa närstående personer.

Departementet följer däremot kommittén ifråga om lättnader i det s.k. förvärvslåneförbudet. Det kommer även i fortsättningen att vara förbjudet för ett aktiebolag att låna ut medel för förvärv av aktier i bolaget och det kommer också att vara förbjudet för ett dotterföretag att låna ut medel för förvärv av aktier i moderbolaget, men förbudet för moderbolag att låna ut medel för förvärv av aktier i dotterbolag försvinner. Det innebär bl.a. att det blir tillåtet för ett moderbolag att sälja aktier i dotterbolag på kredit.

Tvångsinlösen

Bestämmelserna om tvångsinlösen av minoritetsaktier får en helt ny utformning i den nya aktiebolagslagen. Det gäller själva förutsättningarna för tvångsinlösen, det gäller lösenbeloppets storlek och det gäller förfarandet vid tvister om inlösen.

Den nuvarande aktiebolagslagen knyter tvångsinlösen till ett moderbolags innehav av aktier representerande mer än nio tiondelar av antalet aktier och antalet röster i ett dotterbolag. Departementet föreslår att kopplingen till moderbolagsbegreppet tas bort och kravet på nio tiondelars innehav i framtiden bara skall avse antalet aktier i bolaget. Varje juridisk, men också fysisk, person som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag skall ha rätt och, om minoritetsaktieägare begär det, skyldighet att tvångsinlösa minoritetens aktier.

Departementet följer också i allt väsentligt Aktiebolagskommittén i den känsliga frågan om lösenbeloppets storlek. Lösenbeloppet skall bestämmas så, att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För börsnoterade aktier skall lösenbeloppet motsvara börskursen, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den s.k. påkallandetidpunkten, dvs. den tidpunkt då tvisten hänsköts till prövning av skiljemän. Om det finns särskilda skäl, får beloppet emellertid i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Om tvångsinlösenförfarandet föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier i bolaget och detta erbjudande har antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösenbeloppet i stället motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat.

I lagförslaget har också upptagits utförliga bestämmelser om förfarandet vid tvister om inlösen. Departementet föreslår att sådana tvister även fortsättningsvis skall prövas av skiljenämnd. De föreslagna, utförliga reglerna om hur detta skall gå till skall inte närmare redovisas i detta sammanhang.

Fusion och fission

De nuvarande reglerna om fusion mellan aktiebolag förs i huvudsak oförändrade över till den nya lagen. Förfarandet vid fusioner mellan privata aktiebolag förenklas dock något.

På Aktiebolagskommitténs förslag har departementet i förslaget till den nya lagen också tagit in bestämmelser om delning av aktiebolag (ibland kallat fission). Delning skall kunna ske på två sätt. Det ena innebär att ett bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Det andra förfarandet innebär att en del av ett bolags tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. I båda fallen skall vederlag lämnas till aktieägarna i det överlåtande bolaget, antingen i form av aktier i övertagande bolag eller i i form av kontanter.

Likvidation

De nuvarande bestämmelserna om likvidation av aktiebolag fick en ny utformning för ett par år sedan. [9] Departementet föreslår att de överförs i allt väsentligt oförändrade till den nya lagen.

Skadestånd, straff och vite

I likhet med Aktiebolagskommittén föreslår departementet också att de nuvarande bestämmelserna om skadestånd liksom bestämmelserna om straff och vite behålls i allt väsentligt oförändrade i den nya lagen.

Ikraftträdande

Den nya aktiebolagslagen skall enligt departementets förslag träda i kraft den 1 januari 2006.

Den nya lagen skall tillämpas även på bolag som har bildats före lagens ikraftträdande. Äldre bestämmelser skall dock tillämpas i fråga om registrering och verkställighet av beslut som bolagsstämman och, i vissa fall, styrelsen har fattat före den nya lagens ikraftträdande. Äldre bestämmelser skall också tillämpas vid beslut om värdeöverföringar, t.ex. vinstutdelning, som grundar sig på en årsredovisning som har upprättats för den nya lagens ikraftträdande.

En ofta ställd fråga är vad som kommer att hända med medel i överkursfonden respektive reservfonden. Enligt lagförslaget skall medel som har tillförts överkursfonden före den nya lagens ikraftträdande överföras till reservfonden och alltså förbli bundet kapital. Reservfonden består oförändrad, även om det alltså inte längre skall ske något tvångssparande i fonden. Den får tas i anspråk endast under samma förutsättningar som gäller idag, dvs. för att täcka förlust, för att öka aktiekapitalet eller – efter särskilt tillstånd – för annat ändamål.

Om en bolagsordning vid den nya lagens ikraftträdande innehåller föreskrifter som står i strid med den nya lagen skall styrelsen lägga fram förslag om nödvändiga ändringar i bolagsordningen till den första årsstämma som hålls efter ikraftträdandet. Avvikande föreskrifter om hembud skall dock inte behöva ändras utan behålla sin giltighet. Föreskrifter om aktiernas nominella belopp skall inte behöva ändras förrän i samband med annan ändring av bolagsordningen.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.),

– bolagsordning (3 kap.),

– aktierna (4 kap.),

– aktiebok (5 kap.),

– aktiebrev (6 kap.),

– bolagsstämma (7 kap.),

– bolagets ledning (8 kap.),

– revision (9 kap.),

– verksamhetsgranskning och särskild granskning (10 kap.),

– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån (11 kap.),

– fondemission (12 kap.),

– nyemission av aktier (13 kap.),

– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av aktier (14 kap.),

– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till aktier (15 kap.),

– vissa riktade emissioner (16 kap.),

– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

– vinstutdelning (18 kap.),

– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

– fusion (23 kap.),

– delning (24 kap.),

– likvidation och konkurs (25 kap.),

– byte av bolagskategori (26 kap.),

– registrering (27 kap.),

– aktiebolags firma (28 kap.),

– skadestånd (29 kap.),

– straff och vite (30 kap.), samt

– överklagande (31 kap.).

Rolf Skogvar sekreterare i Aktiebolagskommittén. Han medverkade senast i nr 1/2003 av Balans. Jur. stud. Mia Lindström har biträtt med fakta- och språkgranskning.

  • [1]

    Aktiebolagslagen (1975:1385), SOU 1971:15 och prop. 1975:103.

  • [2]

    SOU 1992:13 och 83, 1995:44, 1997:22 och 168 samt 1999:36.

  • [3]

    SOU 2001:1.

  • [4]

    Förslaget, som ännu så länge är en ren tjänstemannaprodukt till vilken regeringen inte tagit ställning, finns tillgängligt på www.justitie.regeringen.se/justitiesfragor/lagstiftning/bolagsratt.

  • [5]

    Förslaget innebär också att den nuvarande övergångsbestämmelsen behålls oförändrad, vilket i korthet innebär att de aktiebolag som vid ikraftträdandet av 1944 års aktiebolagslag (1 januari 1948) hade aktier med större skillnader i röstvärde än 1 till 10 får fortsätta att ge ut aktier med dessa röstvärden.

  • [6]

    Prop. 1997/98:99.

  • [7]

    Europeiska kommissionens rekommendation 2002/590/EG av den 16 maj 2002 – Revisorers oberoende i EU: grundläggande principer.

  • [8]

    Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG.

  • [9]

    Prop. 2000/01:150

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer