Balans nr 8–9 2004

Substans framför form vid omvända företagsförvärv

Vid ett omvänt förvärv är det den legala modern som förvärvas av den legala dottern. Redovisningen av ett omvänt förvärv följer i stort sett intuitionen, men det finns några svårigheter. Joachim Landström redogör i denna artikel för hur redovisning av omvända förvärv går till.

Före 2004 förutsatte årsredovisningslagen (ÅRL) att det är den legala modern som förvärvar den legala dottern. Från och med i år ska förvärv redovisas enligt substansen i transaktionen. Vid ett omvänt förvärv är det den legala dottern som förvärvar den legala modern och därför ska koncernredovisningen upprättas som om så vore fallet. Den substansbaserade redovisningen är svårare än den formbaserade på grund av vissa egenheter som här diskuteras. IFRS 3 bör gälla som god redovisningssed för omvända förvärv redan från 1 januari 2004. Detta beror på avsaknad av tidigare erfarenhet av redovisning av omvända förvärv i Sverige samt att arbetsvarianten på rekommendationen, ED 3, existerade redan vid årets början.

Under senare år har flera bolag tagit bakvägen in på börsen genom att bolagen har förvärvat börsnoterade bolag. Förvärven går formellt till så att det är det börsnoterade bolaget som förvärvar det icke-börsnoterade bolaget. Det börsnoterade bolaget betalar genom en riktad nyemission, men där emissionen är så stor att det bestämmande inflytandet över det börsnoterade bolaget övergår till de gamla ägarna av det icke-börsnoterade bolaget (IFRS 3:24).

Med ett bestämmande inflytande skall här förstås en situation där ägarna till det icke-börsnoterade bolaget får kontroll över det börsnoterade bolagets rörelse samt finansiella aktiviteter, med syfte att nå ekonomiska fördelar.

Att det bestämmande inflytandet skall övergå måste tolkas så att det inte alltid är nödvändigt att rösträttsmajoriteten övergår, utan att det kan räcka med att till exempel de gamla ägarna av det ickebörsnoterade bolaget får via avtal, eller på annat sätt, rätt att utse majoriteten av det börsnoterade bolagets styrelse.

Redovisning av omvända förvärv

Före 2004 skulle ett sånt förvärv ha redovisats enligt formen i transaktionen, dvs. som om det är det börsnoterade bolaget som förvärvar det icke-börsnoterade bolaget. Från i år kommer ett sånt förvärv redovisats enligt substansen i transaktionen och när koncernredovisningen ska upprättas är det den legala dottern som i redovisningen betraktas som moderbolag och den legala modern som behandlas som ett dotterbolag (IFRS 3:21). Trots det ska fortfarande den legala modern upprätta koncernredovisningen. Den återfinns sedan även i form av en fotnot i den legala dotterns årsredovisning (IFRS 3:B7).

Vid ett vanligt förvärv är det dotterbolagets koncernmässiga värde som är kostnaden för förvärvet. Det koncernmässiga värdet motsvaras av det verkliga värdet av de erlagda aktierna (samt kostnader direkt hänförliga till transaktionen) (IFRS 3:24).

Vid ett omvänt förvärv är det den legala modern som förvärvas av den legala dottern och därför är det den legala moderns koncernmässiga värde som ska fastställas. Detta görs genom att det verkliga värdet på den legala dotterns aktie fastställs. Dessutom måste det fastställas hur många aktier som den legala dottern skulle behövt utfärda för att nå samma ägarandel som i det omvända förvärvet, om den legala dottern istället direkt förvärvat den legala modern. (IFRS 3:B5)

Om det inte går att fastställa den legala moderns koncernmässiga värde genom att använda den legala dotterns akties verkliga värde, ska det verkliga värdet på den legala moderns aktie istället användas. (IFRS 3:B6)

Vidare innebär det omvända förvärvet att det är den legala moderns identifierbara nettotillgångar som ska justeras till verkligt värde och inte (som normalt är fallet) den legala dotterns identifierbara nettotillgångar (IFRS 3:B9). Eventuell goodwill som uppkommer till följd av det omvända förvärvet bestäms därmed som skillnaden mellan den legala moderns koncernmässiga värde och den legala moderns identifierbara nettotillgångar justerade till verkligt värde.

Redovisningen av det omvända förvärvet följer i stort sett intuitionen men med några svårigheter. Det som är svårt är att fastställa den legala moderns koncernmässiga värde, uppdelningen mellan bundet och fritt eget kapital, att koncernens aktiekapital ska motsvaras av den legala moderns aktiekapital och eventuellt minoritetskapital i den legala dottern (IFRS 3:B5, B7).

För att diskutera dessa frågor så följer flera exempel som bygger på varandra. Det första exemplet startar med den förenklade situationen där det omvända förvärvet inte ger upphov till några minoritetsägare och där det saknas budpremie. Det exemplet syftar till att lägga fast den grundläggande metoden för att skapa koncernbalansräkningen efter ett omvänt förvärv. Vidare så introduceras metoden för att fastslå den legala moderns koncernmässiga värde. Därefter införs stegvis budpremie och minoritets-ägande. När dessa varianter är införda bryts eget kapital ned till dess komponenter. Det exemplet fokuserar på justeringsmetoden för att nå koncernens aktiekapital, bundna, fria reserver och årets resultat. Alla exempel förenklar situationen på så sätt att båda företagen är börsnoterade. Skulle den legala dottern inte vara börsnoterad ska dess verkliga värde fastställas på annat sätt och går inte det så får den legala moderns börsvärde användas.

Omvänt förvärv, inga minoritetsägare, ingen budpremie

Antag att vi har ett legalt moderbolag, AB Modernius, som till 100 procent förvärvas av den legala dottern, AB Dotternius, genom ett omvänt förvärv och där båda företagen är börsnoterade. Utbytesförhållandet bestäms baserat på bolagens aktiekurser på förvärsdagen och eftersom så sker uppkommer ingen budpremie. Vidare vet vi att AB Modernius fastighet vid förvärvstillfället har ett marknadsvärde på 1.500 tkr.

Med hjälp av tabell 1 kan utbytesförhållandet fastställas till 2:1 eftersom AB Dotternius aktie är dubbelt så dyr som AB Modernius och det innebär att AB Dotternius ägare får två nya aktier i AB Modernius för varje aktie i AB Dotternius.

Direkt före förvärvet

FörvärvsanalysNettoövervärden i AB
Modernius
Koncernmässigt värde av Modernius  2.000Verkligt värde i fastighet  1.500
Förvärvat EK i Modernius– 1.100Bokfört värde i fastighet– 1.300
Avgår nettoövervärden i Modernius–   140Bruttoövervärde i fastighet    200
Goodwill    760Uppskjuten skatteskuld (USS)–    60
S:a nettoövervärden i Modernius    140

Tabell 1. Data för AB Modernius och AB Dotternius direkt före förvärvet.

Efter nyemissionen kommer AB Modernius ha 300.000 aktier och av dessa innehar de gamla ägarna 100.000 aktier, medan de nya ägarna (de som innan transaktionen var ägare till AB Dotternius) äger 200.000 aktier. Om varje aktie har en röst kommer därmed det bestämmande inflytandet över AB Modernius finansiella och rörelsemässiga aktiviteter ha övergått till dem som var ägare till AB Dotternius och därmed har ett omvänt förvärv skett.

Innan förvärvsanalysen genomförs måste AB Modernius koncernmässiga värde fastställas. För att göra detta föreställer vi oss att det istället vore AB Dotternius som genomförde nyemissionen och frågar oss hur många nya aktier som AB Dotternius måste utfärda för att nå samma ägarandel (2/3-delar) som efter den verkliga nyemissionen. I exemplet skulle AB Dotternius behövt emittera 50.000 aktier och det räknas ut genom att den ägarandel som den implicita nyemissionen ger är densamma som den verkliga nyemissionen ger och där sedan antalet aktier i den tänkta nyemissionen plockas fram, det vill säga:

Antal aktier i Dotternius som byts ut dividerat med (antal aktier i Dotternius som byts ut+antal aktier i tänkt nyemission) = ägarandel. Detta utvecklas till: Antal aktier i tänkt nyemmission = antal aktier i Dotternius som byts ut dividerat med (ägarandel minus antal aktier i Dotternius som byts ut) det vill säga: Antal aktier i tänkt nyemmission = 100.000/0,667 – 100.000= 50.000.

Eftersom vi antar att AB Dotternius är börsnoterat så kan vi räkna ut det koncernmässiga värdet av AB Modernius genom att multiplicera den tänkta nyemissionen med AB Dotternius börskurs och det koncernmässiga värdet blir då 2.000 tkr. Då exemplet saknar budpremie så blir det koncernmässiga värdet av AB Modernius identiskt med bolagets verkliga värde (se tabell 1).

Omvänt förvärv med budpremie

Nästa fall undersöker situationen med budpremie.

När det koncernmässiga värdet är fastställt så kan förvärvsanalysen genomföras enligt tabell 2. AB Modernius kommer direkt efter transaktionen att redovisa sitt ägande av AB Dotternius till ett värde av 4.000 tkr och samtidigt har dess egna kapital ökat till 5.100 tkr på grund av nyemissionen. [1] Men eftersom koncernbalansräkningen ska upprättas efter substansen i förvärvet ska AB Modernius behandlas som dotterbolag och AB Dotternius som moderbolag i redovisningen. Tabell 3 visar först AB Dotternius balansräkning, sedan AB Modernius balansräkning (efter förvärvet), därefter justeringar och sist koncernbalansräkningen (KBR). Ordningen med den legala dottern först syftar till att understryka att det är denna som ur redovisningsperspektiv är koncernens moder.

FörvärvsanalysNettoövervärden i AB
Modernius
Koncernmässigt värde av Modernius  2.000Verkligt värde i fastighet  1.500
Förvärvat EK i Modernius– 1.100Bokfört värde i fastighet– 1.300
Avgår nettoövervärden i Modernius –  140Bruttoövervärde i fastighet    200
Goodwill    760Uppskjuten skatteskuld (USS)  –  60
S:a nettoövervärden i Modernius    140

Tabell 2. Förvärvsanalys med övervärden i identifierbara nettotillgångar och goodwill.

Direkt efter förvärvet

Balansräkning (tkr)DotterniusModerniusJusteringarKBR
Goodwill              + 760  760
Fastighet3.0001.300              + 2004.500
Aktier i dotterbolag4.000– 4.000 + 2.000 - 2.000
Likvida medel  700  5001.200
3.7005.8006.460
Eget kapital2.0005.100– 4.000 + 2.000 - 1.1004.000
USS               – 60   60
Övriga skulder1.700  7002.400
3.7005.8006.460

Tabell 3. Balansräkningar direkt efter förvärvet inklusive nödvändiga elimineringar och justeringar för att skapa koncernbalansräkningen (KBR).

Den första justeringen som görs inför upprättandet av koncernbalansräkningen är elimineringen av AB Modernius redovisade aktier i dotterbolag (4.000 tkr). För att bibehålla balansen i balansräkningen minskas det egna kapitalet med lika mycket. Sedan läggs AB Modernius koncernmässiga värde till som aktier i dotterbolag och det egna kapitalet ökas med lika mycket (2.000 tkr). Därefter kan den vanliga förvärvsmetodens vanliga justeringar genomföras. Därför läggs förvärvad goodwill (760 tkr) till och även bruttoövervärdet i AB Modernius fastighet (200 tkr) läggs till. Den resulterande uppskjutna skatteskulden (60 tkr) läggs till och så elimineras slutligen det förvärvade egna kapitalet (1.100 tkr).

Svårigheten med omvänt förvärv enligt exemplet i tabell 3 består i att fastställa AB Modernius koncernmässiga värde samt att strukturera justeringsproceduren så den kommer att likna justeringarna som görs vid ett vanligt förvärv. Härnäst följer en utveckling av exemplet med en budpremie.

Efter förhandlingar har AB Modernius och AB Dotternius kommit överens om att utbytesförhållandet istället ska vara 1,5:1. I det föregående exemplet var utbytesförhållandet 2:1 eftersom det baserade sig på börskursen och det gav en ägarandel i AB Modernius på 2/3-delar för de gamla ägarna av AB Dotternius. Det lägre utbytesförhållandet i detta exempel avspeglar förhållandet att de gamla ägarna av AB Modernius utnyttjar sin maktposition och kräver en budpremie för att genomföra transaktionen. Genom budpremien minskar utbytesförhållandet och därmed behöver AB Modernius inte emittera så många aktier.

Det nya utbytesförhållandet innebär att AB Modernius endast behöver utfärda 1,5 ny aktie per aktie i AB Dotternius och eftersom det senare bolaget har 100.000 aktier så kommer 150.000 nya aktier emitteras. Efter nyemissionen har AB Modernius 250.000 aktier och av dessa innehas 60 procent (150.000/250.000) av de gamla ägarna till AB Dotternius. Genom nyemissionen med det nya utbytesförhållandet kommer AB Modernius att redovisa aktier i dotterbolag till ett värde på 3.000 tkr och dess egna kapital kommer att ha ökat med motsvarande till 4.100 tkr. Eftersom det inte finns några övriga villkor i transaktionen som begränsar ägarnas makt så har dessa ägare nått ett bestämmande inflytande över AB Modernius och sålunda är det ett omvänt förvärv. Anta dessutom att övriga förhållanden enligt tabell 3 gäller även i detta exempel.

Förvärvsanalys med budpremie

För att fastställa det koncernmässiga värdet av AB Modernius så behövs börskursen för AB Dotternius (40 kr/st) samt det antal aktier som AB Dotternius behövt utfärda för att nå en ägarandel i AB Modernius på 60 procent. Om bolaget utfärdat 66.667 stycken nya aktier (100.000/0,6-100.000) skulle en sån ägarandel nås. Det koncernmässiga värdet blir ca 2.667 tkr (40 x 66 667) och budpremien är därmed 33,3%. I tabell 4 visas förvärvsanalysen och upprättandet av koncernbalansräkningen baserat på dessa uppgifter (avrundat till heltal).

FörvärvsanalysNettoövervärden i AB Modernius
Koncernmässigt värde av Modernius  2.667Verkligt värde i fastighet  1.500
Förvärvat EK i Modernius– 1.100Bokfört värde i fastighet– 1.300
Avgår nettoövervärden i Modernius–   140Bruttoövervärde i fastighet    200
Goodwill  1.427Uppskjuten skatteskuld (USS)–    60
S:a nettoövervärden i Modernius   140

Tabell 4. Förvärvsanalysen när budpremien har påverkat det koncernmässiga värdet.

Notera från förvärvsanalysen att det högre koncernmässiga värdet direkt påverkar storleken på goodwill och goodwill ska enligt IFRS 3 inte längre skrivas av utan nedskrivningstestas minst en gång per år. (IFRS 3:55)

I tabell 5 ser vi att AB Modernius redovisar aktierna i AB Dotternius till ett värde av 3.000 tkr men eftersom det är AB Modernius koncernmässiga värde som vi ska utgå ifrån dras dessa 3.000 tkr bort och ersätts av 2.667 tkr. Motsvarande justeringar sker även på balansräkningens passivsida. Även goodwill ökar till följd av budpremien.

Direkt efter förvärvet

Balansräkning (tkr)DotterniusModerniusJusteringarKBR
Goodwill              + 1.4271.427
Fastighet3.0001.300              +   2004.500
Aktier i dotterbolag3.000− 3.000 + 2.667 − 2.667
Likvida medel  700  5001.200
3.7004.8007.127
Eget kapital2.0004.100− 3.000 + 2.667 − 1.1004.667
USS              +    60   60
Övriga skulder1.700  7002.400
3.7004.8007.127

Tabell 5. Balansräkningar direkt efter förvärvet inklusive nödvändiga elimineringar och justeringar för att skapa koncernbalansräkningen (KBR).

Hittills har två exempel på ett omvänt förvärv diskuterats där 100 procent av det legala dotterbolaget såldes. Nästkommande exempel öppnar för att minoritetsägande i den legala dottern kvarstår. Anta nu att samma villkor gäller som i de förgående exemplen förutom att utbytesförhållandet försämras till 1,2:1. Detta utlöser missnöje bland AB Dotternius aktieägare och 10 procent av dem vägrar att lösa in sina aktier. De kvarstår därför som minoritetsägare i AB Dotternius efter att transaktionen ägt rum. Redovisningsmässigt blir detta lite lustigt eftersom vi får minoritetsägare i den redovisningsmässiga koncernmodern. Dessa minoritetsägare har dock endast ett intresse i den legala dotterns resultat och nettotillgångar; inte i koncernens resultat och nettotillgångar.

Eftersom endast 90.000 aktier i AB Dotternius byts ut så innebär det att AB Modernius behöver göra en nyemission på 108.000 aktier (90.000 x 1,2) och de gamla ägarna av AB Dotternius får därmed en ägarandel på cirka 51,9 procent (108.000/208.000) i AB Modernius.

När vi nu ska fastställa det koncernmässiga värdet av AB Modernius så kommer det att motsvaras av det verkliga värdet på 90 procent av AB Dotternius aktier. Vi kan, för att förenkla det, tänka oss att de ägare i AB Dotternius som vill delta i transaktionen först löser ut de som inte vill delta i transaktionen. Det koncernmässiga värdet av AB Modernius blir ca 3.333 tkr eftersom den tänkta nyemissionen i AB Dotternius behöver vara på 83.333 aktier (90.000/(108/208)-90.000).

Det koncernmässiga värdet av AB Modernius ökar på grund av det lägre utbytesförhållandet och därmed ökar goodwill till 2.093 tkr. Detta syns i transaktionens förvärvsanalys, tabell 6.

FörvärvsanalysNettoövervärden i AB Modernius
Koncernmässigt värde av Modernius3.333Verkligt värde i fastighet1.500
Förvärvat EK i Modernius– 1.100Bokfört värde i fastighet– 1.300
Avgår nettoövervärden i Modernius–   140Bruttoövervärde i fastighet200
Goodwill2.093Uppskjuten skatteskuld (USS)–    60
S:a nettoövervärden i Modernius140

Tabell 6. Förvärvsanalysen när budpremien har påverkat det koncernmässiga värdet.

Eftersom 10 procent av de gamla ägarna till AB Dotternius har valt att inte byta ut sina aktier så kommer de att kvarstå som ägare till bolaget och därför måste deras intresse först av allt elimineras från det egna kapitalet och läggas till som ett minoritetsintresse. Eftersom minoriteten endast har ett intresse i AB Dotternius så minskas därför dess eget kapital med 10 procent. Detta syns i tabell 7 där vi även ser att AB Modernius värdering av aktierna i AB Dotternius minskat från det föregående exemplet. Detta beror på att AB Modernius endast håller 90 procent av ägandet och kapitalet i bolaget. I övrigt följer justeringarna tidigare exempel.

Direkt efter förvärvet

Balansräkning (tkr)DotterniusModerniusJusteringarKBR
Goodwill+ 2.0932.093
Fastighet3.0001.300+   2004.500
Aktier i dotterbolag2.160– 2.160 + 3.333 – 3.333
Likvida medel7005001.200
3.7003.9607.793
Eget kapital2.0003.260– 200 – 2.160 + 3.333 – 1.1005.133
Minoritetsintresse+   200200
USS+    6060
Övriga skulder1.7007002.400
3.7003.9607.793

Tabell 7. Balansräkningar direkt efter förvärvet inklusive nödvändiga elimineringar och justeringar för att skapa koncernbalansräkningen (KBR)

Kvarstår nu endast den svåraste delen av omvända förvärv, dvs. fördelningen av justeringarna i eget kapital mellan dess poster.

Omvänt förvärv, minoritetsägare, budpremie, och uppdelning av eget kapital

Sedan tidigare vet vi att båda företagen initialt har 100.000 aktier var, att AB Modernius eget kapital initialt uppgår till 1.100 tkr och att AB Dotternius eget kapital är 2.000 tkr. Med ytterligare information kan vi även specificera bolagens eget kapital så att det ser ut enligt tabell 8.

Direkt efter förvärvet

Balansräkning (tkr)ModerniusDotterniusModerniusDotternius
Fastighet1.3003.000Nominellt värde/aktie712
Likvida medel500700Aktiekurs (kr/aktie)2040
1.8003.700Antal aktier (’000)100100
Aktiekapital7001.200Verkligt värde (tkr)2.0004.000
Bundna reserver140240
Balanserad vinst200400
Årets resultat60160
Summa eget kapital1.1002.000
Skulder7001.700
1.8003.700

Tabell 8. Data för AB Modernius och AB Dotternius direkt före förvärvet där även eget kapital är specificerat.

Om vi utgår från informationen i det föregående exemplet så kan vi använda förvärvsanalysen som finns i tabell 6 för att skapa koncernbalansräkningen. Nu uppkommer dock problemet med vad som ska elimineras från de olika posterna av eget kapital.

Enligt traditionell metod för eliminering av eget kapital så elimineras först minoritetsintresset post för post, sedan elimineras förvärvat eget kapital (FEK). Sist tillkommer även vissa justeringar på grund av goodwill och övervärden.

Elimineringen av förvärvat eget kapital enligt den vanliga metoden börjar med att plocka bort FEK från dotterbolagets aktiekapital. Kvarstår någon del av dotterbolagets aktiekapital så ska även det elimineras och föras till koncernens bundna reserver. Har det inte gått att eliminera allt FEK från dotterbolagets aktiekapital fortsätter man att eliminera från dotterbolagets bundna reserver och slutligen tags återstoden från dotterbolagets balanserade vinstmedel. Genom denna metod kommer koncernens aktiekapital att motsvaras av moderbolagets aktiekapital. Direkt efter förvärvet kommer fria reserver bestå av moderbolagets fria reserver och koncernens resultat av den redovisningsmässiga moderns resultat.

Vid ett omvänt förvärv kan inte samma enkla metod användas eftersom IFRS 3 gör den legala dottern till den redovisningsmässiga modern. IFRS 3:B7 säger bland annat att det är den legala moderns (här AB Modernius) aktiestruktur som ska visas i eget kapital. Detta förtydligas med att koncernbalansräkningen (med noter) skall visa samma antal och typ av aktier som moderbolaget.

Jag tolkar kravet på att det är den legala moderns aktiestruktur som ska redovisas även i ett omvänt förvärv som att det innebär att det är de nominella värdena på moderns aktier som ska redovisas som koncernens aktiekapital. Det förefaller vara rimligt eftersom det är den legala modern som ska publicera koncernredovisningen och den legala dottern rapporterar den endast som en fotnot.

IFRS 3:B7 kräver samtidigt att det belopp som koncernen redovisar som ”issued equity instruments” ska motsvaras av den legala dotterns (den redovisningsmässiga modern i ett omvänt förvärv) belopp direkt före förvärvet samt det koncernmässiga värdet av den legala modern. Vad som avses med ”issued equity instruments” är oklart men genom att studera rekommendationens medföljande exempel så tolkar jag det som att ”issued equity instruments” närmast motsvarar aktiekapital och överkursfond. Här antar jag nu för enkelhetens skull att bolagen endast redovisar överkursfond som bundna reserver.

Därmed ska koncernens aktiekapital motsvaras av den legala moderns aktiekapital. Samtidigt ska beloppet som direkt efter förvärvet redovisas som koncernens aktiekapital och överkursfond, motsvaras av den legala dotterns aktiekapital och överkursfond samt det koncernmässiga värdet av den legala modern.

Detta innebär att koncernens överkursfond (här lika med bundna reserver) måste lösas ut som summan av den legala dotterns aktiekapital och överkursfond (bundna reserver) och det koncernmässiga värdet av den legala modern reducerat med den legala moderns aktiekapital. I tabell 9 appliceras metoden.

Dotternius aktiekapital1.200
Dotternius (överkursfond) bundna reserver 240
Minoritetens andel av ovan (10%)–   144
Koncernmässigt värde av Modernius3.333
Summa issued equity instruments4.629
Avgår modernius aktiekapital [2] – 1.456
Koncernens bundna reserver3.173

Tabell 9. Metod för att fastställa koncernens ”issued equity instruments” samt koncernens bundna reserver.

Med metoden enligt tabell 9 så kommer inte minoritetsintresset att elimineras post för post i aktiekapitalet och i bundna reserver, utan i klump från bundna reserver. Minoritetsintresset elimineras sedan som vanligt post för post från balanserade vinster och årets resultat.

Koncernens resultat efter förvärvet

Koncernens fria reserver motsvaras direkt efter ett omvänt förvärv av (koncernens andel av) den legala dotterns fria reserver. Koncernens resultat direkt efter förvärvet uppgår till (koncernens andel av) den legala dotterns resultat eftersom den legala dottern är den redovisningsmässiga modern.

Efter att koncernens aktiekapital och bundna reserver fastställts kan bolagens balansräkningar föras samman till en koncernbalansräkning enligt tabell 10.

Direkt efter förvärvet

Balansräkning (tkr)DotterniusModerniusJusteringarKBR
Goodwill+ 2.0932.093
Fastighet3.0001.300+   2004.500
Aktier i dotterbolag2.160– 2.160
Likvida medel7005001.200
3.7003.9607.793
Aktiekapital1.2001.456– 1.2001.456
Bundna reserver2401.544– 240 – 1.544 + 3.1733.173
Balanserad vinst400200–  0,1 ×  400 –   200360
Årets resultat16060–  0,1 ×  160 –   60144
Summa eget kapital2.0003.2605.133
Minoritetsintresse+   200200
USS+    6060
Övriga skulder1.7007002.400
3.7003.9607.793

Tabell 10. Balansräkningar direkt efter förvärvet inklusive nödvändiga elimineringar och justeringar för att skapa koncernbalansräkningen (KBR) när eget kapital är specificerat på poster.

Eftersom koncernens balansräkning ska återge den legala moderns aktiestruktur, elimineras först AB Dotternius aktiekapital (1.200 tkr). Koncernens bundna reserver ska vara 3.173 tkr enligt tabell 9. Även detta förs in i justeringskolumnen, men först efter att de ingående bolagens bundna reserver eliminerats. Annars sker dubbelräkning.

I tabell 10 ser vi att hela AB Modernius balanserade vinst elimineras när koncernens fria reserver fastställs och detta beror på att vi studerar exemplet direkt efter förvärvet. Detsamma gäller med fastställandet av koncernens redovisade vinst. Men detta sker först efter att minoritetsintresset avlägsnats.

Det sista exemplet är det som kommer närmast ett verkligt fall, men fortfarande saknas mer komplicerade kombinationer där t.ex. den legala modern dessutom är ett vanligt moderbolag med vanliga dotterbolag; där flera år gått från förvärvstillfället och där fond- och nyemissioner, nedskrivningar och så vidare påverkar redovisningen. Syftet med dessa exempel har istället varit att renodla problemet så att vi kan fokusera på det mest intressanta i redovisning av omvända förvärv.

Jag är medveten om att denna redovisningsmetod gäller efter den 31 mars 2004 för företag som redan redovisar enligt IAS/IFRS samt att för flertalet företag kommer detta formellt inte att börja gälla förrän 2005, men frågan är vad som gäller under tiden dessförinnan. Det är min åsikt att IFRS 3 samt dess föregångare ED 3 (som för övrigt fanns under tiden 1 januari till den 30 mars 2004) ska användas för företag som redovisar omvända förvärv från 1 januari 2004. Skälet är enkelt: Rekommendationerna fanns/finns under denna period, även om de formellt inte gäller, och det saknas föregående praxis om hur omvända förvärv ska redovisas i Sverige.

Joachim Landströmär doktorand vid företagsekonomiska institutionen, Uppsala universitet samt partner hos Fabrefacio Ekonomikonsulter. Kommentarer tas emot på joachim.landstrom@fabrefacio.se

  • [1]

    Med IFRS 3:24 är det inte längre möjligt att vid ett förvärv medelst aktieutbyte sätta emissionskursen artificiellt låg, utan den emissionskurs som gäller är börskursen (om bolaget är börsnoterat) på utbytesdagen. Följaktligen försvinner behovet att justera för så kallat dolt agio vid företagsförvärv.

  • [2]

    AB Modernius aktiekapital efter nyemissionen är 700.000+108.000 x 7 =1.456 tkr.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%