Balans nr 4 2005

Nya aktiebolagslagen – fler detaljer men få nyheter

Femton år efter det att Aktiebolagskommittén påbörjade sitt arbete har regeringen nu överlämnat en proposition med ett nytt lagförslag till riksdagen. Om inget oförutsett inträffar kommer riksdagen behandla förslaget under våren och den nya lagen kan träda i kraft 1 januari 2006. Rolf Skog, som var sekreterare i Aktiebolagskommittén, presenterar här de viktigaste nyheterna i lagen.

Den nya aktiebolagslagen ska tillämpas av alla svenska aktiebolag, för närvarande omkring 300 000 bolag. Lagförslaget bygger, liksom nuvarande lag, på att det finns två kategorier av aktiebolag, privata och publika bolag.

Den nya lagen blir mycket omfattande; den innehåller 31 kapitel och drygt 800 paragrafer. De grundläggande aktiebolagsrättsliga reglerna – ägarnas frihet från personligt betalningsansvar, bolagets vinstsyfte, likhetsprincipen och aktiens fria överlåtbarhet – kvarstår emellertid i allt väsentligt oförändrade. Det nya ligger i mängder av, ganska tekniska, detaljer. Lagen har genomgått betydande redaktionella ändringar. Gamla kapitel har brutits upp i flera nya kapitel, paragraferna har gjorts kortare och språket har moderniserats.

Aktiekapitalets storlek

Reglerna om att det i bolaget ska finnas ett aktiekapital till skydd för bolagets fordringsägare ändras inte och aktiekapitalet ska även fortsättningsvis uppgå till minst 100 000 kronor i privata aktiebolag och 500 000 kronor i publika aktiebolag. En nyhet är däremot att aktierna inte längre ska ha ett nominellt belopp. Den nya lagen talar i stället om aktiernas bokförda kvotvärde, varmed avses den vid varje tidpunkt rådande kvoten mellan aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget.

Bolagets eget kapital ska liksom idag delas upp i bundet och fritt kapital. En väsentlig nyhet är att överkursfonden inte längre ska hänföras till bundet utan fritt eget kapital. Det påverkar emellertid bara sådana avsättningar till överkursfonden som görs efter den nya lagens ikraftträdande; medel som redan finns i överkursfonden ska vid årsskiftet överföras till reservfonden.

Bolagsbildning

Bestämmelserna om bolagsbildning förenklas. Alla aktiebolag ska i framtiden bildas genom simultanbildning. Möjligheten att bilda bolag genom successivbildning avskaffas eftersom den i praktiken aldrig används.

Bolagsbildningen ska gå till så att stiftarna upprättar en stiftelseurkund, tecknar och betalar samtliga aktier, undertecknar stiftelseurkunden och anmäler bolaget för registrering. Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare, om Bolagsverket därefter registrerar bolaget.

Betalning av de tecknade aktierna ska ske med pengar eller apportegendom. Betalning som ska erläggas i pengar ska ske genom insättning på konto hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES.

Bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport mildras bl.a. på det sättet att ogiltighetssanktionen tas bort. Om ett förvärv av det slag som omfattas av bestämmelserna inte godkänns av bolagsstämman inom sex månader är förvärvet enligt gällande rätt ogiltigt. Den nya lagen upptar inte någon ogiltighetssanktion, sanktionen blir i stället skadestånd.

Aktier av olika slag

Alla aktier i ett aktiebolag har lika rätt i bolaget, men i bolagsordningen kan man ta in en föreskrift om att det i bolaget ska finnas aktier av olika slag, dvs. aktier med olika rätt i bolaget. Aktierna kan ha olika ekonomiska rättigheter (stam- och preferensaktier) eller skilja sig åt i fråga om inflytanderättigheter (A- och B-aktier). Den nya lagen innebär inte några ändringar i dessa hänseenden.

Aktiernas överlåtbarhet

Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, men i bolagsordningen kan tas in en föreskrift om hembud som begränsar överlåtbarheten. Med den nya lagen blir det också tillåtet att i bolagsordningen ta in förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll.

Aktiebok

I likhet med vad som idag gäller ska det också i framtiden i alla aktiebolag finnas en aktiebok. Aktieboken är och förblir offentlig, var och en som vill ta del av den har rätt att göra det. En nyhet är att den offentliga aktieboken i avstämningsbolag inte får vara äldre än tre månader, idag går gränsen vid sex månader.

Bolagets organisation

Bestämmelserna om bolagets organisation – bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, revisor och lekmannarevisor – fick en ny utformning så sent som år 1999. Den nya lagen innebär naturligen mycket få ändringar i dessa delar. De ändringar som görs handlar huvudsakligen om bolagsstämma och syftar till att förbättra aktieägarnas möjligheter att delta i stämmans beslutsfattande, personligen eller genom ombud.

I det förstnämnda hänseendet handlar det framför allt om vissa klarlägganden om förutsättningarna för att aktieägare ska kunna delta i bolagsstämman på distans, t.ex. via Internet. I det senare hänseendet innebär lagen att det blir tillåtet att på bolagets bekostnad arrangera ett slags neutral fullmaktsinsamling liknande det amerikanska s.k. proxyförfarandet.

Bestämmelserna om bolagets styrelse och verkställande direktör överförs i stort sett oförändrade till den nya lagen. En viktig nyhet är emellertid att ändringar i sammansättningen av styrelsen inte som idag får omedelbar verkan utan tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Detsamma ska gälla beslut att utse eller entlediga verkställande direktör och särskild firmatecknare.

Även bestämmelserna om revision får i allt väsentligt samma utformning i den nya aktiebolagslagen som i gällande lag. För att möjliggöra en anpassning till bestämmelserna om revisorsrotation (”sju-årsregeln”) i EU-kommissionens rekommendation rörande revisorers oberoende ska emellertid revisors mandatperiod vid omval kunna bestämmas till tre i stället för till fyra år.

Ökning av aktiekapitalet

Bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet ges en väsentligt utförligare och mer användarvänlig utformning i den nya lagen. Kapitalökning ska liksom idag kunna ske genom fondemission och nyemission av aktier, genom emission av teckningsoptioner och genom emission av konvertibler. Teckningsoptioner kommer i framtiden att kunna emitteras utan koppling till något skuldebrev. Konvertibler kommer att kunna ges ut inte bara som löpande utan också som enkla skuldebrev. Dessutom blir det tillåtet att ge ut vad som på kapitalmarknaden ibland benämns ”mandatory convertibles”, dvs. konvertibler som inte ger långivaren utan bolaget rätt att konvertera.

Den nuvarande lagen tillåter aktiebolag att ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev där räntans storlek helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna eller bolagets vinst (s.k. vinstandelslån). Lagen tillåter inte bolaget att ta upp lån på villkor att lånet ska återbetalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet (s.k. kapitalandelslån). Med den nya lagen blir även kapitalandelslån tillåtna.

Den s.k. Leo-lagen, som idag är en speciallagstiftning om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, inarbetas i den nya aktiebolagslagen och görs tillämplig på alla publika aktiebolag.

Prospekt

Genom ett särskilt lagförslag, som väntas presenteras inom kort, kommer aktiebolagslagens prospektregler att försvinna och ersätts av utvidgade prospektregler i lagen om handel med finansiella instrument. Detta sker redan den 1 juli 2005. Vidare har ett särskilt betänkande om prospektansvar helt nyligen överlämnats till regeringen.

Värdeöverföringar

I lagen införs ett särskilt kapitel med rubriken Värdeöverföringar i vilket klargörs att som värdeöverföring anses vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna och gåva till allmännyttigt ändamål men också ”annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”. Beslut om värdeöverföring ska, till skydd för aktieägarna, fattas i enlighet med lagens bestämmelser om dessa förfaranden, t.ex. vinstutdelningsreglerna, men kan också fattas på annat sätt om alla aktieägare är överens om saken.

Värdeöverföringar till aktieägare eller någon annan får aldrig inkräkta på borgenärsskyddet. Därför tas i kapitlet också in en bestämmelse av innebörd att värdeöverföringar inte får ske om det efter värdeöverföringen inte längre skulle finnas full täckning för bolagets bundna kapital (beloppsspärren). Värdeöverföringen måste också framstå som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, dels bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (försiktighetsregeln) .

Vad gäller värdeöverföringar i form av vinstutdelning kan bl.a. följande noteras. Beslut om vinstutdelning ska fattas av bolagsstämman och i lagen slås uttryckligen fast att ett sådant beslut kan fattas inte bara på ordinarie utan också på extra stämma. Det är emellertid i det senare fallet inte fråga om förskottsutdelning utan om utdelning på basis av den senast fastställda balansräkningen, dvs. efterutdelning av medel som tidigare kunnat men inte har delats ut. Styrelsens vetorätt ifråga om utdelningens storlek består. Däremot upphävs den nuvarande skyldigheten för bolagen att spara genom avsättningar till reservfonden.

När det gäller den andra i lagen reglerade formen för värdeöverföringar, förvärv av egna aktier, innebär den nya lagen endast några mindre redaktionella ändringar. Det har ännu inte arbetats fram några skatteregler som enligt Finansdepartementets mening gör det möjligt att tillåta förvärv av egna aktier i fåmansföretag. Därför kommer rätten att förvärva egna aktier även framgent vara förbehållen aktiemarknadsbolag.

Den tredje i lagen reglerade formen för värdeöverföringar är minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna. Den nya lagen innebär bl.a. ändringar i skyldigheten att inhämta rättens tillstånd för verkställande av minskningen. Med den nya lagen ska tillstånd till verkställande av minskningen i första hand sökas hos Bolagsverket och saken bara i tvistiga fall handhas av domstol. Enligt den nuvarande lagen ska rätten i det fallet bl.a. skriftligen underrätta bolagets samtliga kända borgenärer. Med den nya lagen ska denna uppgift i stället ankomma på bolaget men bolagets borgenärer behöver inte alls skriftligen underrättas om revisorerna i sitt yttrande i anledning av förslaget om kapitalminskningen uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna.

Lån från bolaget

Låneförbudet består. Vissa lättnader och klarlägganden görs visserligen i undantagen från förbudet, men huvudregeln är oförändrad: ett aktiebolag får inte lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot, verkställande eller vissa dessa närstående personer.

Den nya lagen innebär emellertid lättnader i det s.k. förvärvslåneförbudet. Det kommer även i fortsättningen att vara förbjudet för ett aktiebolag att låna ut medel till tredje man för förvärv av aktier i bolaget och det kommer också att vara förbjudet för ett dotterföretag att låna ut medel till tredje man för förvärv av aktier i moderbolaget, men förbudet för moderbolag att låna ut medel till tredje man för förvärv av aktier i dotterbolag försvinner. Det innebär bl.a. att det blir tillåtet för ett moderbolag att sälja aktier i dotterbolag på kredit.

Tvångsinlösen

Bestämmelserna om tvångsinlösen av minoritetsaktier får en helt ny utformning i den nya lagen.

Den nuvarande lagen knyter tvångsinlösen till ett moderbolags innehav av aktier representerande mer än nio tiondelar av antalet aktier och antalet röster i ett dotterbolag. I den nya lagen tas kopplingen till moderbolagsbegreppet bort och kravet på nio tiondelars innehav avser bara antalet aktier, inte rösterna. Varje juridisk, men också fysisk, person som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag ska ha rätt och, om minoritetsaktieägare begär det, skyldighet att lösa in minoritetens aktier.

Lösenbeloppet ska bestämmas så, att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För börsnoterade aktier ska lösenbeloppet motsvara börskursen, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Lösenbeloppet ska bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den s.k. påkallandetidpunkten, dvs. den tidpunkt då tvisten hänsköts till prövning av skiljemän. Om det finns särskilda skäl, får beloppet emellertid i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Om tvångsinlösenförfarandet föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier i bolaget och detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, ska lösenbeloppet i stället motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat.

Precis som idag ska tvister om inlösen enligt den nya lagen prövas av skiljenämnd.

Fusion och fission

De nuvarande reglerna om fusion mellan aktiebolag förs i huvudsak oförändrade över till den nya lagen. Förfarandet vid fusioner mellan privata aktiebolag förenklas dock något.

I lagen har också tagits in bestämmelser om delning av aktiebolag (ibland kallat fission). Delning ska kunna ske på två sätt. Det ena innebär att ett bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Det andra förfarandet innebär att en del av ett bolags tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. I båda fallen ska vederlag lämnas till aktieägarna i det överlåtande bolaget, antingen i form av aktier i övertagande bolag eller i form av kontanter.

Likvidation

De nuvarande bestämmelserna om likvidation av aktiebolag fick en ny utformning för bara ett par år sedan. De överförs i allt väsentligt oförändrade till den nya lagen.

Skadestånd, straff och vite

Bestämmelserna om skadestånd liksom bestämmelserna om straff och vite behålls i allt väsentligt oförändrade i den nya lagen.

Ikraftträdande

Den nya aktiebolagslagen ska träda i kraft den i januari 2006. Lagen ska tillämpas inte bara på nya utan också på äldre aktiebolag. Bolagsordningar som strider mot den nya lagen ska som huvudregel ändras vid första ordinarie stämma år 2006.

Rolf Skog var sekreterare i Aktiebolagskommittén. Han medverkade senast i Balans nr 3/2004.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%