Balans nr 10 2005

Den nya aktiebolagslagen – dags att anpassa bolagsordningen till lagens krav

Den nya aktiebolagslagen träder i kraft den 1 januari 2006. Det innebär bl.a. att bolagsordningen i många bolag måste ändras. Rolf Skog diskuterar här vilka ändringar som aktualiseras i publika och i viss mån även privata bolag. I artikeln ges också, i samarbete med Anders Lindblad och Teresia Nygårds, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, förslag på bolagsordningsföreskrifter anpassade till den nya lagen.

Den nya aktiebolagslagen (ABL 2005:551) ska tillämpas av alla svenska aktiebolag, för närvarande omkring 307 000 bolag. [1] Lagen bygger, i likhet med den nuvarande aktiebolagslagen, på att det finns två kategorier av aktiebolag, privata och publika bolag. Omkring 306 000 aktiebolag är privata medan resterande drygt 1 000 är publika bolag.

I den nya aktiebolagslagen finns ett särskilt kapitel som behandlar bolagsordningens innehåll (3 kap. ABL 2005). Där finns bestämmelser om bolagsordningens obligatoriska innehåll och om ändring av bolagsordningen. Men även på andra ställen i lagen finns bestämmelser av betydelse för bolagsordningens innehåll.

Den nya aktiebolagslagen ska tillämpas även på aktiebolag som bildats före den 1 januari 2006. Detta framgår av en särskild lag om införande av aktiebolagslagen (4 § lagen [2005:552] om införande av aktiebolagslagen [2005:551]). I samma lag finns bestämmelser om anpassning av bolagsordningen i sådana s.k. äldre bolag till den nya lagens krav.

Huvudregeln i fråga om att anpassa bolagsordningen i äldre bolag till den nya lagens krav är att, om en bolagsordning efter utgången av år 2005 strider mot en bestämmelse i den nya lagen, ska styrelsen till första ordinarie bolagsstämma år 2006 lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen (16 § lagen [2005:552] om införande av aktiebolagslagen [2005:551]). För att ge de bolag som så önskar möjlighet att säkerställa att bolagsordningen redan från årsskiftet står i överensstämmelse med den nya lagen, kan emellertid bolagsstämman även före årsskiftet besluta om sådan ändring av bolagsordningen. Det gäller såväl ändringar som bolagen är skyldiga att göra som ändringar eller tillägg som innebär att bolaget utnyttjar de nya möjligheter som lagen ger. I ett sådant stämmobeslut ska anges att ändringen gäller från och med den 1 januari 2006 (17 § lagen [2005:552] om införande av aktiebolagslagen [2005:551]).

Om en föreskrift i bolagsordningen strider mot den nya lagen men inte ändras i samband med första ordinarie stämma 2006, och inte heller omfattas av de uttryckliga undantag från kravet på ändring som jag återkommer till nedan, upphör föreskriften att gälla. Föreskriften i fråga kan därefter inte läggas till grund för giltiga stämmo- eller styrelsebeslut (se prop. 2004/05:85 sid. 908).

För beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med den nya lagen gäller sedvanliga regler om ändring av bolagsordningen; några särskilda beslutsregler för bolagsordningsändringar som går ut på att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen finns inte.

Min bedömning är att bolagsordningsändringar för att tillgodose den nya lagens krav blir nödvändiga i flertalet publika aktiebolag medan sådana ändringar endast undantagsvis måste göras i privata aktiebolag. Förevarande artikel tar därför utgångspunkt i en typisk bolagsordning i ett publikt aktiebolag. Därmed är budskapet i artikeln av intresse bl.a. för alla aktiemarknadsbolag.

Bolagets firma

Enligt den nuvarande aktiebolagslagen ska i bolagsordningen finnas uppgift om bolagets firma (2 kap. 4 § 1 ABL 1975). I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, ska i bolagsordningen också anges beteckningen (publ.) efter firman (2 kap. 4 § andra stycket ABL 1975). Den nya lagen innebär i dessa hänseenden inte några ändringar (3 kap. 1 § 1 och 11 § ABL 2005).

Avstämningsförbehåll

Ett aktiebolag är avstämningsbolag (ibland kallat VPC-anslutet bolag) om det i bolagsordningen finns ett avstämningsförbehåll. Enligt den nuvarande aktiebolagslagen ska ett sådant förbehåll ange ”att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission” (3 kap. 8 § ABL 1975). I den nya lagen definieras begreppet avstämningsförbehåll på ett nytt sätt. Ett avstämningsbolag är, heter det i lagen, ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att ”bolagets aktier skall vara registrerade i ett av stämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument” (1 kap. 10 § ABL 2005, jfr även 4 kap. 39 § ABL 2005).

Den nya lagen är visserligen, enligt lagens förarbeten, inte avsedd att ändra innebörden av begreppet avstämningsförbehåll (prop. 2004/05:85 s. 515). Likväl finns det enligt min mening skäl att på denna punkt ändra bolagsordningen, om inte annat för att få bort den lagrumshänvisning som finns i de nuvarande förbehållen och som blir felaktig genom den nya lagen. Ett till den nya lagen anpassat förbehåll skulle förslagsvis kunna lyda på följande sätt.

Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsens säte

Den nya aktiebolagslagen innebär inte några ändringar i fråga om skyldigheten att i bolagsordningen ange den ort i Sverige där styrelsen ska ha sitt säte (2 kap. 4 § 2 ABL 1975 och 3 kap. 1 § 2 ABL 2005).

Syftet med bolagets verksamhet och föremålet för verksamheten

En grundläggande aktiebolagsrättslig regel är att bolagets verksamhet syftar till att ge vinst till fördelning bland aktieägarna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Den nya lagen innebär i det hänseendet inte några ändringar (12 kap. 1 § tredje stycket ABL 1975 och 3 kap. 3 § ABL 2005). Det är synnerligen ovanligt att ett aktiebolag har något annat syfte än att generera vinst.

Den nya lagen innebär inte heller några ändringar i fråga om bolagets verksamhetsföremål. Såväl enligt den nuvarande som enligt den nya lagen ska bolagsordningen ange föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art (2 kap. 4 § 3 ABL 1975 och 3 kap. 1 § 3 ABL 2005).

Aktiekapitalets storlek, antal aktier m.m.

I ett aktiebolag ska det finnas ett aktiekapital till skydd för bolagets fordringsägare. Den nya aktiebolagslagen ändrar inte på denna ordning och aktiekapitalet ska även fortsättningsvis uppgå till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och minst 500 000 kr i publika aktiebolag (1 kap. 3 § ABL 1975 och 1 kap. 4, 5 och 14 §§ ABL 2005). I bolagsordningen ska, precis som idag, anges hur stort aktiekapitalet ska vara eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre och högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet (2 kap. 4 § 4 ABL 1975 och 3 kap. 1 § 4 ABL 2005).

En viktig nyhet i lagen är att systemet med nominellt belopp avskaffas och ersätts av ett system med kvotaktier. Aktierna ska inte längre ha något nominellt belopp. Lagen talar i stället om aktiernas kvotvärde, varmed avses den vid varje tidpunkt rådande kvoten mellan aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget (1 kap. 6 § ABL 2005).

Övergången till ett kvotaktiesystem innebär att bolagsordningens uppgift om aktiernas nominella belopp förlorar sin betydelse i samtliga aktiebolag. För att inte alla bolag av detta skäl ska behöva ändra sin bolagsordning våren 2006 har emellertid i den särskilda införandelagen gjorts undantaget från huvudregeln om ändring av bolagsordningen, att föreskrifter i bolagsordningen om aktiers nominella belopp inte behöver tas bort förrän bolaget första gången efter den nya aktiebolagslagens ikraftträdande beslutar om någon annan ändring i bolagsordningen.

När uppgiften om det nominella beloppet tas bort, ska samtidigt uppgift om antalet aktier tas in i bolagsordningen (6 § lagen [2005:552] om införande av aktiebolagslagen [2005:551]). Om aktiekapitalet är angivet till ett visst belopp, ska i bolagsordningen anges ett visst antal aktier. Om aktiekapitalet i stället är angivet som ett minimi- respektive maximikapital, vilket är det vanliga, ska i bolagsordningen i stället anges ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier (3 kap. 1 § 5 ABL 2005). Skulle relationen mellan minimikapitalet och maximikapitalet exempelvis vara 1:4, måste alltså även relationen mellan lägsta och högsta antal aktier vara 1:4. En till den nya lagen anpassad bolagsordningsföreskrift om aktiekapital och antal aktier (där kvotvärdet är 2 kr) skulle förslagsvis kunna lyda på följande sätt.

Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst sexhundramiljoner (600.000.000) kronor och högst tvåmiljarderfyrahundramiljoner (2.400.000.000) kronor.

Antalet aktier skall vara lägst 300.000.000 och högst 1.200.000.000.

Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 1.200.000.000 och aktier av serie B till ett antal av högst 1.200.000.000.

Aktier av olika slag

Alla aktier i ett aktiebolag har lika rätt i bolaget, men i bolagsordningen kan tas in en föreskrift om att det i bolaget ska finnas eller kunna ges ut aktier av olika slag, dvs. aktier med olika rätt i bolaget. Aktierna kan ha olika ekonomiska rättigheter (stam- och preferensaktier) eller skilja sig åt i fråga om inflytanderättigheter (A- och B-aktier). Den nya lagen innebär inte några ändringar i dessa hänseenden. Det innebär att bolagsordningsföreskrifter om aktier av olika slag kan kvarstå oförändrade (3 kap. 1 § ABL 1975 och 4 kap. 1 och 2 §§ ABL 2005). [2] Detsamma gäller föreskrifter om omvandling av aktier från ett aktieslag till ett annat (3 kap. 1 § sjätte stycket ABL 1975 och 4 kap. 6 § ABL 2005).

Aktieägares rätt vill ökning av aktiekapitalet

Om det i bolagsordningen föreskrivs att aktier av olika slag ska finnas eller kunna ges ut och att aktierna ska ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna ska ha olika röstvärde, ska det i föreskriften enligt den nuvarande aktiebolagslagen anges vilken företrädesrätt aktieägarna ska ha vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier (3 kap. 1 § andra stycket 3 och tredje stycket ABL 1975). Detsamma är fallet enligt den nya lagen, som också uttryckligen anger att föreskriften i fråga också ska reglera företrädesrätten vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Till skillnad från den nuvarande lagen ska enligt den nya lagen företrädesrätten på detta sätt regleras inte bara för kontantemissioner utan också för kvittningsemissioner (4 kap. 3 § ABL 2005).

Om det i bolagsordningen föreskrivs att aktierna inte ska ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, ska det såväl enligt den nuvarande som enligt den nya lagen, i bolagsordningen anges vilken rätt (i den nuvarande lagen uttryckt som ”företrädesrätt”) aktieägarna ska ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission (3 kap. 1 § fjärde stycket ABL 1975 och 4 kap. 4 § ABL 2005).

Efter anpassning till den nya lagen skulle en bolagsordningsföreskrift kunna ha följande lydelse.

Aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras. av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktiernas överlåtbarhet

Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, men i bolagsordningen kan enligt den nuvarande aktiebolagslagen tas in en föreskrift om hembud som begränsar överlåtbarheten. Denna möjlighet kvarstår med den nya lagen. [3] Den nya lagens krav på innehållet i ett hembudsförbehåll är något mer omfattande än vad som är fallet i den nuvarande lagen (3 kap. 3 § ABL 1975 och 4 kap. 28 § ABL 2005). I syfte att undvika en rusning till Bolagsverket för ändring av bolagsordningen i det mycket stora antal bolag i vilka bolagsordningen innehåller hembudsförbehåll har emellertid också på denna punkt gjorts ett undantag från kravet på att anpassa bolagsordningen till den nya lagen. Sålunda gäller förbehåll om hembud som är utformade i enlighet med den nuvarande lagen också i framtiden, även om de inte uppfyller den nya lagens krav (7 § lagen [2005:552] om införande av aktiebolagslagen [2005:551]).

När det gäller möjligheten att behålla äldre hembudsförbehåll i bolagsordningen finns emellertid anledning att peka på en skillnad mellan den nuvarande och nya aktiebolagslagen i fråga om tvister rörande hembud. Enligt den nuvarande lagen ska en tvist rörande lösningsrätt eller lösenbelopp prövas av tre skiljemän, om inte annat anges i bolagsordningen. Den nya lagen innehåller inte någon sådan presumtion för skiljeförfarande; en hembudstvist ska prövas i allmän domstol, om inte i bolagsordningen anges att tvisten ska prövas av en eller flera skiljemän (4 kap. 33 § andra stycket ABL 2005). För det fall hembudstvister även fortsättningsvis ska prövas av skiljemän måste alltså en föreskrift om detta tas in i bolagsordningen.

En annan aspekt att beakta är att den nya lagen avskaffar systemet med nominellt belopp. Om det i hembudsförbehållet förekommer referenser till aktiens nominella belopp, något som kan vara fallet i fråga om lösenbeloppets bestämmande, kan övervägas om hänvisning i stället ska ske till aktiens kvotvärde eller annat värde.

Bolagsstämma

Bestämmelserna om bolagets organisation – bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, revisor och lekmannarevisor – fick en ny utformning år 1999. Den nya lagen innebär endast ett fatal ändringar i dessa delar.

I fråga om bolagsstämma ändras lagen för det första i fråga om rätten att delta i stämma. Huvudregeln är och förblir att rätten att delta tillkommer aktieägare som på dagen för bolagsstämma är införd i aktieboken. I fråga om avstämningsbolag gäller emellertid sedan länge, av praktiska skäl, att rätten att delta i stämma tillkommer den som på avstämningsdagen tio dagar före stämman är upptagen i utskrift av aktieboken. Enligt den nya aktiebolagslagen ska avstämningsdagen för deltagande i stämma vara fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas att avstämningsdagen ska vara ännu senare, dvs. ligga närmare dagen för stämman. En annan nyhet i sammanhanget är att lagen inte längre uteslutande talar om att vara upptagen i utskrift av aktieboken utan om att vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken (7 kap. 2 § första stycket och 28 § tredje stycket ABL 2005). [4]

Reglerna om föranmälan till bolagsstämma är oförändrade (9 kap. 2 § ABL 1975 och 7 kap. 2 § andra stycket ABL 2005). Detsamma gäller reglerna om att vid stämman medföra biträde (9 kap. 3 § tredje och fjärde styckena ABL 1975 och 7 kap. 5 § ABL 2005). Den nya lagen aktualiserar inte några ändringar av bolagsordningen på dessa punkter.

En till den nya lagen anpassad bolagsordningsföreskrift om aktieägares rätt att delta i bolagsstämma skulle därmed förslagsvis kunna ha följande lydelse.

Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vilt delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

I syfte att framför allt förbättra aktieägarnas möjligheter att delta i stämmans beslutsfattande, personligen eller genom ombud, görs i den nya lagen vissa klarlägganden om förutsättningarna för att aktieägare ska kunna delta i bolagsstämman på distans, t.ex. via Internet. Vidare införs nya regler om fullmaktsinsamling.

När det gäller aktieägares möjlighet att delta i en bolagsstämma utan att själv vara närvarande i den lokal där bolagsstämman hålls stod redan för flera år sedan klart att detta inte mötte några principiella hinder från lagstiftarens sida (se bl.a. prop. 1997/98:99 s. 102 f och 236). Denna möjlighet har också utnyttjats av några, låt vara få, bolag som hållit bolagsstämma på en viss ort men erbjudit aktieägare i andra länder möjlighet att från en annan lokal delta i stämman via olika typer av telekommunikation. I förlängningen av detta kan man tänka sig att aktieägare erbjuds möjlighet att delta i stämman genom en uppkoppling på exempelvis Internet.

Ett problem i sammanhanget är emellertid att en bolagsstämma i grunden är en sammankomst för aktieägare till vilken ”utomstående” inte har tillträde och att denna princip är svår att respektera för det fall stämman sänds över Internet. Kort sagt kan vem som helst tänkas stå bakom aktieägarens rygg och på datorn följa stämmoförhandlingarna. För att hantera problemet har i den nya lagen införts en bestämmelse om att det i bolagsordningen får föreskrivas att den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid stämman (7 kap. 6 § andra stycket ABL 2005). Med en sådan föreskrift i bolagsordningen kan stämman sändas över Internet utan att detta kommer i konflikt med stämmans ”slutna” karaktär. Föreskriften i fråga skulle förslagsvis kunna ha följande lydelse.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt [t.ex. genom elektronisk uppkoppling,] följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

En aktieägare som inte själv kan eller vill delta i en bolagsstämma kan låta sig företrädas av ett ombud med en fullmakt. I syfte att förhindra sittande styrelse eller bolagsledning att utnyttja fullmaktsinstitutet för ”egna” syften får enligt den nuvarande aktiebolagslagen fullmakter inte samlas in på bolagets bekostnad (9 kap. 3 § andra stycket ABL 1975). Detta förbud återfinns också i den nya lagen men luckras i viss mån upp av en bestämmelse som gör det möjligt för bolaget att ändå genomföra och bekosta en sådan insamling, om en föreskrift om saken tagits in i bolagsordningen och förfarandet följer en i lagen angiven modell (7 kap. 4 § ABL 2005). [5] I bolagsordningen skulle förslagsvis kunna tas i en föreskrift av följande lydelse.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

I likhet med den nuvarande aktiebolagslagen skiljer den nya lagen mellan ordinarie och extra bolagsstämma. En nyhet är emellertid begreppet årsstämma, som introduceras som beteckning på den ordinarie bolagsstämma där redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram (7 kap. 10 § ABL 2005). [6] Begreppet används på flera ställen i lagtexten och kan behöva användas även i bolagsordningen.

Enligt den nuvarande aktiebolagslagen ska i bolagsordningen anges vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie bolagsstämma (med den nya lagens terminologi: årsstämma, 2 kap. 4 § 8 ABL 1975). Det innebär att i bolagsordningen ska tas upp även de enligt lagen obligatoriska ärendena, dvs. (1) val av ordförande, (2) godkännande av röstlängd, (3) godkännande av dagordning, (4) utseende av justeringsman, (5) framläggande av redovisning och revisionsberättelse, (6) beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, (7) dispositioner beträffande vinst eller förlust, samt (8) beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelse och VD. Den nya aktiebolagslagen innehåller inte någon regel av motsvarande slag. Det finns enligt regeringens uppfattning inte anledning att belasta bolagsordningen med uppgifter om sådant som följer av lag. Vill aktieägarna ändå ta in dessa uppgifter i bolagsordningen står det dem fritt att göra det.

Vad innebär detta för äldre bolag? En möjlighet är att städa bort de enligt lag obligatoriska stämmoärendena ur bolagsordningen, en annan möjlighet är att låta dem stå kvar. För egen del ser jag inte några starka skäl till att ta bort uppgifterna. Tvärtom, kan det vara av värde att ha uppgifterna kvar i bolagsordningen för det fall något eller några av ärendena skulle glömmas bort i en kallelse till bolagsstämma. [7] Föreskriften i fråga skulle med den nya lagens terminologi förslagsvis kunna ha följande lydelse.

Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

  1. Val av ordförande vid stämman;
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. Godkännande av dagordning;
  4. Val av en eller två justeringsmän;
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
  7. Beslut om
  8. a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncern balansräkningen,

    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

  9. Bestämmande av antalet styrelse ledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant;
  10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorer;
  11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag;

Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.

En till synes liten men i praktiken viktig nyhet gäller sättet för kallelse till bolagsstämma. Kallelse ska, såväl enligt den nuvarande som enligt den nya lagen, ske enligt bolagsordningen. I publika aktiebolag är emellertid valfriheten i fråga om kallelsesätt beskuren. Kallelse ska i sådana bolag alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning (2 kap. 4 § 7 och 9 kap. 14 § ABL 1975). När det gäller annonsering i rikstäckande dagstidning har den nuvarande lagen i Bolagsverkets registreringspraxis kommit att tolkas så att det av bolagsordningen inte måste framgå i vilken rikstäckande dagstidning kallelse kommer att ske. Den nya lagen skärper kraven genom att kallelse ska ske genom annonsering i ”minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning” (min markering) 7 kap. 56 § ABL 2005. Sannolikt måste flertalet publika aktiebolag på denna punkt ändra sin bolagsordning till exempelvis följande lydelse.

Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och X-bladet.

I relativt många bolagsordningar förekommer alltjämt en föreskrift av innebörd att varje röstberättigad får rösta för fulla antalet av honom eller henne företrädda aktier. Föreskriften är redan idag onödig eftersom den bara ger uttryck för vad som sedan flera år tillbaka är lagens huvudregel. Endast för det fall någon rösträttsbegränsning ska gälla vid stämman måste saken regleras i bolagsordningen (9 kap. 5 § ABL 1975 och 7 kap. 8 § ABL 2005).

Styrelse

Bestämmelserna om bolagets styrelse och verkställande direktör överförs i stort sett oförändrade till den nya lagen. Vissa ändringar görs emellertid i fråga om styrelseledamöters mandattid och ändringar i sammansättningen av styrelsen. Ändringarna i fråga om mandattiden har betydelse för bolagsordningens innehåll.

Enligt den nuvarande lagen ska i bolagsordningen anges dels antalet eller högsta och lägsta antalet styrelseledamöter, dels tiden för styrelseledamots uppdrag. Uppdragstiden ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den bolagsstämma där årsredovisning och revisionsberättelse ska läggas fram och som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. Annorlunda uttryckt ska det av bolagsordningen framgå hur lång uppdragstiden är och den får vara maximalt fyra år (2 kap. 4 § 6 och 8 kap. 10 § ABL 1975).

I praktiken är styrelseledamöters mandatperiod så gott som alltid ettårig och det är också den nya lagens utgångspunkt. I bolagsordningen behöver inte finnas någon uppgift om uppdragstiden och om så inte är fallet gäller uppdraget för ett år eller, med den nya lagens terminologi, till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs (8 kap. 13 § ABL 2005). Inget hindrar emellertid att uppdragstiden genom en föreskrift i bolagsordningen görs längre än ett år, dock maximalt fyra år. För äldre bolag innebär det nu sagda att uppgiften om styrelseledamöters mandattid kan tas bort ur bolagsordningen, om inte tiden ska vara längre än ett år.

Efter anpassning till den nya lagen kan en bolagsordningsföreskrift om styrelseledamöter förslagsvis ha följande lydelse.

Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter.

Revisorer

Även bestämmelserna om revision får i allt väsentligt samma utformning i den nya aktiebolagslagen som i den nuvarande lagen. I bolagsordningen ska antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer anges (2 kap. 4 § 6 ABL 1975 och 3 kap. 1 § 8 ABL 2005).

Revisors mandatperiod kommer även fortsättningsvis vara fyraårig och behöver varken enligt den nuvarande eller nya lagen anges i bolagsordningen (10 kap. 20 § ABL 1975 och 9 kap. 21 § ABL 2005). I bolagsordningen kan alltså även fortsättningsvis föreskrivas exempelvis följande.

Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

För att möjliggöra en anpassning till bestämmelserna om revisorsrotation (”sjuårsregeln”) i EG-kommissionens rekommendation rörande revisorers oberoende får enligt den nya lagen revisors mandatperiod vid omval bestämmas till tre i stället för fyra år. Det följer direkt av lagen och kräver inte någon reglering i bolagsordningen. Om det emellertid, vilket i dag är fallet i vissa bolag, i bolagsordningen – trots att det inte är nödvändigt – föreskrivs att revisors mandatperiod är fyraårig, måste den föreskriften tas bort för att mandatperioden vid omval ska kunna göras treårig. Den ovan föreslagna lydelsen, utan omnämnande av mandatperiod, är bl.a. av det skälet att föredra.

Frivilliga bolagsordningsbestämmelser

I bolagsordningen kan enligt den nuvarande lagen frivilligt tas in föreskrifter om sådant som inte följer av lagen. Denna kontraktuella frihet för aktieägarna kommer också fortsättningsvis att gälla. En förutsättning är givetvis att föreskrifterna i fråga inte strider mot aktiebolagslagen (eller dess grunder) eller mot annan lag eller författning.

Rolf Skog var sekreterare i Aktiebolagskommittén. Han medverkade senast i Balans nr 4/2005.

Fotnoter

Nya Aktiebolagslagen (2005:551) är huvudsakligen baserad på prop. 2004/05:85 och SOU 2001:1.

  • [1]

    Försäkringsaktiebolag omfattas inte av den nya lagen. För dessa bolag gäller tills vidare alltjämt de associationsrättsliga reglerna i försäkringsrörelselagen (1982:713). Den framtida associationsrätts liga regleringen för dessa bolag utreds av Försäkringsföretagsutredningen (dir. 2003:125).

  • [2]

    Se också 8 § lagen (2005:552) om införande av aktiebolagslagen (2005:551), som vidareför den äldre övergångsregel som innebär att de aktiebolag som före ikraftträdandet av 1944 års aktiebolag hade givit ut aktier med större röstvärdeskillnader än 1:10 får ha kvar dessa aktier och ge ut nya aktier med sådana skillnader.

  • [3]

    Den nya lagen öppnar också möjlighet att i bolagsordningen ta in förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. Sådana förbehåll får emellertid inte tas in i bolagsordningen för avstämningsbolag. De behandlas därför inte i förevarande artikel.

  • [4]

    Genom lagtextens nya utformning blir det inte längre nödvändigt för bolaget att vid bolags stämman tillhandahålla en utskrift av aktieboken, det räcker med att aktieägarna på en tillhandahållen bildskärm kan läsa aktieboken, prop. 2004/05:85 s. 605.

  • [5]

    Föreskriften i fråga är fakultativ, dvs. det föreligger inte någon skyldighet att i bolagsordningen öppna möjlighet för fullmaktsinsamling av detta slag. I propositionen sägs emellertid att eftersom en sådan insamling underlättar aktieägarnas medverkan i beslutsfattandet, ”kan det [dock] antas att god sed på aktiemarknaden kommer att kräva att i vart fall stora bolag med stor ägarspridning an vänder sig av detta slag av fullmaktssystem” (prop. 2004/05:85 s. 592).

  • [6]

    Bakgrunden är att det i bolagsordningen kan föreskrivas att det under ett och samma räkenskapsår av något skäl ska hållas mer än en bolagsstämma. Varje sådan, i bolagsordningen angiven stämma, är en ordinarie bolagsstämma och följaktligen kan det finnas skäl att i lagtexten ha en beteckning på just den ordinarie stämma vid vilken redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram.

  • [7]

    Lagens huvudregel är att bolagsstämman inte får besluta i ett ärende, om kallelse inte har skett enligt lag eller bolagsordning. Trots detta får emellertid stämman fatta beslut i vissa särskilda fall, bl.a. när det är fråga om ärende som enligt bolagsordningen ska förekomma på stämman. Se 7 kap. 26 § ABL 2005.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%