Balans nr 11 2005

Revisionsutskottens ”best practice”

Mycket har hänt under de senaste åren visar en enkät från 2005

Arbetet i de större börsbolagens revisionsutkott har utvecklats mycket under de senaste åren konstaterar Per Thorell. Men man kan ännu inte säga att det finns någon ”best practice” på området. Utskotten har bidragit till att bolagen har fått bättre riskkontroll, bättre revision och ökat förtroende för den finansiella rapporteringen.

I svensk kod för bolagsstyrning (Koden) uppställs krav på att styrelserna ska inrätta revisionsutskott. Koden tillåter emellertid att bolag med mindre styrelser fullgör de uppgifter som annars ankommer på utskottet i hela styrelsen. Enligt stockholmsbörsens reviderade noteringsavtal ska samtliga bolag på A-listan och bolag med ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder SEK på O-listan följa Koden fr.o.m. 1 juli 2005. Detta innebär att dessa företag – om de inte väljer att avvika från Koden – har att iaktta Kodens regler om revisionsutskott. Detsamma gäller andra börsbolag som frivilligt valt att tillämpa Koden.

Även om Kodens krav på revisionsutskott är nytt är sådana utskott ingen ny företeelse. Redan i dag har ungefär en tredjedel av bolagen på Stockholmsbörsen revisionsutskott. De är mer vanliga bland bolagen på A-listan (ca 60 procent) än på O-listan (ca 30 procent). Antalet bolag med revisionsutskott har ökat mycket kraftigt sedan år 2000 då endast 14 svenska börsbolag hade en revisionskommitté (Thorell, Balans nr 4/2002 s. 17 ff).

Under september månad 2005 har jag genomfört en enkät, ställd till samtliga bolag som omfattas av de nya kraven i noterings avtalet. Av urvalet följer att enkäten endast omfattar svenska företag. Enkäten är en uppföljning av den enkät jag gjorde 2001 (se referensen ovan). Syftet var att undersöka om det har utvecklats något som skulle kunna kallas – i avsaknad av ett lämpligt svenskt uttryck – ”best practice” på området, vart utvecklingen var på väg och inte minst hur bolagen förhöll sig till innehållet i Koden. Utvecklingen går snabbt på detta område. Antal bolag med ett revisionsutskott ökar varje år och arbetet i utskotten ändrar snabbt karaktär. Mot denna bakgrund har jag bortsett från enskildheter i svaren och försökt inrikta mig på väsentligheter. Enkäten avser förhållandena i september 2005 och den praxis som tillämpats i utskotten under det senaste året. Med något enstaka undantag har enkäten besvarats av revisionsutskottets ordförande.

Antalet enkäter och svar framgår av följande tabell:

A-listanO-listanTotalt
Antal bolag463278
Antal svar332053
Deltar ej 7 411
Antal enkätsvar261642
– varav har utskott191231
– varav hela styrelsen 7 411

Jag har inte kunnat upptäcka någon snedfördelning rörande vilka bolag som svarat på enkäten. Ett stort antal av de största bolagen på A-listan har t.ex. svarat. Däremot varierar givetvis förutsättningarna beroende på företagsstorlek och bransch på ett sätt som inte går att ge rättvisa åt i en enkät av detta slag. När jag nedan anger hur många som svarat på visst sätt går detta inte alltid att återknyta till tabellen ovan, bl.a. därför att det ibland funnits flera möjliga svarsalternativ och att alla enkätsvar inte är fullständiga.

Utöver enkäten har jag tagit del av de redogörelser för styrelsearbetet som börsnoterade bolag (A-listan) har lämnat i sina årsredovisningar för 2004. En iakttagelse jag gjort är att bolag som inte har revisionsutskott som regel kommenterar detta och uttalar att hela styrelsen fullgör dessa uppgifter. Många av dessa företag har inte svarat på enkäten.

Enligt uppgift har EU:s åttonde bolagsdirektiv (Direktivet) om revision slutligen antagits i dagarna. Enligt den senaste lydelse som jag haft tillgång till (september) innehåller Direktivet krav på att noterade ”public interest entities” (artikel 2 (11)) ska ha revisionsutskott. Som brukligt är Direktivets begrepp och avgränsningar både viktiga och komplicerade. Jag tycker mig kunna utläsa att större svenska börsföretag måste ha revisionsutskott när Direktivet är implementerat i svensk rätt om ca. två år. Vidare att medlemsstaterna ges rätt att undanta mindre börsbolag från kravet på utskott (artikel 39.1). Då ska i stället hela styrelsen fullgöra motsvarande uppgifter.

Genomgången nedan utgår från bolag som har revisionsutskott. Bolag i vilka hela styrelsen fullgör uppgifterna redovisas i ett särskilt avsnitt i slutet av artikeln. Relevanta regler i Koden och Direktivet uppmärksammas i anslutning till respektive frågeställning.

Organisation och arbetsformer

Enligt Koden ska ett revisionsutskott ha minst tre ledamöter, varav majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och ledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Om vd ingår i styrelsen får denne inte vara ledamot av utskottet (3.8.2). Enligt Direktivet ska minst en ledamot vara oberoende och ha specialistkompetens inom redovisnings- och/eller revisionsområdet. Något explicit krav på sådan specialistkompetens uppställs inte i Koden.

Flertalet utskott har tre ledamöter, men förvånansvärt många (9) har fyra eller fler ledamöter. Detta väcker frågan om vilka arbetsuppgifter som utskottet har, och hur viktigt det varit för bolaget när man inrättat ett utskott att avlasta övriga styrelsen dessa arbetsuppgifter. Inte särskilt förvånande har endast ett fåtal bolag angivit just detta skäl för att ha ett revisionsutskott.

Kravet på oberoende ledamöter är centralt i Koden och uppges vara uppfyllt. Att så är fallet kan vara ett resultat av redan tidigare existerande allmänna regler om oberoende styrelseledamöter i noteringsavtalet.

En tydlig trend är att styrelseordföranden inte längre är ordförande i utskottet. Endast ett företag uppger att så är fallet. Däremot är denne i fem fall ledamot i utskottet. Koden förbjuder inte styrelseordföranden att vare sig vara ledamot eller ordförande, men en sådan ordning är mycket ovanlig i större utländska bolag, och enligt min mening inte invändningsfri från ansvars- och arbetsfördelningssynpunkt.

Kravet på att minst en ledamot har specialistkompetens i redovisning/revision uppges vara uppfyllt i alla bolag utom tio. I avsaknad av en definition av vad som menas med specialistkompetens av detta slag (som ofta är utförligt bestämt i det anglosaxiska regelverken) måste nog svaren bedömas med försiktighet. Informationen i årsredovisningarna är inte heller särskilt utförlig på denna punkt. Ibland ges man t.o.m. intrycket att bolaget anser att samtliga ledamöter har sådan kompetens. Vad som nu sagts ska ses i belysning av att endast tre utskott har obligatorisk utbildning av ledamöterna. De flesta andra uppger att de utbildar ledamöterna efter behov.

En annan tydlig trend är att arbetet i revisionsutskotten har börjat arvoderas. Bara åtta bolag anger att inget arvode utgår. Vanligast är ett tilläggsarvode som uppgår till högst 30 procent av styrelsearvodet. Utvecklingen förefaller naturlig och min gissning är att den kommer att fortsätta, dvs. allt fler får allt högre arvode.

Vad gäller arbetet i utskotten kan först konstateras att i takt med att arbetsuppgifterna blivit fler och mer omfattande ökar antalet möten och den tid som åtgår till dessa. Hälften av utskotten har, och planerar även fortsättningsvis ha, fler än tre möten per år. Vart tredje utskott har minst ett extra sammanträde per år. Allt fler möten tar nu mer än tre timmar (som alltjämt får anses vara normen).

Styrelsens instruktion till utskottet följs upp kontinuerligt. Instruktionerna är dock oftast inte särskilt detaljerade och ganska korta (högst tre sidor). Enligt min mening kan det inte sällan finnas skäl för styrelsen att uttryckligen i instruktionen undanta vissa frågor som inte ska behandlas i utskottet. På en fråga om detta svarar 18 bolag att man har sådana inskränkningar i instruktionen. Flertalet utskott har ingen beslutanderätt, men 15 utskott har en begränsad sådan rätt. Någon uppger att man i praktiken har beslutanderätt.

Det har blivit vanligare att utskottet har en egen agenda, dvs. arbetet är inte helt styrt av dagordningen på nästkommande styrelsemöte. Utöver ordföranden är det oftast ekonomichefen (CFO) som brukar initiera frågorna. Även om det varierar ganska mycket mellan bolagen är det vanligt att utskottet träffas minst en vecka före styrelsemötena. Det förs som regel protokoll av ”styrelsekvalitet”, vanligtvis av styrelsens sekreterare (16 utskott), som distribueras till styrelsen och revisorerna. Muntliga föredragningar sker som regel på efterföljande styrelsemöte. Jag noterar att kommunikationen med styrelsen och övriga intressenter avsevärt har förbättrats sedan 2001. Men visst finns det en del märkligheter som att CFO (fyra utskott) och internrevisorn för protokollet i utskottet.

Vad gäller närvaron på mötena av andra än utskottets ledamöter varierar praxis. På frågan vilka andra som regelmässigt närvarar är de vanligaste svaren CFO och bolagets revisor. I elva utskott är det vanligt att vd närvarar.

Kontakterna mellan hela styrelsen och revisorerna har inte påverkats av existerande utskott. Vad gäller Kodens krav på att styrelsen ska möta revisorerna minst en gång per år utan att vd eller annan person från bolagsledningen närvarar (3.8.4) kan man konstatera att detta är en praxis som snabbt breder ut sig; också till revisionsutskotten. Alla utom fem utskott uppger att man arbetar på detta sätt.

Arbetsuppgifter

Enligt Koden ska revisionsutskottet svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering (3.8.3). Detta sker normalt (enligt en not till regeln) genom utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Utskottet ska också enligt samma regel löpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker. Enligt Direktivet ska utskottet övervaka den finansiella rapporteringsprocessen, effektiviteten i intern kontroll, intern revision och risk management samt den lagstadgade revisionen (artikel 39.2).

På min fråga om vilka arbetsuppgifter som dominerat under det senaste året svarar man övergången till IFRS, riskhantering, intern kontroll och revisionens inriktning och omfattning. En tydlig trend är att allt fler utskott (20) övervakar de finansiella rapporter som företaget lämnar. Hur de tio bolag som uppger att man aldrig eller undantagsvis gör detta ska kunna leva upp till Kodens krav utan att ändra sitt arbetssätt är svårt att förstå.

På några mer detaljerade frågor om hur man arbetar med riskhanteringen svarar hälften av utskotten att man har tagit del av en av ledningen gjord heltäckande riskanalys, och att man också följt upp de risk managementåtgärder som vidtagits. Riskerna har också diskuterats med revisorerna. Min egen uppfattning är att detta är ett område som varit eftersatt i många svenska börsstyrelser. Svaren på enkäten ger vid handen att detta förhållande håller på att förändras.

På min fråga om vilka redovisningsfrågor som dominerat det senaste året svarar utskotten intäkter, nedskrivningar, goodwill samt uppskattningar och bedömningar (jfr. not till Koden 3.8.3). Vidare framgår av svaren att man i det flesta utskott inte har diskuterat redovisningsfrågor på detaljnivå. Men i tio utskott har man gjort detta, och i tio utskott (vet inte om det är samma utskott) har man inhämtat oberoende expertutlåtanden i en redovisnings- eller revisionsfråga. På min fråga om man behandlat någon skrivelse från Övervakningspanelen i utskottet svarar sju att man inte vet om bolaget har fått någon skrivelse och tre att bolaget har fått en skrivelse men att man inte behandlat den i utskottet.

För att få en uppfattning om vilka uppgifter utöver redovisning och revision som utskottet arbetar med frågade jag om vilka andra regelverk som behandlades i utskottet. De vanligaste svaren var skatter, noteringsavtalet och för de som är berörda – SOX.

Såväl Koden som Direktivet innehåller regler om att utskottet ska behandla (enligt Koden ”fastställa riktlinjer för”) vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor. Detta verkar vara en praxis som redan är etablerad. Endast fyra utskott uppger att man inte arbetar på detta sätt.

Koden och Direktivet innehåller också regler om utskottets medverkan vid valet av revisor. Enligt Koden ska utskottet utvärdera revisionsinsatsen och biträda bolagets valberedning i dess arbete med att föreslå bolagsstämman revisor och revisorsarvode (3.8.3). Enligt Direktivet ska utskottet ”rekommendera” revisor vid revisorsval i beslutande organ (artikel 39.3).

Av svaren på mina frågor framgår att det under det senaste året ägt rum få revisorsval, och därmed har bara begränsade utvärderingar gjorts av revisionen. Trots att det hos oss är stämman och inte som i den anglosaxiska världen revisionsutskottet som väljer revisor anser de svenska revisionsutskotten att de har ett stort inflytande över revisorsvalet.

Rapportering

Bolaget ska i en bolagsstyrningsrapport lämna upplysningar om hur styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen och kommunicerar med bolagets revisorer (5.1.3). Det är således i denna rapport som de frågor som ovan uppmärksammats ska behandlas. På min fråga om hur omfattande denna rapport beräknas bli – som också innehåller många andra upplysningar enligt Koden – svarar flertalet högst tre sidor.

Vidare ska bolaget i en rapport om intern kontroll upplysa om hur den interna kontrollen, till den del den avser den finansiella rapporteringen, är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret (5.2.1 och 3.7.2). Rapporten ska granskas av bolagets revisor. Några bolag vet inte om man kommer att lämna en sådan rapport medan andra bestämt sig för att avstå. Flertalet avser dock att lämna en internkontrollrapport. Bara hälften av dessa kommer att granskas av revisorerna. Övriga kommer således att behöva förklara sig enligt Koden.

Koden kräver vidare att bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) årligen ska utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande (3.7.3). Av enkäten framgår att internrevision är ovanlig i svenska företag, om man undantar bankerna. Bara ett företag avser att inrätta en sådan funktion med anledning av Koden. Få bolag har angett att man kommer att förklara varför en sådan funktion inte finns.

Utöver vad som nu sagts innehåller Koden ett krav på s.k. underskriftsmening i vilken styrelsen försäkrar att årsredovisningen är ”riktig” (3.6.2). På min fråga om man avser att lämna en sådan försäkran svarar fyra bolag att man inte har bestämt sig, sju att man inte tänker lämna en försäkran och övriga att en försäkran kommer att lämnas.

På fråga om man kommer att efterleva Kodens regel om att minst delårsrapport ska granskas (3.6.3) svarar sex att man inte vet. Av övriga svarar övervägande del att man kommer att låta granska delårsrapporten för tredje kvartalet. Sex bolag avser att granska fler än en delårsrapport.

Bolag som inte har revisionsutskott

I dag är det relativt vanligt att bolag som inte har revisionsutskott ändå arbetar med dessa frågor på ett ”utskottsliknande” sätt i styrelsen. Flera av dessa bolag lämnar också bra information om arbetet i årsredovisningen. Enligt Koden gäller för dessa bolag att om det är fråga om en mindre styrelse så kan hela styrelsen även fortsättningsvis fullgöra revisionsutskottets uppgifter. Som villkor gäller då att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen (normalt vd) inte deltar i arbetet (3.8.2).

Direktivet har valt att tillåta medlemsstaterna att undanta alla mindre börsbolag från kravet på revisionsutskott (artikel 39.1). Detta gäller alla bolag som ligger under två av följande tre gränsvärden – 250 anställda, 43 miljoner euro i balansomslutning och 50 miljoner euro i omsättning. Om Sverige väljer att utnyttja denna regel kommer ett stort antal svenska börsbolag inte att behöva ha revisionsutskott. I stället ska uppgifterna fullgöras av styrelsen som helhet. Det bör anmärkas att inga regler finns i Direktivet om att vd inte får deltaga i styrelsearbetet i dessa fall. Däremot finns en regel om att en anställd i bolaget då inte får vara ordförande i ”revisionsutskottet”.

Det är en definitionsfråga om ett bolag i vilket hela styrelsen arbetar med dessa frågor har ett utskott eller inte. Enligt min mening har man det inte (även i det fallet att inte vd är med). Det leder bara till förvirring att jämställa denna del av det ordinarie styrelsearbetet med ett utskott.

Den nu uppmärksammade begreppsfrågan har påverkat enkäten på så sätt att fyra bolag har inte svarat på enkäten med motiveringen att man inte har ett revisionsutskott. Av tre bolag som svarat på enkäten, som om man hade utskott, framgår det av svaren att hela styrelsen utgör revisionsutskott. Ett bolag har haft revisionsutskott men avvecklat detta.

Den grupp bolag som hänför sig till den nu behandlade kategorin (inget utskott – hela styrelsen gör jobbet) är således en heterogen grupp som jag bara har ställt ett begränsat antal frågor till. Svaren – som regel från styrelsens ordförande – är påfallande lika de som kommit från bolag som har utskott, t.ex. på de (kodrelaterade) frågor som behandlas under rubriken rapportering ovan.

I övrigt finns följande att nämna om denna grupp företag. Bara ett begränsat antal bolag överväger att inrätta ett utskott med anledning av Koden. De som överväger detta förväntar sig få bättre kontroll av risker och bättre finansiell rapportering. Övriga bolag uppger att Kodens krav inte kommer att påverka styrelsearbetet eftersom de redan arbetar med dessa frågor. Man bedömer inte heller att vd:s frånvaro på de sammanträden då frågorna ska behandlas kommer att påverka styrelsearbetet negativt. I denna fråga har jag börjat tvivla på om Kodens villkor om att vd inte får deltaga är så lämpligt. Kanske Direktivets enkla undantagsregel skulle vara att föredra.

Avslutning

De företag som har revisionsutskott är som regel mycket positivt inställda till detta sätt att bedriva styrelsearbetet på. De anser sig främst ha fått bättre riskkontroll och bättre revision samt lyckats skapa ökat förtroende för den finansiella rapporteringen. Om något negativt anges är det mer formalia och byråkrati. Koden anses inte nämnvärt ha påverkat utskottsarbetet.

Hittills finns få regler på detta område och bolagens erfarenheter är begränsade till ett par år. Därför är det knappast anmärkningsvärt om man konstaterar att det ännu inte finns en ”best practice” på detta område. Men mycket har hänt på bara ett par år. De stora företagen har inte särskilt överraskande kommit längst i sitt arbete. Enligt min mening måste man ge en utveckling av detta slag tid eftersom inrättandet av revisionsutskott förändrar styrelsearbetet i grunden. Jag vill samtidigt varna för en allmän eufori kring inrättandet av utskott. Särskilt mindre bolag bör noga överväga för- och nackdelar innan man inrättar ett utskott. För det är bara om det ger mervärde åt styrelsearbetet och ägarna som det går att motivera ett revisionsutskott.

Professor Per Thorell är verksam vid Ernst & Young, Technical Department. Han var expert i Kodgruppen.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%