Den i särklass mest intressanta delårsrapporten för första kvartalet 2005 är den som publicerats av Cherry-företagen. Cherry redovisar för kvartalet ett resultat på 139 Mkr varav 135 Mkr förklaras av en omvärdering av konvertibler och köpoptioner. Omvärderingen sägs vara en konsekvens av att företaget från och med 2005 tillämpar IAS 39, Finansiella instrument.
Bakgrunden beskrivs i delårsrapporten på följande sätt. Vid utgången av 2004 ägde Cherry 17,3 procent av aktierna i ett brittiskt spelbolag, Betsson. Därutöver ägde Cherry konvertibla skuldebrev. Skuldebreven kunde konverteras till aktier under februari 2005. Konvertiblerna gav också Cherry rätt att förvärva ytterligare aktier. Om både konverteringsrätten och köpoptionen utnyttjades ökades Cherrys aktieinnehav till 71 procent. Så skedde också. Den 17 februari förklarade Cherry att Betsson numera var ett dotterbolag.
Konvertibler
I den årsredovisning som upprättades per den 31 december 2004 värderades aktierna i Betsson samt konvertiblerna till anskaffningsvärde, 33 Mkr. Aktierna klassificerades därvid som vanliga kapitalplaceringsaktier och konvertiblerna som en långfristig fordran. I ingångsbalansen för 2005 gjordes en omvärdering med hänvisning till kraven i IAS 39. Det verkliga värdet på aktierna och konvertiblerna bestämdes därvid till 256 Mkr, det vill säga en uppvärdering med 223 Mkr. Värderingen baserades på ett antagande om att hela Betsson var värt 350 Mkr. Det värdet var i sin tur härlett från det värde som fastställdes vid förvärvstidpunkten den 17 februari justerat för kursutvecklingen på aktier i spelbolag. Värdeökningen på 223 Mkr redovisades mot eget kapital eftersom den var hänförlig till 2004. Mot eget kapital har under 2005 redovisats ytterligare 32 Mkr, nämligen värdeökningen på Cherrys aktier i Betsson under perioden 1/1–17/2. Att detta belopp redovisats mot eget kapital och inte över resultaträkningen beror på att aktierna av Cherry klassificerats som ”tillgängliga för försäljning” i den ingående balansen 2005.
De 135 Mkr som omnämns i inledningen avser en omvärdering av konvertiblerna och Cherrys köpoption under 2005, det vill säga från den 1 januari fram till den 17 februari. Enligt Cherry handlar det om vanliga derivat som enligt IAS 39 ska värderas till verkligt värde och där värdeförändringarna ska redovisas över resultatet.
Klassificering av aktieinnehavet i Betsson per den 31/12 2004.
Flera frågetecken
Cherrys redovisning leder till flera frågor. Den första och viktigaste är hur innehavet i Betsson ska klassificeras i årsredovisningen för 2004. Det direkta aktieinnehavet uppgick alltså till drygt 17 procent och betecknades som en kapitalplacering. Det sägs också att placeringen är strategisk och i årsredovisningen framhålls också att Cherry i början av 2005 utnyttjat sin rätt att förvärva en majoritet av aktierna.
Något som starkt bidrar till osäkerheten om klassificeringen är en uppgift i årsredovisningen för 2003. Där skriver Cherry att man ”investerat ytterligare 5 miljoner kronor i sportspelsbolaget Betsson genom ett konvertibelt förlagslån som löper till slutet av 2004”. Antalet aktier som konvertiblerna berättigar till plus Cherrys direktinnehav vid utgången av 2004 överstiger 50 procent. Den fråga man därför bör ställa sig är om inte URA 40 är tillämplig. URA 40 behandlar det fall när ett företag äger optioner, konvertibler, preferensaktier eller liknande instrument (så kallade potentiella röstberättigade andelar) som, ifall de utnyttjas, ger företaget ett bestämmande inflytande över ett annat företag. Den bedömning som görs i URA 40 är att förekomsten av potentiella röstberättigade andelar vilka utan dröjsmål kan utnyttjas eller konverteras ska beaktas vid bedömningen av om ett företag kan utöva ett bestämmande inflytande.
Exakt vilka villkor som gäller för de konvertibler som Betsson emitterat framgår inte av Cherrys årsredovisning, varken för år 2003 eller 2004. Ska man ändå döma efter den kommentar som lämnas 2003 skulle koncernförhållandet ha uppkommit redan 2004. Anskaffningsvärdet skulle då ha fastställts till cirka 33 miljoner. Värdeökningen på ett par hundra miljoner hade aldrig uppkommit.
Intresseföretag?
En andra möjlig fråga, givet att man kommit fram till att Betsson inte var ett dotterföretag, gäller om innehavet på drygt 17 procent skulle klassificerats som aktier i intresseföretag.
Frågan knyter an till ett ganska vanligt problem bland svenska företag. I sina redovisningsprinciper skriver många företag att ett intresseföretag definieras som innehav mellan 20 och 50 procent. Därtill kommer att man i ökande grad under senare år lagt till orden ”eller eljest utövar ett betydande inflytande”. Tillämpningen av den senare regeln är dock relativt ovanlig.
Ett betydande inflytande kan manifesteras på olika sätt. Vanligast är styrelserepresentation. IAS 28 nämner dock ett antal ytterligare faktorer som bör beaktas:
deltar ägarföretaget i arbetet med investeringsobjektets strategiska frågor?
sker väsentliga transaktioner mellan de båda företagen?
finns ett utbyte av personal samt
utbyter företagen väsentlig teknisk information.
I verkligheten
Hur det förhåller sig i verkligheten framgår inte av årsredovisningen. Det är dock svårt att tro att Cherry, som ägare av 17 procent av aktierna och med en möjlighet att inom kort förvärva en majoritet, inte skulle ha ett sådant betydande inflytande som leder till att kapitalandelsmetoden är tillämplig.
Det centrala redovisningsproblemet, nämligen redovisningen av den värdeökning som skett, påverkas dock bara delvis av hur klassificeringen gjorts. Förutsättningen, som framgår nedan, är att bolaget tillämpar IFRS 3.
IAS 39 eller IFRS 3
Cherry hänvisar i sin redovisning till att innehaven av aktier, konvertibler och optioner i Betsson är finansiella instrument som ska värderas till verkliga värden i enlighet med IAS 39.
Jag hade väntat mig en hänvisning till IFRS 3, Rörelseförvärv, närmare bestämt avsnitten som behandlar dels hur anskaffningsvärdet fastställs, dels redovisningen av stegvisa förvärv.
När det gäller anskaffningsvärdet för förvärvade aktier anger punkt 24 i IFRS 3 att det ska fastställas med utgångspunkt från de verkliga värdena på erlagda tillgångar. Innebörden är att om köparen har förvärvat exempelvis en köpoption som ger rätt att förvärva aktier till ett pris som ligger långt under marknadsvärdet så är det inte lösenpriset som bestämmer anskaffningsvärdet utan marknadsvärdet på optionen.
Väsentlig förändring
Detta är en väsentlig förändring gentemot nuvarande regler. En konsekvens av den är att Cherry den 17 februari skulle ha gjort en beräkning av det verkliga värdet på dels konverteringsrätterna, dels köpoptionen.
I praktiken är det också det som bolaget gjort även om man formulerar det som att man gjort en värdering av Betsson. Härav följer också att det inte föreligger någon konflikt mellan IAS 39 och IFRS 3 när det gäller redovisningen av konvertiblerna och köpoptionen. IAS 39 är tillämplig för tiden fram till den 17 februari. Själva förvärvet ska dock redovisas enligt IFRS 3.
Stegvis förvärv
Eftersom Cherry ägde 17 procent av aktierna redan vid ingången av 2005 handlar det emellertid också om ett förvärv som skett i flera steg. Enligt punkt 25 ska i detta fall anskaffningsvärdet för Betsson bestämmas som summan av kostnaderna för de enskilda förvärven.
Det betyder att anskaffningsvärdet ska redovisas med ett lägre belopp än vad Cherry angett. Om jag förstått Cherry rätt har de nämligen utgått från det verkliga värdet på det tidigare aktieförvärvet.
Byter man ut det verkliga värdet mot det faktiska anskaffningsvärdet blir konsekvensen sannolikt dels att goodwillvärdet reduceras, dels att den vinst på 135 Mkr som nu redovisats försvinner. Det är visserligen inte självklart.
Av punkt 59 framgår att Cherry ska göra en uppskattning av det verkliga värdet på alla identifierbara nettotillgångar i Betsson vid tidpunkten för varje enskild transaktion. I den mån det skett en ökning av värdet på dessa fram till den 17 februari ska ökningen redovisas som en omvärdering.
Anskaffningsvärdet för Betsson
En sista fråga gäller hur Cherry kommit fram till att värdet på Betsson var 350 Mkr vid ingången av 2005. Svaret är att Cherry, i samband med beslutet att lösa in konvertiblerna och optionerna den 17 februari, la ett bud på de återstående 29 procent av aktierna i Betsson. Likviden utgjordes därvid av nyemitterade aktier i Cherry.
Utifrån börskursen på de nyemitterade aktierna beräknades hela värdet på Betsson till 590 Mkr. Genom att reducera det här värdet med kursutvecklingen på aktier i spelbolag och justera för ägarandelen på 71 procent kom man fram till 350 Mkr. Så vitt jag kan bedöma är beräkningsmetodiken invändningsfri.
Nedskrivning?
Givet att Cherry redovisat rätt, det vill säga att varken URA 40 eller IFRS 3 är tillämpliga uppkommer ett annat problem för Cherry. Den värdering som gjorts av Betsson är baserad på kursutvecklingen för spelbolagsaktier. Kurserna på dessa verkar ha nått sin topp i februari.
Sen dess har värdet sjunkit med minst en fjärdedel. Rimligen medför det att företaget måste pröva det goodwillvärde som uppkom utifrån reglerna i IAS 36/RR 17.
Docent Rolf Rundfelt publicerade under 13 år boken ”Tendenser i börsbolagens årsredovisningar” tillsammans med Stockholmsbörsen och Bokföringsnämnden. Boken ges inte ut längre, men Rolf Rundfelt, som också är ledamot i Redovisningsrådet, fortsätter att studera börsbolagens årsredovisningar.
Fotnot
Rolf Rundfelt ingår i den arbetsgrupp som på Övervakningspanelens uppdrag går igenom finansiella rapporter för att identifiera avvikelser från det gällande regelverket. Det är möjligt, men inte säkert, att Cherrys redovisning av förvärvet av Betsson kommer att hänskjutas till Övervakningspanelen. Något beslut om detta har dock inte tagits när detta skrivs. Det material som artikeln bygger på är hämtat från Cherrys årsredovisningar 2003 och 2004 samt delårsrapporten för Ql 2005.