Företag som tillämpar IFRS 3 Business Combinations ställs från och med 2005 inför högre krav på den information som ska lämnas om genomförda förvärv. Jämfört med RR 1:00 Koncernredovisning medför IFRS 3 även mer omfattande krav på själva förvärvsanalysen. De nya kraven torde ha medfört hårt arbete för de företag som gjort förvärv under 2005. För att få svar på frågan, hur övergången till IFRS 3 gått, har vi läst de årsredovisningar för 2005 som börsföretagen publicerat, och diskuterar här några av de kunskaper som vi hittills vunnit om anpassningen till IFRS 3.
Inledningsvis diskuteras de väsentligaste skillnaderna i upplysningskraven mellan IFRS 3 och RR 1:00. Efterföljande avsnitt behandlar iakttagelser kring var och en av dessa skillnader som framkommit vid vår genomgång. Därefter lyfter vi fram ytterligare några intressanta frågor som har uppkommit i samband med genomgången, samt berör delårsrapporterna under 2006, innan vi avslutar med en sammanfattande kommentar.
Skillnader i upplysningskrav mellan RR 1:00 och IFRS 3 om rörelseförvärv
Redan tidigare fanns krav på upplysningar som bolag skulle lämna i samband med rörelseförvärv. Kraven var då fastställda i RR 1:00 (IAS 22). Till skillnad från RR 1:00 kräver IFRS 3 att upplysningar lämnas om varje enskilt väsentligt förvärv, medan oväsentliga förvärv kan summeras i en total. IFRS 3 innebär även att viss information ska lämnas om varje förvärvs effekter på omsättning och resultat. Därtill ska goodwillens sammansättning förklaras, dvs. vad goodwillen egentligen består av. De omfattande upplysningskraven är till för att hjälpa användarna av årsredovisningarna att bedöma karaktären på förvärvet och den finansiella effekten av respektive rörelseförvärv som skett under räkenskapsåret (och jämförelseår) samt även för perioden efter balansdagen fram tills årsredovisningen fastställts.
Nedan anges de upplysningskrav, i samband med rörelseförvärv, där vi har stora skillnader jämfört med våra tidigare redovisningsregler.
Immateriella tillgångar som enligt RR1:00 redovisats som del av goodwill ska, enligt IFRS 3, i så stor utsträckning som möjligt redovisas som separata tillgångar.
IFRS 3 fordrar, för varje väsentligt förvärv, upplysning om de faktorer som bidragit till goodwillens uppkomst. En beskrivning av varje enskild immateriell tillgång som inte redovisas skilt från goodwill, med förklaring till varför dessa tillgångar inte redovisats separat. I förekommande falt ska förklaring lämnas om varför tillgångens värde inte kunnat beräknas på ett tillförlitligt sätt.
IFRS 3 fordrar, för varje väsentligt förvärv, att störa delar av förvärvsanalysen redovisas. För varje slag av förvärvade tillgångar och skulder ska upplysning lämnas om i) belopp som redovisats vidförvärvstidpunkten och ii) belopp som fastställts enlighet IFRS omedelbart föreförvärvet.
IFRS 3 fordrar, för varje väsentligt förvärv, upplysning om den förvärvade enhetens bidrag till periodens resultat efter förvärvstidpunkten.
IFRS 3 fordrar upplysning om vad koncernens intäkt och resultat skulle ha varit om förvärvet skett vid ingången av räkenskapsåret.
Genomgång av årsredovisningar
Genomgången har omfattat årsredovisningar från bolag på A-listan (mest omsatta) och O-listan (Attract 40) med minst ett förvärv 2005, totalt 51 årsredovisningar. Vi har beaktat årsredovisningar som publicerats före mitten av april 2006. Bolagen i urvalet har tillsammans gjort ca 160 förvärv av varierande omfattning under 2005. Vi har jämfört informationen i årsredovisningarna med kraven i IFRS 3.
Immateriella tillgångar
Vid genomgången fann vi att 23 av bolagen identifierat och redovisat immateriella tillgångar vilka inte redovisats i den förvärvade enheten. 16 av dessa bolag har beskrivit vilka immateriella tillgångar som har identifierats, medan sju bolag inte tagit upp frågan.
Vilka slag av tillgångar har de 16 bolagen särredovisat i samband med förvärven? Främst handlar det om varumärken och kundrelationer/kundkontrakt; men även patent, opatenterad teknologi och förmånliga leverantörskontrakt förekommer. Tyvärr är det litet si och så när det gäller upplysningar om tillgångarnas nyttjandeperiod och värdegrund; det är endast ett par bolag som diskuterar detta.
Vad består goodwill av?
Genomgången visar att 42 av bolagen anger att goodwill uppkommit p.g.a. förvärv och 32 av bolagen inkluderar någon form av motivering till varför goodwill uppkommit. Det kan vid första anblicken framstå som ett bra utfall, med tanke på att det är ett nytt krav. Beskrivningarna säger dock ofta inte mer än att goodwill är hänförlig till förväntade synergier. Vi önskar här att bolagen diskuterar vilka synergier som avses.
De bolag som är något utförligare anger faktorer som lönsamhet, marknadsandelar samt kompetens hos övertagen personal. Ett av de bättre exempel som vi sett är Stora Ensos beskrivning av hur de förväntar sig att synergier ska uppstå till följd av det största förvärvet under 2005. Stora Enso anger bl.a. att de förväntar sig synergier till följd av effektiviserad logistik, sammanslagningar och bättre inköpsvillkor från externa leverantörer.
När det gäller förklaringar till varför immateriella tillgångar ingår i goodwill och ej särredovisas är det ytterst få bolag som tar upp frågan. Bolag som berör frågan anger endast att tillgångarna inte uppfyller kriterierna för att redovisas som immateriella tillgångar, en beskrivning som väl snarare utgör en slutsats än en förklaring. Det torde vara en försiktig generalisering att säga att de flesta bolag kan förbättra sina upplysningar inom detta område.
Förvärvsanalysen
Genomgången har visat att 43 av bolagen lämnat information om verkliga värden. Upplysningar om bokförda värden före förvärvet är det dock sämre med, endast 34 bolag har lämnat denna information. Är det av praktiska skäl ogenomförbart att lämna dessa upplysningar tillåter IFRS 3 att de utelämnas; detta ska dock framgå tillsammans med en förklaring av skälen. Inte något av de 17 bolag som utelämnat information om bokförda värden har motiverat varför den utelämnats.
Vilka övertagna tillgångar och skulder har bolagen främst justerat för? I förvärv där justeringar kunnat iakttas har i ca 80 % av fallen värdet på immateriella tillgångar justerats. Mellan 5–10 % av bolagen har justerat värden på materiella tillgångar och avsättningar. Bolagen förefaller i allmänhet ha beaktat uppskjuten skatt på dessa justeringar. Andra poster har justerats i enstaka förvärv.
I de bolag som har förvärvat rörelser med lager har vi t. ex. noterat justerade lagervärden endast i enstaka fall. Enligt IAS 2 ska lagret innan förvärvet ha värderats till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. För bolag med egen produktion torde detta vanligtvis leda till att värdet på varor under tillverkning och färdig varulager borde justeras i förvärvsanalysen då det ska värderas till verkligt värde. Detta förhållande väcker frågor kring förvärvsanalysen.
Resultat från förvärvade rörelser
Genomgången har visat att 29 bolag lämnat uppgift om summan av den förvärvade enhetens bidrag till periodens resultat efter förvärvs tidpunkten. De flesta bolagen har angivit den förvärvade rörelsens nettoresultat. Några har även lämnat upplysning om andra resultatmått som ger mervärde för användaren. Ett exempel är Atlas Copco som har lämnat upplysning om förvärvade rörelsers bidrag till årets rörelseresultat, uppdelat per affärsområde. I något fall har ett bolag valt att endast ange t.ex. rörelseresultat före avskrivningar. Detta är ett resultatmått som är intressant i många fall, men notera dock att enligt IFRS 3 ska nettoresultatet anges. Fem bolag har angivit att det är praktiskt ogenomförbart att lämna upplysning om nettoresultat efter förvärvstidpunkten. Där så är fallet ska detta anges tillsammans med en förklaring till varför, vilket inte alltid har gjorts. Det kan t.ex. vara så att den förvärvade enheten har integrerats i den övriga verksamheten på ett sådant sätt att informationen inte går att ta fram. 17 av bolagen har inte lämnat upplysning om resultat eller någon förklaring till detta.
Koncernens intäkt och resultat om förvärvet skett vid räkenskapsårets början
Drygt hälften av bolagen har lämnat upplysning om koncernens intäkt och resultat under perioden som om förvärvet skulle ha skett vid räkenskapsårets början. De allra flesta har lämnat upplysning om nettoresultatet. Telia Sonera och Capio har kompletterat sin information med nettoresultat per aktie före och efter utspädning. Även här är det 17 bolag som varken lämnat upplysningarna eller någon förklaring till varför de inte lämnats.
Ytterligare iakttagelser
Det är vanligt att förvärvspriset görs beroende av någon framtida händelse. Endast fem av de 51 bolagen har angivit att tilläggsköpeskilling kan utgå. Det framgår dock inte om dessa är uppskjutna eller villkorade, något som kan ha konsekvenser för resultaträkningen beroende på om de faller ut eller inte.
Endast sex av bolagen har angivit att den första redovisningen av förvärvet är provisorisk, vilket är förvånande med tanke på att vissa tillgångar kan ta lång tid att värdera.
Genomgången har även visat att nästan hälften av bolagen inte specificerat förvärvskostnaderna, samt att Skanska och SCA är de enda bolagen som angivit att de inte planerar att avyttra verksamhet till följd av förvärv.
Delårsrapporter 2006
IAS 34 Delårsrapportering innebär att upplysningskraven i IFRS 3 ska tillämpas fullt ut i varje delårsrapport. Delårsrapporterna under 2005 lämnade en hel del att önska när det gäller upplysningar om förvärv. Bolagen har, inklusive årsredovisningen, lämnat fem rapporter enligt IFRS för 2005, och en för 2006, och det är en from förhoppning att alla blivit så bekanta med IFRS 3 att förvärvsprocesser och insamlandet av data kunnat anpassas till kraven i IAS 34 och IFRS 3.
Sammanfattande kommentar
Vi har kunnat konstatera att bolagen genomfört flera förvärv under 2005, men att de inte verkar ha varit riktigt lika entusiastiska att ge läsarna av årsredovisningarna den fullständiga information som IFRS 3 kräver. En generell slutsats är att flertalet företag inte nått ända fram när det gäller utformningen av tilläggsupplysningarna enligt kraven i IFRS 3 p. 66–77. Innebörden är att läsaren inte haft de förutsättningar, för att bedöma förvärvens karaktär och dess finansiella effekter, som varit IASB:s avsikt. Såväl delårsrapporter som årsredovisningar innehåller dock mer information jämfört med tidigare, vilket är en positiv utveckling till gagn för kapitalmarknadens alla aktörer. Även om bolagen har kommit en god bit på väg krävs ytterligare anpassning till IFRS 3 för att användarna av informationen ska få ut den fulla nyttan av upplysningskraven.
Auktor revisor Bo Lagerström och auktor revisor Cecilia Nicander är redovisningsspecialister verksamma vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers.