Balans nr 4 2007

Nya bestämmelser möjliggör gränsöverskridande fusioner

”Detta är en del av EU:s aktionsplan för att modernisera bolagsrätten”

Under hösten 2005 antog Europaparlamentet och rådet det tionde bolagsdirektivet om gränsöverskridande fusioner. Justitiedepartementet har nu kommit med en promemoria, Ds 2006:22, om direktivets implementering i Sverige. I promemorian föreslås ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Flertalet av de bestämmelser som i respektive lag gäller för en fusion mellan svenska företag ska enligt förslaget tillämpas även i fråga om en gränsöverskridande fusion. De nya reglerna väntas träda ikraft 15 december 2007, skriver Carl Svernlöv i denna artikel.

Det tionde Bolagsdirektivet 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar är på god väg att implementeras i svensk rätt.

Trots avsaknaden av specifika lagbestämmelser om gränsöverskridande fusioner, får det efter den s.k. SEVIC-domen (EG-domstolens dom av den 13 december 2005 i mål C411/03) anses att sådana fusioner under vissa förhållanden är möjliga. Genom domen har EG-domstolen slagit fast att EG-fördraget (art. 43 och 48) hindrar bestämmelser i en medlemsstat som innebär att en fusion inte kan registreras i det nationella handelsregistret trots att de villkor som gäller för fusion mellan bolag med hemvist i den staten är uppfyllda. Gränsöverskridande fusioner får hindras endast om det är motiverat av ”tvingande hänsyn till allmänintresset”. Lagregler som reglerar gränsöverskridande fusioner i medlemsstaterna är inte desto mindre välkomna, eftersom en rad oklarheter i förfarandet kvarstår även om en sådan fusion skulle vara tillåten i enlighet med SEVIC-domen.

Enligt promemorian ska en gränsöverskridande fusion bara få genomföras mellan sådana företagsformer som får fusionera enligt svensk rätt. De svenska bestämmelserna ska omfatta endast fusioner mellan svenska företag och andra företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

I promemorian föreslås att vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i det eller de svenska företag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i deltagande utländska företag, upprätta en gemensam fusionsplan. Denna ska underställas stämman i överlåtande företag för godkännande. Under vissa förutsättningar ska fusionsplanen även underställas stämman i ett övertagande företag. Efter det att stämman har godkänt fusionsplanen ska det eller de svenska företag som deltar i fusionen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Därvid ska samma bestämmelser som vid en inhemsk fusion tillämpas. När tillstånd har lämnats och övriga formaliteter har uppfyllts, utfärdar Bolagsverket ett intyg som bekräftar att de förutsättningar som gäller i Sverige för fusionen är uppfyllda. Om det övertagande företaget har eller, vid fusion genom kombination, ska ha sitt säte i Sverige ska verket även, på grundval av fusionsintyg från berörda utländska myndigheter, kontrollera övriga aspekter av fusionen.

I promemorian föreslås ändrade regler för fusioner mellan svenska ekonomiska föreningar. Förslaget innebär vissa anpassningar till de regler som gäller vid fusion mellan aktiebolag.

I promemorian föreslås vidare nya bestämmelser om att Skatteverket under vissa förutsättningar ska kunna begära vilandeförklaring av ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Bestämmelserna kommer att vara tillämpliga både vid inhemska och gränsöverskridande fusioner samt vid bildandet av ett europabolag eller europakooperativ genom fusion. Motsvarande bestämmelser föreslås i lagen (2004:575) om europabolag och lagen (2006:595) om europakooperativ när det gäller flyttning av ett europabolags eller europakooperativs säte. Bestämmelserna om vilandeförklaring föreslås ersätta de tidigare bestämmelserna i nyss nämnda lagar om Skatteverkets rätt att motsätta sig en fusion eller en flyttning av säte.

Frågan om hur bestämmelserna om arbetstagares rätt till medverkan i artikel 16 i direktivet om gränsöverskridande fusioner ska genomföras i svensk rätt bereds särskilt inom Arbetsmarknadsdepartementet (jfr SOU 2006:97), och behandlas således inte i promemorian, som inte heller tar slutlig ställning till hur direktivet bör genomföras för finansiella företag. Detta kommer att behandlas i ett senare sammanhang.

Att gränsöverskridande fusioner blir praktiskt möjliga genom de nya bestämmelserna är en viktig landvinning eftersom detta utgör en del av EU:s aktionsplan för att modernisera bolagsrätten inom unionen.

Carl Svernlöv, advokat hos Baker & Mckenzie

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%