Balans nr 6-7 2008

”Vett och etikett” – nu för alla börsnoterade bolag

Reviderad Kod med färre regler och klarare krav på valberedningar

En pedagogisk Kod står mot en mer juridiskt stram och sparsmakad Kod – så beskriver Per Lekvall skillnaderna i synsätt på Svensk kod för bolagsstyrning. En reviderad variant av Koden börjar tillämpas 1 juli i år. Nyheterna är flera. Bland annat förtydligas reglerna om valberedningar och det införs nya krav på ledamöternas oberoende. Därtill utökas kretsen av företag som ska följa Koden till alla bolag som är noterade på Stockholmsbörsens nordiska lista och NGM Equity. Det innebär att drygt 200 nya bolag ska börja tillämpa ”en mer genomtänkt Kod” som Per Lekvall kallar för ”vett och etikett för börsbolag”.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning – som förvaltar Koden och där Per Lekvall är sekreterare – har prioriterat en pedagogiskt inriktad Kod. Detta innebär, förklarar Per Lekvall att Koden ska ge en rimligt komplett bild av vad som är god sed för bolagsstyning i svenska börsnoterade företag. Detta är särskilt viktigt nu när även mindre företag ska börja tillämpa Koden.

Vissa kritiker är dock av en annan uppfattning. De ser helst en mer sparsmakad Kod med så få men juridiskt strikta regler som möjligt.

Mytbildning

Per Lekvall menar att det vuxit fram en myt om att det är svårt och dyrt att tillämpa Koden.

– Frågar man företag som redan tillämpar Koden så tycker flertalet inte att det är något större problem. De flesta reglerna kräver ju ingen stor arbetsinsats utan beskriver snarare ett förhållningssätt, säger han.

– Det är främst internkontrollrapporten och bolagsstyrningsrapporten som innebär extra arbete för företagen. Och båda dessa kommer ju sannolikt att bli lag när nya EU-direktiv implementeras i svensk lag.

”Kortare och enklare Kod” är rubriken på ett pressmeddelande där Kollegiet presenterar den reviderade Koden. Vad är det som blivit enklare?

– Man kanske inte ska göra för stort nummer av just det, men det har blivit färre regler – 42 mot tidigare 69.

Viktigare är, säger Per Lekvall, att man tagit bort ett antal regler som var ”onödiga pekpinnar”. Det gäller exempelvis de tidigare anvisningarna om hur valberedningen ska arbeta och hur bolagsstämman ska möjliggöra för aktieägare att följa stämman på distans.

– Bolag som har anledning att ordna del tagande på distans gör så ändå, utan att det är inskrivet i Koden.

Kodregler som överlappat börsernas regelverk har tagits bort. I den nya Koden finns bara hänvisningar. Dessutom har regler slagits samman och resultatet är alltså 27 färre anvisningar.

Ändå för omfattande?

Men det finns de som fortfarande tycker att Koden är för omfattande.

– Det beror på vad man jämför med. Flera andra länders Koder är längre, inklusive de i övriga nordiska länder. Sedan hör det till saken att vi i den svenska Koden valt att ha regler som är i huvudsak förklarande, istället för att ha mer kortfattade regler med förklarande kommentarer och noter.

Per Lekvall säger att de som egentligen inte vill ha någon Kod alls eller i vart fall bara en minimalistisk sådan, nog tycker att även den reviderade Koden är för omfattande.

– En del ser Koden som en ”halvlag” medan vi menar att den snarare ska använ das som hjälp för bolag att utveckla sin bolagsstyrning. Det innebär att Koden ska ge en någorlunda komplett bild av vad god svensk bolagsstyrning är.

Per Lekvall tillägger:

– Koden ska vara så skriven att folk i styrelser och ledningar för vanliga börsbolag förstår och kan tillämpa den utan att behöva ta hjälp av juridisk och annan expertis.

Två remissrundor

Per Lekvall säger att Kollegiet tagit till sig synpunkter i de två remissrundorna och gjort en rad justeringar i Kodtexten. Bland annat föreslogs en del preciseringar och i flera fall fick kritikerna sin vilja igenom, till exempel vad gäller valberedningens arbetsuppgifter. Ett tillägg har gjorts som innebär att förutom ”att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor” ska valberedningen även kunna föreslå ”procedurfrågor för nästkommande valberedning”.

En annan synpunkt på förslaget till reviderad Kod gällde sekretessfrågan i valberedningar.

– I den tidigare Koden fanns en fotnot där det stod att man kunde behöva över väga sekretessförbindelse för valberedning ens ledamöter. I förslaget till reviderad Kod försökte vi undvika den typen av ”halvregler” i fotnoter och tog därför bort denna skrivning, förklarar Per Lekvall.

Men då protesterade några ... I den Kod som gäller från 1 juli står det därför i ingressen till avsnittet om valberedning att ledamöterna ”inte obehörigen (ska) röja vad som förekommit i valberedningsarbetet”.

Ny roll för valberedningen

Utöver förenklingen är den viktigaste förändringen i den reviderade Koden, enligt Per Lekvall, att valberedningens roll och oberoende förtydligats.

– Kraven på valberedningens oberoende innebär en skärpning jämfört med nuvarande Kod.

Dels gäller det att majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende av bolaget och dess ledning, dels att ”om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets största aktieägare”. Det är också en nyhet att minst en ledamot i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till den största ägaren.

Den senare punkten har tillkommit med tanke på att mindre företag ofta har en starkt dominerande ägare.

Ytterligare en nyhet i Koden är att valberedningen ska presentera och motivera sitt förslag till styrelse på företagets hemsida samtidigt med att kallelse går ut till bolagsstämman.

– Det här är en service till aktieägarna. Särskilt de utländska som ofta tycker att informationen inför svenska bolagsstäm mor kommer sent.

Inget tvång med styrelseutskott

Revisions- och ersättningsutskott blir med den reviderade Koden i praktiken frivilliga, eftersom styrelsen i sin helhet kan fullgöra utskottets uppgifter. Det här är bra, anser Per Lekvall, eftersom dessa utskott i en svensk styrelse mer handlar om att organisera styrelsens arbete effektivt än om dess integritet vad gäller att behandla frågor där bolagsledningen kan ha ett egenintresse. Detta till skillnad från i anglosaxiska länder, där styrelsen upp till hälften kan bestå av personer som även ingår i bolagsledningen.

– Vi tycker inte det finns anledning att påtvinga svenska styrelser ett visst sätt att organisera sitt arbete. Men i stora styrelser och bolag med omfattande och komplex verksamhet är det i allmänhet praktiskt att ha både revisions- och ersättningsutskott, menar Per Lekvall.

När EU:s åttonde bolagsrättsliga direktiv införs i Sverige kommer revisionsutskott troligen att krävas enligt lagen.

– Men vi i Kollegiet menar att direktivet lämnar öppet för att låta styrelser själva avgöra om de vill inrätta ett särskilt revi sionsutskott eller om de föredrar att, under vissa villkor, fullgöra dessa uppgifter i sty relsen i sin helhet. Och den möjligheten anser vi att den svenska lagstiftaren bör utnyttja.

En hygienfråga

I Koden som börjar tillämpas 1 juli gäller för första gången att överträdelser enligt noteringsavtal eller god sed på aktiemarknaden – som beslutas av börsernas disciplinnämnder respektive Aktiemarknadsnämnden -ska redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

– Det är en hygienfråga att marknaden får information om detta, menar Per Lekvall.

Den reviderade Koden kräver också att det företag som avviker inte längre endast ska redovisa att man avviker och motivera detta utan även ska beskriva den lösning man valt istället.

– Hittills har bristen på informations värde vid avvikelser varit en svaghet i Koden. I kanske hälften av fallen då företag redovisat att de avviker istället för att följa en regel så har förklaringen inte haft något substantiellt informationsvärde.

Kollegiet har fått kritik för att man inte kräver jämnare könsfördelning i bolagens styrelse.

– Vi säger ju att jämn könsfördelning ska eftersträvas. Och så står det att samman sättningen ska präglas av mångsidighet och bredd vad gäller ledamöters kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Ta det steg för steg!

Vad är det då som de mindre börsnoterade företagen oroar sig för inför den 1 juli när de ska börja tillämpa Koden?

– Det vanligaste är att man tror att Koden är väldigt arbetskrävande och kostsam att tillämpa.

– Men i praktiken kan man anpassa sig stegvis till Koden. Man börjar tillämpa efter hand som man stöter på de frågor som behandlas i Koden, förklarar Per Lekvall. Men i och med årsstämmorna 2009 ska Koden som helhet tillämpas.

Elisabeth Precht

FAR SRS om Koden

– FAR SRS välkomnar förändringarna i Koden. Det är utmärkt att Koden nu ska omfatta alla bolag på Stockholmsbörsen och NGM Equity. Det är också bra att valberedningens roll och uppgift har förtydligats, säger Dan Brännström, FAR SRS generalsekreterare och tillägger:

– I vårt remissvar till Kollegiet för svensk bolagsstyrning har vi pekat på att Kollegiet måste vara proaktivt när bolagsstyrningsrapporter inom kort blir obligatoriska till följd av ändringarna i EG:s redovisningsdirektiv. Vem ska annars ge riktlinjer för hur dessa rapporter ska utformas?

– Jag noterar att man i Koden fortfarande använder begreppet ”oberoende” om styrelseledamöter och ledamöter i valberedningen. Det är bättre om vi en gång för alla översätter ”independent” till ”självständig”. Ingen kan vara ”oberoende”. Inte ens revisorn, konstaterar Dan Brännström.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2016 2017 2018
Räntesats 0,47 0,36* 0,36

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016 2017 2018
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2016 2017 2018
Positiv 6,65 6,27 6,49
Negativ 1,65 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2016 2017 2018
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2016 2017 2018
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2016 2017 2018
Skattesats 22% 22% 22%
Mervärdesskatt
År 2016 2017 2018
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1952 1953 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%