Balans nr 11 2008

Rörelseförvärv enligt IFRS 3 – tredje året

Är det ett förlorat år?

Goodwillavskrivningarnas upphörande följde av standarden för redovisning av koncernbildningar, IFRS 3 Rörelse förvärv. Mindre uppmärksammat, men på sikt av större betydelse, är ändrade eller utvecklade regler i standarden för identifiering av immateriella tillgångar. Vi ser det som angeläget att följa hur dessa regler efterlevs, och har därför följt upp vår undersökning av rapporterna för 2005 och 2006.

Vår studie av 2005

Vi undersökte först koncernredovisningarna för 2005 för samtliga 261 företag noterade på Stockholmsbörsen 2006-07-29, varav 98 genomförde minst ett förvärv under 2005 [1] . Vi ville få svar på hur anskaffningsvärdet fördelades på netto materiella tillgångar (med detta uttryck avsågs: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser) och immateriella tillgångar samt hur mycket av anskaffningsvärdet som ej kunde fördelas utan kvarstod som förvärvsgoodwill. Vi kunde sammanfatta vår studie av 2005 med bl.a.:

  1. Utav den genomsnittliga [2] köpeskillingen utgjorde netto materiella tillgångar 25% och immateriella tillgångar 23%; 52% kvarstod som goodwill.
  2. Jämfört med en studie i USA identifierade de svenska företagen lika stor andel som goodwill som företagen i USA gjorde 2003.
  3. Dessutom fanns det svårigheter att göra studien, såsom:
    1. Många företag specificerade inte vilka immateriella tillgångar som förvärvats.
    2. Det fanns över 40 olika begrepp för olika immateriella tillgångar vilket försvårade jämförelsen.
    3. Beskrivningen av de faktorer som bidrog till vad som kvarstod som goodwill var mycket bristfällig i många företag.

Vår slutsats var att de flesta företagen (trots de brister vi fann) hade gjort ett relativt gott jobb; de hade kommit långt på väg redan första året med IFRS 3. Vår bedömning var att rapporteringen skulle förbättras för förvärven under 2006.

Vår studie av 2006

Vi följde i fjol upp studien av koncernredovisningarna för 2006 för samtliga 262 företag noterade på Stockholmsbörsen 2007-04-26, varav 119 genomförde minst ett förvärv under 2006, för att bl.a. se om vår bedömning om förbättringar hade uppfyllts [3] . Vi kunde sammanfatta vår studie av 2006 med bl.a.:

  1. Utav den genomsnittliga köpeskillingen utgjorde netto materiella tillgångar 28% och immateriella tillgångar 23%; 49% kvarstod som goodwill.
  2. Om vi exkluderade fastighetsföretagens rörelseförvärv 2006 (som utgjorde en väsentlig andel under 2006 men en oväsentlig under 2005) kom vi fram till i stort sett samma bild 2006 som 2005, med netto materiella tillgångar 26%, immateriella tillgångar 23% och ofördelad köpeskilling eller goodwill 51%.

Dessutom observerade vi:

  1. Många företag specificerade fortfarande inte vilka immateriella tillgångar som förvärvats.
  2. Jämfört med 2005 ökade andelen företag som identifierade kundrelationer som en immateriell tillgång, medan andelen som identifierade varumärken som en immateriell tillgång minskade.
  3. Vi såg en förbättring av beskrivningen av de faktorer som bidrog till en köpeskilling så att ett belopp kvarstod som goodwill, men det var fortfarande förvånande att nästan en fjärdedel inte angav något om detta överhuvudtaget.
  4. 20% av företagen angav avskrivningstider för de identifierade immateriella tillgångarna.

Totalt sett visade vår studie av 2006 i relation till studien av 2005 en viss, men långsam, förbättring. Dock noterade vi att avsaknaden av debatt och diskussion kunde medföra att den förbättring som vi hade sett från 2005 till 2006 inte skulle fortsätta i koncernredovisningarna för 2007.

Vår studie av 2007

Vi har i år följt upp dessa studier för att bl.a. se om våra förväntningar om förbättringar har uppfyllts. Således har vi:

  1. undersökt samtliga 262 företag noterade på Stockholmsbörsen [4] . Av dem genomförde 128 minst ett rörelseförvärv under 2007 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna. Vi har vidare analyserat 125 [5] av de företagen, och
  2. utifrån detta sökt bedöma utvecklingen från rapporteringarna för 2005 och 2006 till den för 2007. Vi har dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek. (För varje enskilt förvärv ska ju de faktorer som bidrog till ett anskaffningsvärde så att det blir goodwill beskrivas, genom en beskrivning av varje enskild immateriell tillgång som inte redovisades skild från goodwill.) Vidare har vi sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna.

Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill

Vår studie av 2007 visar bl.a. att av köpeskillingen utgjorde:

  1. Netto materiella tillgångar (se tidigare definition) 22%.
  2. Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 17%.
  3. Goodwill (resterande del) 61%.

Fördelning av köpeskilling 2007 (genomsnitt)

Studien visar alltså att netto materiella tillgångar och immateriella tillgångar minskat med vardera 6 procentenheter, som genomsnittlig andel av köpeskillingen, så att goodwill har ökat från 2006 till 2007 med hela 12 procentenheter.

Detta beror antagligen på ett flertal faktorer; dels bestod 2006 av ett antal rörelseförvärv av fastighetsföretag (med stor andel materiella tillgångar), dels ökade priser på företag i allmänhet under treårsperioden [6] . Antagligen beror det dock även på en ”försämring” av hur mycket företagen identifierade som immateriella tillgångar.

Om vi tar fram samma graf för enbart de förvärvande företag under 2007 som genomförde förvärv också under 2005 och 2006 (dvs. de 47 förvärvande företag som ingår i alla tre åren) får vi följande utveckling:

Utveckling 2005-2007 för företag som förvärvat samtliga år

Vår studie ger därmed vid handen att netto materiella tillgångar i relation till köpeskilling har minskat först från 2005 till 2006 och ytterligare lite till 2007. Vidare indikerar jämförelsen att dessa företag identifierade en mindre andel immateriella tillgångar i relation till köpeskillingen 2007 än 2006, t.o.m. mindre än 2005. Goodwill i relation till köpeskilling blir därmed större år från år.

Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill

Vi analyserade även förvärven 2005 och 2006 genom relationen mellan å ena sidan goodwill och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2007 på detta sätt och grupperat 121 av de 125 förvärvande företagen i respektive tioprocentsintervall (se figur på nästa sida). Övriga fyra företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga identifierade immateriella tillgångar, är inte med.

2007 fanns det alltså 19 (eller 16%) förvärvare som redovisade goodwill, men inte identifierade några immateriella tillgångar alls. Detta är en minskning i jämförelse med 2005 då nästan 21% av de förvärvande företagen fanns i den kategorin, men en ökning jämfört med 2006 då ca 13% återfanns i den kategorin. Dessutom fanns det 5 företag (4%) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså inte fick någon goodwill alls. Detta är en minskning jämfört med 2005 och 2006.

Identifierade immateriella tillgångar

I studiens andra steg har vi sammanställt vilka immateriella tillgångar som förvärvarna identifierade och värderade. Såväl 2005 och 2006 som 2007 är de mest förekommande identifierade tillgångarna:

  1. Kundavtal/relationer
  2. System/teknologi
  3. Varumärken

Vi noterar att det precis som 2005 och 2006 är mycket svårt att bedöma identifieringen av immateriella tillgångar. För något under hälften (49 av 104 företag med immateriella tillgångar) saknades denna specifikation i förvärvsnoten under 2007. Utöver dessa 49 angav 15 företag endast övergripande vad immateriella tillgångar består av. Vi har i år, precis som tidigare år, funnit mer än 40 olika begrepp för immateriella tillgångar vilket försvårar jämförelser mellan företagen avsevärt.

Vi har, i de företag där vi kan identifiera fördelningen på olika immateriella tillgångar, sett att de företag som anger kundrelationer/avtal separat åter sjunkit till ca 50%, dvs. ungefär som 2005, från ca 70% 2006. Däremot har de företag som anger varumärke separat eller som en del av ett större begrepp ökat något i år, från ca 40% 2006 till ca 45% 2007.

Bra och mindre bra förvärvsnoter

Det finns många exempel på riktigt bra förvärvsnoter som ger god information, t.ex. hos Carnegie, Carl Lamm, Addtech och Tradedoubler. I exemplen nedan finns utdrag ur vissa av dessa företags förvärvsnoter. Det finns dock fortfarande förvärvsnoter som ställer frågetecken, t.ex:

Biolin: I förvärvsnoten om Integration Diagnostics Ltd står det: ”[...] Rationalen för förvärvet bedöms vara; distributionsnät, teknisk ”know-how”, kvalificerad ledning samt stora synergier med Ospol inom den internationella distributionen. Det finns inga materiella eller övriga immateriella [än goodwill] tillgångar som betingar något övervärde.” Både distributionsnät och teknisk know-how är dock immateriella tillgångar som ska identifieras och värderas. Elanders: I förvärvsnoten om Sommer Corporate Media GmbH & Co KG står det: ”[...] Som ettresultat av företagsförvärvet har även immateriella tillgångar utöver förvärvsgoodwill om 18 Mkr anskaffats. Merparten av dessa tillgångar, 13 Mkr, hänför sig till goodwill redovisad i den legala enheten och den resterande delen, 5 Mkr, hänför sig till balanserade utvecklingsutgifter[...]” Enligt IFRS 3 ska tillgångarna i förvärvet identifieras och värderas, men goodwill som redovisas i förvärvet är inte en identifierbar tillgång för det förvärvande företaget. En balanserad utvecklingsutgift är ingen identifierbar tillgång (möjligtvis resultatet av utgifterna).

Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar

En förvärvare ska enligt IFRS 3, p. 66, lämna upplysningar som hjälper användarna av dess finansiella rapporter att bedöma karaktären och den finansiella effekten av rörelseförvärv som skett. Av de 104 förvärvande företagen med immateriella tillgångar upplyste 18 företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (ungefär samma andel som 2006). Exempel på bra sådana upplysningar:

  1. Carnegie om förvärvet av Max Matthiessen: ”Den immateriella tillgången kundrelationer har bedömts ha en kvarvarande livslängd om 15 år, och IT-system har bedömts ha 5 års livslängd. Varumärket Max Matthiessens kvarvarande livslängd är obestämd, liksom goodwill.”
  2. Novotek om förvärvet av Dan Proces: ”Immateriella tillgångar skrivs av på 5 år och belastar resultatet med 0,3 Mkr per år.”
  3. Carl Lamm: ”YM i Norr AB har ett drift och konsultavtal med Novum Kompetens och Datautveckling AB som sträcker sig till 2014-06-30. Verkligt värde av detta avtal har beräknats till 13,9 Mkr och nyttjandeperioden fastställts till 7,5 år.”

Det enda som går att utläsa i de andra 86 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men ej för de förvärvade tillgångarna. Även om endast 18 av företagen lämnar informationen i fråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära.

Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill

I IFRS 3, p. 67 h) krävs bl.a. en beskrivning av de faktorer som bidrog till en köpeskilling som översteg nettot av identifierbara tillgångar, skulder och eventualförpliktelser. Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i rapporterna för 2005. Vi kan nu notera att den har blivit avsevärt bättre både 2006 och 2007, där nu 85 företag (71%) gör denna beskrivning (vilket ju indirekt förklarar varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill). Exempel på bra sådana upplysningar:

  1. Carl Lamm om förvärvet av YM i Norr: ”Förvärvadgoodwill om 16,0 Mkr avser värdet av bolagets höga kompetens som it-konsult bolag. I synergi med tidigare förvärv möjliggör detta förvärv att Carl Lamm får ett kompetenscenter för it-system och infrastruktur även i norra Sverige, vilket i sin tur möjliggör för Carl Lamm att bli en riks täckande leverantör inom dokument- och informationshantering. Förvärvet kommer även att ha en positiv inverkan på bolagets resultat framöver. ”
  2. Husqvarna om förvärvet av Gardena AG: ”Goodwill hänför sig främst till förväntade synergier från ett utökat produktutbud inom pro dukter för bevattning och inom elektriska produkter. Synergier förvän tas också genom att samordna Husqvama och Gardena inom områ dena försäljning, marknadsföring, distribution och teknologi.”

I vissa fall är dock den förklaring som lämnas så begränsad eller så generell att upplysningsvärdet till stora delar (eller helt) går förlorat. Exempelvis:

  1. Acando om förvärvet av Deva Management Consulting: ”Goodwill är hänförligt till bedömd framtida vinstgenereringsförmåga.”
  2. Midway om förvärvet av Sporrong: ”Goodwill har uppkommit eftersom köpeskillingen, beroende på bolagets lönsamhet, överstigit nettotillgångarnas verkliga värde.”

Det bör dock noteras att trots att denna beskrivning krävs saknas den fortfarande helt i 34 av företagen (29%).

Sammanfattning av studien av 2007

Efter att även ha studerat helårsrapporterna för 2007 kan vi konstatera följande:

  1. Jämfört med 2006 identifierade de förvärvande företagen 2007 en mindre andel som immateriella tillgångar separat från goodwill, som relation av köpeskillingen.
  2. Fortfarande är det dock bara hälften av företagen (61% om man räknar in de som anger det mer generellt) som anger beloppen på olika identifierade immateriella tillgångar. Det gör det mycket svårt att bedöma vad som egentligen förvärvats i de företagen.
  3. En förbättring av beskrivningen av de faktorer som bidrog till en köpeskilling så att ett belopp kvarstod som goodwill skedde, men det är fortfarande förvånande att mer än en fjärdedel inte anger något överhuvudtaget om detta.
  4. Enbart 17% av företagen anger avskrivningstider för de identifierade immateriella tillgångarna. Sådan upplysning gör det mycket lättare att bedöma de framtida finansiella effekterna av förvärvet.

Totalt sett visar vår studie av 2007 i relation till studierna av 2005 och 2006 tyvärr att den förbättring vi hoppades på har avtagit, och vi ser snarare en tendens till försämring. 2007 känns utifrån detta som ett förlorat år.

Debatt och andra undersökningar

I fjol avslutade vi med att avsaknad av debatt eller diskussion kunde medföra att förbättringen under 2006 inte fortsatte under 2007. Vi oroar oss nu för att intresset för förbättring avtar även 2008.

Sven-Erik Johansson gjorde ett välkommet debattinlägg då han i Balans nr 4/2008 analyserade konsekvenserna av det nya regelsystemet för redovisning av företagsförvärv. Särskilt bedömning av nedskrivningsrisken för goodwill och dess samband med bl.a. särredovisningen av identifierbara immateriella tillgångar. Han ifrågasatte om nyttan för investerare av redovisningsreglerna för dessa tillgångar är större än kostnaderna för ut- och inlärning, tillämpning och kontroll av reglerna i fråga, och han hänvisade till en studie som visar att flertalet professionella investerare betraktar immateriella tillgångars redovisade värden som onyttiga. Det som Sven-Erik Johansson tog upp får sägas vara ett uppenbart memento i sammanhanget.

I en rapport om IFRS-implementering från 2008 [7] ingår några scenarier baserade på faktiska förvärvsanalyser i svenska noterade företag, och ett par av dessa scenarier (vår översättning här) är belysande tillsammans med vad vi funnit vid studier av årsredovisningar:

  1. Scenario 1: ” Vad gör andra företag? Om vi identifierar 20% i tillgångar och allokerar HO % till goodwill av den återstående positiva skillnaden, är vi på den säkra sidan då? Är det vad andra gör?” För oss är det avgjort att det inte är så IFRS 3 ska tillämpas, utan immateriella tillgångar ska identifieras, nettot av alla identifierade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser, till verkligt värde, ska beräknas och ställas mot anskaffningsvärdet. Om skillnaden är positiv, anskaffningsvärdet är större, är den goodwill. [8]
  2. Scenario 3: ”Låt oss göra detta enkelt, vi vill inte komplicera saker, immateriella tillgångar är inte reella och är artificiella; vi önskar inte ha det i vår balansräkning. Låt oss göra detta enkelt och kalla det hela goodwill.” Författarnas kommentar är att ingen fullständig förvärvsanalys gjordes. Vi hänvisar till vår kommentar till scenario 1; själva gången enligt IFRS 3 ser inte ut så här.

I en fransk studie undersöktes förvärv av företag på CAC 40, baserat på helårsrapporter för 2007 [9] . Bland många intressanta iakttagelser finns att i flertalet förvärv utgjorde goodwill mer än hälften av anskaffningsvärdet. Dock visade lite mer än en tredjedel goodwill motsvarande mindre än 50%, vilket sades implicera en ganska betydande fördelning av värdet på andra tillgångar.

Avslutning

Sammanfattningsvis ser vi tre olika utvecklingsvägar från nuvarande läge:

  1. IFRS-reglerna reformeras och blir enklare. Det finns dock inget i dagsläget som tyder på att så kommer att ske. [10]
  2. Tillämpningen fortsätter i nuvarande spår vilket innebär att företagen lägger ned mer eller mindre betydande resurser på att ta fram information som få bryr sig om att analysera.
  3. Företagen tvingas att genomgående bli bättre på att följa reglerna genom:
    1. Hårdare tag från revisorer [11] (vilket antagligen inte kommer ske om inte marknaden ställer högre krav).
    2. Ökat intresse och ytterligare krav från analytiker (vilket antagligen inte kommer ske om inte informationen blir bättre och mer transparent).
    3. En förbättrad och fördjupad börsgranskning eller redovisningstillsyn (vilket antagligen är den initialt viktigaste punkten).

Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton. Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och Ekonomihögskolan i Lund.

  • [1]

    Gauffin, B., & Nilsson, S-A. Rörelseförvärv enligt IFRS 3, Balans nr 8-9/2006.

  • [2]

    I studierna av samtliga tre år ovägda genomsnitt.

  • [3]

    Gauffin, B., & Nilsson, S-A. Rörelseförvärv enligt IFRS 3 – andra året, Balans nr 11/2007.

  • [4]

    Samtliga bolag noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) 2008-03-28 exklusive bolag noterade med svenska depåbevis.

  • [5]

    Vid våra beräkningar har vi exkluderat några extremvärden: ett förvärvande företag med extremt värde, samt två företag där analysen uppvisat en negativ skillnad.

  • [6]

    Utvecklingen 2005-2007 uppfattar vi som ganska jämn beträffande priser och förvärvssituationer, men det egentliga sammanhanget, särskilt vid ojämnare utveckling, beskrivs väl i: Hoffman, W. (2008-09-29). Was wissen wir über Unternehmenstransaktionen?, Frankfurter Allgemeine Zeitung, S. 20.

  • [7]

    Lundqvist, P., Marton J., Pettersson, A-K., & Rehnberg, P. (2008). IFRS Implementation in Listed Companies -Identification of Factors Leading to Inconsistent Application. Paper presented at The 4th Workshop on Accounting in Europe, Lund University.

  • [8]

    Det är absolut inte vår avsikt med dessa studier att ge vägledning rörande hur mycket man måste identifiera för att vara på den säkra sidan.

  • [9]

    PricewaterhouseCoopers. (2008). Comptabilisation et suivides acquisitions Lacommunication financiére sur Vapplication d'IFRS 3 et IAS 36 Étude des étatsfinanciers 2007 des societies du CAC 40. <www.pwc.fr/valuation>

  • [10]

    Revideringen av IFRS 3 i januari 2008, som träder i kraft för räkenskapsår som börjar 2009-07-01 eller senare, innebär ingen som helst sådan reformering.

  • [11]

    Peter Malmqvist tog 2007 upp problem efter två år med IFRS som han fann allt tydligare (Revisorerna bör säga ifrån! Balans nr 2/2007). Bl.a. föreslog han att revisorskåren bör sluta sig samman i en ”äktsvensk kartell” och komma överens om tydliga riktlinjer för vad som kan accepteras.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2016 2017 2018
Räntesats 0,47 0,36* 0,36

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016 2017 2018
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2016 2017 2018
Positiv 6,65 6,27 6,49
Negativ 1,65 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2016 2017 2018
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2016 2017 2018
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2016 2017 2018
Skattesats 22% 22% 22%
Mervärdesskatt
År 2016 2017 2018
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1952 1953 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%