Balans nr 12 2008

Debatt: Johan Månsson svarar Nihlén och Nilsson om fusioner av moderbolag:: Koncernmässiga värden bör tillämpas

Johan Månsson svarar Nihlén och Nilsson om fusioner av moderbolag:

I Balans nr 10/2008 diskuterade Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson redovisning av fusion av moderbolag. Den centrala redovisningsfrågan är om koncernmässiga värden kan tillämpas i det före detta dotterbolaget efter att en sådan fusion har genomförts. Johan Månsson anser i detta inlägg – i motsats till de två tidigare skribenterna – att det borde vara möjligt, och är önskvärt, att koncernmässiga värden tillämpas.

Utgå från följande exempel (balansräkningar före fusionen):

Moderbolaget
Aktier i db (100%)  500Eget kapital  100
Lån  400
= 500
Dotterbolaget
Fastighet  100Eget kapital  200
Rörelsekapital (netto)  100
= 200
Koncernen
Fastighet  300Eget kapital  100
Goodwill  100Lån  400
Rörelsekapital  100= 500
= 500

I koncernen finns ett ”övervärde” på 300 hänförligt till tillgångarna i dotterbolaget. 200 hänförs till fastigheten och resterande 100 redovisas som goodwill.

Om det i denna situation genomförs en vanlig fusion där dotterbolaget absorberas av moderbolaget ska detta enligt BFNAR 1999:1 redovisas till koncernmässiga värden. Tillgångar och skulder i moderbolagets balansräkning efter fusionen kommer då se likadana ut som i koncernens balansräkning just före fusionen. Detta är den grundläggande tanken i BFNAR 1999:1. Fusionen är en ren intern omstrukturering och ska inte ha någon inverkan på hur den samlade verksamheten presenteras.

BFNAR 1999:1 är inte tillämplig på omvända fusioner. Frågan är då hur redovisning ska ske i sådant fall. Det finns två huvudalternativ. Det ena där koncernmässiga värden inte tillämpas (alt. I), det andra med tillämpning av koncernmässiga värden (alt. II):

Alt I
Fastighet  100Eget kapital   200
Rörelsekapital  100Fusionsdifferens − 400
= 200=− 200
Lån   400
 = 200
Alt II (koncernmässiga värden)
Fastighet  300Eget kapital   200
Goodwill  100Fusionsdifferens − 100
Rörelsekapital  100 = 100
= 500Lån   400
 = 500

Alternativ II (koncernmässiga värden) innebär att dotterbolaget genom fusionen övertar de värden som tidigare redovisades i det före detta moderbolagets koncernredovisning. Detta innebär att det före detta dotterbolaget får en balansräkning där tillgångar och skulder har samma värden som i koncernen just före fusionen, eller som de skulle haft i moderbolaget om fusionen genomförts som en vanlig absorption av dotterbolag. Detta är det huvudsakliga argumentet för att tillämpa alternativ II. Redovisningen är oberoende av hur den interna omstruktureringen genomförs rent tekniskt. De tillgångar och skulder som det ursprungliga moderbolagets ägare äger ändras inte i praktiken, och de bokförda värdena påverkas heller inte av om den interna omstruktureringen genomförs eller hur den genomförs rent tekniskt.

Argument mot alternativ II är att de tillgångar som omvärderas i dotterbolagets balansräkning (fastigheten och goodwill) inte är nya tillgångar som tillförs dotterbolaget i samband med fusionen. Det kan då hävdas att omvärderingen av dessa poster är att likställa med uppskrivningar. Uppskrivning av fastigheten är i och för sig möjlig men skulle förutsätta att mostvarande belopp redovisas i uppskrivningsfond. Uppskrivning av egenupparbetad goodwill är däremot inte tillåtet.

Detta är dock inte formella uppskrivningar i årsredovisningslagens (ÅRL:S) mening men situationen är givetvis mycket snarlik. Det torde därför inte vara lämpligt att acceptera alternativ II om detta strider mot de syften som ligger bakom de restriktiva reglerna om uppskrivningar i ÅRL. Av förarbetena och kommentarerna till ÅRL kan urskiljas olika motiv för reglernas utformning:

  1. Uppskrivningar baseras på subjektiva och svåra bedömningar och företag ska inte kunna redovisa vinster i resultaträkningen eller skapa utdelningsbara medel genom detta.
  2. Egenupparbetad goodwill är mycket svår att värdera och det finns inget objektivt verifierbart anskaffningsvärde.

En nedströmsfusion som genomförs enligt alternativ II är dels inte formellt att likställa med rena uppskrivningar, dels är motiven ovan inte tillämpliga.

En nedströms fusion som genomförs enligt alternativ II skapar inte mer eget kapital än vad som fanns i moderbolaget eller koncernen före fusionen. Det är således samma egna kapital som är tillgängligt för ägarna före som efter fusionen. Om däremot fusionen redovisas enligt alternativ I kommer det tillgängliga egna kapitalet för ägarna starkt begränsas till följd av den interna omstruktureringen.

I den aktuella strukturen finns det ett värde på goodwill som framkommit i en transaktion (när moderbolaget förvärvade dotterbolaget). Det är således inte så att värderingen av goodwill baseras på en subjektiv bedömning av ledningen, utan baseras på en verklig transaktion, som ju dessutom accepteras som underlag för värderingen av goodwill i den tidigare koncernredovisningen eller i moderbolaget vid en vanlig nedströms absorption av dotterbolag.

Johan Månsson, auktor revisor hos Öhrlings PricewaterhouseCoopers.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2016 2017 2018
Räntesats 0,47 0,36* 0,36

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016 2017 2018
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2016 2017 2018
Positiv 6,65 6,27 6,49
Negativ 1,65 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2016 2017 2018
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2016 2017 2018
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2016 2017 2018
Skattesats 22% 22% 22%
Mervärdesskatt
År 2016 2017 2018
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1952 1953 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%