Balans nr 5 2010

Förslaget om frivillig revision

Avsaknad av revisor innebär mer än bara oreviderade räkenskaper

I denna artikel skriver Helene Agélii, föreningsjurist på Far, och Urban Engerstedt, chefsjurist på Far, om regeringens förslag om frivillig revision.

Så har då regeringen till slut presenterat sitt förslag om frivillig revision. Förslaget innebär bland annat att cirka 72 procent av de svenska aktiebolagen i framtiden kan välja om de vill ha revision eller inte. För många av dessa bolag – men även för berörda intressenter såsom kreditgivare, leverantörer och kunder – medför nog valet att avstå från revisor i första hand att bolagets räkenskaper inte kvalitetssäkras i form av en reviderad årsredovisning.

Betydelsen av att en årsredovisning har varit föremål för revision eller inte bör inte underskattas. Vad som emellertid ännu inte har uppmärksammats i någon större utsträckning är vilka övriga aktiebolagsrättsliga konsekvenser som bolagets val att inte ha revisor medför. Denna artikel behandlar några viktiga konsekvenser och redovisar regeringens inställning till dem sådan den framgår av lagrådsremissen.

Skyddet för aktieägarminoriteten

Flera aktiebolag som berörs av den föreslagna möjligheten att välja bort revision har visserligen bara en ägare. För de bolag som inte hör till den kategorin måste dock intresset av ett skydd för aktieägarminoriteten uppmärksammas.

En revisor ska vid sin granskning beakta samtliga aktieägares intressen och se till att den så kallade likabehandlingsprincipen respekteras. Revisorn utgör därför en del av det minoritetsskydd som aktiebolagslagen ger.

Om en aktieägarminoritet inte har förtroende för den revisor som valts på bolagsstämman kan en aktieägare föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer (”minoritetsrevisor”). Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, ska länsstyrelsen utse en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Om revisionsplikten inskränks på det sätt som föreslås i lagrådsremissen kan bestämmelsen om minoritetsrevisor, som den nu är utformad, inte användas om bolaget saknar revisor. Nuvarande lagtext utgår nämligen från att minoritetsrevisorn har minst en annan revisor att utföra revisionen tillsammans med.

I lagrådsremissen föreslås därför att en aktieägarminoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna ska ha rätt att begära att det utses en kvalificerad revisor. En sådan rätt bör enligt förslaget finnas även om bolaget inte har någon annan kvalificerad revisor och även om det i bolagsordningen föreskrivs att bolaget inte ska ha någon revisor. En aktieägarminoritet bör alltså alltid kunna genomdriva att bolaget blir föremål för lagstadgad revision för tiden till och med nästa årsstämma.

Enligt regeringen bör bolagsstämman vidare kunna utse en revisor, även om det i bolagsordningen föreskrivs att bolaget inte ska ha någon sådan. Detta ska ge bolaget större flexibilitet och en utökad möjlighet att, utan de krav på kvalificerad majoritet som gäller för att ändra bolagsordningen, få till stånd en revision.

När en aktieägare på bolagsstämma begär en upplysning som inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska styrelsen lämna den begärda upplysningen inte till den aktieägare som begärt den utan till bolagets revisor som ska avge ett yttrande i saken. Dessa bestämmelser kan inte tillämpas om bolaget saknar revisor. I lagrådsremissen föreslås därför att styrelsen bör informera den aktieägare som begärt upplysningen om den nyss behandlade möjligheten att föreslå att en revisor utses av länsstyrelsen. Om en revisor utses av länsstyrelsen, ska den begärda upplysningen omedelbart lämnas till honom eller henne.

Revisorns roll i likvidationsförfarandet

Bolagets revisor har en stor betydelse när fråga uppkommer om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist. Exempelvis är det ofta revisorn som slår larm om att aktiekapitalet har sjunkit till kritisk nivå. Det är vidare bolagets revisor som ska granska den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen.

Om bolaget, sedan revisionsplikten inskränkts, saknar revisor skulle granskningen i och för sig kunna utföras av vilken kvalificerad revisor som helst. På den korta tid som står till revisorns förfogande inför den första kontrollstämman torde det emellertid vara svårt för en revisor som inte sedan tidigare känner bolaget att hinna med de granskningsåtgärder som ska vidtas. Regeringen anser därför att kontrollbalansräkningen inte ska behöva granskas av en kvalificerad revisor, om bolaget inte har en vald revisor. Det innebär för dessa bolag en återgång till den ordning som gällde för alla aktiebolag fram till 1992, då den nuvarande ordningen med att kontrollbalansräkningen ska granskas av revisorn infördes. Huvudsyftet med kontrollstämmorna – att underrätta aktieägarna om bolagets situation – uppnås enligt regeringen även om någon revisorsgranskning inte skett.

Om bolaget har gått i likvidation -oavsett om detta har skett tvångsvis eller på frivillig väg – ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjts i onödan. Om bolaget inte har någon revisor kan bestämmelsen inte tillämpas. Den ordningen får enligt regeringens mening godtas. Detsamma gäller föreskrifterna om revisorsgranskning av redovisning för tiden innan likvidatorn utsågs.

En näraliggande fråga är om ett bolag som har revisor ska kunna entlediga revisorn under likvidationen. Det står visserligen klart att en likvidator inte kan entlediga revisorn. Utan en särreglering för bolag i likvidation torde dock bolagsstämman, på samma sätt som annars, kunna vidta en sådan åtgärd. Enligt regeringens mening finns det dock, bland annat med hänsyn till de krav som ställs på likvidatorns kvalifikationer, inte tillräckliga skäl att införa någon särreglering för bolag i likvidation.

I samband med att en likvidation avslutas ska en slutredovisning upprättas och revideras. Det finns naturligtvis en risk för att kvaliteten på dessa slutredovisningar kommer att bli sämre, om de inte längre behöver revideras. Bolagsverket har därför föreslagit att slutredovisningen ska granskas av en revisor, även om bolaget inte har någon sådan. Regeringen anser dock att det för närvarande inte finns tillräckligt starka skäl att införa sådana särregler.

Lagstadgade tilläggsuppdrag med mera

För att balansera aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser finns i aktiebolagslagen regler som ska garantera att bolaget alltid har tillgångar som minst svarar mot bolagets förpliktelser.

Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel – till exempel vinstutdelning eller utbetalning vid minskning av aktiekapitalet – får sålunda ske endast under vissa förutsättningar. Dessutom finns det i lagen begränsningar för bolagets möjligheter att ge lån till aktieägare och bolagsledning samt för rätten att förvärva egna aktier. Även när det gäller detta skydd för bolagets kapital spelar revisorn en viktig roll. Exempelvis ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. I ett bolag som inte har revisor kommer aktieägarna att gå till beslut utan den ledning som en revisionsberättelse ger bland annat i frågan om det verkligen finns fritt eget kapital för utdelning. Inget hindrar självfallet att ett bolag som saknar vald revisor ändå anlitar en revisor för att yttra sig i den aktuella frågan.

En annan kategori bestämmelser har anknytning till extra bolagsstämma på vilken beslut ska fattas om till exempel emission eller vinstutdelning. Bolagets valda revisor ska i sådant fall yttra sig över styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att den senaste årsredovisningen lämnades. Om bolaget inte omfattas av revisionsplikt och saknar revisor blir de nämnda bestämmelserna inte tillämpliga och aktieägarna får på stämman fatta beslut utan tillgång till något revisorsyttrande. Bolaget kan dock alltid ta in det beslutsunderlag som önskas, till exempel genom att rådfråga en kvalificerad revisor.

I aktiebolagslagen finns det vidare många bestämmelser som föreskriver att det ena eller andra förhållandet ska styrkas med ett intyg eller ett yttrande upprättat av en kvalificerad revisor.

Vissa bestämmelser föreskriver att en revisor ska uttala sig om värdet av apportegendom som lämnas som betalning för aktier, optioner eller konvertibler och intyga att apportegendomen faktiskt tillförts bolaget. Det gäller bland annat vid bolagsbildning och emission av aktier. Andra exempel är att en fusionsplan på motsvarande sätt ska granskas av en revisor och att en revisor i vissa fall vid minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna ska yttra sig om huruvida borgenärernas rätt äventyras. Revisorn i fråga ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor, men behöver inte vara bolagets valda revisor. Inskränkningen av revisionsplikten föranleder följaktligen inte någon ändring av bestämmelser av sådant slag.

Sammanfattning

Sammanfattningsvis anser regeringen att revisionspliktens inskränkning inte ger anledning att komplettera aktiebolagslagen med nya bestämmelser i syfte att kompensera för att inte alla bolag har revisor. I klargörande syfte har det dock tagits in en generell bestämmelse i aktiebolagslagen enligt vilken bestämmelser om bolagets revisor och den revisionsberättelse som denne lämnar ska gälla endast om bolaget har en registrerad revisor eller om bolaget enligt lag eller bolagsordning ska ha revisor.

Som framgått kommer ett flertal bestämmelser i aktiebolagslagen, inte bara sådana som rör själva räkenskapsrevisionen utan även sådana som avser andra kvalitetsgranskande och kvalitetssäkrande insatser som den valde revisorn förutsätts göra, inte att behöva tillämpas av bolag som frivilligt avstår från revision. Till detta kommer även konsekvenserna av att ett bolag blir – eller inte blir – föremål för förvaltningsrevision, vilket vi inte har gått in på i denna artikel.

För vissa bolag är regelverket runt lagstadgad revision alltför omfattande och överensstämmer inte med bolagets behov. Dessa bolag ska inte ha revision och bör i stället anlita revisorer för andra tjänster som är skräddarsydda utifrån bolagens egentliga behov. Samtidigt visar denna genomgång att det mervärde som följer av revisionsuppdraget inte ska underskattas; inte ens på en efterfrågestyrd marknad.

Helene Agélii

Urban Engerstedt

Fotnot: Artikeln baseras på regeringens lagrådsremiss som kom 25 mars. Den proposition som regeringen överlämnade till riksdagen 21 april medförde inga förändringar i sak och påverkar därmed inte innehållet i denna artikel.

Vad tycker du om förslaget om slopad revisionsplikt?

Kristina Andersson, auktoriserad revisor och auktoriserad redovisningskonsult, BDO, Lund.

Det är bra att man börjar med låga gränsvärden så att företag, banker, revisorer och andra får möjlighet till anpassning och utvärdering. I det längre perspektivet är det bra att vi har våra kunder för att de själva vill det och inte för att det står i en lag. För vissa mycket små bolag med få intressenter blir det en befrielse att slippa utföra revisionen. Där blir bokslutsrapporten ett utmärkt alternativ.

Johan Rudengren, auktoriserad revisor och auktoriserad redovisningskonsult, Rådek, Eskilstuna.

Jag är positivt överraskad över gränsvärdena. Bolag som inte når upp till dessa är mindre bolag som många gånger inte har samma behov av revision, där saknas andra intressenter än aktieägaren och styrelsen som ofta är samma person. Den fiskala delen av revisionen kommer så vitt jag förstår att fångas upp av åtgärder från Skatteverket, vilket är bra. I kombination med sänkt gräns för aktiekapitalet ser jag affärsmöjligheter i form av ombildningar från enskild firma till aktiebolag, om den enskilda firman ger stabila överskott över brytpunkten för statlig inkomstskatt.

Iréen Gabrielsson, auktoriserad revisor och auktoriserad redovisningskonsult, Yrev, Ystad.

Det är positivt att den lagstadgade revisionen försvinner för de små företagen och jag är förvånad över att gränsvärdena sattes så lågt.

Matthias Hvid, godkänd revisor, Mapema, Stockholm.

– Ofta är revisorn den person som, förutom ägaren/ företagsledningen, kan mest om företaget vilket ger oss en unik situation på en marknad som delvis blir ny efter att plikten slopas. Detta måste dock fångas upp av både revisorer och redovisningskonsulter som har mycket att erbjuda sina kunder.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2016 2017 2018
Räntesats 0,47 0,36* 0,36

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016 2017 2018
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2016 2017 2018
Positiv 6,65 6,27 6,49
Negativ 1,65 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2016 2017 2018
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2016 2017 2018
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2016 2017 2018
Skattesats 22% 22% 22%
Mervärdesskatt
År 2016 2017 2018
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1952 1953 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%