Balans nr 5 2011

Fördjupning: Revisionsutskott i teori och praktik, del III: Några praktiska frågor

Detta är den tredje artikeln i serien om revisionsutskott. I de två föregående artiklarna beskrev författarna vilka grundläggande krav som kan ställas på revisionsutskottet i ett börsnoterat aktiebolag samt revisionsutskottets uppgifter och ansvar. I denna artikel redogör Anders Hult och Carl Svernlöv för vissa praktiska frågor kring revisionsutskott.

ABL -Aktiebolagslagen

COSO -Committee of Sponsoring Organizations

COSO ERM -Committee of Sponsoring Organizations Enterprise Risk Management

IFRS -International Financial Reporting Standards

IIA -Institute of Internal Auditors/lnternrevisorerna

Som konstaterades i den första delen av denna artikelserie får bolagen själva välja om de vill bilda ett revisionsutskott eller låta styrelsen i sin helhet sköta dess uppgifter. De största börsbolagen väljer vanligtvis att tillsätta ett revisionsutskott. De mindre bolagens styrelser beslutar oftare att låta hela styrelsen ta på sig revisionsutskottets uppgifter. Valet att etablera ett revisionsutskott eller inte beror ofta på bolagets storlek och komplexitet samt styrelsens storlek. Dock säger många att det faktum att en styrelse väljer att utse ett revisionsutskott, är ett tecken på en hög ambition avseende redovisningsfrågor samt att styrelsen aktivt tar det ansvar som krävs enligt ABL. Men för fullständighetens skull finns det bolagsstyrelser som anser att frågorna kring finansiell rapportering är alltför viktiga för att överlåta dessa till en mindre grupp.

Vilka är revisionsutskottets största utmaningar och hur kan de hanteras?

Den huvudsakliga nyttan med revisionsutskott är sannolikt att mer uppmärksamhet riktas mot revisions- och redovisningsfrågor i styrelsearbetet.

Revisionsutskotten arbetar vanligtvis ambitiöst med sina uppgifter men i många bolag har arbetet inte fullt ut funnit sina former och utskottet påverkas i många fall av en formell syn på uppgifterna. I styrelsens arbetsordning ska ansvar och uppgifter definieras även för styrelsens utskott. Med andra ord ska revisionsutskottet ha sina ramar och mål väl beskrivna i den arbetsordning som omfattar styrelsen som helhet.

Det är vidare en god rekommendation att revisionsutskottet etablerar ett utförligt årsprogram för revisionsutskottets arbete och att mötena förläggs så att ledamöterna får god tid på sig att utreda och fundera över de mest väsentliga frågorna i bolagets rapportering (exempelvis kvartalsrapporter) som sedan lång tid är inplanerade i kalendern.

En god erfarenhet är att välja in utländska ledamöter i styrelsen och revisionsutskottet. Dessa har ofta mer erfarenhet av att bedriva arbete där ett revisionsutskott är en väsentlig spelare i bolagets strävan att åstadkomma en god finansiell rapportering.

Det är att rekommendera att revisionsutskottet arbetar med hela spektrat av riskhantering, intern styrning och kontroll. Rent praktiskt ligger mycket av svårigheterna för utskottet i att avgöra vad som menas med att det ska övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, med avseende på den finansiella rapporteringen.

Vad som avses med effektivitet i sammanhanget är alltså inte helt tydligt. Dock måste man ändå anse att effektivitet rimligen betyder att processer för intern kontroll, internrevision och riskhantering i ungerar väl. Det räcker alltså inte att säga att de är etablerade. Revisionsutskottet måste kunna visa att arbetet är aktivt, känt i organisationen och följer erkända ramverk. Här talar vi om ramverk såsom COSO, IIA Etiska riktlinjer respektive COSO ERM. Revisionsutskottet behöver sätta sig in i regler och riktlinjer samt ta ansvar för att den finansiella rapporteringen är riktig och ändamålsenlig.

Det kan vara besvärligt för revisionsutskottet att bevaka alla dessa frågor som dessutom omfattar en korrekt tillämpning av IFRS. Dessa nya och komplicerade redovisningsregler har krävt mycket energi och möda från revisionsutskotten och styrelserna. Det är utom allt tvivel att kraven på kunskap vad det gäller IFRS är mycket höga. Det kan till och med påstås att det är orimligt för den vanlige styrelseledamoten att vara väl insatt i detta område. Ändå är det revisionsutskottets uppgift att se till att det finns kontrollfunktioner för detta och att de är effektiva. Här kommer självklart revisionsutskottets så kallade financial expert in i bilden, alltså den ledamot i revisionsutskottet som enligt ABL ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Med andra ord läggs en hel del av ansvaret för att bolagets finansiella rapportering blir riktig och ändamålsenlig pä denna person (eller personer). Som framhållits tidigare ställs sannolikt högre krav i ansvarshänseende på denna person än på övriga ledamöter i styrelsen och till och med i revisionsutskottet. Hans eller hennes ansvar kommer enligt svensk rättspraxis att mätas mot en högre nivå av aktsamhet. Det är därför viktigt att denna ledamot verkligen är insatt i alla aspekter av revisionsutskottets arbete och ser till att eventuella oklarheter blir utredda. Om han eller hon inte får tillfredsställande svar från bolagsledningen eller övriga i utskottet i en viss fråga får den eskaleras till styrelsen i sin helhet. Om frågan fortfarande inte får en tillfredsställande lösning kan den som är financial expert utnyttja möjligheten att reservera sig i styrelseprotokollet mot beslut som bygger på otillfredsställande underlag. Det är också värdefullt i förhållande till en efterföljande granskning och ansvarsfråga att dokumentera sin ståndpunkt i utskottets separata protokoll.

Får en anställd vd, som även är styrelseledamot, delta i arbetet om styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter?

Det finns inte något hinder mot att en vd som även är styrelseledamot deltar i arbetet om styrelsen i sin helhet fullgör revisionsutskottets uppgifter. I det utredningsbetänkande som ligger till grund för de aktuella bestämmelserna står visserligen att om företaget väljer att låta styrelsen i sin helhet utföra revisionsutskottets uppgifter, får styrelseledamöter som ingår i bolagsledningen inte delta i arbetet. Men det här uttalandet valde man att inte ta med i propositionen och varken aktiebolagslagen eller dess förarbeten hindrar alltså styrelseledamöter som tillhör bolagsledningen från att delta. Något sådant hinder finns inte heller i eu:s så kallade revisorsdirektiv som ligger till grund för lagändringarna. I direktivet stadgas enbart att medlemsstaterna får ”tillåta att de funktioner som tilldelas [revisionsutskottet] utförs av förvaltnings- eller kontrollorganet i dess helhet, förutsatt att ordföranden för ett sådant organ inte är ordförande för revisionskommittén om han eller hon tillhör företagsledningen.”

Vidare borde det rimligtvis krävas ganska starka skäl för att en person som har utsetts av bolagsstämman att vara styrelseledamot ska vara förhindrad att delta i styrelsearbetet. I linje härmed, och mot bakgrund av lagens formulering och bestämmelserna i revisorsdirektivet, blir slutsatsen att en anställd vd som tillika är styrelseledamot får delta i styrelsearbetet då styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter.

Vems ansvar är det att se till att en person med rätt kvalifikationer blir vald till revisionsutskottet?

Det är valberedningens uppgift att se till att revisionsutskottets ledamöter har rätt kompetens, i det förslag som valberedningen lägger till stämman. Det borde räcka med att valberedningen konstaterar att kompetensen finns. Valberedningen behöver inte offentliggöra vem som har kompetensen. Ytterst är det dock bolags-stämman som ansvarar för att kompetenskravet är uppfyllt. Därför kan det vara lämpligt att kompetensen i varje fall indirekt framgår av informationen om styrelseledamöterna. Sedan är det upp till styrelsen att se till att en ledamot med rätt kompetens ingår i revisionsutskottet (om man inte väljer att styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter).

Om det i revisionsutskottet bara finns en enda ledamot som uppfyller kraven på oberoende och redovisnings- eller revisionskompetens och han eller hon lämnar sitt styrelseuppdrag i förtid, behöver styrelsen inte kalla till en extrastämma för att välja en ny ledamot, förutsatt att styrelsen är beslutsför med de ledamöter som är kvar.

Måste man i kallelsen till stämman ange vem eller vilka av de föreslagna styrelseledamöterna som är tänkt(a) för rollen som financial expert(s)?

Varken aktiebolagslagen eller svensk kod för bolagsstyrning kräver att den som ska vara redovisnings- eller revisionsexpert behöver identifieras särskilt, vare sig i kallelsen eller i den presentation av föreslagna ledamöter som, enligt svensk kod för bolagsstyrning, ska offentliggöras på bolagets webbplats i samband med att kallelsen offentliggörs. Det kan dock vara lämpligt att relevant information framgår av presentationen av de enskilda styrelseledamöterna, för att ge stämman möjlighet att ta ställning till om kravet är uppfyllt, vilket nämnts ovan.

Många styrelser arbetar med att hitta formerna för revisionsutskottets arbete, men som nämnts finns det tecken på att god sed för revisionsutskott är under utveckling.

Anders Hult är partner på Deloitte och ordförande i arbetsgruppen intern styrning och kontroll, ett samarbete mellan Far och IIA.

Carl Svernlöv är advokat på Baker & McKenzie Advokatbyrå och adjungerad professor i associationsrätt vid Uppsala universitet.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%