Innehåll

Balans nr 8-9 2011

Due diligence minskar risken

Bolaget A köper bolaget B eftersom detta har ett förmånligt avtal med sin huvudleverantör. Men efter en kort tid säger B:s huvudleverantör upp avtalet med A, med hänvisning till en klausul i avtalet med B om att huvudleverantören har rätt att säga upp avtalet om B byter ägare. Scenariot är inte ovanligt, men hade kunnat förutses och hanteras genom en due diligence, eller företagsbesiktning som det kallas på svenska.

Due diligence är en tjänst som är mycket efterfrågad hos advokatbyråer, men som nu även blir mer och mer efterfrågad hos revisionsbyråer. En due diligence kan göras inom flera olika områden i ett företag. Vanligast är legala och finansiella due diligence.

– I ett typiskt due diligence-uppdrag agerar vi rådgivare till en industriell eller finansiell kund på köp- eller säljsidan, säger Fredrik Steenberg, verksam inom Transaction Advisory Services på Ernst & Young.

En due diligence kan även genomföras inom specialområden och att man samarbetar över branschgränser är mycket vanligt.

– Vi arbetar alltid tillsammans med andra rådgivare, som jurister, banker men även till exempel managementkonsulter för att kunna koordinera våra insatser och för att förmedla och bekräfta viktiga iakttagelser, säger Fredrik Steenberg.

Due diligence är en företeelse som ursprungligen vuxit fram i USA och på 1980-talet var det fortfarande ganska ovanligt att man i Sverige gjorde en omfattande undersökning av målbolaget inför ett förvärv. Utvecklingen kom igång i Sverige under 1990-talet, men då var det oftast köparen som genomförde en due diligence av målbolaget. I dag är det nästan lika vanligt att den som ska sälja sitt bolag gör en egen due diligence.

– Att som säljare göra en due diligence kan föra med sig att man kortar ner säljprocessen. Men som köpare ska man då vara medveten om att due diligencen är genomförd av säljaren. I de flesta fall gör köparen ändå en egen begränsad due diligence av målbolaget, säger Sten Bauer, advokat på Baker & McKenzie.

Arbetet vid en due diligence är ofta komplext och omfattande. Dessutom sker det inte sällan under stor tidspress. Kunden kanske förväntar sig rapporten inom några dagar, för att kunna bestämma om man ska gå vidare med ett köp.

När due diligence var relativt nytt i Sverige var det inte ovanligt att unga jurister sattes på arbetsuppgiften att gå igenom ett omfattande material.

– Så är det inte längre. Vi jobbar i team och fördelen med att ha erfarna jurister som gör en due diligence är att de vet vad de ska titta efter i det material som presenteras i det så kallade datarummet, och de är ofta specialiserade inom det legala område som de granskar, säger Emma Seth, advokat på Baker & McKenzie.

Att due diligence växte fram i USA beror till stor del på att enligt amerikansk rätt gäller principen caveat emptor, det vill säga att fel i godset normalt utgör köparens risk, vilket gör att köparen har en långtgående undersökningsplikt. Enligt svensk rätt gäller inte principen om caveat emptor, men att köparen av säljaren bereds tillfälle att undersöka det som ska köpas före köpet, kan ge en liknande effekt enligt svensk rätt.

– Vid en due diligence har säljaren uppmanat köparen att undersöka bolaget, och om köparen underlåter att göra det går det inte i efterhand att åberopa fel som borde ha upptäckts. Det går heller inte att åberopa fel som köparen borde ha märkt vid undersökningen. Kort och gott kan man säga att en due diligence innebär att man vill veta vad man köper, säger Magnus Forssman, advokat på Wistrand advokatbyrå och författare till boken Företagsöverlåtelser, en introduktion till den legala processen.

Vid en legal due diligence är det vanligt att man går igenom avtal som rör till exempel lokaler, franchiseavtal om sådana finns, leverantörsavtal, personalavtal och andra avtal för att se att dokumenten är i ordning och att alla underlag som behövs finns.

– En finansiell due diligence syftar i allmänhet till att identifiera materiella finansiella risker i målbolaget samt att verifiera antaganden som ligger till grund för värderingen, till exempel underliggande lönsamhet, rörelsekapitalbehov eller nettoskuld, men även att undersöka och kvantifiera möjliga synergier eller förbättringsområden, säger Fredrik Steenberg.

Due diligencen kan vara olika omfattande, och köpare och rådgivare bör skriva tydliga avtal om vad uppdraget ska omfatta.

– Vårt arbete innefattar oftast både finansiell och skattemässig due diligence och ibland även pensioner, IT eller olika operationella/kommersiella frågeställningar, säger Fredrik Steenberg.

Ur köparens perspektiv handlar due diligencen om att minska riskerna vid köpet, att sätta sig in i målbolagets struktur, att förstå verksamheten och bedöma huruvida denna verkligen passar in i köparens verksamhet.

– Men det handlar också om att förstå legala hinder för förvärvet, till exempel konkurrensanmälningar och tillståndsplikt, samt att undvika ansvarsförbindelser gentemot tredje man, säger Magnus Forssman.

Fredrik Steenberg betonar också vikten av att kunden och alla inblandade rådgivare kontinuerligt stämmer av sin syn på den information som framkommer, så att nyckelfrågor kan belysas ur flera perspektiv.

– Det kan handla om att man tittar närmare på en fråga legalt, miljömässigt eller skattemässigt, eller överväger vilka ytterligare formuleringar som krävs i ett potentiellt köpekontrakt, säger han.

Rent praktiskt går en due diligence numera vanligtvis till som så att säljaren lägger ut information om bolaget i ett fysiskt eller virtuellt datarum, där informationen finns tillgänglig i ett rum eller elektroniskt via nätet under en begränsad tid.

– Ofta kompletterar vi datarumsinformationen genom att vi efterfrågar ytterligare information, specifikt för vårt uppdrag. Normalt sett är även möten med ledning, revisorer och viktiga delar av ekonomifunktionen en prioritet, säger Fredrik Steenberg.

Advokatbyråerna konstaterar att det vanligaste de hittar vid en due diligence är att det saknas kompletta avtal och information om det finns eventuella eller pågående tvister som längre fram kan komma att påverka bolaget.

– Vi upptäcker att avtal inte är underskrivna, att för målbolaget viktiga avtal löper ut inom den närmaste tiden utan möjlighet till förlängning eller att motparten har en rätt till förtida uppsägning vid en viss tidpunkt eller vid en viss händelse som att målbolaget byter ägare, så kallad change of control-klausul, säger Emma Seth.

Vid en finansiell due diligence hittar man ofta justeringar till underliggande lönsamhet, exempelvis orsakade av engångsposter eller förändringar i redovisningsprinciper.

– Det kan handla om en justering av nettoskulden, till exempel underkapitaliserade pensionsåtaganden, nedskrivningsrisk i lager och kundfordringar och olika skatterisker, säger Fredrik Steenberg.

En finansiell due diligence är också ofta inriktad på att verifiera antaganden om vad som driver lönsamheten i målbolaget, exempelvis vilka produktgrupper som finns, geografiska områden, kunder, förmåga/oförmåga att genomföra prishöjningar och därigenom identifiera rörelserelaterade risker. En väl genomförd due diligence kan även utgöra grunden till en första analys av önskvärda åtgärder vid integreringen av målbolaget efter ett eventuellt köp.

När due diligencen är genomförd ska rapporten lämnas till kunden. Ofta har denne löpande fått rapporter under arbetets gång, men vid slutrapporteringen förekommer det att både den som utfört den legala due diligencen och den som utfört den finansiella due diligencen samt kunden samlas för ett gemensamt möte. Kunden får också alltid en skriftlig rapport.

– Fördelen med det gemensamma mötet är att man får hela bilden, och det minskar risken att något faller mellan stolarna, säger Sten Bauer.

När rapporten är lämnad till kunden återstår bara att gå vidare med det som framkommit.

– Vanligast är att man ser till att åtgärda eventuella fel före köpet, eller skriver in i kontraktet att kostnader som är relaterade till fel som upptäckts ska falla på säljaren. I vissa fall kan felen som upptäcks vara så allvarliga att köparen väljer att inte gå vidare i processen, säger Magnus Forssman.

Charlotta Danielsson

Due diligence

Fokus vid en due diligence (företagsbesiktning) ligger på att kartlägga affärsmässiga risker och möjligheter.

En due diligence kan utföras på uppdrag av köpare eller säljare. Vanliga områden är:

  1. Finansiell besiktning
  2. Legal besiktning
  3. Skattebesiktning
  4. Teknisk besiktning

Processen består av flera steg:

  1. Förberedelse
  2. Informationsinhämtning
  3. Analys
  4. Rapportering
  5. Implementering

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%