Fördjupning: Rörelseförvärv enligt IFRS 3 – femte året

Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2009 upprättades för femte året enligt IFRS. Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har åter studerat hur dessa företag redogör för sina förvärv, särskilt hur de identifierar immateriella tillgångar.

Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, den nya standarden inför 2005 för redovisning av koncernbildningar, var utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör sättet att redovisa goodwill mindre viktigt. Första undersökningen, av förvärv under 2005, gjorde vi eftersom vi var nyfikna på hur de utvecklade reglerna tillämpades. Egentligen ska varje del av IFRS tillämpas strikt direkt när den träder i kraft, men vi hade ändå förhoppningar om förbättringar. Därför fortsatte vi med de följande åren, för att se om det fanns en inlärningskurva. Det femte året studerar vi snarare för att se om det finns någon trend över åren, eller på vilken nivå kurvan planat ut. Vi såg också att Peter Malmqvist bland annat uppmärksammar redovisningen av immateriella tillgångar i samband med förvärv i Balans nr 10/2010: ”Den varierar stort i börsbolagen [...] Det tyder på att få har en klar bild av vad redovisningen bör beskriva eller varför dessa poster redovisas över huvud taget. Eftersom posterna skrivs av blir det extra allvarligt på grund av den löpande resultateffekten.”

Vår studie av 2009

De fyra föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, och vi har:

• undersökt samtliga 244 företag noterade på Stockholmsbörsen1. Av dem genomförde 85 stycken minst ett rörelseförvärv under 2009 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 782 av de företagen,

• dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek3, och

• slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna.

Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 2009 minskade kraftigt till 34%, från 44% 2008, 48% 2007 och 45% 2006. Dessutom minskade det totala förvärvsbeloppet 2009 till cirka 39 miljarder kronor, från 60 miljarder kronor 2008, 290 miljarder kronor 2007 och 160 miljarder kronor 2006. Det mest markanta under 2009 är en minskning av de stora förvärvsbeloppen; bolag med förvärv om totalt över 500 miljoner kronor under året minskade från 26 bolag 2008 till 11 bolag 2009.

Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill

Vår studie av 2009 visar bland annat att av köpeskillingarna utgjorde i genomsnitt4:

• Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser): 29%.

• Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling: 26%.

• Goodwill (resterande del): 45%.

I jämförelse med de fyra tidigare åren ser fördelningen ut enligt figur 2.

De fem åren visar alltså en topp för goodwill 2007. Den sammanfaller med året med högsta förvärvsintensiteten, och priserna var det året relativt uppdrivna. Andelarna de olika åren för immateriella tillgångar och netto materiella tillgångar är i så fall endast en konsekvens av prisnivån de olika åren.

Om vi tar fram samma figur för enbart de 23 förvärvande företagen under 2009 som genomförde förvärv också under 2005, 2006, 2007 och 2008 (det vill säga de 23 företagen ingår i alla fem åren) får vi följande utveckling (se figur 3).

Vi kan även här notera att andel för goodwill till stora delar följer förvärvsintensiteten, år med höga förvärvspriser ger klart högre goodwillandelar, vilket verkar rimligt. Inte ens för de företag som förvärvat varje år går det alltså att se en inlärningskurva för identifiering och värdering av immateriella tillgångar.

En viss försiktighet i att dra slutsatser från 2009 bör dock iakttagas eftersom det var få förvärv då, och många av de förvärv som gjordes var små.

Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill

Ett annat sätt som vi analyserade förvärven på i våra tidigare undersökningar var relationen mellan å ena sidan goodwill och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar samt goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2009 på detta sätt och grupperat 72 av de 78 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall. Övriga sex företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga identifierade immateriella tillgångar, är inte med (se figur 4).

Alltså redovisade nästan var fjärde förvärvare 2009 (17 företag eller 24%) goodwill men inte alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns

det tio företag (14%) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså identifierade immateriella tillgångar men inte fick någon goodwill alls. Det senare är en fördubbling av andelen 2008, vilket lite tillspetsat ser ut som en inlärning i baklängesräkning vid förvärvsanalysen.

Grupperna 100% och 0% utgör tillsammans en mycket stor del av de analyserade företagen, och de har dessutom tillsammans ökat från att utgöra cirka 27% 2008 till att 2009 utgöra 38%. Gruppen 100% kan förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar när det gäller mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2004, punkt 68) (2008 b 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys.

Identifierade immateriella tillgångar

I studiens andra steg har vi sammanställt vilka immateriella tillgångar som förvärvarna identifierade och värderade. I alla de undersökta åren är de mest förekommande:

• Kundavtal/relationer

• System/teknologi

• Varumärken

Precis som för tidigare år är det mycket svårt att bedöma identifieringen av olika immateriella tillgångar. För nästan hälften under 2009 (26 av 58 företag med identifierade immateriella tillgångar) saknades denna specifikation helt i förvärvsnoten. Av de 32 med någon specifikation angav två företag dock endast övergripande vad deras immateriella tillgångar består av.

Vi finner för 2009 mer än 21 olika begrepp (över 30 för 2008 och över 40 tidigare år) för immateriella tillgångar vilket försvårar jämförelser mellan företagen avsevärt. Minskningen beror antagligen mest på minskning av antalet förvärvare, snarare än att den utgör en förbättring.

I de företag som specificerar fördelningen på olika immateriella tillgångar har andelen företag som anger kundrelationer/avtal åter gått upp till cirka 50%, det vill säga från att ha utgjort 40% 2008 men 50–70% tidigare år. De företag som anger varumärke separat eller som en del av ett större begrepp ligger kvar på cirka 40% för 2009.

Exempel på förvärvsnoter

I år finns det såväl få riktigt bra förvärvsnoter, som ger god information, som få riktigt dåliga förvärvsnoter. Ett bra exempel är Micronic Laser Systems AB (numera Micronic Mydata AB):

Enligt noten om förvärvet av MYDATA har Micronic: ”[...] allokerat koncernmässiga övervärden, det vill säga skillnaden mellan anskaffningsvärdet och MYDATAS nettotillgångar vid förvärvstidpunkten, till materiella och immateriella tillgångar genom en process där dessa identifierats och värderats. Övervärden som inte kunnat härledas till balansposter har hänförts till goodwill. En bedömning visar på övervärden i MYDATATS teknologi. [...] MYDATA besitter ett starkt varumärke. [...] Även bolagets kundrelationer bedöms ha ett värde för den gemensamma koncernen. [...] Därutöver har värden identifierats i den orderstock som fanns vid förvärvstillfället samt i lager [...]”.

Enligt IFRS 3 inleds dock processen inte utifrån skillnaden mellan anskaffningsvärdet och förvärvets nettotillgångar vid förvärvstidpunkten, varför det inte är en allokering av koncernmässiga övervärden. Processen ska inledas med att redovisa och värdera alla identifierbara tillgångar, inte endast materiella och finansiella, övertagna skulder och eventuella innehav utan bestämmande inflytande. Processen avslutas därmed med beräkning av skillnaden, som är goodwill om anskaffningsvärdet överstiger nettot av alla identifierbara tillgångar och skulder till verkliga värden.

Det mest vanliga i år är de företag som noterar att förvärven var så marginella att de inte gjort någon identifiering eller anser att förvärven är för marginella att rapportera något, till exempel:

TeliaSonera AB: Om sina förvärv 2009 nämner de följande: ”För ett antal smärre rörelseförvärv under 2009 var anskaffningsvärdet sammantaget 153 MSEK och netto kassautflöde 150 MSEK. Goodwill uppgick totalt till 75 MSEK, varav 16 MSEK allokerades till affärsområde Mobilitetstjänster, 54 MSEK till affärsområde Bredbandstjänster och 5 MSEK till rapportsegmentet Övrig verksamhet.” Det tilläggs dock att anskaffningsvärde och verkliga värden fastställts tillfälligt – men inget nämns om kommande identifiering av immateriella tillgångar. Som betydelsefull redovisningsprincip återfinns: ”Förvärvade identifierbara tillgångar samt övertagna skulder och eventualposter redovisas inledningsvis till verkligt värde. Den del av anskaffningsvärdet som överstiger det verkliga värdet för förvärvade nettotillgångar redovisas som goodwill.”

Vitrolife AB: Om förvärvet av IVF Ltd för 8,6 miljoner kronor står det: ”Övervärdet hänförligt till förvärvet uppgick per 31 december 2009 till cirka 8,0 MSEK och är i sin helhet hänförlig till goodwill, vilken huvudsakligen består av synergieffekter i form av ökad säljstyrka. Inga justeringar till verkligt värde har gjorts.” I redovisningsprinciperna står det dock: ”Förvärv av bolag redovisas enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att tillgångar och skulder redovisas till verkliga värden enligt upprättad förvärvsanalys. Skillnaden [...] koncernmässig goodwill, eller negativ goodwill.”

Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar

En förvärvare ska, enligt IFRS 3, lämna upplysningar som hjälper användare av förvärvarens finansiella rapporter att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av rörelseförvärv som genomförs. Av de 58 förvärvande företagen med immateriella tillgångar upplyste tio företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (en mindre andel än 2008, men lika stor andel som 2007).

Det enda som går att utläsa i de andra 48 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men inte för de förvärvade tillgångarna. Även om endast tio av företagen lämnar informationen i fråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära. Exempel på en bra not är även här Micronics:

”Övervärden i orderstock och lager skrivs av i den takt dessa omsätts. Detta beräknas att i sin helhet ske under 2009. Övervärden i teknologi skrivs av under fem år, vilket motsvarar den avskrivningstid som MYDATA använder för aktiverade utvecklingskostnader. Övervärden i kundrelationer skrivs av under sju år från förvärvstidpunkten. Koncerngoodwill och beräknat värde i varumärket skrivs inte av genom linjär avskrivning, utan prövas i stället regelbundet genom ett så kallat impairment test.”

Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill

I IFRS 3 (2008 b 64) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. (Den förklarar ju indirekt varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill.) Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i rapporterna för 2005. Vi noterade att den blev avsevärt bättre för 2006 och 2007, och för 2008 gjorde 68 företag (67%) denna beskrivning. För 2009 blev det bara 37 företag (58%). Ett exempel 2009 på en bra sådan upplysning är Nordea Bank AB:

I noten om förvärv: ”Goodwill uppstår främst på grund av de synergier Nordea förväntar sig att uppnå. Integreringen av verksamheten i Fiona i Nordeas filialstruktur kommer att generera kostnadssynergier. Andra synergier kommer att uppstå genom att Nordeas affärsmodell implementeras i de nya filialerna.”

I vissa fall är dock den förklaring som lämnas så begränsad eller så generell att upplysningsvärdet till stora delar (eller helt) går förlorat. Exempelvis:

Midway Holding AB: I noten om vart och ett av de två förvärven: ”Godwill [SIC] har uppkommit eftersom köpeskillingen, beroende på bolagets lönsamhet, överstigit nettotillgångarnas verkliga värde.”

Det bör noteras att trots att denna beskrivning krävs saknas den helt i 26 av företagen (42%), därtill en försämring från 33% av förvärvande företag 2008.

Immateriella tillgångar allt större andel i börsföretagen

Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 38 företag på omx Large Cap-lista, exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investment- samt gruv- och oljebolag) (se figur 5).

Sammanfattning av studien av 2009

Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2009 kan vi konstatera:

• En fortsatt kraftig minskning i det summerade förvärvsbeloppet: det uppgick 2009 bara till cirka 40 miljarder kronor, mot cirka 60 miljarder kronor 2008 och cirka 290 miljarder kronor 2007. Dessutom speciellt en minskning av de större förvärven detta år.

• Jämfört med 2008 identifierade de förvärvande företagen 2009 en större andel som immateriella tillgångar separat från goodwill, av köpeskillingen. A andra sidan redovisade nästan var fjärde förvärvare 2009 goodwill, men inte några identifierade immateriella tillgångar.

• Andelen för goodwill följer till stora delar förvärvsintensiteten, år med höga förvärvspriser ger klart högre goodwillandelar.

• Fortfarande anger inte ens hälften av företagen beloppen på olika identifierade immateriella tillgångar.

• Den tidigare förbättringen av beskrivning av de faktorer som bidrog till ett belopp som goodwill vändes till en försämring, nu var det en tredjedel som inte angav detta över huvud taget.

• 20% av företagen anger avskrivningstider för de förvärvade immateriella tillgångarna.

Totalt sett visar vår studie av 2009 att det inte finns någon direkt inlärningskurva, vare sig positiv eller negativ. Trenden har snarare planat ut och goodwill som andel av köpeskillingen följer i stort sett förvärvsintensiteten. Vi finner det märkligt att det fortfarande efter fem år med dessa regler finns företag som inte verkar (utifrån koncernredovisningarna) förstå vad reglerna går ut på, alternativt förstår dem, men inte tillämpar dem.

Debatt och andra undersökningar

Utifrån flera artiklar i Balans nr 11/2009 -bland annat fann Sven-Erik Johansson det vara dags för IASB att ompröva reglerna för särredovisning av immateriella tillgångar i förvärvsbalansen – ställde Caisa Drefeldt i Balans nr 12/2009 ”Den eviga frågan; vad är egentligen goodwill?” Hon var tveksam till om alla företagsförvärv är så genomlysta att företagen kan beskriva vad goodwill består av; hon trodde fortfarande att goodwill i många fall är en dröm. Hennes krönika föranledde en kommentar av Stefan Engström i Balans nr 2/2010, och han inledde med att närma sig evigheten från ett annat håll: En protoindoeuropeisk ordstam har gett de båda orden ”Gud” och ”god” (engelskans good). Hans kommentar till Caisa Drefeldts tveksamhet var ”Ett företagsförvärv måste föregås av en djupgående analys av vad det är för egenskaper [...] som finns i det förvärvade företaget, verkliga värdet på dessa och vad man själv är beredd att betala. Har man klargjort detta är det sedan inte svårt att redovisa värdet på de egenskaper som man förvärvat. [...]” Peter Malmqvists syn på reglerna för särredovisning av immateriella tillgångar i Balans nr 8–9/2009 var utgångspunkt för Sven-Erik Johanssons debattinlägg. Peter Malmqvist återkom i Balans nr 6–7/2010 med artikeln ”Goodwillvärderingen måste göras begripligare” där han bland annat skriver att en förvärvsanalys borde utgå från en normalvärdering av det förvärvade företagets egna kapital, och goodwill skulle bli skillnaden mellan bokfört eget kapital och denna normalvärdering. Det som köparen betalar utöver normalvärderingen skulle bli ”övriga immateriella tillgångar”, som skulle skrivas av över en normal konjunkturcykel.

Dessa inlägg om goodwill, och eventuellt identifierbara immateriella tillgångar, påminner oss om ett konstaterande för snart 100 år sedan: ”No one can afford to be dogmatic about the treatment of goodwill. So many excellent authorities disagrees absolutely [...] that it would seem as if almost any of the methods discussed would be justifiable.”5 På 1980-talet ställdes i

Sverige frågan om det var dags att tänka om rörande metoder för goodwill, sedan företagen slutat göra som Far sa, men nu som då är vårt svar att det snarare är dags att tänka till. Att IASb och FASB skulle tänka om ser vi inte som annat än en from förhoppning, inte minst med tanke på den enorma amerikanska tankemöda som fram till för tio år sedan gav oss den nuvarande metoden.

Det är dock inte endast i Sverige som redovisning av rörelseförvärv ses som ett problem. I det tyska övervakningsorganets (Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung) verksamhetsberättelse6 för 2009 handlar ett avsnitt om omfånget av och komplexiteten hos IFRS som felorsak, och området med flest fel var just behandlingen av rörelseförvärv. Visserligen blev det vid granskningen under 2009 endast 11 fel, en nedgång från 24 fel under 2008, men i ytterligare 36 fall (2008:27) konstaterades avvikelser från standarden, men under väsentlighetströskeln, varför Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung nöjde sig med att upplysa företagen i fråga. Emellertid ser inte vi IFRS som så omfångsrikt eller komplicerat vad det gäller just rörelseförvärv, utan rörande dem är det snarare frågan om att lära av det tidigare och lära in det nya.

Debatten i övrigt har under året kretsat mycket kring goodwillnedskrivningarnas7 vara eller icke vara. Peter Malmqvist återkom till dem i en artikel i Dagens Industri 2/11.2010 (Revisorskrisen – mer än HQ). Björn Gauffin och Anders Thörnsten visade i sin andra studie i artikeln Goodwill-nedskrivningar 2009, en svårbedömd historia (Balans nr 8–9/2010) att nedskrivningarna av goodwill är mycket begränsade; de uppgick till 1–2% av totala goodwillbeloppet, såväl 2008 som 2009. Kombinationen av stora goodwillposter och begränsade nedskrivningar medför att denna post tar allt större andel av börsbolagens balansräkningar. Figur 5 som visar utvecklingen av de olika tillgångarnas andelar i företag på omx Large Cap-lista indikerar att trots mycket låg förvärvsintensitet 2009 ökade andelen goodwill (från 14,9% till 15,2%).

Avslutning

Vår undersökning i år visar tyvärr på att syftet med reglerna i IFRS 3 fortfarande inte bär hela vägen. Det finns stora skillnader i hur reglerna tas till vara hos företagen, och analytiker och andra har svårt att förstå effekterna av dem och göra jämförelser mellan företagen.

I artikeln ”Varför är revisorerna så tysta?” i Balans nr 10/2010 noterar Peter Malmqvist att det var annorlunda under åttio- och nittiotalen. Han fortsätter med att av allt tankearbete av ett hundratal iFRS-experter på byråerna i Sverige kommer nästan ingenting ut till omvärlden, utan debatten förs numera ”internt”. Han avslutar artikeln med att ingen i Sverige tjänar på att svåra och viktiga redovisningsfrågor i svenska börsbolag diskuteras i lyckta rum i London. Vi kan instämma i Peter Malmqvists argumentation. Man kan också fråga sig var de olika övervakningsinstanserna befinner sig.

Endast genom debatt om dessa regler, som fler tar del i, kan det bli förbättringar såväl i reglerna som i tillämpningen, vilket är extremt viktigt när det gäller en så avgörande post i balansräkningen, dessutom en post som fastställs med subjektiva antaganden.

Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton.

Sven-Arne Nilsson är ekonomie doktor, verksam vid Deloitte samt adjungerad professor vid Linköpings universitet.