Balans nr 5 2012

Fördjupning: Redovisning av nedströmsfusioner

FARs Policygrupp för redovisning har gett ut en ny rekommendation RedR 9 Redovisning vid nedströmsfusioner. Rekommendationen behandlar hur man redovisar en fusion som innebär att ett moderbolag fusioneras ned i ett helägt dotterbolag mot vederlag i form av aktier i dotterbolaget till moderbolagets tidigare ägare, skriver Göran Abrahamsson, Göran Arnell och Caisa Drefeldt.

FAR har sedan flera år tillbaka efterlyst redovisningsnormer för nedströmsfusioner.

International Accounting Standards Board (IASB) lämnar inte mycket vägledning för så kallade common control transaktioner. I Sverige däremot, har Bokföringsnämnden (BFN) gett ut ett allmänt råd: BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag, samt ett allmänt råd om övriga fusioner: BFNAR 2003:2 Fusioner, men regler för nedströmsfusioner har saknats fram tills FAR gav ut RedR 9.

Varför har FAR skrivit redovisningsrekommendationen?

I BFNs normgivning behandlas inte nedströmsfusioner. Orsaken till detta var att rättsläget var osäkert om nedströmsfusioner var tillåtna vid utgivandet av det allmänna rådet. Det är numera klarlagt av lagstiftaren att nedströmsfusioner är tillåtna.

FARs Redovisningskommitté (nuvarande FARs policygrupp för redovisning) skrev till BFN redan 2007 och bad BFN klargöra hur nedströmsfusioner ska redovisas. BFN genomförde då en undersökning av rättsläget och utredde vilka möjligheter det fanns avseende redovisning av en nedströmsfusion. BFN hade sedan ingen möjlighet att inom överskådlig tid skriva nya allmänna råd avseende nedströmsfusion på grund av arbetsbelastningen med K-projekten. I stället träffades en överenskommelse mellan FAR och BFN om att FAR skulle vara behjälpligt med att ta fram en vägledning om nedströmsfusioner.

Kritiska metod- och värderingsfrågor

FAR övervägde:

  1. Till vilka värden infusionerade tillgångar och skulder ska redovisas hos det övertagande bolaget: verkliga värden, koncernmässiga värden eller bokförda värden.
  2. Kan det övertagande dotterbolagets nettotillgångar omvärderas vid en nedströmsfusion?
  3. Hur bör fusionsdifferens mellan infusionerade nettotillgångar och bortbokat värde av aktier i dotterbolag redovisas i en nedströmsfusion?
  4. I vilken utsträckning kan koncernmässiga värden redovisas i det övertagande bolaget som juridisk person med hänsyn till skillnader i tillämpade redovisningsprinciper koncernmässigt jämfört med juridisk person?

Koncernvärdemetoden

BFNAR 1999:1 har i fråga om fusion av helägt dotterbolag in i moderbolag, så kallad uppströmsfusion, slagit fast att koncernvärdemetoden ska tillämpas. Koncernvärdemetoden innebär att de infusionerade tillgångarna och skulderna värderas till de värden dessa åsatts i moderbolagets koncernredovisning. FAR fann det naturligt att inte avvika från BFNs metodval utan att koncernvärdemetoden även bör tillämpas vid nedströmsfusion.

Koncernvärdemetoden innebär att om ett dotterbolag fusioneras in i sitt moderbolag ska moderbolaget förutom att överta dotterbolagets bokförda värden på tillgångar och skulder även lägga till de koncernmässiga över- och undervärden som finns i moderbolagets koncernredovisning som avser dotterbolaget.

Den fråga som ställdes på sin spets var om det ska vara någon skillnad i redovisningen för det övertagande bolaget beroende på om det är en uppströmsfusion (moderbolaget fusionerar in sitt dotterbolag) eller en nedströmsfusion (dotterbolaget fusionerar in sitt moderbolag) när fusionen är genomförd.

FAR kom till slutsatsen att det inte bör vara någon skillnad i det övertagande bolaget (på bild 1 kvarvarande bolag) oavsett om det är en uppströmsfusion eller nedströmsfusion. Frågan var om hur koncernvärdemetoden bör tillämpas vid en nedströmsfusion. I moderbolagets koncernredovisning förekommer koncernmässiga justeringar avseende moderbolaget. Det brukar i så fall handla om justeringar för redovisning av pensionsskulder, balanserade utvecklingsutgifter, successiv vinstavräkning och finansiella instrument.

Moderföretagets ägare ser ofta koncernen som en enhet. Utifrån ett ägarperspektiv är koncernmässiga värden av helheten av moderbolaget och dotterbolaget ofta mest relevant.

Därför rekommenderar FAR att även det övertagande bolagets (dotterbolagets) nettotillgångar redovisas till koncernmässigt redovisade värden så långt detta är förenligt med det övertagande bolagets tillämpade redovisningsregler och redovisningsprinciper. Genom nedströmsfusionen blir ägarna till moderbolaget direkta ägare till dotterbolaget (det övertagande bolaget) i stället för att vara indirekt ägare. Härigenom blir det heller i princip ingen skillnad beroende på om det är en uppströms- eller nedströmsfusion i fråga om värdering av de samlade nettotillgångarna efter fusionen.

När det övertagande dotterbolaget redovisar nettotillgångarna från det överlåtande moderbolaget ingår aktier i dotterbolaget bland de nettotillgångar som det övertagande dotterbolaget tar över från det överlåtande moderbolaget. Dessa aktier ska då ses som ett fusionsvederlag till ägarna i utbyte mot överförda nettotillgångar.

Bild 1.

Anpassningar till det övertagande bolagets redovisningsprinciper

De tillgångar och skulder som genom fusion förs in i det övertagande bolaget som juridisk person bör redovisas enligt det övertagande bolagets tillämpade redovisningsprinciper. BFNs fusionsregler tillkom vid en tidpunkt där International Financial Reporting Standards (IFRS) ännu inte börjat tillämpas i Sverige och skillnaderna mellan koncernredovisning och redovisning i juridisk person var begränsade. FARs bedömning är att tillgångar och skulder i samband med fusion ska redovisas enligt det övertagande bolagets redovisningsprinciper. Det betyder att till exempel goodwill som inte skrivits av i en koncernredovisning enligt IFRS måste tas in till avskrivet restvärde i det övertagande bolaget. På samma sätt kan finansiella instrument redovisade till verkliga värden i koncernredovisningen behöva justeras till anskaffningsvärde.

Fusionsdifferens

Den fusionsdifferens som uppstår i samband med en fusion ska redovisas direkt mot eget kapital. Enligt BFNAR 1999:1 ska fusionsdifferensen i princip alltid redovisas mot fritt eget kapital i balanserade vinstmedel i det övertagande bolaget. Enda undantaget är om den kan härledas till en uppskrivning som skett efter förvärvet i det överlåtande bolaget och att den har ökat koncernens egna kapital. I dessa fall ska en positiv fusionsdifferens motsvarande uppskrivningsbeloppet redovisas mot bundet eget kapital i det övertagande bolaget. Resterande del av den totala fusionsdifferensen redovisas i fritt eget kapital. FAR har valt samma lösning i RedR 9, det vill säga att fusionsdifferenser som huvudregel ska redovisas mot fritt eget kapital utom i nyss nämnda undantagsfall.

Skillnader mellan fusion av helägt dotterbolag och nedströmsfusion av moderbolag

Det kan uppstå skillnad i fråga om vilket resultat som redovisas i det övertagande bolaget. Vid fusion av helägt dotterbolag ingår dotterbolagets resultat från den del av fusionsåret som det varit dotterbolag till moderbolaget. Vid nedströmsfusion ingår vanligen resultat från både det övertagande och det överlåtande bolaget från räkenskapsårets början med tillägg för avskrivning på koncernmässiga över-/undervärden och goodwill från den del av fusionsåret som koncernförhållandet existerat.

Fusionsdifferensen blir således olika mellan uppströmsfusion genom absorption av helägt dotterbolag jämfört med nedströmsfusion till följd av olikheter i hantering av resultat under fusionsåret samt av eventuella skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper i moderbolag respektive dotterbolag.

I både nedströms- och uppströmsfusion är det aktier i dotterbolaget som ”försvinner”, antingen till ägarna av moderbolaget (nedströmsfusion) eller upphör att existera (uppströmsfusion). Att aktier i dotterbolaget i båda fallen ”går förlorade” talar också för att tillgångar och skulder för de båda bolagen efter fusion bör värderas till samma belopp. Visserligen blir infusionering av nettotillgångar olika beroende på vilket bolag som är det överlåtande bolaget i fusionen, men det är samma koncernmässiga övervärden som redovisas i det övertagande bolaget oavsett om det är fråga om nedströms- eller uppströmsfusion. Det totala egna kapitalet i övertagande bolag blir detsamma oavsett om det är fråga om en nedströms- eller uppströmsfusion. Kompositionen mellan olika kapitalslag inom eget kapital efter uppströms- respektive nedströmsfusion kan däremot bli olika, vilket kan påverka nivån på fritt eget kapital.

Exempel på fusionsredovisning

På följande sidor åskådliggörs hur nedströmsfusion bör redovisas enligt FARs RedR 9 och skillnaden mellan en nedströmsfusion och uppströmsfusion.

Göran Abrahamsson är redovisningsspecialist och auktoriserad revisor på Ernst & Young.

Göran Arnell är redovisningsspecialist på KPMG.

Caisa Drefeldt är redovisningsspecialist och auktoriserad revisor på KPMG.

Samtliga är ledamöter i FARs policygrupp för redovisning.

Exempel

I exemplet på nedan illustreras hur redovisningen kan upprättas i det övertagande bolaget i samband med nedströmsfusion. Beskrivningen utgår från en koncernstruktur med två rörelsedrivande industriellt tillverkande bolag. Under år 2 fusioneras moderbolaget Alfa AB med sitt dotterbolag Beta AB i en nedströmsfusion.

Moderbolaget Alfa AB förvärvade 1 januari år 1 samtliga (100 %) aktier i dotterbolaget Beta AB. Beta AB har en 40 år gammal rörelsefastighet som hade ett marknadsvärde som uppgick till 10 000 tkr vid tidpunkten för Alfa ABs förvärv av Beta AB. Marknadsvärdet av markdelen bedömdes till 5 000 tkr, vilket motsvarar redovisat värde. Kvarvarande nyttjandeperiod på byggnaden bedömdes till tio år. Skattemässigt värde överensstämmer med Beta ABs redovisade värde 6 000 tkr. I detta exempel beräknas skattesatsen vara 30 % av förenklingsskäl.

Dotterbolaget Beta ABs balansräkning vid förvärvet 1 januari år 1:

Tillgångar
Fastighet6 000
Övriga tillgångar9 000
Summa tillgångar15 000
Eget kapital och skulder
Bundet eget kapital1 000
Fritt eget kapital2 000
Obeskattade reserver3 000
Övriga skulder9 000
15 000
Förvärvsanalys
Förvärvspris10 000
Aktiekapital1 000
Egetkapitaldel i obeskattade reserver*2 100
Fritt eget kapital2 000
Omvärdering byggnad (ej mark)4.000
Uppskjuten skatt, 30%1 200
Goodwill2 100     
11 20011 200

Goodwill skrivs av på 5 år och övervärdet på fastigheten avser i sin helhet byggnad som skrivs av på 10 år.

* Vid förvärvsanalysen minskas Betas obeskattade reserver med den uppskjutna skatten och den resterande delen utgörs av eget kapital. Koncernredovisning upprättas enligt Rådets rekommendation RR 1 Koncernredovisning. Därför klassificeras egetkapitaldelen som bundna reserver (till skillnad från en koncernredovisning enligt IFRS där beloppet redovisas som balanserade vinstmedel).

Koncernredovisningen 31 december år 1.

Alfa (moder)Beta (dotter)Justering ORElim.-aktier i BetaElim. – interna fordr./skulderKoncern (KBR)
Goodwill1 6801 680
Andelar i koncernföretag10.000– 10 0000
Fastighet5 9003 6009 500
Fordringar i koncernföretag2 500–2 5000
Övriga tillgångar8 50011 50020 000
Summa tillgångar21 00017 400– 4 720–2 50031 180
Bundna reserver2 0001 0002 380– 3 3102 070
Fria reserver3 5002 000– 1 7903 710
Årets vinst500720– 700520
Summa eget kapital6 0003 7202 380– 5 80006 300
Obeskattade
reserver1003 300– 3 4000
Uppskjuten
skatteskuld1 0201 0802 100
Skuld till koncernföretag2 500– 2 5000
Övriga skulder14 9007 88022 780
Summa EK & skulder21 00017 4000– 4 720– 2 50031 180

Fusionen genomförs 31 mars år 2

Alfa ABs balansräkning direkt före fusionen 31 mars år 2:

Andelar i koncernföretag10 000
Fordringar i koncernföretag2 500
Övriga tillgångar9 100
Summa tillgångar21 600
Aktiekapital2 000
Balanserade vinstmedel4 000
Periodens vinst200
Summa eget kapital6 200
Obeskattade reserver100
Övriga skulder15 300
Summa eget kapital & skulder21 600

Exempel nedströmsfusion 31 mars år 2:

Beta AB före fusionenSaldon i Alfa AB övertasAlfas aktier i Beta blir fusionsvederlagKoncernmässiga övervärdenElim. interna fordr./skulderBeta AB efter fusionen
a)b)c)d)
Balansräkning
Goodwill1 5751 575
Andelar i koncernföretag10 000– 10 0000
Fastighet5 8753 5009 375
Fordringar i koncernföretag2 500– 2 5000
Övriga tillgångar10 9259 10020 025
Summa tillgångar16 80021 600– 10 0005 075– 2 50030 975
Bundna reserver1.0001.000
Fria reserver2.7202.720
Fusionsdifferens e)6.000– 10.0004.200200
Årets resultat400200– 175425
Summa eget kapital4.1206.200-10.0004.02504.345
Obeskattade reserver3.3001003.400
Uppskjuten skatteskuld1.0501.050
Skuld till koncernföretag2.500– 2.5000
Övriga skulder6.88015.30022.180
Summa EK & skulder16.80021.600– 10.0005.075– 2.50030.975
Resultaträkning
Intäkter6.50016.00022.500
Kostnader– 5.400– 15.000– 20.400
1.1001.0000002.100
Avskrivningar– 300– 350– 205– 855
8006500– 20501.245
Ränteintäkter100100200
Räntekostnader– 500– 550– 1.050
4002000– 2050395
Uppskjuten skattekostnad (-)/intäkt (+)3030
Årets resultat f)4002000– 1750425

a. Alfa ABs tillgångar och skulder per fusionsdagen samt upparbetat årsresultat per fusionsdagen överförs till Beta AB. Residualen utgör en del i fusionsdifferensen.

b. Alfas aktier i Beta AB lämnas som fusionsvederlag till Alfas ägare. Effekten blir en del av fusionsdifferensen.

c. Koncernmässiga omvärderingar hänförliga till Alfa ABs ägande i Beta AB redovisas direkt i Betas balansräkning. De värden som redovisas ska motsvara de koncernmässigt redovisade värdena på Alfas tillgångar och skulder per fusionsdagen med beaktande av avskrivningar under innevarande år. Årets avskrivningar fram till fusionsdagen redovisas i Alfas resultaträkning. Justering för koncernmässiga avskrivningar består av goodwill – 105 och byggnad – 100. Residualen 4 200 utgör en del av fusionsdifferensen.

d. Interna mellanhavanden bokas bort.

e. Specifikation av fusionsdifferens i Beta AB per 31 mars år 2:

Övertagna redovisade tillgångar och skulder i Alfa AB6 300
Övertagna redovisade obeskattade reserver i Alfa AB– 100
Summa redovisat eget kapital i Alfa AB6 200
Avgår Alfa ABs redovisade värde på aktier i Beta AB
(fusionsvederlag till moderbolagets ägare)– 10 000
Koncernmässiga över-/undervärden hänförliga till Beta AB4 025
Justering till Beta ABs redovisningsprinciper avseende Alfa AB och koncernposter
Återläggning årets resultat i Alfa AB *– 200
Återläggning årets resultat från koncernjusteringar efter skatt *+ 175
Fusionsdifferens200

f. * Ingår ej i fusionsdifferens utan redovisas separat som resultat i Beta AB efter fusion.

Specifikation av resultat i Beta AB efter nedströmsfusion 31 mars år 2:

Resultat från övertagande dotterbolaget Beta AB400
Resultat från det överlåtande moderbolaget Alfa AB200
Justering för koncernmässiga avskrivningar på
byggnader och goodwill– 205
Justering för uppskjuten skattekostnad (-)/intäkt (+) i koncernmässiga övervärden i byggnad+ 30
Årets resultat i Beta AB efter fusion425

Uppströmsfusion

Som en jämförelse med nedströmsfusion presenteras även en uppströmsfusion, det vill säga moderbolaget Alfa AB övertar genom fusion nettotillgångarna i det helägda dotterbolaget Beta AB. Samma förutsättningar gäller som i det tidigare exemplet.

Beta AB före fusion

Fastighet5 875
Övriga tillgångar10 925
Summa tillgångar16 800
Aktiekapital1 000
Balanserade vinstmedel2 720
Periodens vinst400
Summa eget kapital4 120
Obeskattade reserver3 300
Skuld till koncernföretag2 500
Övriga skulder6 880
Summa eget kapital och skulder16 800

Exempel uppströmsfusion av dotterbolaget Beta AB in i moderbolaget Alfa AB 31 mars år 2:

Alfa AB före fusionenSaldon i Beta AB övertasBortbokning aktier i BetaKoncernmässiga övervärdenElim. interna fordr./skulderAlfa AB efter fusionen
a)b)c)d)
Balansräkning
Goodwill1 5751 575
Andelar i koncernföretag10 000– 10 0000
Fastighet5 8753 5009 375
Fordringar i koncernföretag2 500– 2 5000
Övriga tillgångar9 10010 92520 025
Summa tillgångar21 60016 800– 10 0005 075– 2 50030 975
Bundna reserver2 0002.000
Fria reserver4 0004.000
Fusionsdifferens e)3 720– 10 0004 200– 2 080
Årets resultat200400– 175425
Summa eget kapital6 2004 120–10 000– 4 02504 345
Obeskattade reserver1003 3003.400
Uppskjuten
skatteskuld1 0501 050
Skuld till koncernföretag2 500– 2 5000
Övriga skulder15 3006 88022 180
Summa EK & skulder21 60016 800– 10 0005 075– 2 50030 975
Resultaträkning
Intäkter16 0006 50022 500
Kostnader– 15 000– 5 400– 20 400
1 0001 1000002 100
Avskrivningar– 350– 300– 205– 855
6508000– 20501 245
Ränteintäkter100100200
Räntekostnader– 550– 500– 1 050
2004000– 2050395
Uppskjuten skattekostnad3030
Årets resultat f)200400– 175425

a. Beta ABs tillgångar och skulder per fusionsdagen samt upparbetade årsresultat per fusionsdagen överförs till Alfa AB. Residualen utgör en del av fusionsdifferensen.

b. Alfa ABs innehav i aktier i Beta AB bokas bort mot fusiondifferens i eget kapital som en del av den totala fusionsdifferensen.

c. Koncernmässiga omvärderingar hänförliga till Alfa ABs ägande i Beta AB övertas i fusionen och redovisas direkt i Alfas balansräkning. De värden som redovisas ska motsvara de koncernmässigt redovisade värdena på Betas tillgångar och skulder per fusionsdagen med beaktande av upparbetade avskrivningar under innevarande år. Årets avskrivningar fram till fusionsdagen redovisas i Betas resultaträkning exklusive avskrivningar på byggnadsövervärden och goodwill. Justering tillkommer för koncernmässiga avskrivningar avseende goodwill – 105 och byggnad – 100. Residualen 4 200 utgör en del av fusionsdifferensen.

d. Interna mellanhavande bokas bort.

e. Specifikation av fusionsdifferens i Beta AB per 31 mars år 2 samt jämförelse med nedströmsfusion:

Uppströms av BetaNedströms av Alfa
Övertagna redovisade tillgångar och skulder i Beta AB (uppströms) respektive Alfa AB (nedströms)7 4206 300
Övertagna redovisade obeskattade reserver i Beta AB respektive Alfa AB– 3 300– 100
Summa redovisat eget kapital i Beta AB respektive Alfa AB 4 1206 200
Avgår Alfa ABs redovisade värde på aktier i Beta AB– 10 000– 10 000
Koncernmässiga över-/undervärden hänförliga till Beta AB respektive Alfa AB4 0254 025
Justering till övertagande bolags redovisningsprinciper
Återläggning årets resultat i Beta AB respektive Alfa AB*– 400– 200
Återläggning årets resultat från koncernjusteringar efter skatt *+ 175+ 175
Fusionsdifferens-2 080200

f. * Ingår ej i fusionsdifferens utan redovisas separat som resultat i Alfa AB efter fusion.

Specifikation av resultat i Alfa AB efter uppströmsfusion 31 mars år 2:

Resultat från övertagande moderbolaget Alfa AB200
Resultat från det överlåtande dotterbolaget Beta AB400
Justering för koncernmässiga avskrivningar på byggnader och goodwill– 205
Justering för uppskjuten skattekostnad/-intäkt i koncernmässiga övervärden i byggnad+ 30
Årets resultat i Alfa AB efter fusion425

Resultatet överensstämmer i detta fall med resultat vid nedströmsfusion eftersom dotterbolaget tillhört koncernen under hela fusionsåret och redovisningsprinciperna i moderbolaget Alfa och i dotterbolaget Beta är desamma.

Jämförelse av eget kapital efter nedströmsfusion respektive efter uppströmsfusion

Vid jämförelse mellan nedströmsfusionen och uppströmsfusionen i ovanstående exempel framgår det en viktig skillnad mellan de båda fusionsmetoderna i fråga om sammansättningen av eget kapital:

Eget kapitalNedströmsfusionUppströmsfusion
Bundet eget kapital1 0002 000
Balanserade vinstmedel inklusive
fusionsdifferens2 9201 920
Årets resultat425425
Summa fritt eget kapital3 3452 345
Totalt eget kapital4 3454 345

Legalt sett är moderbolaget Alfa övertagande bolag vid uppströmsfusion. Moderbolagets aktie­kapital och annat bundet eget kapital, totalt 2 000, får inte justeras hos Alfa AB som juridisk person. När i stället dotterföretaget Beta AB blir övertagande bolag vid en nedströmsfusion av Betas moderbolag Alfa AB är det legalt sett Beta ABs aktiekapital och reservfond om totalt 1 000 som ska slå igenom utan justering. ”Riktning” på fusionen kan således påverka utdelningsbart kapital vad gäller redovisning av fritt eget kapital.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2016 2017 2018
Räntesats 0,47 0,36* 0,36

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016 2017 2018
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2016 2017 2018
Positiv 6,65 6,27 6,49
Negativ 1,65 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2016 2017 2018
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2016 2017 2018
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2016 2017 2018
Skattesats 22% 22% 22%
Mervärdesskatt
År 2016 2017 2018
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1952 1953 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%