Innehåll

Balans nr 3 2013

Debatt: Nytt mildare förslag om bolagsstyrningen

EU-kommissionen har tagit till sig av kritiken mot de genomgripande förslagen på bolagsstyrningsområdet. Sverige är ett föregångsland och torde inte påverkas så mycket, skriver Björn Kristiansson verkställande ledamot i Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

I april 2011 presenterade EU-kommissionen sin grönbok om bolagsstyrning för börsnoterade bolag. Grönboken möttes med omfattande kritik från både regeringar och näringslivet i stora delar av Europa, inte minst här i Sverige. Som svar på kritiken senarela EU-kommissionen sitt arbete i dessa frågor, och lanserade i stället i februari 2012 en öppen webbkonsultation om EUs bolagsrätt. Efter att ha sammanställt reaktionerna på grönboken och konsultationen, la EU-kommissionen i december 2012 fram Handlingsplan: Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag.

Här samsas ett antal förslag som anknyter till transparens. Bland annat föreslås krav på mångfaldspolicy för styrelsen samt utökade krav på rapportering av icke-finansiella risker. Mångfaldspolicyn anknyter också till det förslag till direktiv om bättre balans mellan könen i styrelserna som EU-kommissionen nyligen presenterat.

EU-kommissionen önskar också en förbättring av bolagsstyrningsrapporteringen i de olika länderna, med särskilt fokus på att förklaringarna vid avvikelser görs mer informativa. Bland annat föreslås en rekommendation om hur följ eller förklara-modellen bör utformas, tillsammans med åtgärder för att främja samarbete mellan kodutfärdare i olika länder.

För att bolagen lättare ska kunna få veta vilka som är deras ägare, kommer EU-kommissionen att utreda om det finns möjlighet att föreslå gemensamma europeiska regler för aktieägaridentifiering vid sidan av flaggningsreglerna. Någon närmare information om vilka regler som kommer att bli aktuella föreligger dock inte. Slutligen kommer det att införas någon form av krav på institutionella investerare att redovisa huruvida de röstar eller inte samt i de fall de utnyttjat sin rösträtt, hur detta skett.

Ett antal andra regelförslag har till syfte att engagera aktieägarna i bolaget. Den första punkten rör principerna för ersättning till företagsledningen. EUs regler på detta område bygger på två rekommendationer från 2005 och 2009, men EU-kommissionen aviserar nu att göra reglerna obligatoriska genom att införa dem i aktieägarrättighetsdirektivet. De nya reglerna skulle kräva att bolagsstämman ska godkänna riktlinjerna. Dessutom skulle det införas ökade krav på information om ersättningar. För svenskt vidkommande torde en EU-reglering enligt dessa riktlinjer inte spela någon större roll, eftersom vi redan lagfäst kravet på stämmogodkännande och våra redovisningsregler om ersättningar till styrelse och ledning är relativt omfattande.

Nästa punkt på handlingsplanens agenda är influerad bland annat av svenska regler. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05, finns det krav på stämman att godkänna större transaktioner som bolaget gör med närstående, varvid det även finns krav på att inhämta en oberoende värdering. Motsvarande krav återfinns i handlingsplanen, men eftersom de kan komma att förverkligas i direktivform, kan vi behöva flytta reglerna till lagstiftning.

Röstningsrådgivare, Proxy advisors, har kritiserats hårt de senaste åren, dels på grund av undermåliga råd om hur deras klienter ska rösta, dels för att de har suttit på dubbla stolar. I en genomgång av den Europeiska övervakningsmyndigheten ESMA som nyligen presenterades föreslås dock inte att några regler utfärdas, utan i stället att röstningsrådgivarna själva tar fram en policy för hur de ska agera i dessa frågor.

För att underlätta samarbete mellan aktieägare i bolagsstyrningsfrågor utan att riskera att betraktas som närstående, till exempel när det gäller budplikt, flaggning etcetera, är ett annat förslag att ta fram gemensamma europeiska riktlinjer i dessa frågor. Slutligen innehåller handlingsplanen i denna del ett litet udda förslag om att vidta lämpliga åtgärder för att underlätta anställdas aktieinnehav. Syftet är att de anställda ska kunna ta en mer aktiv ägarroll i sina bolag och bli mer långsiktiga ägare.

De gränsöverskridande förslagen är av bolagsrättslig karaktär, och handlar om att möjliggöra flytt av säte mellan ländergränser, förbättra reglerna för gränsöverskridande fusioner, möjliggöra gränsöverskridande delningar (fissioner), ta fram nya regler för nya europeiska bolagsformer för små och medelstora företag samt öka medvetenheten och användandet av Europabolaget och Europeiska kooperativa föreningar.

När det gäller koncerner innehåller handlingsplanen två förslag, dels ökade informationskrav på bolagen när det gäller koncernstruktur, dels ett erkännande av ”koncernintresse”, det vill säga att det ska vara tillåtet för ett bolag i en koncern att agera i koncernintresset, trots att det kan strida mot det enskilda bolagets intresse.

Utöver detta planerar EU-kommissionen att påbörja ett projekt för att lägga ihop och kodifiera samtliga bolagsrättsdirektiv till ett nytt direktiv, för att undvika överlappningar, harmonisera definitioner etcetera. Initiativet är mycket välkommet, eftersom det i dag är svårt att identifiera var ifrån olika bolagsrättsliga regler härstammar i EUs direktivflora.

Den kritikstorm som drabbade Grönboken har EU-kommissionen till stor del tagit till sig. Majoriteten av förslagen som rör bolagsstyrning är inte särskilt ingripande, även om detta inte slutligen går att avgöra förrän man ser vilken typ av reglering som EU-kommissionen kommer att föreslå samt dess exakta innehåll. Utökade krav på rapportering av exempelvis icke-finansiella risker kommer dock att ställa stora krav på bolagen. Men på det hela taget är det snarare annan reglering, såsom de nya redovisnings- och revisionsreglerna, som kommer att ställa större krav på bolagen.

Det kommer att ta ett tag innan vi ser konkreta regelförslag, eftersom EU-kommissionen är tvungen att genomföra omfattande konsekvensanalyser för vart och ett av de färdiga förslagen innan de presenteras. Detta innebär att de första förslagen inte kommer att presenteras förrän tidigast i höst. Ett undantag utgör dock kravet på rapportering av icke-finansiella risker, eftersom detta förslag redan genomgått denna process. Kommissionen räknar dock med att ha lagt fram samtliga förslag i handlingsplanen innan den avgår i slutet av 2014. Detta innebär att Kollegiet för svensk bolagsstyrning (och lagstiftaren) kommer att få en del att arbeta med under 2014.

Björn Kristiansson är advokat på Hannes Snellman Advokatbyrå och verkställande ledamot i Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...