Innehåll

Balans nr 9 2015

Dags att stycka upp aktiebolagslagen

Samhället och teknologin utvecklas. Då måste också lagen göra det. Robert Sevenius argumenterar för att aktiebolagslagen bör delas – i upp till tre separata lagar – för att spegla den nya tiden där mindre företag får regelförenklingar medan samhällets krav ökar på de stora.

När Sverige sökte medlemskap i dåvarande EG togs beslutet att införa två bolagskategorier i en och samma lag. Nu är det tid att fullborda regleringen genom att bryta upp aktiebolagslagen (ABL) till två alternativt tre aktiebolagslagar.

Skälen till att vi från och med 1 januari 1995 delar in aktiebolagen i privata och publika var i huvudsak att skydda de mindre ägarledda bolagen från att behöva följa de betungande bolagsrättsdirektiv som skapats för de större, ofta noterade, bolagen. Det historiska beslutet var inte givet; det fanns exempel på länder med flera bolagskategorier inom en och samma lag (bland andra Storbritannien) och exempel på länder med separata aktiebolagslagar (bland andra Tyskland). I SOU 1992:83 Aktiebolagslagen och EG ställs frågan: Ska vi införa dubbla aktiebolagslagar eller sammanfoga regelverken i en enda lag? I minne fanns då den svidande kritiken från det misslyckade försöket att införa så kallade andelsbolag 1978, varför dåvarande aktiebolagskommittén till slut förordade två bolagskategorier i en lag. Det kan också ha varit så enkelt att juristerna inte ville ha en ännu tjockare lagbok.

Sedan dess är några av ABL:s regler som skiljer privata och publika aktiebolag följande: spridning av aktier till allmänheten, aktiekapitalets storlek, aktiebolagets firma, sammansättning av bolagsorgan, bolagsstyrning, kallelse till bolagsstämma och bolagsinformation.

Tiden har emellertid inte stått stilla sedan början av 1990-talet. I stället har vi erfarit flera ekonomiska och juridiska förvecklingar som vi kanske helst sluppit. Samtidigt, och ibland till följd av dessa utmaningar, har även EU:s bolagsrätt fortsatt divergera i två olika huvudriktningar.

De stora bolagen, aktiebolag som är föremål för publikt intresse (PIAB), har fortsatt tilldra sig lagstiftarens uppmärksamhet under såväl låg- som högkonjunkturer. Ofta i reaktion på skandalbetonade händelser i näringslivet. Infallsvinkeln är vanligtvis att förmå bolagen och deras ledning att arbeta i samklang med rådande värderingar i samhället. Definitionen varierar men PIAB innefattar bland andra börsbolag, kredit- och försäkringsbolag och bolag som medlemsstaterna identifierar som PIAB. I Sverige har vi även de statligt ägda bolagen. Den senaste EU-regleringen som hänför sig till PIAB-företag är den omtalade revisionsreformen (SOU 2015:49).

Även de mindre bolagen, små och medelstora aktiebolag (SMAB), är ofta i fokus för lagstiftning och politiskt intresse. Här är underliggande konsensus att små företag ska stödjas i start och utveckling för att understödja samhällets behov av tillväxt, arbetstillfällen och innovation. SMAB är förstås av mycket varierande karaktär, från enpersonföretag (så kallat SUP-bolag) till i princip börsfäiga bolag. Legalt fokus för SMAB-reglering är ofta så kallade regelförenklingar. Exempelvis har förenklingar för redovisningen i mindre företag varit ett av greppen.

Denna dikotomi är knappast en uthållig beskrivning av ett näringsliv statt i obönhörlig förändring. En ny utmaning för normgivarna är att informationsteknologin finner nya vägar att göra affärer och definiera vad som är ett företag. Inom bland annat gräsrotsfinansieringen (crowdfunding) skapas ett mellanting mellan ett SMAB och ett PIAB. Företagen är små nystartade verksamheter eller affärsplaner och behöver ledas av en eller flera grundare under överskådlig tid, samtidigt har de vänt sig till allmänheten för att samla kapital för att starta verksamheten. En kapitalisering som i nuvarande ABL utgör olaglig aktiespridning (se min artikel i Balans nr 8.2014).

Aktiebolagslagen står således inför ett ökande förändringstryck, både genom externa krav på lagstiftning och genom utmaningar från tekniska lösningar. Eftersom bolagskategorierna blivit så disparata kan det ifrågasättas om det inte är tid för en genomgripande reform som bättre passar de olika bolagstyperna, kalla det ett pedagogiskt omtag i aktiebolagsrätten.

En av fördelarna med en uppsplittring av ABL är att varje typ av bolag kan få sin egen dedikerade reglering som tar hänsyn till de unika förutsättningarna som präglar bolagstypens organisation, finansiering, styrning och samspel med omvärlden. En ”SMABL” kan ytterligare strömlinjeformas till en mer pedagogisk och praktiskt tillämpningsbar uppsättning regler som fungerar på ett direkt och smidigt sätt för den enskilde företagaren. En ”PIABL” kan öppnas för att inrymma det paradigmskifte som innebär att bolagsledningen har i uppgift att balansera den flora av interna och externa krav som ställs gentemot moderna företag av allmänt intresse.

Det blir även enklare att förändra regleringen för bolagstyperna framgent eftersom varje regelverk endast refererar till sig självt och inte behöver anpassas till övriga bolagstyper. Med tiden kan ett skräddarsytt regelsystem utvecklas med tillhörande skräddarsydd praxis. En uppdelning skulle även ge en större förståelse för dem som ytterst drabbas av ABL, det vill säga företagarna själva, som slipper ovidkommande regler och undantag som hänför sig till väsensskilda bolag. Givetvis finns nackdelar. Dubblering av många regler anses av många vara betungande och risken för att samma situation får två olika tillämpningar går inte att bortse från.

Det kan även behövas en tredje aktiebolagslag, en bolagsform för privata företag vars aktiespridning är öppen för allmänheten. Denna ”Öppna ABL” skulle möjliggöra för direkt gräsrotsfinansiering där grundläggande bolagsregler stadgas i lag, men är under översyn av Finansinspektionen (alternativt Bolagsverket) rörande bland annat emissioner, informationsgivning och värdeöverföringar. Öppna aktiebolag bör underkastas revisionsplikt (inklusive förvaltningsrevision). Bolagsledningen och informationsgivningen bör vara underkastad en löpande granskning eftersom aktieägarna kan förväntas vara små, många och passiviserade.

I lagstiftningssammanhang som påverkar näringslivet är ett viktigt argument arbetsro. Giltighetstiden för våra hittillsvarande sex aktiebolagslagar har varit cirka 30 år. Det får inte vara för tätt mellan nya regler, utan företag och företrädare måste hinna arbeta med affärsverksamheten mellan varven, tycker näringslivet. Det är förvisso ett bra argument, men att lagstiftningen måste ligga i fas med nya tider och tekniska landvinningar är ett vederhäftigt motargument.

Nuvarande 2005 års ABL är en produkt av en tid präglad av globalisering och aktieägarvärde. Dessa två dominerande trender balanseras nu under 2000-talet allt mer av förväntningar om samhällsansvar, lokala hänsyn och delningsekonomi. Den dåvarande aktiebolagskommittén hade till mål att ”främja en fortlöpande och snabb anpassning av företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden”. En målsättning som är än mer aktuell i dag med en informationsteknik som en allt kraftfullare möjliggörare.

För att utvecklas i takt med nya regleringar och ny teknik borde ABL delas upp i två eller tre parallella lagstiftningar. I den digitala tidsålder vi lever behöver vi inte längre bekymra oss om hur tjock lagboken är. Så där har ett tungt argument fallit av sig självt.

Robert Sevenius

Jurist och ekonom och arbetar som fristående konsult.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer