Så var det höst igen och arbetet med utvecklingen av redovisningen pågår för fullt. Remisstiden för de uppdaterade K2 och K3 har gått ut och det ska bli spännande att se hur dessa remisser tagits emot.

En annan remiss från Bokföringsnämnden, som inte väckt lika stor uppmärksamhet, handlar om fusioner. Det är två allmänna råd som också har varit ute på remiss, dels det första allmänna rådet som Bokföringsnämnden gav ut, BFNAR 1999:1 Fusion av helägt dotterföretag dels BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion. Bakgrunden är den ändring av årsredovisningslagen som skett per 1 januari 2016 vilket innebar en nödvändig översyn av dessa allmänna råd.

Fusionsredovisning är inte alltid så enkel. Ett av problemen som måste lösas är vilken metod som ska tillämpas vid fusion av ett icke-helägt företag. I BFNAR 2003:2 beskrivs olika metoder som ska tillämpas vid olika typer av fusioner. En metod som kommer från det allmänna rådet om fusion av helägt dotterföretag är den så kallade koncernvärdemetoden. Metoden bygger på att det övertagande företaget fusionerar in det överlåtande företaget till dess koncernmässiga värden. Då uppstår omedelbart ett problem om ett företag som fusioneras in inte är ett helägt dotterföretag.

Koncernvärdemetoden som den har beskrivits i de allmänna råden bygger på Redovisningsrådets rekommendationer om koncernredovisning. Denna rekommendation innebar bland annat att det vid varje delförvärv av andelar i ett ej helägt dotterföretag upprättades en ny förvärvsanalys för just det delförvärvet. I en koncernredovisning där moderföretaget exempelvis hade förvärvat andelar i ett dotterföretag i tre steg, fanns det alltså tre förvärvsanalyser att ta hänsyn till. Komplicerat? Ja, definitivt!

I K3 däremot ska koncernredovisning upprättas enligt den så kallade enhetssynen, det vill säga att ett moderföretag enbart gör en förvärvsanalys, och att detta sker när företaget som förvärvas blir ett dotterföretag. Enhetssynen innebär också att fulla övervärden tas upp i förvärvsanalysen samt att en värdering av minoritetsintresset sker till verkligt värde. Om moderföretaget i ett senare skede förvärvar ytterligare andelar i dotterföretaget anses det enbart vara en transaktion mellan majoritetsägare och minoritetsägare inom koncernens egna kapital.

Vad ska då gälla vid en fusion mellan ett moderföretag och ett icke helägt dotterföretag? Vilken metod ska tillämpas? I min redovisningsvärld har jag svårt att förlika mig med att det ska vara olika metoder vid fusion och vid upprättande av koncernredovisning. Jag anser att det ska vara samma metod. Med andra ord – min uppfattning är att den så kallade enhetssynen ska gälla. Detta för att inte komplicera vår vardag mer än nödvändigt. Dessutom skulle det uppstå lite märkliga effekter om vi inte har samma metod. Plötsligt kan det dyka upp goodwill vid en fusion som inte finns i koncernredovisningen.

Nu tänker ni kanske att det inte spelar så stor roll eftersom de flesta moderföretag inte upprättar koncernredovisning eftersom de är moderföretag i en mindre koncern. Helt korrekt. Men företag med ambitioner att växa bör ju göra en koncernredovisning för internt bruk. Jag lovar er, det är inte roligt att konstruera en koncernredovisning i efterhand för att koncernen plötsligt blivit en stor koncern.

Sedan har vi frågan med uppskjuten skatteredovisning. Uppskjuten skatt uppstår i många fall i koncernredovisningen, och hur gör man då när både det övertagande företaget och det överlåtande företaget redovisar i enlighet med K2 som inte tillåter redovisning av uppskjuten skatt. Intressant fråga. Borde den uppskjutna skatten i stället bli en del i fusionsdifferensen i ett sådant fall? Troligtvis är det så det hanteras i dag. Detta är en fråga som bör tas upp i Bokföringsnämnden.

En annan fråga som diskuterats i FAR:s policygrupp för redovisning är hur en fusion görs när de olika företagen har olika redovisningsprinciper. Även denna fråga bör lösas. FAR:s policygrupp för redovisning har behandlat just denna fråga i sin RedR 9 Nedströmsfusioner, där det framgår att det är det övertagande företagets redovisningsprincip som ska gälla. Det kan innebära omräkning av det överlåtande företagets redovisning.

Lycka till med fusionerna!

Caisa Drefeldt är auktoriserad revisor och redovisningsspecialist på KPMG i Göteborg. Hon skriver i vartannat nummer av Balans.