Balans fördjupning nr 2 2019

Styrelsesekreterarens roll – en kortfattad praktisk guide

Nästan alla noterade bolag har en styrelsesekreterare. Sverige och många andra länder saknar däremot en definition av denna roll, och den är inte heller föreskriven enligt lag. I stället definieras rollen av historisk praxis som man behöver lära sig och genom delade erfarenheter. I den här artikeln delar Brian Belanger, Håkan Osvald och Annika Bäremo med sig av sina erfarenheter av rollen som styrelsesekreterare och ger praktiska råd till andra bolagsjurister som är nya i rollen. De hoppas även inspirera styrelseordföranden att ge sina styrelsesekreterare möjlighet att tillföra ytterligare värde – utöver protokollförande.

Författarna delar här med sig av sina erfarenheter från rollen som styrelsesekreterare och ger praktiska råd till andra bolagsjurister som är nya i rollen. 18 konkreta frågor får svar och förhoppningsvis kan det ge inspiration till styrelseordföranden att ge sina styrelsesekreterare möjlighet att tillföra ett mervärde – utöver protokollförande.

1. Vem brukar fungera som styrelsesekreterare och varför?

Även om rollen som styrelsesekreterare i vissa bolag hanteras av ekonomichefen, är det oftast företagets chefsjurist/General Counsel som fyller den funktionen. Detta beror bland annat på att chefsjurister i regel är tränade i att sammanfatta komplex information och diskussioner på styrelsemöten till korta och korrekta protokoll. Chefsjuristen besitter också kunskap om principer för bolagsstyrning och kraven på börsnoterade företag vilket är en förutsättning för arbetet som styrelsesekreterare. Utgångspunkten för den här artikeln är att det är chefsjuristen som fungerar som styrelsesekreterare.

2. Hur utnämns styrelsesekreteraren formellt?

Det finns inget lagstadgat förfarande, men utnämnandet kan regleras i styrelsens arbetsordning, vilken antas årligen vid det konstituerande styrelsemötet. Det är i regel styrelseordföranden (efter samråd med vd:n) som beslutar vem som ska fungera som styrelsesekreterare. Det är emellertid inte ovanligt att rollen helt enkelt övergår från en chefsjurist till nästa.

3. Vem rapporterar styrelsesekreteraren till?

Eftersom sekreteraren är en funktion inom styrelsen följer sekreteraren i första hand styrelseordförandens instruktioner och direktiv. Samtidigt rapporterar de flesta styrelsesekreterare till bolagets vd. Därför måste sekreteraren säkerställa att både vd:ns och styrelseordförandens direktiv uppfylls (se fråga 18). Vidare ska sekreteraren fungera som resurs för hela styrelsen. Om sekreteraren får frågor från enskilda styrelseledamöter ska de besvaras direkt och öppet, men styrelseordföranden ska också hållas informerad (om inte sekretess begärts).

4. Vilka plikter har styrelsesekreteraren?

En av styrelsesekreterarens viktigaste uppgifter är att föra protokoll vid styrelsemöten, och att därefter tillse att protokollen snabbt skickas ut och blir justerade (se fråga 12–14). Dessutom har sekreteraren en rad andra administrativa uppgifter. Bland annat ska sekreteraren assistera ordföranden och vd:n med att:

  1. utarbeta styrelsens årsplan (tidpunkt för möten och ärenden som ska behandlas),
  2. utarbeta och skicka ut dagordningar (bland annat för att säkerställa att alla ärenden i styrelsens årsplan behandlas),
  3. förbereda och skicka ut mötesunderlag (”pre-reads”),
  4. bistå nya styrelseledamöter med information om hur styrelsearbetet fungerar samt information om tillämplig lagstiftning, börsregler, kod för bolagsstyrning med mera,
  5. förbereda och anordna styrelseresor,
  6. arkivera styrelsematerial (till exempel med hjälp av NASDAQ:s Directors Desk), samt
  7. upprätthålla en förteckning över ”öppna frågor” (det vill säga alla ärenden som ska följas upp av ledningen).

5. Vad ingår inte i styrelsesekreterarens roll?

Styrelsesekreteraren är inte ledamot i styrelsen och ska inte agera som sådan. Förutom på uppmaning av styrelseordföranden ska sekreteraren i allmänhet avstå från aktivt deltagande i styrelsens samtal (undantaget frågor som gäller lagstiftning och rättsliga förfaranden, eller där sekreteraren på annat vis ansvarar för en viss föredragning). Styrelsesekreteraren ska inte ansvara för rena logistiskfrågor (till exempel lokalbokning, taxiresor och telefonlinjer) men ska sörja för att någon annan, exempelvis en administrativ assistent, tar hand om detta.

6. Hur kan styrelsesekreteraren tillföra värde utöver protokollförande?

Styrelsesekreterare som enbart för protokoll och utför andra hjälpfunktioner enligt ovan har en ganska begränsad roll. Enligt författarna bör rollen definieras så att den omfattar ett antal ytterligare uppgifter (enligt fråga 7–10 nedan), som kan vara av betydande värde för styrelsearbetet och göra sekreterarrollen mer intressant och meningsfull.

7. Ska sekreteraren agera ”redaktör” av styrelsematerialet?

Ja. Sekreteraren ska granska och vid behov redigera allt styrelsematerial/underlag innan det skickas vidare till styrelsen. Det finns två huvudsyften med en sådan granskning. För det första ska sekreteraren se till att allt material har ett korrekt och konsekvent format (det vill säga har en rubrik som motsvarar punkten på dagordningen, har en lämplig längd, är fritt från skrivfel och innehåller en sammanfattning). För det andra ska sekreteraren söka förbättra materialets kvalitet. Många presentationer är för långa och detaljerade och förutsätter en nivå av tidigare kunskap i ämnet som inte finns. Sekreteraren har här en unik möjlighet att göra en första genomläsning ur styrelseledamöternas perspektiv, och ställa grundläggande frågor som: Förstår jag presentationens syfte och sammanhang? Vad är det som egentligen begärs av styrelsen (är det ett beslut eller är materialet endast avsett för information)? Är de huvudsakliga budskapen tydliga? Förstår jag alla förkortningar som används och alla diagram och tabeller? En noggrann redigering kan inledningsvis mötas av motstånd från ledningen (”varför redigerar juristen mitt dokument?”), men i det långa loppet kommer arbetet att uppskattas då det får upphovsmannen att framstå i bättre dager och besparar styrelsen både tid och frustration.

8. Är styrelsesekreteraren även styrelsens ”jurist”?

Svaret på denna fråga är: Ja (åtminstone om sekreteraren även är chefsjurist). I allmänhet förväntas styrelsesekreteraren vara väl förtrogen med alla lagar, bestämmelser och principer som ålägger styrelsen diverse förpliktelser. Detta omfattar Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, Årsredovisningslagen, EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) och gällande regler för börshandel. Naturligtvis är det inte alltid möjligt att besvara alla frågor direkt. Ett ärligt ”Jag vet inte svaret på den frågan, men jag ska undersöka saken och återkommer med ett svar så snart som möjligt” är bättre än att gissa och ge ett felaktigt svar. Utöver traditionella styrelsefrågor är det vanligt att styrelsesekreteraren ibland redogör för juridiska frågor samt frågor relaterade till regelefterlevnad (till exempel regelbunden redogörelse för större rättstvister och så vidare.), men detta görs i egenskap av chefsjurist.

9. Ska styrelsesekreteraren ge styrelsen regelbunden ”utbildning”?

Ja, men med måtta. Många styrelseledamöter är erfarna affärspersoner som har lång erfarenhet av tillämpliga regelverk för styrelsearbete – men så är inte alltid fallet. Regelbunden utbildning ges av sekreteraren (på frivillig basis utanför styrelsens ordinarie sammanträden) och välkomnas ofta av nya ledamöter och kan vara bra repetition för sittande ledamöter. Sekreteraren ska också tillhandahålla utbildning i viktig ny lagstiftning, till exempel det som åläggs ”personer i ledande ställning” som infördes genom EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) år 2016 eller i det nyligen justerade direktivet om aktieägares rättigheter (Shareholders Rights Directive II). Slutligen är regelbunden utbildning i företagets policyer för regelefterlevnad (t.ex. uppförandekod) god praxis, inte minst för att uppvisa ett ”effektivt efterlevnadsprogram” i den mening som avses i U.S. Federal Sentencing Guidelines, som har internationell räckvidd.

10. Vilken roll har sekreteraren i samband med ”insiderinformation”?

Närhelst ”insiderinformation” anses föreligga ska företaget enligt MAR snarast offentliggöra sådan information, eller fastställa att villkoren för uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation är uppfyllda (då även en loggbok ska upprättas). Styrelsebeslut kan ofta ge upphov till sådan ”insiderinformation” och styrelsesekreteraren ska vara beredd att flagga sådana fall och att bistå i att avgöra när ett offentliggörande krävs och om uppskjutande av offentliggörande är tillåtet. Sekreteraren ska också ansvara för att upprätthålla eventuella obligatoriska loggböcker (vid uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation) och hålla styrelsen informerad om dessa.

11. Hur kan sekreteraren bistå styrelsen i utvärderingsarbetet?

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelser i noterade företag årligen utvärdera sitt arbete genom en systematisk och strukturerad process, detta i syfte att utveckla styrelsens arbetsmetoder och höja effektiviteten. Resultatet av utvärderingen ska rapporteras till valberedningen och utgör ett viktigt underlag till valberedningens rekommendationer för styrelsens sammansättning. Sådana utvärderingar kan utföras av ordföranden, ibland med hjälp av en extern tjänsteleverantör, eller med interna resurser. I det senare fallet kan sekreteraren spela en nyckelroll för utvärderingen genom att sammanställa alla enskilda styrelseledamöters synpunkter (i regel genom en skriftlig enkät). Med styrelseordförandens samtycke kan sekreteraren även ombes att ge synpunkter på eventuella utvärderingar som utförs av en extern part.

12. Vad ska protokollet innehålla och hur detaljerat ska det vara?

Enligt författarna bör protokollet hållas så kort och objektivt som möjligt. Vad gäller längd kan omkring fyra till fem sidor vara lagom för ett heldagsmöte. Protokollet ska inte innehålla allt som diskuteras (förutom formella beslut), men det som finns med måste vara korrekt. Detaljnivån kan variera beroende på om utdrag ur protokollet behöver tillhandahållas en extern part (till exempel en bank som en del av en finansiell transaktion, eller en motpart vid en fusion/ett förvärv). Protokollet ska också tydligt skilja mellan vad som är ett slutligt beslut och vad som är ett villkorat beslut (då villkoren för beslutet tydligt ska framgå), samt vad som endast är underlag till ett visst initiativ. Protokollet ska även innehålla en förteckning över åtgärdspunkter (instruktioner till ledningen att följa upp en viss fråga eller vidta en specifik åtgärd). En förteckning över sådana åtgärdspunkter upprätthålls vanligen av sekreteraren i en löpande förteckning över öppna frågor.

13. Vad ska protokollet inte innehålla?

I regel ska protokollet inte innehålla detaljer om vad som ledde fram till ett visst beslut, utöver ett minimum för minneshjälp. I de flesta fall är det bättre att skriva till exempel ”Styrelsen uttryckte oro över ...” snarare än, till exempel ”Bengt uttryckte oro över ...”. Protokollet ska inte innehålla frågor som inte diskuterades eller där inget beslut fattades under mötet (det vill säga ingen retroaktiv antedatering). De ska i allmänhet inte heller omfatta anmärkningar som är rent spekulativa eller provocerande till sin natur. Detta gäller särskilt mot bakgrund av att styrelsens protokoll ibland kan behöva tillhandahållas myndigheter eller parter med motstridiga intressen. (Se fråga 16.)

14. Hur går det till när protokollet justeras?

Det finns inga skrivna regler på det här området, men enligt vår erfarenhet skapar styrelsesekreteraren ett första utkast av protokollet, som efter eventuella anmärkningar från vd:n skickas till styrelseordföranden och andra styrelseledamöter som utsetts till protokolljusterare (minst en utöver ordföranden krävs). Normalt sker detta inom några dagar efter styrelsemötet, då det fortfarande är färskt i minnet. Efter mottagna kommentarer utarbetas en ny version som undertecknas av styrelsesekreteraren. Denna skickas sedan för underskrift av ordföranden och övriga protokolljusterare. Det är vanligt att protokoll justeras av hela styrelsen vid påföljande möte, men detta har egentligen ingen juridisk effekt – protokollet anses slutgiltigt då det har justerats av styrelseordföranden och protokolljusterarna.

15. Var arkiveras protokollet?

Det slutgiltiga protokollet (tillsammans med underlag och bilagor) arkiveras i regel i ett dokumenthanteringssystem, till exempel NASDAQ:s Director’s Desk. Den faktiska uppladdningen och hanteringen av sådana system brukar skötas av en administrativ assistent (till exempel chefsjuristens eller vd:ns assistent). Det är god praxis att enbart arkivera sådant underlag som faktiskt tillhandahölls till styrelsen eller presenterades under mötet. Material som togs fram men aldrig presenterades för styrelsen ska inte ingå i det formella styrelsearkivet (eller åtminstone arkiveras separat).

16. Vem är behörig att se protokollet?

Utöver styrelseledamöterna finns det ett antal interna och externa intressenter som kan vara behöriga att se protokollet. Det gäller bland annat företagets externa revisorer och den interna revisionsfunktionen. Relevanta delar av protokollet kan också behöva delas med tredje part i samband med kommersiella transaktioner. Exempelvis kan en bank behöva se relevanta bankrelaterade beslut i samband med en strukturerad finansiering. En motpart i en fusion/ett förvärv kan också behöva se beslut som godkänner en viss affär. Slutligen kan protokollet i vissa fall behöva lämnas ut till parter med motstridiga intressen, till exempel en motpart i en tvist (exempelvis via discovery-förfarande) eller till en tillsynsmyndighet. Ett exempel på det senare kan vara konkurrensmyndigheter som kan ha rätt att granska styrelsematerial vid utvärdering av en viss transaktion vad gäller marknadsandel och potentiell effekt på konkurrensen (så kallade ”4(c)-dokument” i USA). Med tanke på den mycket känsliga och konfidentiella informationen i styrelsematerialet behöver styrelsesekreteraren bevaka att protokollet bara görs tillgängligt för de som har rätt till det, och då endast vad som är nödvändig information.

17. Hur dokumenteras ”ej enhälliga” beslut?

Detta är en bra fråga, då ingen av författarna har hamnat i en situation där ett beslut som inte var enhälligt fattats. Kanske speglar detta den svenska företagskulturen. Normalt om inte hela styrelsen står bakom ett beslut blir det inget beslut vid det tillfället. Rent formellt bör det påpekas att styrelseledamöterna har rätt att få sina avvikande åsikter noterade i protokollet.

18. Vad finns det för vanliga ”fallgropar” som bör undvikas av styrelsesekreterare?

Möjliga situationer är förstås många, men här är några av de vanligaste fallgroparna:

  1. Att inte vara införstådd med rollens omfattning. Alla uppgifter som beskrivs i den här artikeln (utöver protokollförande) är sådana som bara ska utföras efter beslut av styrelseordföranden och vd:n. Förväntningarna på rollen bör klargöras och regelbundet bekräftas av styrelseordföranden.
  2. Att hamna i kläm mellan vd:ns och styrelseordförandens förväntningar. I välfungerande företag har vd:n och styrelseordföranden liknande förväntningar på styrelsearbetet. Det är ändå viktigt att sekreteraren undviker att hamna i kläm mellan olika åsikter. Det bästa sättet att undvika detta är genom en, på förhand, fortlöpande och öppen kommunikation med både vd:n och styrelseordföranden. I egenskap av chefsjurist representerar du i slutändan aktieägarna (som har utsett styrelseordföranden), så om det kommer till kritan är det där din lojalitet ska ligga. Men din uppgift är att se till att aldrig hamna i den situationen – var proaktiv!
  3. Att skicka ut fel material eller skicka det för sent. Styrelsematerialet är ofta omfattande. Sekreteraren kan spela en viktig roll i att sätta upp interna tidsfrister för sammanställning och distribution av material. Om du skickar ut material sent och/eller skickar fel material eller flera versioner av samma material kan du räkna med en missnöjd styrelse.
  4. Att få problem med tekniken under mötet. Styrelseledamöter är ofta upptagna personer med höga förväntningar och litet tålamod om tekniken inte fungerar, telekonferensnumren är felaktiga eller om det trådlösa nätverket inte är tillgängligt. Sekreteraren ska inte vara it-ansvarig, men ska se till att det finns en it-ansvarig på plats.
  5. Att vara sen med protokollet. Protokollet ska skrivas och skickas ut så snart som möjligt efter ett möte, medan det fortfarande är färskt i minnet. Det är fel och ineffektivt att skicka ut protokollet till exempel tre veckor efter ett styrelsemöte. Då kan vissa åtgärdspunkter redan ha blivit irrelevanta.
  6. Att inte flagga när det behövs. Tänk på att styrelsesekreteraren, i egenskap av chefsjurist, är förpliktigad att agera i aktieägarnas bästa intresse och behöver en viss grad av oberoende för att fullgöra den plikten. Styrelseordföranden ska kräva att sekreteraren visar prov på sådant oberoende genom att flagga om legitima orosmoln uppstår i samband med en viss åtgärd (eller utebliven åtgärd). Detta skyddar ordföranden, vd:n och hela styrelsen (även chefsjuristen).

Annika Bäremo General Counsel, Saab AB.

Brian Belanger General Counsel, Husqvarna AB.

Håkan Osvald General Counsel, Atlas Copco AB.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%