Innehåll

EUROCLEAR SWEDEN – VERSION 2015:1

Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut

(2015-05-01)

AAllmänna regler

A 1 Definitioner och förkortningar

Termer som används i detta Regelverk har den betydelse som anges nedan, såvida annat inte särskilt anges. Utöver dessa definitioner finns ytterligare termer definierade i Euroclear Swedens Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.

ABL: aktiebolagslagen (2005:551).

Administrerande Institut: Emissionsinstitut som utsetts av Emittenten till att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande obligationslån enligt lånets slutliga villkor.

Agent: företag som utsetts till att agera som agent eller trustee för investerare i obligationslån med uppdrag att tillvarata investerares rättigheter enligt obligationsvillkoren.

Aktiebok: förteckning enligt ABL över ett aktiebolags samtliga aktier och aktieägare eller Förvaltare för aktieägare.

Anslutningsavtal: avtal mellan en svensk eller en utländsk Emittent och ES där ES åtar sig att föra Avstämningsregister för av Emittent utgivna och i avtalet angivna Finansiella Instrument.

Avstämningsdag: dag då innehavare av Finansiellt Instrument ska vara införd i Avstämningsregistret för att äga rätt att delta i emissionshändelse, mottaga utbetalning eller motsvarande. Avstämningsdag kan i VPC-systemet endast utgöras av Bankdag, med undantag för Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok som ska vara Vardag.

Avstämningsförbehåll: förbehåll enligt 4 kap. 39 § ABL.

Avstämningsregister: register enligt 4 kap. 2 eller 3 § LKF.

Bankdag: dag i Sverige som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är f.n. lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Bankgirot: Bankgirocentralen BGC AB, org.nr 556047-3521.

BondPayments: en funktion för hantering av utbetalning av ränta och inlösen på AM- marknaden som tillhandahålls i IssuerCorner.

BTA: Betald tecknad aktie. Finansiellt Instrument som representerar aktieägares rätt gentemot Emittent när nyemitterad aktie tecknats genom betalning innan aktiekapitalhöjning registrerats hos Bolagsverket.

Clearingmedlem: företag som av ES fått tillstånd att delta i clearingverksamhet.

Emission: viss mängd Finansiella Instrument, som ska utges eller har utgivits av Emittenten.

Emissionsinstitut: Kontoförande Institut som av ES erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera Emissioner i VPC-systemet.

Emissionsredovisning: en av ES framställd redovisning av rättighet för innehavare av Finansiellt Instrument på grund av en bolagshändelse.

Emittent: svensk eller utländsk utgivare eller utfärdare av Finansiella Instrument.

ES: Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074 (tidigare VPC AB).

Finansiellt Instrument: överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, fondandelar och finansiella derivatinstrument enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Förvaltare: företag som beviljats tillstånd av ES att registreras som innehavare av Vp-konto i ägares ställe.

Förvaltarförteckning: förteckning över de ägare, med uppgifter om namn, personnummer eller annat identifieringsnummer, postadress och antal innehavda Finansiella Instrument, som i Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok registrerats i förvaltares namn med tillägget ”i ägares ställe”.

IssuerCorner: ES internetbaserade tjänsteportal för Emittenter varigenom Emittenter kan göra beställningar, ta emot elektroniska leveranser, hantera utbetalningar via BondPayments samt göra aktieägaranalyser genom tjänsten ES Analys. Tjänsteportalen nås via ES hemsida.

Kontoförande Institut (KI): företag som av ES fått tillstånd att utföra registreringar på Vp-konto.

Listat Finansiellt Instrument: Finansiellt Instrument som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

LKF: lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Parterna: ES och Emittent, samt i förekommande fall Emissionsinstitut.

PM-konto: Vp-konto för registrering av skuldförbindelser som ges ut under ett s.k. PM-program.

PM-program: de villkor enligt vilka vissa skuldförbindelser emitteras i enlighet med överenskommelse mellan Emittenten och ES.

Prospekt: prospekt, villkor och anvisningar eller annat informationsmaterial riktat till marknaden.

Regelverk: ES vid var tid gällande Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut.

Skuldbok: förteckning över ägare eller Förvaltare av skuldförbindelser för visst Skuldinstrument med angivande av antal eller belopp per innehavare, t.ex. ett konvertibel-, obligations- eller förlagslån.

Skuldinstrument: Finansiella Instrument i form av ensidiga skuldförbindelser med samma förfallodag och samma villkor i övrigt och som registrerats i VPC-systemet.

Utsökningsdag: den dag då ES hämtar uppgifter från Avstämningsregistret för framtagande av beställt register. Utsökningsdag kan i VPC-systemet endast vara Bankdag.

Vardag: den dag som inte är allmän helgdag enligt lagen (1989:253) om allmänna helgdagar.

VPC-systemet: ES system för registrering av Finansiella Instrument samt clearing och avveckling av affärer avseende Finansiella Instrument. Se vidare ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.

Vp-konto: konto hos ES för sammanställning av Finansiella Instrument.

Ägarförteckning: sammanställning av innehavare av Finansiella Instrument för en viss Emittent.

Övrig Bok: förteckning över ägare eller Förvaltare av i VPC-systemet kontoförda Finansiella Instrument, som inte är skuldförbindelser eller aktier, med angivande av antal eller belopp per innehavare, t.ex. en teckningsoption eller warrant.

A 2 Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut

A 2.1 Allmänt

Regelverket reglerar relationen mellan ES och Emittent vad avser kontoföring av Finansiella Instrument samt, i förekommande fall, relationen mellan ES och Emissionsinstitut. En Emittent får genom detta Regelverk inte några rättigheter eller skyldigheter i enlighet med detta Regelverk gentemot ett Emissionsinstitut och vice versa om inte annat uttryckligen anges. ES äger genom särskild överenskommelse med Emittent eller Emissionsinstitut göra avsteg från detta Regelverk. ES svarar gentemot Emittenten för fullgörandet av de uppgifter som åvilar ES enligt lag och enligt Regelverket.

Parterna är bundna av detta Regelverk från den dag då båda Parter undertecknat Anslutningsavtal. För det fall uppgifter i Anslutningsavtal och detta Regelverk är motstridiga äger uppgifter i Anslutningsavtalet företräde.

Vid var tid gällande Regelverk finns publicerat på ES hemsida. Underrättelse om ändringar och tillägg till ES Regelverk ska ske i enlighet med bestämmelserna nedan.

A 2.2 Emittentens informationsskyldighet

Vid tidpunkten för kallelse till bolagsstämma och offentliggörande av emissionshändelser som berör de av ES registerförda Finansiella Instrumenten ska Emittenten meddela ES därom.

Det åvilar Emittenten att informera aktieägarna om bolagshändelser i den utsträckning som följer av lag, skyldighet enligt noteringsavtal eller dylikt. Avseende information till aktieägarna ska Emittenten eller i förekommande fall Emissionsinstitutet på uppdrag av Emittent ansvara för att panthavare, ombud och andra rättighetshavare erhåller nödvändig information.

Emittenten förbinder sig vidare att snarast informera ES i de fall ändringar i Emittentens bolagsordning berör ES ansvar avseende förandet av Aktiebok, Avstämningsregister eller andra händelser som kan påverka ES ansvar enligt lag eller detta Regelverk. Vidare ska Emittenten informera ES om ändringar i för Emittenten tillämplig föreskrift från myndighet samt i av Emittenten ingångna avtal, i de fall ändringarna direkt eller indirekt påverkar ES eller Emittentens fullgörande av detta Regelverk.

Utländsk Emittent förbinder sig vidare att informera ES om ändringar i för Emittenten tillämplig lag eller annan författning i de fall ändringarna direkt eller indirekt påverkar ES eller Emittentens fullgörande av detta Regelverk.

A 2.3 Sekretess

ES anställda arbetar under tystnadsplikt beträffande uppgifter om Emittentens och Emissionsinstitutets affärsförhållanden och uppdrag som lämnas till ES enligt detta Regelverk. ES har vidare skyldighet att iaktta sekretess avseende uppgifter i Avstämningsregistret och uppgifter som lämnats av Förvaltare.

A 2.4 Användande av erhållna uppgifter

ES förbehåller sig rätten att publicera och på andra sätt använda erhållna uppgifter från Emittenter och Emissionsinstitut under förutsättning att ES inte är förhindrat enligt lag eller avtal att offentliggöra uppgifterna.

Parterna bekräftar att de i all användning av uppgifter erhållna från varandra iakttar tillämpliga lagar och avtal avseende sekretess och personuppgiftsbehandling.

I tillägg till det som ovan anges kan ES ta emot, samla in och behandla vissa personuppgifter, inklusive namn, kontaktuppgifter och annan tillhörande information, som avser personer som är anställda hos eller förknippade med Emittenter och Emissionsinsitut samt företag som ansöker om att bli Emittent eller Emissionsinstitut. Denna information kommer att användas för att hantera ansökningsförfarandet, tillhandahålla tjänster till Emittenter och Emissionsinstitut, kontakta och kommunicera effektivt med Emittenter och Emissionsinstitut samt andra relaterade ändamål.

I vissa fall kan personuppgifterna delas med kontohavare och andra rättighetshavare, Emittenter och deltagare, såsom Förvaltare och Clearingmedlem, andra företag inom Euroclear-gruppen eller underleverantörer för att uppnå de ovan beskrivna syftena. ES kan kontaktas för att få tillgång till och, om de visat sig vara felaktiga, korrigera personuppgifter i enlighet med gällande lag om personuppgifter.

A 2.5 Dag- och tidsangivelser

Tidsangivelser i Regelverket avser svensk tid. Angivna dagar eller händelser som anges i Regelverket utgör inga garantier eller åtaganden från ES att åtgärd kommer att vidtas av ES på sådan dag utan är endast angivet för att underlätta Emittentens planering av bolagshändelser.

A 2.6 Meddelanden mellan ES och Emittent

Meddelanden som avsänts av ES med rekommenderat brev eller vanligt brev ska anses ha nått Emittenten senast fem (5) Bankdagar efter avsändandet, om brevet sänts till den adress som Emittenten meddelat ES. Meddelande genom telefax, SWIFT, internet eller annan elektronisk kommunikation ska anses ha kommit Emittenten tillhanda vid avsändandet om det sänts till av Emittenten uppgivet nummer eller elektronisk adress. Om ett sådant meddelande når Emittenten på icke normal kontorstid ska meddelandet anses ha kommit Emittenten tillhanda vid början av påföljande Bankdag. Emittenten ska underrätta ES om ändrade adressuppgifter m.m.

Meddelande från Emittenten till ES ska ställas till den adress som ES vid var tid anger, på hemsida eller i annan information till Emittenten, såvida ES inte begärt svar till annan adress. Meddelande genom vanligt brev, telefax, SWIFT, internet eller annan elektronisk kommunikation från Emittenten ska anses ha kommit ES tillhanda den Bankdag meddelandet kommit fram till nämnda adress. Om meddelandet når ES på icke normal kontorstid ska meddelandet anses ha kommit ES tillhanda vid påbörjan av påföljande Bankdag.

Meddelande som av Part avlämnats med bud anses ha kommit mottagaren tillhanda vid överlämnandet.

A 2.7 Avgifter

För uppdrag som ES utför ska Emittenten erlägga de avgifter som ES vid varje tid generellt tillämpar. ES åtaganden enligt detta Regelverk gäller under förutsättning att Emittenten fullgjort betalning till ES.

Höjningar av utgående avgifter, andra än portohöjningar, ska aviseras Emittenten senast 30 dagar före ikraftträdandet. Avgifter framgår av ES prislista för Emittenter som återfinns på ES hemsida. Tjänster som inte anges i prislistan offereras separat. ES äger rätt att fakturera månadsvis med förfallodag efter 20 dagar.

ES har då detta särskilt stadgas i Regelverket rätt att utkräva vitesbelopp av Emittent eller Emissionsinstitut som inte uppfyller sina åtaganden enligt detta Regelverk. Sådant vitesbelopp kan uppgå till högst 20.000 SEK per tillfälle och ska framgå av prislistan och aviseras på sätt som framgår ovan avseende avgifter. ES kan avstå från att utkräva sådant vitesbelopp ifall synnerliga skäl föreligger.

Eventuellt tillkommande skatt eller andra avgifter ska bäras av Emittenten. För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och som Skatteverket senare bedömer som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skattepliktiga, äger ES rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt.

Om Emittenten önskar erhålla avvikelse från ES standardutformning av dokumentation eller annat material ska önskemål i god tid framföras till ES så att ES kan bedöma om önskemålet kan beaktas. Kostnad för sådan avvikelse bärs av Emittenten.

A 2.8 Utträde ur ES

A 2.8.1 Borttagande av avstämningsförbehåll

Ett beslut om ändring av bolagsordning för ett svenskt aktiebolag som innebär att Avstämningsförbehåll tas bort blir endast giltigt om den som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Emittenten kan, för att inhämta samtycke och informera om avregistrering av aktierna, beställa adressuppgifter över panthavare hos ES.

ES ska avregistrera ett aktiebolag från VPC-systemet så snart Bolagsverket registrerat den nya bolagsordningen samt Emittenten skriftligen meddelat ES att avregistrering ska ske.

A 2.8.2 Uppsägning av Anslutningsavtalet

Emittenten och ES har rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en ömsesidig uppsägningstid om tolv (12) månader. Anslutningsavtalet kan, om ES så medger, upphöra att gälla vid en tidigare tidpunkt om Avstämningsregistret inte längre innehåller kontoförda Finansiella Instrument utgivna av Emittenten.

Uppsägning kan ske med omedelbar verkan om motparten brustit väsentligt i fullgörandet av sina förpliktelser och rättelse inte vidtagits inom 90 dagar från det att skriftlig begäran om rättelse meddelats. Emittenten och ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om det finns skäl att anta att andra parten inte fortsättningsvis kommer att fullgöra sina åtaganden eller om tillämplig lagstiftning direkt eller indirekt omöjliggör eller avsevärt försvårar fullgörande av Anslutningsavtalet.

ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om Emittenten i väsentligt avseende har brutit mot svensk eller utländsk lag på ett sådant sätt som påverkar kontoföringen av Emittentens Finansiella Instrument eller är skadligt för ES anseende eller förtroende på värdepappersmarknaden.

Skriftliga meddelanden enligt detta avsnitt A 2.8.2 ska ske med rekommenderat eller vanligt brev.

A 2.9 Avregistrering av Finansiella Instrument

I samband med avregistrering av Finansiellt Instrument oavsett anledning ska Emittenten och ES iaktta vad som föreskrivs i tillämplig lagstiftning samt i föreskrift eller beslut från Finansinspektionen eller annan myndighet. Emittenten och ES ska vidare medverka till att överföring av uppgifter i Avstämningsregistret till Emittenten eller annan central värdepappersförvarare kan ske på sådant sätt att störningar i förekommande fall i handel av de Finansiella Instrumenten förebyggs eller minimeras.

ES äger rätt att säkerställa att avregistreringen av Emittentens Finansiella Instrument i enlighet med detta Regelverk avslutas under, enligt ES bedömning, betryggande former i syfte bland annat att förhindra rättsförluster för ägare av Finansiella Instrument, registrerade rättighetshavare och övriga berörda. Emittenten ska i samråd med ES fastställa en dag för avregistrering av det Finansiella Instrumentet. Vid avregistreringen av det Finansiella Instrumentet ska ES till Emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som Emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i Emittentens Avstämningsregister, både i skrift och i maskinläsbar form.

ES ska inte betinga sig annat än kostnadstäckning av Emittenten för ES skäliga åtgärder i samband med överföring av uppgifter i Avstämningsregistret till Emittenten eller annan central värdepappersförvarare.

Cirka tre (3) månader efter utträdet gör ES en slutredovisning av eventuellt kvarvarande utdelnings- och räntemedel, varefter beloppet sätts in på det bankkonto som Emittenten anmält till ES.

Om uppsägning av Anslutningsavtal har skett ska genast innehavare av Emittentens Finansiella Instrument informeras av Emittenten och Emittenten ska meddela ES om att så har skett.

Oaktat att Anslutningsavtalet upphört att gälla, ska vad däri och i detta Regelverk anges äga tillämpning på sådana rättsförhållanden som ännu inte slutreglerats vid tidpunkten för avtalets upphörande.

A 2.10 Ändring av och tillägg till Regelverket

ES förbehåller sig rätten att ändra i eller göra tillägg till detta Regelverk. Sådana ändringar eller tillägg ska, såvida annat inte särskilt anges, omfatta även redan gällande avtal med Emittent.

ES ska anmäla materiella planerade ändringar och tillägg till Regelverket till Stockholms Handelskammare, Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen eller annan företrädare för Emittent och Emissionsinstitut som ES finner lämplig. Har inte nämnda företrädare inom 14 dagar efter sådan anmälan påkallat samråd om ifrågavarande ändringar och tillägg ska dessa träda i kraft den dag som ES bedömer skälig. Om samråd har påkallats ska detta avslutas vid tid som ES bestämmer. ES ska även informera nämnda företrädare för Emittent och Emissionsinstitut om andra icke materiella ändringar till detta Regelverk minst 30 dagar innan dessa träder i kraft.

ES ska underrätta Emittent och Emissionsinstitut som berörs av planerade ändringar i eller tillägg till Regelverket minst 30 dagar innan dessa träder i kraft. Sådan underrättelse ska ske till av Emittenten och Emissionsinstitutet angiven postadress eller e-postadress.

Föranleds en ändring eller ett tillägg av lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller om det i övrigt föreligger synnerliga skäl får ändringar och tillägg ske innan Emittent och Emissionsinstitut underrättats och samråd ägt rum och träda i kraft omedelbart.

A 2.11 Tillämplig lag och tvistlösning

Regelverket tolkas och tillämpas enligt svensk rätt.

Tvister mellan Parterna rörande tolkning och tillämpning av Regelverket och Anslutningsavtalet ska avgöras av skiljemän enligt vid tidpunkten för påkallande av skiljeförfarande gällande svensk lagstiftning om skiljeförfarande.

Rättegångsbalkens bestämmelser om omröstning, förening av mål samt fördelning av rättegångskostnader ska äga tillämpning. Skiljeförfarandet ska hållas på svenska och äga rum i Stockholm, Sverige. För tvister rörande belopp som är förfallna till betalning och som vid talans väckande uppgår till högst tio (10) prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) har part dock rätt att föra talan inför allmän domstol i Sverige.

A 3 Kontoföring av Finansiella Instrument

A 3.1 Allmänt om kontoföring av Finansiella Instrument

Samtliga Finansiella Instrument i VPC-systemet har ett unikt ISIN (International Securities Identification Number). ISIN är uppbyggt enligt internationell ISO-standard och består av landkod, löpnummer och kontrollsiffra, t.ex. SE0000123456. ES är nummersättare i Sverige för såväl ES-anslutna som icke ES-anslutna svenska Finansiella Instrument.

I VPC-systemet skiljs mellan Finansiella Instrument som kontoförs som ”antalspapper” och som representeras av ett antal, exempelvis aktie eller warrant och Finansiella Instrument som kontoförs som ”beloppspapper” och som representeras av ett nominellt belopp, exempelvis obligationer eller diskonteringsinstrument.

ES kan endast tekniskt hantera registreringar av antalspapper som motsvaras av ett heltal. För hantering av fraktioner måste Emittenten anlita ett Emissionsinstitut.

3.1.1 Kategorisering av Finansiella Instrument i VPC-systemet

Finansiella Instrument som kontoförs i VPC-systemet delas tekniskt in i typer av Finansiella Instrument såsom exempelvis AK (aktie), TO (teckningsoption), KV (konvertibel), WT (warrant) m.fl. vilka även kallas vp-typ/-er.

För att kunna särskilja mellan olika Finansiella Instrument som tillhör samma vp-typ finns även sorter, även kallade vp-sorter. Vp-sort är en underkategori till vp-typer där exempelvis vp-typen AK (aktie) kan ha sorterna A respektive B, vilka sinsemellan kan särskiljas av t.ex. olika röstvärde. För aktie förekommer ibland begreppet serie istället för sort men då med samma innebörd.

En kombination av en vp-typ AK och en vp-sort B utgör ett vp-slag AK B. Det är varje enskild kombination, dvs. varje enskilt vp-slag, som utgör ett Finansiellt Instrument som åsätts ett ISIN enligt ovan.

A 3.2 Allmänt om ansökan och Anslutningsavtal

ES gör en prövning av varje ansökan om anslutning av Emittent eller Finansiellt Instrument. I prövningen ingår en ekonomisk, legal, organisatorisk och historisk bedömning av ansökande Emittent.

Emittenten blir bunden av Regelverket, i dess vid var tid gällande lydelse, genom att ingå Anslutningsavtal med ES. Genom Anslutningsavtalet åtar sig ES att i enlighet med LKF skapa ett Avstämningsregister som omfattar av Emittenten emitterade Finansiella Instrument. Utöver detta åtar sig ES att i förekommande fall föra Emittentens Aktiebok i enlighet med ABL.

Anslutningsavtal sluts med Emittenten antingen i form av ett avtal för ett specifikt Finansiellt Instrument eller i form av ett ramavtal under vilket det är möjligt för Emittenten att under särskilda förutsättningar ansluta ett flertal Finansiella Instrument under avtalets löptid.

ES har inte på grund av detta Regelverk några åtaganden gentemot innehavare av Finansiella Instrument utan endast gentemot Emittenten, även om fullgörandet av ES åtaganden gentemot Emittenten enligt detta Regelverk medför rättsverkningar även för innehavare av Finansiella Instrument. Det åligger således alltid Emittenten att tillse att Emittenten kan fullfölja sina skyldigheter och förpliktelser gentemot innehavare av Finansiella Instrument.

Emittenten ska, vid anslutningen och därefter fortlöpande, uppfylla sina skyldigheter enligt svensk eller utländsk lag som är tillämplig för Emittentens Finansiella Instrument (såsom exempelvis registrerings- och rapporteringsskyldigheter samt skyldigheter avseende handelsrestriktioner enligt 1933 års U.S. Securities Act, 1934 års U.S. Securities and Exchange Act eller annat lands lagstiftning där Emittenten erbjuder sina Finansiella Instrument till investerare).

Därutöver ska en Emittent, vid anslutningen och därefter fortlöpande, i sin verksamhet ha en sund ekonomisk ställning och alltid agera på ett sådant sätt att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

A 3.3 Kontoföring av svenska aktier

En förutsättning för kontoföring av svenska aktier i VPC-systemet är att ett Avstämningsförbehåll finns i Emittentens bolagsordning. Detta kan lyda enligt följande:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

När Avstämningsförbehåll införs genom ändring av bolagsordningen ska styrelsen fastställa en dag från vilken Avstämningsförbehållet ska tillämpas och tillsammans med bolagsstämmans beslut anmäla detta till Bolagsverket för registrering. Emittenten ska till ES ge in ett registreringsbevis av vilket det ska framgå att Emittenten är registrerad såsom ett avstämningsbolag och från vilken dag Avstämningsförbehållet ska gälla. Avstämningsförbehållet får inte tillämpas förrän registrering ägt rum.

A 3.3.1 Emittentkonto

ES öppnar med automatik ett Vp-konto (”emittentkonto”) för varje Emittent. På detta bokförs kupongaktier för okända ägare samt outnyttjade fondaktierätter hänförliga till sådana kupongaktier. Även aktier för vilka aktiebrev inte finns utfärdade och där innehavaren vid tillfället för ES-anslutningen eller därefter inte till Emittenten angivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring bokförs på emittentkontot. Det åligger Emittenten enligt 5 kap. 16 § ABL att föra aktieboken för sådana aktier som finns på emittentkontot även efter det att Avstämningsregister har skapats för Emittentens aktier. För undvikande av missförstånd kan noteras att emittentkonto inte kan användas för bokföring av innehav där en investerare vid en senare Emission inte uppgivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring.

En aktieägare som vill registrera sina kupongaktier/fondaktierätter på Vp-konto vänder sig till ett Kontoförande Institut, som lämnar uppdraget vidare till ES. ES kontrollerar om antal kupongaktier ska omräknas pga. i bolaget genomförda fondemissioner och/eller genomförda splitar efter ES-anslutningen, samt beräknar eventuell upplupen utdelning på kupongaktierna. Därefter gör ES en överföring av aktier/fondaktierätter från Emittentens emittentkonto till aktieägarens Vp-konto varvid ES ansvar för Aktieboken även kommer att omfatta dessa aktier.

A 3.4 Kontoföring av andra svenska Finansiella Instrument än aktier

ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att ES, efter att ha tagit del av villkor för det Finansiella Instrumentet eller motsvarande, förklarat sig berett att registrera detta i VPC-systemet. ES kontoför endast skuldförbindelser som är avsedda för allmän omsättning. Enkla skuldebrev kan inte kontoföras av ES. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.

Om villkoren i ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge ändrade villkor till ES för godkännande av ändringen.

A 3.4.1 Kontoföring av skuldförbindelser under PM-program

ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att ES, efter att ha tagit del av villkor eller motsvarande för det Finansiella Instrumentet, förklarat sig berett att registrera skuldförbindelserna i VPC-systemet och godkänt att Emissioner under PM-programmet kan registreras på PM-konto.

Emittenten svarar i förekommande fall för kontroll av att det rambelopp som gäller enligt visst PM-program inte överskrids eller, om så sker och det är möjligt enligt villkoren för PM-programmet, att rambeloppet höjs till erforderlig nivå. I VPC-systemet finns kontrollfunktioner härför.

Om villkoren för ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge villkoren till ES för godkännande av fortsatt kontoföring av de Finansiella Instrumenten.

A 3.5 Kontoföring av utländska aktier

A 3.5.1 Allmänt

En förutsättning för anslutning av utländska aktier är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen. Ytterligare förutsättningar för ES kontoföring av utländska aktier regleras i Anslutningsavtalet.

De aktier, utgivna av Emittenten, som vid var tid finns registrerade i Avstämningsregister hos ES motsvaras av det antal aktier utgivna av Emittenten som finns registrerade på ES konto hos annan central värdepappersförvarare eller motsvarande i Emittentens hemland.

I fråga om utländska aktier har ES rätt att från Emittenten infordra rättsutredning angående dennes rätt till insyn i det av ES förda registret enligt sitt hemlands regler. Om det utländska bolaget har rätt till insyn i aktieboken enligt sitt hemlands regler kan ES medge insyn med, respektive utan, uttryckligt förbehåll vid registreringen hos ES.

Om det utländska bolaget inte har rätt till insyn i Aktieboken, enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att bolaget åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.

A 3.5.2 Garantier för utländska emittenter av aktier

Utöver vad som anges i övriga delar av detta Regelverk garanterar Emittenten genom undertecknande av Anslutningsavtalet:

  1. att för Emittenten tillämplig lag, annan författning, föreskrift från myndighet, Emittentens bolagsordning eller motsvarande samt av Emittenten ingångna avtal inte i något avseende utgör hinder mot att Emittenten ingår och fullgör Anslutningsavtalet och de åtaganden och åtgärder som följer av Anslutningsavtalet och detta Regelverk avseende bl.a. registrering av aktier i Emittentens Avstämningsregister,
  2. att Emittentens aktier är behörigen utgivna av Emittenten och inte, i samband med den initiala registreringen i Avstämningsregister, är föremål för annans äganderätt, panträtt, annan säkerhetsrätt, andra anspråk eller andra belastningar, enligt avtal, lag eller annan författning, i Emittentens hemland eller enligt annan rättsordning,
  3. att inga fysiska aktier eller andra fysiska dokument har utfärdats eller kommer att utfärdas till innehavare av ES-registrerade aktier så länge dessa finns kontoförda i ES,
  4. att Emittenten tillerkänner innehavare av ES-registrerade aktier samma ställning och rättigheter som Emittentens övriga aktieägare,
  5. att det inte föreligger något hinder enligt lag eller annan författning i Emittentens hemland eller enligt Emittentens bolagsordning eller motsvarande att särbehandla innehavare av ES-registrerade aktier, i den utsträckning så sker, i fråga om tidpunkten för anmälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, i vilken valuta innehavare av ES-registrerade aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om så erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl, samt
  6. att Emittenten i erforderlig mån tillförsäkrat sig rätt att ta del av de uppgifter som tillhandahålls Emittenten genom ES fullgörande av sin uppgiftsskyldighet enligt detta Regelverk.

A 3.6 Kontoföring av andra utländska Finansiella Instrument än aktier

En förutsättning för anslutning av andra utländska Finansiella Instrument än aktier är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. ES kontoför endast skuldförbindelser som är avsedda för allmän omsättning. Enkla skuldebrev kan inte kontoföras av ES. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.

För att kunna göra en bedömning huruvida villkoren för det Finansiella Instrumentet kan hanteras i VPC-systemet, måste ES på ett tidigt stadium få tillgång till dessa villkor. Om villkoren för ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge villkoren till ES för godkännande av ändringen.

Om den utländska Emittenten inte har rätt till insyn i Skuldboken, enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att Emittenten åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.

ES kan normalt inte åta sig att innehålla eller redovisa utländsk skatt. Se i övrigt avsnitt A 6 angående skatter.

A 4 Ansvarsbestämmelser

A 4.1 Allmänt

Part är i intet fall ansvarig för underlåtenhet att helt eller delvis utföra viss åtgärd, även om åtgärden skulle kunna anses innefattas i Partens åtaganden enligt detta Regelverk, om åtgärden skulle stå i strid med svensk eller utländsk gällande lag, föreskrift eller beslut från Finansinspektionen eller annan myndighet, bolagsordningen för ES eller Emittenten, eller av ES beslutade regler för dess verksamhet i allmänhet.

Emittent, Emissionsinstitut och ES är i intet fall ansvariga för bristande fullgörande av åtaganden enligt detta Regelverk, om bristen orsakats av annan Parts bristande fullgörande av åtaganden enligt detta Regelverk.

ES är inte i något fall ansvarigt för skada till följd av att Emittenten själv, utan förmedling av ES, vidtagit åtgärd, t.ex. utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, som enligt detta Regelverk eller särskilt avtal ankommer på ES.

Skada, som kan uppkomma för Emittenten i andra fall än vad som angivits ovan och som orsakats av ES, ska inte ersättas av ES i den mån ES förfarit med normal aktsamhet. ES är i intet fall ansvarigt för indirekt skada eller följdskada.

ES granskar Prospekt eller villkor endast i syfte att säkerställa att ES kan fullgöra sina åtaganden enligt Regelverket. ES har således inget ansvar för riktigheten av uppgifterna i Prospektet eller villkoren eller att Prospektet eller villkoren upprättats enligt lag och ES granskning av Prospekt och villkor fråntar inte Emittenten och/eller Emissionsinstitutet deras skyldigheter enligt detta Regelverk.

ES ska i inget fall vara ansvarigt för underlåtenhet att helt eller delvis utföra viss åtgärd (även om åtgärden skulle kunna anses innefattas av ES åtaganden enligt detta Regelverk) om åtgärden inte rimligen kan utföras inom ramen för ES tekniska eller personalmässiga resurser eller att åtgärden medför ekonomiska åtaganden som är oskäligt betungande. ES ska i sådant fall utan dröjsmål underrätta Emittenten om att begärd åtgärd inte kan genomföras.

I det fall ES personal gör Emittent eller Emissionsinstitut uppmärksam på när en viss åtgärd ska vidtas enligt Regelverket är detta att anse som en serviceåtgärd och fråntar inte Emittenten och/eller Emissionsinstitutet från deras skyldigheter enligt detta Regelverk.

A 4.2 Force majeure

I fråga om samtliga skyldigheter och åtgärder enligt Regelverket, gäller att varken Emittenten, ES eller Emissionsinstitut är ansvarigt för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, natur- eller annan katastrof, avbrott i teleförbindelse eller elektronisk kommunikation, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet som ligger utanför Parts kontroll. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Part själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Föreligger hinder för Emittent, ES eller Emissionsinstitut att vidta åtgärd på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

Föreligger hinder för Emittent, ES eller Emissionsinstitut att verkställa betalning pga. omständighet som anges ovan är denne inte skyldig att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar den av Riksbanken fastställda, vid varje tid gällande referensränta med tillägg av två (2) procentenheter. Är Part till följd av omständighet som anges i första stycket förhindrad att ta emot betalning, har motparten för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen. Om omständigheten hindrar Part från att fullgöra skyldigheten eller åtgärden under längre tid än tre (3) månader från det att skyldigheten eller åtgärden ursprungligen skulle ha fullgjorts, ska den andra Parten ha rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en uppsägningstid om en (1) månad.

A 4.3 Särskilt om ansvar – utländska aktier

ES är i intet fall ansvarigt för att innehavare av ES-registrerade aktier dels kan utöva aktieägarrättigheter gentemot Emittenten som tillkommer Emittentens aktieägare, dels erhåller de rättigheter från Emittenten som tillkommer Emittentens aktieägare. Ej heller i övrigt är ES ansvarigt för vilka rättsverkningar eller uteblivna sådana enligt annan rätt än svensk rätt, som registreringar i Emittentens Avstämningsregister medför.

ES ska i intet fall vara ansvarigt för förluster eller skada som drabbar innehavare av ES-registrerade aktier på grund av att en rättighet eller annat som tillkommer Emittentens aktieägare på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra liknande skäl inte kan distribueras eller eljest överföras till de i VPC-systemet registrerade aktieägarna eller att sådan rättighet eller annat distribueras till ES-registrerade innehavare vid en senare tidpunkt jämfört med aktieägare i Emittentens hemland.

Emittenten förbinder sig att fullt ut hålla ES skadeslöst innebärande att Emittenten är skyldig utge ersättning för täckande av varje kostnad som ES åsamkas i samband med krav eller anspråk i enlighet med vad som stadgas i detta avsnitt A 4 från innehavare av ES-registrerade aktier eller annan.

Emittenten ska, på grund av de av Emittenten lämnade garantierna i avsnitt A 3.5.2 ovan, i händelse av brist i dessa garantier, ersätta varje kostnad av alla slag som drabbar ES direkt eller indirekt efter anspråk från innehavare av ES-registrerade aktier.

A 5 Emissionsinstitut

A 5.1 Allmänt

Utöver att reglera förhållandet mellan Emittenten och ES, reglerar detta Regelverk även förhållandet mellan Emissionsinstitutet och ES. Emissionsinstitutet är bundet av de regler och instruktioner avseende Emissioner och andra bolagshändelser som finns intagna i Regelverket samt har att följa de rutinbeskrivningar som ES vid var tid gör tillgängliga på ES hemsida.

En Emittent ska i vissa fall anlita ett Emissionsinstitut. Krav på att ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten framgår av Regelverket och gäller vid initial anslutning av Emittents Finansiella Instrument (dock med undantag för vissa Finansiella Instrument avseende vilka ES kan bevilja undantag från detta krav, se vidare B 6.1) samt huvudsakligen vid frivilliga emissionshändelser där aktieägaren har ett val och för vissa tvingande emissionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger, se vidare avsnitt B 4.2.1.

Ett Emissionsinstitut ansvarar för att uppgifter som erhållits från Emittenten rörande Emission av Finansiella Instrument registreras i enlighet med Emittentens instruktioner och i överensstämmelse med de regler och rutiner som vid varje tid gäller för registrering av Emissioner i VPC-systemet. När ett Emissionsinstitut på uppdrag av Emittent anlitas för registreringsåtgärder åligger det Emissionsinstitutet att tillse att det erhåller fullmakt från vp-kontohavare att utföra nödvändiga registreringar och att hänsyn tas till panthavare, ombud eller andra rättighetshavare.

A 5.2 Tillträdeskrav för Emissionsinstitut

Tillträdeskrav för Emissionsinstitut framgår av ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing och instruktion för anslutning av deltagare. Emissionsinstitutet är bundet till ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing och Regelverket för Emittenter och Emissionsinstitut genom tecknande av Anslutningsavtal för deltagare.

A 5.3 Behörighet

Av Emittenten utsett Emissionsinstitut för visst uppdrag, har behörighet att med bindande verkan företräda Emittenten gentemot ES. ES förbehåller sig rätten att pröva och godkänna Emittentens val av Emissionsinstitut baserat på Emissionsinstitutets lämplighet enligt tekniska förutsättningar. Emissionsinstitutet ska till ES inge sammanställning över vilka medarbetare som äger rätt att insända uppdrag till ES. Sådan sammanställning ska uppdateras omgående vid förändringar.

A 5.4 Övervakning

ES övervakar efterlevnaden av Regelverket och har rätt att i samband därmed vidta sådana rimliga åtgärder som ES anser lämpligt. ES genomför vid behov möten med Emissionsinstituten i syfte att fastställa att Emissionsinstituten fullgör sina förpliktelser enligt detta Regelverk. Emissionsinstitutet ska bistå ES vid sådana möten. Ett möte ska aviseras minst fem (5) Bankdagar i förväg om det inte föreligger särskilda skäl. Resultatet av mötet ska snarast möjligt tillställas Emissionsinstitutet.

A 5.5 Särskilt om Emissionsinstituts ansvar vid anslutning av avstämningsbolag

Ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten vid anslutning av avstämningsbolag och Emissionsinstitutet ska därvid följa ES vid var tid gällande instruktion för anslutning av avstämningsbolag. Det åligger särskilt Emissionsinstitutet att inhämta försäkran från Emittentens styrelse om att Emittentens aktiebok är förd i enlighet med ABL samt att, i enlighet med LKF, makulera utfärdade aktiebrev som inlämnas till Emissionsinstitutet i samband med uppdrag om anslutning av avstämningsbolag. Efter det att Emittenten har undertecknat Anslutningsavtal kan Emittentens aktier anslutas till ES varvid registrering av aktier på Vp-konton ska påbörjas av Emissionsinstitutet.

A 5.6 Emissionsinstituts hantering av skuldförbindelser under PM-program

Inregistrering av Finansiella Instrument i samband med en Emission under PM-program sker genom ett eller flera Emissionsinstitut. Om flera Emissionsinstitut deltar ska Emittenten utse ett ledande Emissionsinstitut. Det ledande Emissionsinstitutet för PM-program handhar kontakterna med ES och ska ha Emittentens uppdrag att registrera Emissioner och ombesörja inlösen av Finansiellt Instrument emitterat under PM-programmet. För att kunna vara ett Emissionsinstitut som ger ut skuldförbindelser under ett PM-program krävs att Emissionsinstitutet är Clearingmedlem enligt ES vid var tid gällande villkor. Emittenten ansvarar för innehållet i de uppgifter och de instruktioner som lämnats i samband med en Emission.

A 6 Skatter

A 6.1 Preliminärskatt

ES är enligt lag skyldigt att innehålla preliminärskatt för kontant aktieutdelning, ränteutbetalning samt i vissa fall annan avkastning som utbetalas genom ES. Skatteavdrag görs för fysiska personer bosatta i Sverige och för svenska dödsbon. Preliminärskatten ska uttas med för närvarande 30 %. Vid utdelning på utländska aktier eller svenska depåbevis ska avdrag för preliminärskatt göras med ett så stort belopp att den tillsammans med den skatt som innehållits i utlandet uppgår till 30 % av utdelningen. ES redovisar innehållen preliminärskatt till Skatteverket månadsvis.

Om Emittenten i utbetalningsuppdrag till ES angivit att preliminärskatt inte ska innehållas, förbinder sig Emittenten att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall att Skatteverket eller mottagare av utbetalningen i efterhand framställer krav på ES avseende ifrågavarande transaktion.

A 6.2 Kupongskatt

Om Emittenten uppdragit åt ES att utsända utdelning på svensk aktie är ES skyldigt att innehålla och redovisa kupongskatt på utdelning till aktieägare som inte är skattskyldiga i Sverige. Enligt kupongskattelagen (1970:624) ska med utdelning likställas vissa andra utbetalningar till aktieägare såsom exempelvis utbetalning till aktieägare vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, utbetalning vid bolagets likvidation, utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett riktat återköpserbjudande, utbetalning av fusionsvederlag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier och vissa utbetalningar av delningsvederlag. För dessa med utdelning likställda utbetalningar, erfordras särskild överenskommelse härom för att ES ska åta sig ett sådant uppdrag. Om ES åtagit sig att verkställa utbetalningarna, ska ES innehålla och redovisa kupongskatt även på sådana utbetalningar.

Kupongskatten uppgår för närvarande till 30 %, men kan reduceras om Sverige och den utdelningsberättigades hemvistland har träffat dubbelbeskattningsavtal. ES redovisar den innehållna kupongskatten till Skatteverket senast fyra (4) månader efter utdelningstillfället.

För oredovisad utdelning på grund av ej inlösta kupongaktier betalar ES, vid utgången av första året efter utdelningstillfället, för närvarande 30 % kupongskatt till Skatteverket. Om utdelningstillfället infaller senare än fyra (4) månader före årsskiftet redovisar ES kupongskatten året därefter. När utdelning därefter redovisas till en aktieägare är 30 % av bruttobeloppet avdraget som kupongskatt.

I de fall utbetalningen avser annat än pengar i svensk valuta och kupongskatt därför ska beräknas på värdet av egendom och/eller utländsk valuta, som ska utsändas till aktieägarna, ska Emittenten ansvara för att beräknat värde överensstämmer med av Skatteverket godtagen värdering och på anfordran av ES gottgöra ES för den händelse ES av Skatteverket ålagts att svara för ett för litet inbetalt kupongskattebelopp. Emittenten ska i sådant fall äga rätt att regressvis av aktieägare utkräva beloppet.

Om Emittenten lämnat ett uppdrag till ES att hantera en skattefri värdepappersutdelning eller en annan transaktion som av Emittenten bedöms som skattefri i sin helhet, eller för vissa mottagare, och ES åtagit sig uppdraget förbinder sig Emittenten att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall att Skatteverket eller mottagare av värdepappersutdelning i efterhand framställer krav på ES avseende ifrågavarande utdelning eller transaktion.

Emittenten ska vid värdepappersutdelning i god tid och enligt gällande skatteförfattningar lämna uppgifter till Skatteverket så att de värden som ska tillämpas vid beräkning av kupongskatt, beräkning av preliminärskatt, framställande av kontrolluppgift och årsbesked kan fastställas av Skatteverket. I de fall där Skatteverket inte fastställer ovan nämnda värden ska Emittenten åsätta värdet. Det åligger Emittenten att meddela ES det värde som ska tillämpas vid beräkning av kupongskatt, beräkning av preliminärskatt, framställande av kontrolluppgift och årsbesked.

A 6.3 Kontrolluppgifter

ES ska i enlighet med vid varje tid gällande skatteförfattningar framställa och till Skatteverket översända kontrolluppgifter på utbetalningar av ränta och utdelning samt innehållen preliminärskatt. I kontrolluppgiftsskyldigheten ingår även att lämna uppgifter till Skatteverket vid inlösen av Finansiella Instrument och vid vissa tilldelningar av Finansiella Instrument. ES ska också till berörda innehavare av Finansiella Instrument ge upplysning om vilka uppgifter som lämnats till Skatteverket.

ES framställer dock inte kontrolluppgifter för innehav hänförligt till individuellt pensionssparande (s.k. IPS), investeringssparkonto (s.k. ISK) eller kapitalförsäkring (s.k. KF). För det fall ett Emissionsinstitut utför registreringsåtgärder för sådana innehav ska inte heller Emissionsinstitutet upprätta kontrolluppgifter.

A 6.4 Skatt vid hantering av utländska Finansiella Instrument

Emittenten ska ansvara för varje skatt eller av myndighet ålagd avgift som påförs ES eller som ES har att svara för, för egen eller annans räkning, med anledning av att ES-registrerade Finansiella Instrument utgivna av Emittenten initialt registreras i Avstämningsregister samt att Finansiella Instrument utgivna av Emittenten vid senare tillfällen tillförs respektive avförs från Emittentens Avstämningsregister. ES ska underrätta Emittenten om förekommande skatte- eller avgiftsanspråk då dessa blir kända för ES samt, i den mån det kan ske utan beaktansvärt förfång för ES, möjliggöra för Emittenten att invända mot, eller vidta åtgärder för undanröjande av sådant anspråk.

Emittenten förbinder sig att fullt ut hålla ES skadeslöst innebärande att Emittenten är skyldig utge ersättning för täckande av varje kostnad som ES eller en uppdragstagare för ES åsamkas till följd av krav eller anspråk i enlighet med föregående stycke.

BTjänster för Finansiella Instrument

B 1 Allmänt

ES utför uppdrag med egen personal eller när den praktiska hanteringen så kräver med anlitande av bank, värdepappersbolag eller annat utomstående företag. ES förbehåller sig rätten att inte påbörja utförande av uppdrag om ES finner anledning att anta att det styrelse- eller bolagsstämmobeslut som uppdraget grundar sig på är av sådant innehåll att Bolagsverket, enligt lag, är förhindrat att registrera beslutet.

Under uppdragets gång respektive det Finansiella Instrumentets löptid kan uppgifter i order, villkor etc. behöva ändras. Under förutsättning att det är tekniskt möjligt att processa i VPC-systemet kan uppgifter i lämnade uppdrag ändras under uppdragets gång. Vilka uppgifter och antalet uppgifter som kan ändras under pågående löptid är begränsat, varför samråd med ES alltid bör ske innan uppgifter ändras.

B 1.1 Planering av uppdrag och beställningar

Av Emittenten till ES meddelad kontaktperson alternativt Emissionsinstitut eller annat ombud är behörigt att företräda Emittenten gentemot ES vad avser uppdrag och beställningar.

Emittenten eller i förekommande fall annat bolag (uppdragsgivare) som riktar ett erbjudande till aktieägarna i ett ES-registrerat bolag, ska i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Uppdragsgivaren bestämmer efter samråd med ES:

  1. villkor och Avstämningsdag,
  2. vilka rutiner som ska användas, och
  3. tidplan för genomförandet.

När den gemensamma planeringen är klar ska uppdragsgivaren lämna in en skriftlig beställning av uppdraget till ES enligt ES vid var tid gällande uppdragsblanketter. Ett flertal uppdrag kan registreras som preliminära.

Vissa beställningar och uppdrag lämnas via IssuerCorner. IssuerCorner och de villkor som gäller för tjänsterna finns att tillgå på ES hemsida.

B 1.2 Prospekt, anmälningssedlar och avitext

Emittenten eller annat bolag (uppdragsgivare) som riktar ett erbjudande till aktieägarna i ett ES-registrerat bolag utformar i förekommande fall det Prospekt som beskriver Emissionen samt anmälningssedel i de fall sådan ska användas. Om uppdragsgivaren önskar att viss avisering avseende in- och/eller utbokningar av finansiella instrument inte ska ske ska detta anges i Prospektet. I beställningen till ES ska anges vilken avisering som ska ske och vilken avitext som ska användas. I samtliga fall som avisering ska ske så ska en förklarande avitext på både svenska och engelska anges i uppdraget till ES.

B 1.3 Ansvar för registrerade uppgifter

Emittenten ansvarar gentemot ES för innehållet i de beställningar och uppdrag som lämnas till ES även om uppdraget inkommer från ett Emissionsinstitut. ES ansvarar för att uppgifter som erhållits från Emittenten registreras i VPC-systemet enligt Emittentens instruktioner och i enlighet med LKF. I de fall Emissionsinstitut anlitats ska detta kontrollera och godkänna registrerade uppgifter i VPC-systemet.

Om ES registrerat Emittentens betalningsuppdrag och Emittenten därefter lämnar ett kompletterande betalningsuppdrag för att korrigera eller makulera det första uppdraget har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

B 1.4 Reservering av ISIN

ES kan, på begäran av Emittent, reservera ISIN för vissa Finansiella Instrument, dock inte för t.ex. betald tecknad aktie (BTA). Begäran om reservering av ISIN ska inges till ES senast kl. 15.30 innevarande dag för att ES ska kunna säkerställa reservering under den dagen.

B 1.5 Status på emissionsuppdrag

B 1.5.1 Preliminärt emissionsuppdrag

Ett emissionsuppdrag till ES som innehåller den information som vid tillfället är tillgänglig och offentliggjord. Även texter till avier och emissionsredovisningar ska inkluderas.

B 1.5.2 Bekräftat emissionsuppdrag

Ett emissionsuppdrag till ES som innehåller all efterfrågad information för att kunna verkställas. Informationen ska vara beslutad, (bekräftad) och, i förekommande fall, registrerad av Bolagsverket.

B 1.6 Ingivande av emissionsuppdrag

Om inte annat anges i detta Regelverk ska samtliga preliminära emissionsuppdrag vara ES tillhanda snarast efter att emissionshändelsen har offentliggjorts enligt tillämplig lag, dock senast kl. 15.00, fem (5) Bankdagar före Avstämningsdagen.

Bekräftade emissionsuppdrag ska vara ES tillhanda snarast efter att förutsättningar för sådan status har uppfyllts, dock senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.

Avser emissionsuppdraget något av följande:

  1. höjning eller minskning av emitterat antal eller belopp,
  2. riktad nyemission enligt B 4.5,
  3. apportemission enligt B 4.6,
  4. uppköpserbjudande enligt B 4.7,
  5. omvandling enligt B 4.17.2,

ska sådant uppdrag, med status bekräftat, inges till ES senast kl. 15.00 innevarande dag för att ES ska kunna genomföra uppdraget innan kl. 17.00 samma dag.

B 2 Ägarinformation

ES framställer Ägarförteckningar enligt lag och efter beställning. Ägarförteckningar är en sammanställning av innehavare av Finansiella Instrument för en viss Emittent. Det finns tre typer av ägarförteckningar för direktregistrerade innehavare av Finansiella Instrument: Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok. Direktregistrerade innehavare av Finansiella Instrument och Förvaltare enligt LKF är införda i den av ES förda Aktieboken, Skuldboken och Övrig Bok.

Om Emittenten vill ta del av uppgift om underliggande innehavare av Finansiella Instrument hos Förvaltarna finns möjlighet att beställa en Förvaltarförteckning avseende berörda Finansiella Instrument. Förvaltarförteckningen kan framställas tillsammans med en Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok.

Då uppdateringar i Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok görs automatiskt och kontinuerligt kan ES av tekniska skäl inte framställa en Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok avseende historiska förhållanden vid andra tidpunkter än sådana där ES redan har framställt en Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok på begäran av Emittenten eller enligt lag.

I Aktieboken redovisas uppgifter hänförliga till innehavare av aktier. Skuldbok upprättas för olika typer av Skuldinstrument och Övrig Bok upprättas för de typer av Finansiella Instrument som varken är aktier eller Skuldinstrument, exempelvis warranter.

B 2.1 Aktiebok

En Aktiebok innehåller uppgifter om personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, namn, adress, uppgift om typ och sort av berörda Finansiella Instrument, antal per berörd sort, summa antal, innehav i procent av totalt antal samt innehavets röstvärde. I Aktieboken redovisas innehavare av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade betalda tecknade aktier (BTA) och/eller obetalda tecknade aktier (OTA).

I Aktieboken redovisas också uppgifter om eventuellt förekommande omvandlings-, inlösen- och hembudsförbehåll. I förekommande fall finns i Aktieboken även en specifikation av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att Emittenten i bolagsordningen har angett att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsperioden.

Vidare redovisas som summaposter dels aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembudskonto, dels Finansiella Instrument registrerade på emittentkonto, se avsnitt A 3.3.1.

Uppgifter som avförts ur Aktieboken och Förvaltarförteckningen avseende aktier bevaras av ES i minst tio (10) år.

B 2.2 Skuldbok och Övrig Bok

En Skuldbok respektive Övrig Bok består av uppgifter från Avstämningsregistret för visst Finansiellt Instrument och redovisar uppgifter rörande personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, namn, adress, uppgift om typ och sort av berörda Finansiella Instrument samt antal eller belopp av innehavda Finansiella Instrument.

Uppgifter avseende innehållet i Skuldbok eller Övrig Bok får lämnas ut till Emittenten endast om denne förbehållit sig rätten därtill i villkor för utfärdade Finansiella Instrument eller i Prospekt eller annat liknande dokument. Emittent av fondandelar behöver dock inte i villkoren särskilt förbehålla sig rätt till insyn avseende direktregistrerade innehavare. De Emittenter som emitterat Skuldinstrument före 1996-04-01 har för dessa Skuldinstrument insyn i Skuldboken, såvida de inte i villkoren för Skuldinstrumentet har avstått från den rätten. Emittenten kan dock inte förbehålla sig rätten till insyn i Skuldboken för Finansiella Instrument emitterade under ett så kallat PM-program.

Uppgifter avseende innehållet i Skuldbok får lämnas ut till Administrerande Institut eller Agent endast om villkoren för utfärdade Finansiella Instrument eller Prospekt innehåller entydig bestämmelse därom samt under förutsättning att Agent respektive Administrerande Institut har slutit separat avtal därom med ES, med form och innehåll godtagbart för ES. ES har dock ingen skyldighet att ingå sådant avtal med Agent eller Administrerande Institut och har alltid rätt att säga upp det i enlighet med villkoren för avtalet ifråga.

Om förutsättningarna i föregående stycke för utlämnande av Skuldbok till Agent eller Administrerande Institut är uppfyllda medger Emittenten att Agenten/Administrerande Institutet har en självständig rätt till Skuldboken som Emittenten inte kan invända mot i förhållande till ES. Emittenten ska omedelbart informera ES om Agentens eller Administrerande Instituts uppdrag upphör samt ifall annan Agent eller annat Administrerande Institut utses.

Emittentens förbehåll om insyn i Skuldbok, Övrig Bok eller Avstämningsregister kan inte avse rätt att från ES utfå uppgifter om pantsättningar och andra inskränkningar i rätten att förfoga över Finansiella Instrument eller betalning på grund av detta.

B 2.3 Förvaltarförteckning

Förvaltare är gentemot ES skyldiga att föra förteckning över ägare och andra rättighetshavare till de Finansiella Instrument som förvaltas för kunds räkning. Sådan förteckning innehåller uppgifter om namn, personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, adress samt antal innehavda Finansiella Instrument eller sammanlagt belopp av innehavda Finansiella Instrument.

På begäran av ES ska Förvaltare lämna uppgifter om deras underliggande innehavare av Finansiellt Instrument till ES.

B 2.4 Offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning

ES svarar enligt lag för framtagande av offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning avseende aktier i avstämningsbolag. Offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning avseende aktier får inte vara äldre än tre (3) månader och ska innehålla uppgifter om aktieägare som har fler än femhundra aktier. ES framställer den offentliga Aktieboken och Förvaltarförteckningen fyra (4) gånger per år, per den 31 mars, den 30 juni, den 30 september och den 31 december.

Den offentliga Aktieboken och den offentliga Förvaltarförteckningen ska vara tillgängliga för allmänheten hos både ES och Emittenten.

Förvaltarna inrapporterar samtliga innehav av aktier i avstämningsbolag, dvs. även innehav om färre än femhundra aktier då en aktieägare kan ha innehav hos flera olika Förvaltare. Vid sammanställningen summeras de inrapporterade innehaven och i utskriften redovisas endast innehav större än femhundra aktier. Om aktieägares innehav är fördelat på flera Vp-konton summeras även dessa innehav vid framställandet av den offentliga Aktieboken.

Allmänheten har rätt att mot ersättning för ES kostnader beställa en kopia av den offentliga Aktieboken och den offentliga Förvaltarförteckningen hos ES eller hos Emittenten. Om en beställning avser en annan tidpunkt än de tidpunkter som ES enligt lag framställer offentliga förteckningar så informerar ES berörd Emittent om detta.

B 2.5 Beställning och leverans

B 2.5.1 Beställning och leverans till Emittent

Beställning och leverans till Emittent av Skuldbok, Övrig Bok och Aktiebok samt leverans av offentlig Aktiebok och Förvaltarförteckning sker elektroniskt via IssuerCorner. Skuldbok, Övrig Bok och Aktiebok, offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning kan efter särskild beställning levereras i utskriven form. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen.

Emittentens beställning av Skuldbok, Övrig Bok och Aktiebok måste göras i IssuerCorner senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av innehavaruppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Emittentens beställning av en förteckning med förvaltarregistrerade ägare måste vara ES tillhanda senast kl. 15.00 två (2) Bankdagar före Utsökningsdagen. Sistnämnda dag kan endast vara fredagar, förutsatt att fredagen är en Bankdag, eller sista Bankdagen i månaden. Leverans av Förvaltarförteckningen sker fyra (4) Bankdagar efter Utsökningsdagen.

B 2.5.2 Beställning och leverans till Agent/Administrerande Institut

I de fall då Agent eller Administrerande Institut har självständig insyn i Skuldbok sker beställning av Skuldbok genom skriftlig begäran (som skriftlig räknas även meddelande via e-post eller fax). Sådan beställning ska inkomma till ES senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av innehavaruppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Närmare detaljer avseende beställning och leverans av Skuldbok regleras enligt separat avtal mellan ES och Agent respektive ES och Administrerande Institut (se punkt B 2.2).

B 2.6 Adressuppgifter

B 2.6.1 Beställning och leverans till Emittent

Adressuppgifter över innehavare av Finansiella Instrument kan beställas av Emittenten via IssuerCorner. Emittentens beställning av adressuppgifter måste göras i IssuerCorner senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av adressuppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. För att Emittenten ska kunna få uppgifter om adresser till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier gäller att Emittenten i villkoren för det Finansiella Instrumentet förbehållit sig rätten till insyn i Skuldboken eller Övrig Bok. Uppgifterna omfattar i förekommande fall adresser till ombud eller förmyndare för omyndig. Leverans av adressuppgifter sker via IssuerCorner. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen. Adressuppgifter kan dessutom beställas i utskriven form på självhäftande etiketter.

B 2.6.2 Beställning och leverans till Agent/Administrerande Institut

I de fall då Agent eller Administrerande Institut har självständig insyn i Skuldbok sker beställning av adressuppgifter till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier genom skriftlig begäran (som skriftlig räknas även meddelande via e-post eller fax). Sådan beställning ska inkomma till ES senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av adressuppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Närmare detaljer avseende beställning och leverans av adressuppgifter till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier regleras enligt separat avtal mellan ES och Agent respektive Administrerande Institut (se punkt B 2.2).

B 2.7 Meddelanderutin

ES meddelanderutin är en tjänst varigenom Emittenten har möjlighet att rikta kort information till vissa kategorier av direktregistrerade aktieägare.

Tjänsten ES meddelanderutin levereras antingen i filformat eller i pappersform. Filformat underlättar om Emittenten vid något tillfälle i samband med exempelvis ett anmälningsförfarande vill gå ut med en påminnelse med anmälningssedel som därmed kan förtryckas med för ärendet nödvändig information.

Väljer Emittenten leverans i pappersform kan informationstexten bestå av maximalt nio rader om vardera sextio tecken. Meddelandeavin kan också samkuverteras med andra bilagor, dock endast via extern distributör.

För det fall information i meddelandet omfattar uppgifter som omfattas av sekretess ska distribution av meddelande till innehavare av Finansiellt Instrument ske via extern distributör eller via ES.

Ingivande av uppdrag till ES avseende meddelanderutin ska följa reglerna angivna i avsnitt B 1.6.

B 3 Utbetalningar

B 3.1 Kontant utbetalning

ES ska på uppdrag av Emittenten utsända utbetalning (utdelning, ränta, återbetalning av kapitalbelopp eller annan utbetalning) till dem som enligt Avstämningsregistret är berättigade därtill.

ES är enligt lag skyldigt att innehålla preliminärskatt och kupongskatt för aktieutdelning samt preliminärskatt för ränteutbetalning som utbetalas genom ES. ES lämnar Emittenten redovisning för utbetalda belopp. ES åtaganden förutsätter att Emittent fullgjort sina åtaganden gentemot ES i enlighet med följande regler.

Före implementering av BondPayments i IssuerCorner ska uppdrag till ES avseende utbetalning för annan utbetalning än aktieutdelning vara undertecknat av till ES meddelad behörig person. För det fall uppdraget inte är behörigen undertecknat äger ES rätt att neka verkställandet av utbetalningen tills behörigt undertecknat uppdrag inkommit.

Efter implementering av BondPayments i IssuerCorner kommer till ES meddelad behörig person att göra beställningar avseende utbetalning av ränta och inlösen via tjänsten. Samtliga övriga utbetalningar kommer även i fortsättningen att hanteras i enlighet med föregående stycke.

Om ES registrerat Emittentens betalningsuppdrag och Emittenten därefter lämnar ett kompletterande betalningsuppdrag för att korrigera eller makulera det första uppdraget har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

B 3.2 Utbetalningskonto

I samband med beställning av utbetalning hos ES ska Emittenten ange ett bankkonto för utbetalning, ett s.k. utbetalningskonto. Utbetalningskontot ska vara ett konto i en bank som är ansluten till Bankgirot och deras tjänst ”Emittentutbetalningar”. Det åligger Emittenten att ombesörja att dispositionsrätt på utbetalningskontot föreligger för ES, dvs. ES ska äga rätt att debitera kontot i enlighet med Emittentens beställning om utbetalning. På utbetalningsdagen belastas Emittentens utbetalningskonto.

När en Emittent för första gången ansluter ett Skuldinstrument hos ES ska Emittenten ange ett utbetalningskonto. Har Emittenten flera Skuldinstrument eller är Emittenten ett avstämningsbolag används samma konto för alla utbetalningar i samma valuta.

B 3.3 Täckningskontroll

Emittent ska för ES hålla utbetalningsmedel tillgängligt på utbetalningskonto senast Bankdagen före utbetalningsdagen eller med Emittentens bank träffa särskild överenskommelse som innebär att:

  1. Emittent får ställa utbetalningsmedel till förfogande under utbetalningsdagen på utbetalningskontot, samt
  2. Emittentens bank påtar sig att på utbetalningsdagen, i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna, meddela Bankgirot att utbetalningen godkänns.

På utbetalningsdagen kontrolleras automatiskt om det på Emittentens utbetalningskonto finns medel som täcker aktuell utbetalning. Denna s.k. täckningskontroll utförs i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna. För det fall medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av dessa täckningskontroller under utbetalningsdagen, flyttas automatiskt utbetalningen till nästkommande Bankdag. Om medel inte då heller finns tillgängliga vid någon av täckningskontrollerna denna dag, återredovisas utbetalningsuppdraget till ES, varefter ES meddelar Emittenten att utbetalning ej har utförts. ES har dock ingen skyldighet att meddela de innehavare som är berättigade till utbetalning att utbetalning inte har skett.

För det fall skuldförbindelser som är utgivna under PM-program skulle finnas kontoförda på Vp-konto, vid tidpunkten för återbetalning av kapitalbelopp, sker ingen automatisk flytt av utbetalningen till nästkommande Bankdag om medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av täckningskontrollerna. Utbetalningsuppdraget kommer istället att återredovisas till ES redan på utbetalningsdagen.

I de fall medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot efter samtliga ovannämnda täckningskontroller har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

Vid återbetalning av kapitalbelopp avregistreras aktuella Finansiella Instrument från innehavarens Vp-konto.

B 3.4 Beställning av aktieutdelning

Beställning av aktieutdelning sker via IssuerCorner. I samband med att styrelsens förslag till utdelning offentliggörs ska en preliminär utdelningsbeställning göras hos ES, dock senast fyra (4) veckor före bolagsstämman. Om beslut om utdelning fattas på extra bolagsstämma ska den preliminära utdelningsbeställningen göras senast två (2) veckor före bolagsstämman. Beställningen ska innehålla uppgift om föreslagen utdelning, totalt och per aktie, eventuellt återköpta aktier, valutaslag, bolagsstämmodag, Avstämningsdag, utbetalningsdag samt uppgift om utbetalningskonto.

När bolagsstämman fattat beslut om utdelning ska Emittenten omedelbart göra en definitiv beställning hos ES. Beställning ska göras senast en (1) Bankdag före Avstämningsdagen för utdelning. ES ska på utbetalningsdagen debitera utbetalningskontot i enlighet med Emittentens beställning om utdelning under förutsättning att utdelningsbeloppet enligt Emittentens beställning finns disponibelt för ES. Om preliminär beställning har gjorts och bolagsstämman fattar beslut om att ingen utdelning ska utgå, ska Emittenten omgående underrätta ES om detta. ES möjlighet att utsända utdelning förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av den definitiva beställningen finns i Avstämningsregistret per Avstämningsdagen.

ES debiterar utbetalningskontot utbetalningsmedel för aktier, eventuell utdelning för ej inlösta kupongaktier, preliminärskatt samt oredovisad kupongskatt. Maximalt kan oredovisad utdelning för tio (10) år finnas kvar hos ES. Äldre utdelningar preskriberas och återbetalas till Emittenten.

B 3.4.1 Utbetalning till utdelningsberättigad

Tre (3) Bankdagar efter Avstämningsdagen utsänder ES utdelningsbelopp via Bankgirot till mottagarna om inte annan utbetalningsdag har angivits i den definitiva beställningen och ES enligt särskild överenskommelse har godkänt att sådan senare utbetalningsdag ska gälla. Mottagarna erhåller underrättelse i form av vp-avi. Insättning på bankkonto eller plusgirokonto bokförs på utbetalningsdagen. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbetalningen via bankgiro till mottagare bosatt i Sverige. Utbetalning till mottagare bosatt i utlandet sker via bankernas SWIFT-system eller via utlandscheck. ES förbehåller sig rätten att ensidigt helt eller delvis upphöra med att distribuera utbetalningar via utlandscheck genom meddelande till Emittenten i enlighet med A 2.6.

B 3.4.2 Återköpta aktier

Återköpta aktier medför enligt ABL ingen rätt till vinstutdelning. Emittenten ska i den preliminära utdelningsbeställningen, utöver vad som ovan anges, uppge aktieslag för det återköpta innehavet samt på vilket eller vilka Vp-konton innehavet finns registrerat så att innehavet kan undantas i samband med utbetalningen. Skulle det aktuella innehavet vara förvaltarregistrerat kan nämnda undantag inte genomföras. Förändras innehavets storlek under tiden fram till dess den definitiva beställningen görs ska det aktuella innehavet anges i den definitiva beställningen.

B 3.4.3 Aktieägare som ska undantas från utdelning

Om bolagsstämman beslutar att någon aktieägare ska undantas från utdelning, måste den aktieägarens innehav tillfälligt omvandlas till något slag av aktie som inte genererar aktieutdelning t.ex. AK U (aktie utan utdelningsrätt).

Den som ska undantas från aktieutdelning måste kontakta sitt Kontoförande Institut och föra över sina aktier till ett av ES särskilt anvisat Vp-konto. Därefter genomför ES omvandling till det slag av aktie som inte medför rätt till aktieutdelning. Bolagsstämman måste i sitt beslut om Avstämningsdag för utdelning ta hänsyn till att det kan krävas ett antal extra dagar för överföring av aktier och omvandling, varför Avstämningsdagen i sådana fall måste sättas till en senare tidpunkt än två (2) Bankdagar efter bolagsstämman.

B 3.4.4 Tidschema för aktieutdelning i SEK

DagHändelse
Dag −2Bolagsstämma. Sista dag för handel med aktier inklusive rätt till utdelning.
Dag −1Första dag för handel exklusive rätt till utdelning.
Dag  0Avstämningsdag. ES gör en utdelningsberäkning.
Dag  1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag  3Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utdelning via Bankgirot.
Dag  4Redovisning till Emittent.

För tidschema för aktieutdelning i EUR, se vidare B 3.9.5.

B 3.4.5 Utbetalningsmedel för ej ägarregistrerade fondaktierätter

Utdelningsmedel för ej ägarregistrerade fondaktierätter redovisas till Emittenten på utbetalningsdagen till det av Emittenten anmälda bankkontot för preskriberade utbetalningsmedel.

B 3.4.6 Preskription av aktieutdelning

När aktieägares rätt till utdelning preskriberas, tio (10) år efter Avstämningsdagen, lämnar ES slutredovisning på kvarvarande utdelning till Emittenten. Innestående medel överförs till Emittenten. För medel härrörande från returnerade checkar (förutsatt att ES inte upphört med hanteringen av dessa i enlighet med B 3.4.1) och ej inlösta bankgiroavier, erhåller Emittenten uppgifter om mottagarna.

B 3.5 Utbetalningar avseende skuldförbindelser utgivna inom AM-delen

Avstämningsdag för ränteutbetalning och inlösen av Skuldinstrument är fem (5) Bankdagar före förfallodagen. Utbetalningsdagen sammanfaller normalt med förfallodagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Skuldinstrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda senast fem (5) Bankdagar före önskad ny Avstämningsdag.

B 3.5.1 Allmänt

ES åtar sig för betalning av kapitalbelopp och/eller ränta att:

  1. på Avstämningsdagen för varje betalning fastställa vem som är behörig att mottaga betalningen,
  2. på förfallodagen betala till den som enligt a) är behörig mottagare,
  3. i förekommande fall verkställa preliminärt skatteavdrag, inbetala innehållet belopp samt utfärda kontrolluppgifter; allt i enlighet med vid varje tid gällande författningar, samt
  4. tillställa Emittenten en redovisning av icke utbetalda belopp.

ES ska underrätta samtliga Kontoförande Institut, Clearingmedlemmar och Emissionsinstitut om ES skulle vara förhindrat att medverka till betalningen på viss förfallodag.

Betalning av kapitalbelopp och/eller ränta som verkställs utan förmedling av ES sker på Emittentens risk och på dennes ansvar.

B 3.5.2 Förberedelser och beställning av ränta och inlösen

Före implementering av BondPayments i IssuerCorner skickar ES ut ett underlag för ränteutbetalning och/eller inlösen till Emittenten två (2) veckor innan Avstämningsdagen. Underlagen innehåller uppgifter som behövs för utbetalningen. Emittenten kontrollerar och kompletterar uppgifterna samt godkänner utbetalningsuppdraget. Uppdrag till ES avseende ränteutbetalning för och inlösen av Skuldinstrument ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.

Efter implementering av BondPayments i IssuerCorner sker elektronisk avisering för ränteutbetalning och/eller inlösen via tjänsten. Avisering sker tio (10) Bankdagar före Avstämningsdagen. Uppdrag via BondPayments ska registreras senast kl. 13.00 på Avstämningsdagen.

B 3.5.3 Utbetalning till innehavare av Skuldinstrument

För utbetalningar till innehavare av Skuldinstrument utbetalar ES tidigast fem (5) Bankdagar efter Avstämningsdagen via Bankgirot ränte- och/eller kapitalbelopp till mottagarna under förutsättning att utbetalningsbeloppet enligt Emittentens beställning finns disponibelt för ES. Mottagare erhåller underrättelse i form av vp-avi cirka tre (3) Bankdagar efter Avstämningsdagen. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbetalningen via bankgiro till mottagare bosatta i Sverige. Utbetalning till mottagare bosatta i utlandet sker via bankernas SWIFT-system, eller via utlandscheck, dock med förbehåll för bestämmelserna i B 3.4.1. Insättning på bankgirokonto bokförs på utbetalningsdagen.

För det fall att det förekommer fysiska Finansiella Instrument som inte inlämnats för makulering spärras räntan/kapitalbeloppet till dess innehavaren lämnat in och låtit makulera dessa. Innehavaren meddelas genom vp-avi att utbetalningen är spärrad i väntan på makulering. Tre (3) Bankdagar efter det att det Finansiella Instrumentet är makulerat utbetalas de spärrade medlen. Kapitalbetalning spärras också för Vp-konton med myndighetsbelastning samt för pantkonto där notering om rättighetshavare saknas.

B 3.5.4 Amortering på Skuldinstrument

Avstämningsdag för amortering på Skuldinstrument är fem (5) Bankdagar före förfallodagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument.

Cirka en (1) månad före Avstämningsdagen skickar ES ut ett underlag för amortering till Emittenten. Underlaget innehåller uppgifter som behövs för utbetalningen. Uppdrag till ES avseende amortering för Skuldinstrument ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00 sju (7) Bankdagar före Avstämningsdagen.

B 3.5.5 Tidschema för ränteutbetalning och inlösen i SEK före implementering av BondPayments i IssuerCorner

DagHändelse
Dag −16Blanketter ”Beställning avseende ränteutbetalning” och ”Beställning avseende utbetalning av inlösenbelopp” skickas av ES till Emittent.
Dag  −2Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende utbetalning av inlösenbelopp” och ”Beställning avseende ränteutbetalning” senast denna dag.
Dag   0Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag   1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.5.6 Tidschema för ränteutbetalning och inlösen i SEK efter implementering av BondPayments i IssuerCorner

DagHändelse
Dag −10Elektronisk avisering avseende ränta och inlösen skickas av ES till Emittent.
Dag  −2Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag   0Avstämningsdag. Sista dag för registrering av uppdrag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag   1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.5.7 Tidschema för amortering i SEK

DagHändelse
Dag −30Blankett ”Beställning avseende amortering” skickas av ES till Emittent.
Dag  −7Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende amortering”.
Dag  −2Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag   0Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag   1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.6 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis

B 3.6.1 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis i SEK

Avstämmningsdag vid förfall och utbetalning av warranter (WT) och korgbevis (KRG) är fyra (4) Bankdagar före utbetalningsdagen. Om utbetalningsdagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Finansiellt Instrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda senast fem (5) Bankdagar före önskad ny Avstämningsdag. På Avstämningsdagen avregistreras aktuella Finansiella Instrument från innehavarens Vp-konto.

B 3.6.1.1 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis via e-mail

Emittent ska vid förfall och utbetalning av warranter och korgbevis använda den av ES vid var tid tillämpade blanketten för avregistrering som återfinns på ES hemsida. Emittent ska inkomma med blankett för avregistrering senast kl. 15.00 en (1) Bankdag innan Avstämningsdagen.

B 3.6.1.2 Tidschema vid förfall och utbetalning av warranter och korgbevis via e-mail
DagHändelse
Dag −1Emittent ska inkomma med uppdrag avseende utbetalning hänförlig till förfall av warranter och korgbevis senast kl. 15.00 denna dag.
Dag  0Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning och Finansiella Instrument avregistreras från Vp-konton.
Dag  1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag  4Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag  5Redovisning till Emittent.
B 3.6.1.3 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis i de fall anslutning och Emission gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct)

Efter implementering av tjänst för anslutning och Emission via FTP eller SWIFTNet (FileAct) kan Emittent, under förutsättning att Emittent har slutit separat avtal därom med ES (med form och innehåll godtagbart för ES), vid förfall och utbetalning förse ES med instruktioner i ett s.k. CSV-format. Instruktionen ska skickas till ES via FTP eller SWIFTNet (FileAct) senast kl. 16.30 på Avstämningsdagen för att utbetalning ska kunna ske fyra (4) Bankdagar senare. Närmare bestämmelser om formatet, samt om innehåll och övriga detaljer avseende sådana instruktioner regleras i nämnda avtal med Emittent samt i tillämplig rutinbeskrivning (se avsnitt A 5.1). I de fall anslutning och Emission har gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct) ska även förfall och utbetalning ske via FTP eller SWIFTNet (FileAct).

B 3.6.1.4 Tidschema i samband med förfall och utbetalning i de fall anslutning och Emission gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct)
DagHändelse
Dag  0Avstämningsdag. ES ska ha erhållit uppdrag senast kl. 16.30. ES genomför beräkning av utbetalning och Finansiella Instrument avregistreras från Vp-konton.
Dag  1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag  4Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag  5Redovisning till Emittent.

B 3.6.2 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis i EUR

Avstämningsdag vid förfall och utbetalning av warranter och korgbevis är fem (5) Bankdagar före utbetalningsdagen. Om utbetalningsdagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Finansiellt Instrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda senast fem (5) Bankdagar före önskad ny Avstämningsdag. På Avstämningsdagen avregistreras aktuella Finansiella Instrument från innehavarens Vp-konto.

B 3.6.2.1 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis via e-mail

Emittent ska vid förfall och utbetalning av warranter och korgbevis använda den av ES vid var tid tillämpade blanketten för avregistrering som återfinns på ES hemsida. Emittent ska inkomma med blankett för avregistrering senast kl. 15.00 en (1) Bankdag innan Avstämningsdagen.

B 3.6.2.2 Tidschema vid förfall och utbetalning av warranter och korgbevis via e-mail
DagHändelse
Dag −1Emittent ska inkomma med uppdrag avseende utbetalning hänförlig till förfall av warranter och korgbevis senast kl. 15.00 denna dag.
Dag  0Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning och Finansiella Instrument avregisteras från Vp-konton.
Dag  1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton. Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag  2Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag  3Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag  5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag  6Redovisning till Emittent.
B 3.6.2.3 Förfall och utbetalning av warranter och korgbevis i de fall anslutning och Emission gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct)

Efter implementering av tjänst för anslutning och Emission via FTP eller SWIFTNet (FileAct) kan Emittent, under förutsättning att Emittent har slutit separat avtal därom med ES (med form och innehåll godtagbart för ES), vid förfall och utbetalning förse ES med instruktioner i ett s.k. CSV-format. Instruktionen ska skickas till ES via FTP eller SWIFTNet (FileAct) senast kl. 16.30 på Avstämningsdagen för att utbetalning ska kunna ske fem (5) Bankdagar senare. Närmare bestämmelser om formatet, samt om innehåll och övriga detaljer avseende sådana instruktioner regleras i nämnda avtal med Emittent samt i tillämplig rutinbeskrivning (se avsnitt A 5.1). I de fall anslutning och Emission har gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct) ska även förfall och utbetalning ske via FTP eller SWIFTNet (FileAct).

B 3.6.2.4 Tidschema i samband med förfall och utbetalning av warranter och korgbevis i de fall anslutning och Emission gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct)
DagHändelse
Dag  0Avstämningsdag. Emittent ska inkomma med uppdrag avseende utbetalning hänförlig till förfall av warranter och korgbevis senast kl. 16.30 denna dag. ES genomför beräkning av utbetalning och Finansiella Instrument avregisteras från Vp-konton.
Dag  1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton. Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag  2Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag  3Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag  5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag  6Redovisning till Emittent.

B 3.7 Ränteutbetalningar och inlösen av skuldförbindelser utgivna under PM-program

B 3.7.1 Allmänt

Betalningar avseende kapitalbelopp och ränta ska ske genom förmedling av ES, om inte ES är förhindrat att medverka till betalningen på grund av sådan omständighet som anges i avsnitt A 4.2. ES åtar sig för betalning av kapitalbelopp och/eller ränta att:

  1. på Avstämningsdagen för varje betalning fastställa vem som är behörig att mottaga betalningen,
  2. på förfallodagen betala till den som enligt a är behörig mottagare,
  3. i förekommande fall verkställa preliminärt skatteavdrag, inbetala innehållet belopp samt utfärda kontrolluppgifter; allt i enlighet med vid varje tid gällande författningar, samt
  4. tillställa Emittenten en redovisning av icke utbetalda belopp.

ES ska underrätta samtliga Kontoförande Institut, Clearingmedlemmar och Emissionsinstitut om ES skulle vara förhindrat att medverka till betalningen på viss förfallodag.

Betalning av kapitalbelopp och/eller ränta som verkställs utan förmedling av ES sker på Emittentens risk och på dennes ansvar.

B 3.7.2 Bankkonto för utbetalning

När en Emittent ger ut ett Skuldinstrument under ett PM-program ska ett dedikerat och permanent bankkonto som används för alla utbetalningar som gäller Skuldinstrumentet öppnas i Emittentens namn.

Bankkontot ska användas både för ränteutbetalningar och inlösen samt om Emittenten har givit ut Skuldinstrument under flera PM-program och ES ska ha dispositionsrätt på kontot. Det åligger Emittenten att ombesörja att dispositionsrätt för ES föreligger.

B 3.7.3 Ränta och inlösen av skuldförbindelse

Avstämningsdag för ränteutbetalning av Skuldinstrument utgivna under PM-program är fem (5) Bankdagar före utbetalningsdagen. Avstämningsdag för inlösen av Skuldinstrument utgivna under PM-program och bokförda på s.k. PM-konton är en (1) Bankdag före utbetalningsdagen, respektive två (2) Bankdagar före utbetalningsdagen om det Finansiella Instrumentet är bokfört på Vp-konto inom AM-delen.

Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument.

Vid den tidpunkt som regleras i ES vid var tid gällande Allmänna villkor Kontoföring och Clearing, införs för Skuldinstrument bokförda på PM-konton dagen före inlösendagen registreringsstopp i det Finansiella Instrumentet som ska inlösas. Efter denna tidpunkt kan inte längre några ändringar i ägarinnehav registreras eller ytterligare Emissioner i det Finansiella Instrumentet göras. För Skuldinstrument bokförda på Vp-konton inom AM-delen införs sju (7) Bankdagar före inlösendagen ett registreringsstopp i det Finansiella Instrumentet som ska inlösas. Efter denna tidpunkt kan inte längre några ändringar i ägarinnehav registreras på Vp-konton inom AM-delen.

B 3.7.4 Förberedelser och beställning av ränta

Två (2) veckor före Avstämningsdagen skickar ES ut ett underlag för ränteutbetalningar till Emittenten. Underlaget innehåller uppgifter som behövs för utbetalningen. Emittenten kontrollerar och kompletterar uppgifterna samt godkänner utbetalningsuppdraget.

Uppdrag till ES avseende ränteutbetalning för Skuldinstrument utgivna på PM-delen ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00, på Avstämningsdagen.

B 3.7.5 Utbetalningsmedel

Emittenten ska hålla kapitalbeloppet och/eller räntebeloppet tillgängligt för ES senast Bankdagen före utbetalningsdagen på utbetalningskontot, eller med Emittentens Emissionsinstitut träffa särskild överenskommelse som innebär att:

  1. Emittent får ställa utbetalningsmedel till förfogande under utbetalningsdagen på utbetalningskontot,
  2. Emittentens Emissionsinstitut påtar sig att på utbetalningsdagen, i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna, meddela Bankgirot att utbetalningen godkänns, samt
  3. limiter (se vidare ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing) finns på plats vid de tidpunkter som regleras i ES vid var tid gällande Allmänna villkor Kontoföring och Clearing, för att det utbetalningsbelopp som ES kontrollerar ska kunna godkännas.

B 3.8 Annan utbetalning

ES kan efter särskilt uppdrag från Emittent även hantera annan utbetalning hänförlig till vissa Finansiella Instrument dock ej för Finansiella Instrument emitterade under PM-program. Avstämningsdag för annan utbetalning är fem (5) Bankdagar före utbetalningsdagen. Om utbetalningsdagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument.

Uppdrag till ES avseende annan utbetalning ska inkomma till ES senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.

För sådan annan utbetalning ska Emittenten informera ES om vilken skattehantering som ska tillämpas samt lämna uppgift om kontrolluppgiftsnummer och om årsbesked ska framställas.

B 3.8.1 Tidschema för annan utbetalning

DagHändelse
Dag −16Blankett ”Betällning avseende utbetalning” skickas av ES till Emittent.
Dag  −2Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende utbetalning” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag   0Avstämningsdag. ES genomför beräkning av utbetalning.
Dag   1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.9 Kontant utbetalning i euro för Finansiella Instrument utgivna inom AM-delen

B 3.9.1 Beställning av utbetalning

Om utbetalning ska ske i euro ska Emittenten, förutom att ha ett utbetalningskonto i svenska kronor, även öppna ett utbetalningskonto i euro i Emittentens namn. Det åligger Emittenten att ombesörja att dispositionsrätt på utbetalningskontot föreligger för ES, dvs. ES ska äga rätt att debitera kontot i enlighet med Emittentens beställning om utbetalning. Emittenten ombesörjer eventuell växling. Villkoren för växlingsförfarandet beskrivs nedan.

Tidigast fem (5) Bankdagar efter Avstämningsdagen utsänder ES utbetalningsbelopp till mottagarna om inte senare utbetalningsdag har angivits i den definitiva beställningen och ES enligt särskild överenskommelse har godkänt att sådan senare utbetalningsdag ska gälla. Mottagarna erhåller underrättelse i form av vp-avi. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbetalningen via bankgiro till mottagare bosatt i Sverige. Utbetalning till mottagare bosatt i utlandet sker via bankernas SWIFT-system eller via utlandscheck, dock med förbehåll för bestämmelserna i B 3.4.1. Insättning på bankkonto eller plusgirokonto bokförs på utbetalningsdagen.

B 3.9.2 Underlag för växling

Om Vp-kontohavarna endast har ett avkastningskonto i svenska kronor ska växling ske från euro till svenska kronor. Växling sker även av innehållen preliminärskatt, innehållen kupongskatt, medel för utdelning på ej inlösta kupongaktier och på samtliga utbetalningar via bankgiro. Även utbetalningar till mottagare i andra länder växlas till svenska kronor.

ES ger Förvaltarna en möjlighet att under nedan angiven tid efter Avstämningsdagen rapportera till ES hur stor del av beloppet i euro de önskar växla till svenska kronor.

B 3.9.3 Emittent ombesörjer växling

Dag 2 enligt tidschemat 3.9.5

Efter kl. 12.00 kan ES utläsa hur stor del av utbetalningen som ska växlas till svenska kronor. ES meddelar Emittenten hur stort belopp som ska växlas.

Dag 3 enligt tidschemat 3.9.5

Emittenten måste senast kl. 12.00 ha informerat ES om aktuell växlingskurs, samt belopp att utbetala i svenska kronor. Utbetalningsbeloppen i både svenska kronor och euro måste finnas tillgängliga på Emittentens respektive utbetalningskonto senast Bankdagen före utbetalningsdagen.

B 3.9.4 Tidschema för ränteutbetalning och inlösen i EUR före implementering av BondPayments i IssuerCorner

DagHändelse
Dag −16Blanketter ”Beställning avseende ränteutbetalning” och ”Beställning avseende utbetalning av inlösenbelopp” skickas till Emittent.
Dag  −2Sista dag för handel inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Emittent ska returnera underskrivna blanketter ”Beställning avseende ränteutbetalning” och ”Beställning avseende inlösenbelopp” senast kl 15.00 denna dag.
Dag   0Avstämningsdag.
Dag   1Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag   2Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag   3Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag   4ES utsänder avier till Vp-kontoinnehavarna.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.9.5 Tidschema för ränteutbetalning och inlösen i EUR efter implementering av BondPayments i IssuerCorner

DagHändelse
Dag −10Elektronisk avisering avseende ränta och inlösen skickas av ES till Emittent.
Dag  −2Sista dag för handel med Finansiella Instrument inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag   0Avstämningsdag. Sista dag för registrering av uppdrag. ES genomför beräkning.
Dag   1Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag   2Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag   3Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag   4ES utsänder avier till Vp-kontoinnehavarna.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.9.6 Tidschema för amortering i EUR

DagHändelse
Dag − 30Blankett ”Beställning avseende amortering” skickas av ES till Emittent.
Dag  −7Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende amortering” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag  −2Sista dag för handel inklusive rätt till utbetalning.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utbetalning.
Dag   0Avstämningsdag.
Dag   1Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag   2Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag   3Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag   4ES utsänder avier till Vp-kontoinnehavarna.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utbetalning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 3.10 Utdelning för börshandlande fonder

B 3.10.1 Tidschema för utdelning i SEK

DagHändelse
Dag  −2Sista dag för handel med börshandlad fond inklusive rätt till utdelning. Emittent ska returnera underskriven blankett ”Uppdrag till ES avseende utdelning för fondandelar” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utdelning.
Dag   0Avstämningsdag. ES gör en utdelningsberäkning.
Dag   1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag   3Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utdelning via Bankgirot.
Dag   4Redovisning till Emittent.

B 3.10.2 Tidschema för utdelning i EUR

DagHändelse
Dag  −2Sista dag för handel med börshandlad fond inklusive rätt till utdelning. Emittent ska returnera underskriven blankett ”Uppdrag till ES avseende utdelning för fondandelar” senast kl. 15.00 denna dag.
Dag  −1Första dag för handel exklusive rätt till utdelning.
Dag   0Avstämningsdag. ES gör en utdelningsberäkning.
Dag   1Kontroll och godkännande av beräkningen genomförs av ES. Förvaltarinrapportering avseende vilket belopp som ska växlas.
Dag   2Fortsatt förvaltarinrapportering t.o.m. kl. 12.00. Emittent meddelas om vilket belopp som ska växlas.
Dag   3Senast kl. 12.00 ska Emittent meddela ES växelkurs.
Dag   4Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
Dag   5Utbetalningsdag. ES utsänder på uppdrag av Emittent utdelning via Bankgirot.
Dag   6Redovisning till Emittent.

B 4 Tjänster svenska aktier

B 4.1 Bolagsstämma

B 4.1.1 Beställning av bolagsstämmoaktiebok

Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES så snart styrelsen fastställt datum för bolagsstämma, dock senast 28 kalenderdagar före stämman. För extra bolagsstämma gäller att Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES senast 14 kalenderdagar innan stämman. I beställningen ska, när tillämpligt, även preliminär uppgift om aktieutdelning anges. Efter det att ES har registrerat beställningen av bolagsstämmoaktiebok öppnas rösträttsrutinen, dvs. den rutin varigenom Förvaltare har möjlighet att rösträttsregistrera sina underliggande innehavare av aktier. I det fall Emittenten väljer att ställa in en bolagsstämma ska ES omgående informeras därom.

Det är av stor vikt att Emittenten inger beställning av bolagsstämmoaktiebok så tidigt som möjligt så att Förvaltare får tillräcklig tid på sig att rösträttsregistrera sina depåkunder. En konsekvens av att Emittenten inger beställning av bolagsstämmoaktiebok för sent kan vara att Emittentens aktieägare inte hinner rösträttsregistrera sina innehav och därigenom förlorar sin rätt att delta på bolagsstämma.

Bolagsstämmoaktieboken sammanställs per den dag som infaller fem (5) Vardagar före bolagsstämman, s.k. Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok. Om Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok infaller på en dag som inte är Bankdag ska bolagsstämmoaktieboken utfärdas per närmast föregående Bankdag. Boken dateras dock med Avstämningsdagens datum.

Bolagsstämmoaktieboken beställs och levereras elektroniskt till bolaget via IssuerCorner första Vardagen efter Avstämningsdagen. Bolagsstämmoaktieboken kan efter särskild beställning levereras i utskriven form. Adressuppgifter för kallelse kan beställas via IssuerCorner.

B 4.1.2 Innehåll i bolagsstämmoaktiebok

I bolagsstämmoaktieboken redovisas ägare av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade obetalda tecknade aktier (OTA), och/eller betalda tecknade aktier (BTA). Ej tilldelade OTA och BTA lämnas i en särskild förteckning.

I bolagsstämmoaktieboken redovisas även uppgifter om förekommande omvandlingsförbehåll, hembudsförbehåll och inlösenförbehåll. Vidare redovisas som summaposter även aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembudskonto samt Finansiella Instrument registrerade på emittentkontot. I förekommande fall finns i bolagsstämmoaktieboken en specifikation av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att det i Emittentens bolagsordning angivits att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsperioden.

Bolagsstämmoaktieboken ska enligt lag finnas tillgänglig för aktieägarna på bolagsstämman, men är inte en offentlig aktiebok. Bolagsstämmoaktieboken ska arkiveras av Emittenten i tio (10) år.

B 4.1.3 Rätt att deltaga på bolagsstämma

Rätt att deltaga på bolagsstämman har den som på Avstämningsdagen för bolagsstämmoaktieboken finns upptagen i den av ES sammanställda bolagsstämmoaktieboken samt, i förekommande fall, anmält sig hos Emittenten senast den dag som anges i kallelsen.

För de aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, gäller att Förvaltaren på begäran av aktieägaren tillfälligt registrerar aktierna i ägarens namn, s.k. rösträttsregistrering. Denna registrering måste vara utförd senast på Avstämningsdagen för bolagsstämman. Den tillfälliga rösträttsregistreringen upphör att gälla när Avstämningsdagen är passerad.

B 4.2 Emissionshändelser

B 4.2.1 Anlitande av Emissionsinstitut

Vid frivilliga emissionshändelser där aktieägaren har ett val och för vissa tvingade emissionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger ska ett Emissionsinstitut anlitas av Emittenten för hantering av emissionshändelsen. På uppdrag av Emittenten ansvarar Emissionsinstitutet bland annat för hantering av teckning av aktier, hantering av försäljning av överskjutande rätter eller i förekommande fall särbehandling av aktieägare bosatta i de länder som är undantagna från erbjudandet. I förekommande fall ska upprättande av avräkningsnota, kontrolluppgift och eventuell kontantutbetalning handhas av Emissionsinstitutet.

Exempel över emissionshändelser där Emissionsinstitut ska anlitas:

  1. nyemission,
  2. uppköpserbjudande,
  3. inköpserbjudande,
  4. frivillig inlösen, och
  5. sammanläggning i vissa fall.

Exempel över emissionshändelser där Emissionsinstitut inte behöver anlitas:

  1. split,
  2. fondemission i vissa fall, och
  3. tvingande inlösen.

B 4.2.2 Generella regler avseende vissa utländska aktieägare

För att aktieägare som är bosatta i vissa länder t.ex. USA, Japan eller Kanada ska få teckna sig för aktier eller delta i andra emissionshändelser ankommer det på Emittenten att söka erforderliga tillstånd hos myndighet i dessa länder. Om Emittenten valt att inte söka erforderligt tillstånd hos utländsk myndighet krävs att Emissionsinstitutet i förekommande fall särbehandlar aktieägare bosatta i de länder där sådant tillstånd krävs.

B 4.2.3 Sekretess vid distribution

Av sekretesskäl gentemot t.ex. panthavare, ombud etc. kan distribution vid olika typer av emissionshändelser och andra utskick inte ske inom Emittentens egen organisation varför en Emittent i sådana fall måste anlita en extern distributör. Sådan distributör måste dock ingå ett särskilt sekretessavtal med ES.

B 4.3 Nyemission

En nyemission innebär att ett bolag ökar sitt aktiekapital genom att nytt kapital tillförs antingen i form av kontanta medel eller i form av annan egendom. ES erbjuder tre olika tjänster för nyemission: nyemission med företräde, riktad nyemission (utan företräde) och apportemission.

Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar (se avsnitt B 4.9) ska Emissionsinstitutet i förekommande fall göra erforderliga justeringar av dessa.

B 4.3.1 Beslut om nyemission

Beslut om nyemission fattas av bolagsstämman, av Emittentens styrelse efter stämmans bemyndigande eller av Emittentens styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För det fall beslut om Emission innefattar utfärdande av BTA ska beslutet, samt i förekommande fall bemyndigandet, inges till ES tillsammans med beställningen av emissionstjänsten.

För det fall Emittentens aktier är ett Listat Finansiellt Instrument finns det en möjlighet för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, att få ett bemyndigande att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Beslut om nyemission ska av Emittenten anmälas till Bolagsverket inom sex (6) månader. Emittenten ska efter registrering hos Bolagsverket tillställa ES ändringsbevis utvisande kapitalhöjningen och ES kan efter detta omvandla de betalda tecknade aktierna (BTA) till aktier (AK).

För det fall styrelsen kan fatta beslut om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande får inte Avstämningsdagen bestämmas till tidigare än att bekräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6. Detta gäller dock inte för det fall Emittenten erbjuder investerare ett alternativt försäljningsförfarande varigenom det är möjligt att överlåtna teckningsrätter kan återgå till överlåtaren och att utfärdade BTA inte i VPC-systemet kan överlåtas innan bolagsstämman har beslutat godkänna styrelsens emissionsbeslut.

B 4.4 Nyemission med företräde

Vid nyemission med företräde erbjuds aktieägarna rätt att mot kontant betalning teckna nya aktier i förhållande till sitt tidigare innehav av aktier. Aktieägarna erhåller teckningsrätter (TR) som ger rätt att teckna nya aktier till ett bestämt pris. Emissionsvillkoret sägs i regel vara X:Y. För innehav av Y st. gamla aktier ges rätt att teckna X st. nya aktier. Det kan även förekomma andra varianter, t.ex. att X st. teckningsrätter tilldelas för varje påbörjat Y-tal gamla aktier och att Z st. nya aktier erhålles för varje Y st. teckningsrätter.

Vid nyemission med företräde av andra svenska Finansiella Instrument än aktier erbjuds aktieägare att mot kontant betalning teckna nya Finansiella Instrument i förhållande till sitt tidigare innehav av aktier. De Finansiella Instrument som kan emitteras är:

  1. Konvertibler (KV),
  2. Konvertibelt vinstandelsbevis (KVB),
  3. Räntebärare (RB),
  4. Teckningsoption (TO), och
  5. Svenska depåbevis (SDB).

Vid Emission av svenska depåbevis ska Emittenten träffa en särskild överenskommelse med ES om eventuella ytterligare rutiner för att det slutliga Finansiella Instrumentet ska bokföras på ägarens Vp-konto. De emissionsrätter som förekommer är teckningsrätter (TRV) avseende svenska depåbevis och uniträtter (UR) avseende övriga Finansiella Instrument.

I den fortsatta framställningen används ordet ”teckningsrätt” gemensamt för teckningsrätter och uniträtter. Likaså används BTA (betald tecknad aktie) synonymt med BTU (betald tecknad unit) i förekommande fall och OTA (obetald tecknad aktie) synonymt med OTU (obetald tecknad unit) i förekommande fall.

B 4.4.1 Teckning

Den vanligaste metoden för teckning är att aktieägarna tecknar sig för nya aktier genom att erlägga betalning. Aktieägarna får i dessa fall en Emissionsredovisning med förtryckt inbetalningsavi som används om teckning ska göras för hela tilldelningen. I annat fall används anmälningssedel. När betalningen registrerats av Emissionsinstitutet omvandlas teckningsrätterna på Vp-kontot till betalda tecknade aktier (BTA). Används metoden teckning via anmälan sänder aktieägaren in sin teckningsanmälan till Emissionsinstitutet som registrerar obetalda tecknade aktier (OTA) på Vp-kontot. När betalning ska göras sänder ES ut förtryckta inbetalningsavier till aktietecknarna. När betalningen registrerats omvandlas OTA till BTA på aktieägarens Vp-konto.

B 4.4.2 Teckning och hantering av teckningsrätter

Emissionsbeslutet ska innehålla uppgift om på vilket sätt teckning ska ske och hur teckningsrätter ska hanteras. Om emissionsvillkoret medför att det utfärdas överskjutande teckningsrätter vid tilldelning, kan Emittenten erbjuda central försäljning via ett Emissionsinstitut och ersättning utbetalas via ES. Även detta ska anges i emissionsbeslutet.

I Prospekt ska det anges hur teckningsrätter ska hanteras under teckningstiden. Kvarvarande teckningsrätter vid teckningstidens slut avregistreras. Huruvida ersättning utbetalas för ej utnyttjade teckningsrätter eller om de förfaller och blir värdelösa beslutas av bolagsstämman och ska framgå av Prospekt.

B 4.4.3 Avstämning och tilldelning av teckningsrätter

På Avstämningsdagen gör ES en avstämning av Emittentens Avstämningsregister för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter. De teckningsrätter som omfattas av Emissionen tilldelas de på Avstämningsdagen utsökta Vp-kontona.

ES framställer Emissionsredovisning till varje vp-kontohavare eller i förekommande fall annan rättighetshavare. Tillsammans med Emissionsredovisningen sänder Emittenten Prospekt och anmälningssedel till de berättigade. Vid teckning via betalning finns även ett inbetalningskort som medföljer Emissionsredovisningen. Om det förtryckta inbetalningskortet används behöver aktieägare inte underteckna någon anmälningssedel. ES levererar Emissionsredovisningarna till den distributör Emittenten har angivit på emissionsuppdraget.

B 4.4.4 Beslut om tilldelning

När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Beslutet kan därefter på Emittentens begäran särskilt anmälas till ES. Sådan anmälan medför att BTA alternativt OTA förs in i Aktieboken.

B 4.4.5 Delregistrering

Enligt ABL ges aktiebolag möjlighet att under emissionens löptid begära delregistrering av nyemissionen hos Bolagsverket. Registrering av aktiekapitalhöjning kan endast ske av tecknade och tilldelade aktier som är betalda. Om emissionsvillkoren specificerar ett lägsta belopp som aktiekapitalet kan ökas med så får inte delregistrering ske med mindre än att detta lägsta belopp är till fullo tecknat och betalt.

För det fall en Emittent avser att delregistrera en nyemission ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

B 4.4.6 Handel

Handel med teckningsrätter (TR) och betalda tecknade aktier (BTA) kan förekomma men detta ska då ha angivits i Prospektet. Handel kan aldrig ske med obetalda tecknade aktier (OTA). Nedanstående schema beskriver handel med Finansiella Instrument vid tillämpande av tvådagars likvidschema.

B 4.4.7 Tidschema vid nyemission med företräde

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med aktier inklusive emissionsrätt.
Dag −1Första dag för handel med aktier exklusive emissionsrätt.
Dag  0Avstämningsdag för nyemissionen.
Dag  1ES kontrollerar och godkänner tilldelningen.
Dag  2Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår. ES framställer Emissionsredovisning. En distributör samkuverterar Emissionsredovisningen med Prospekt, anmälningssedlar och inbetalningskort varefter utskick till vp-kontohavare eller ombud sker.

B 4.5 Riktad nyemission

Vid en riktad nyemission utan företräde, har inte Emittentens aktieägare företrädesrätt till teckning, utan rätten att mot kontant betalning eller annat vederlag teckna nya aktier riktas mot en annan målgrupp.

B 4.5.1 Teckning

Under Emissionens teckningstid hanteras all teckning av ett Emissionsinstitut.

B 4.5.2 Beslut om tilldelning

När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Först när den definitiva tilldelningen är beslutad, registreras uppgifter om de som får tilldelning vid Emissionen i VPC-systemet. Tilldelningen kan bokföras som betalda tecknade aktier (BTA) på de tilldelades Vp-konton.

B 4.6 Apportemission

En Emittent kan öka sitt aktiekapital genom att annan egendom tillförs som är till nytta för Emittenten. Detta kallas apportemission. Reglerna om företrädesrätt för de förutvarande aktieägarna gäller inte vid apportemission. Apportemission är således en form av riktad Emission.

Vid apportemission i VPC-systemet erbjuds ägare i ett bolag (av ES kallat målbolaget) att teckna aktier i ett annat bolag (av ES kallat köparbolaget) i förhållande till sitt innehav i målbolaget och som betalning överlåta sina Finansiella Instrument i målbolaget. De Finansiella Instrumenten i målbolaget blir, när erbjudandet accepterats, s.k. apportegendom. Om köparbolaget beslutar att fullfölja affären, överförs apportegendomen i målbolaget till det köpande bolaget och målbolagets ägare får de nyemitterade aktierna.

Ofta är flera typer av Finansiella Instrument föremål för erbjudandet i en apportemission. Ibland är en del av dessa inte registrerade i VPC-systemet. Exempelvis kan målbolagets aktier vara registrerade i VPC-systemet, men inte dess konvertibler eller teckningsoptioner. Sådana, icke ES-registrerade, finansiella instrument som ingår i erbjudandet hanteras utanför ES.

För det fall de nyemitterade aktierna ska distribueras till målbolagets ägare i VPC-systemet, ska Emittenten av dessa vara ansluten till ES. Ytterligare överenskommelse träffas med ES om vederlaget för apportegendomen utgörs av andra Finansiella Instrument än aktier.

Om kontant ersättning eller befintliga aktier erläggs av köparbolaget för målbolagets Finansiella Instrument är åtgärden ett s.k. uppköpserbjudande, se avsnitt B 4.7.

B 4.6.1 Emissionsredovisning

På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredovisningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform. Beställs Emissionsredovisningen i pappersform sänds denna ut av av köparbolaget vald distributör tillsammans med Prospekt och anmälningssedel till målbolagets aktieägare. I det fall köparbolaget väljer Emissionsredovisningen i elektronisk form finns möjlighet att förtrycka anmälningssedeln med viss information.

B 4.6.2 Teckning och apportreservering

Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via skriftlig anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av den skriftliga anmälan apportreserverar Emissionsinstitutet tecknarens Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som apportlikvid överförs till ett nyöppnat Vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta Vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast användas för apportreserverade Finansiella Instrument. vp-kontohavaren aviseras om att apportreservering skett. Icke ES-registrerade Finansiella Instrument reserveras genom att de lämnas till Emissionsinstitutet vid teckningstillfället. Apportreservering kan inte omfatta Finansiella Instrument som finns bokförda på makulerings- eller omläggningskonton. (Om makulerings- och omläggningskonto, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.)

Om erbjudandet är villkorat (t.ex. erbjudandet fullföljs endast om viss procent av röstvärde eller aktiekapital erhålls) har aktieägaren rätt att återta sin anmälan under tiden för erbjudandet.

B 4.6.3 Handel i samband med apportemission

Apportreserverade Finansiella Instrument är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto.

B 4.6.4 Beslut om tilldelning

När anmälningstiden gått ut och apportreserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de apportreserverade innehaven till de ursprungliga kontona.

Om köparbolaget, efter att teckningen och apportreserveringen är genomförd, beslutar att fullfölja erbjudandet ska köparbolagets styrelse besluta om tilldelning av aktier. För delregistrering av apportemission, se avsnitt B 4.4.5.

B 4.7 Uppköpserbjudande

Ett uppköpserbjudande innebär att ett bolag, köparbolaget, erbjuder sig att köpa aktier och/eller andra Finansiella Instrument som t.ex. teckningsoptioner eller konvertibler i målbolaget. Köparbolaget erbjuder målbolagets aktieägare kontant ersättning eller befintliga aktier mot att aktieägaren överlåter sina aktier i målbolaget. Ett uppköpserbjudande kan också kombineras med en riktad nyemission där målbolagets nyemitterade aktier får utgöra apportegendom. (VPC-systemets rutiner för apportemission tillämpas även vid uppköpserbjudande, se avsnitt B 4.6.)

Om vederlaget enbart består av kontant ersättning behöver inte köparbolaget vara anslutet till ES som Emittent. ES måste dock få uppgifter om köparbolaget för att kunna hantera uppdraget. Samtliga ES-avgifter för tjänster som ES utför i samband med att ett icke ES-anslutet bolag riktar ett erbjudande till aktieägare i ett ES-anslutet bolag ska gentemot ES bäras av det anlitade Emissionsinstitutet för köparbolagets räkning.

Utbetalning av kontant ersättning till aktieägare handhas av det anlitade Emissionsinstitutet.

B 4.7.1 Emissionsredovisning

På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredovisningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform. Beställs Emissionsredovisningen i pappersform sänds denna ut av av köparbolaget vald distributör tillsammans med Prospekt och anmälningssedel till målbolagets aktieägare. I det fall köparbolaget väljer Emissionsredovisningen i elektronisk form finns möjlighet att förtrycka anmälningssedeln med viss information.

B 4.7.2 Teckning och reservering

Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via skriftlig anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av denna reserverar Emissionsinstitutet tecknarens Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som likvid överförs till ett nyöppnat Vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta Vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast användas för reserverade Finansiella Instrument. vp-kontohavaren aviseras om att reservering skett. Finansiella Instrument som är kontoförda av ES reserveras av Emissionsinstitutet i VPC-systemet. Reservering kan inte omfatta aktier som finns kontoförda på makulerings- eller omläggningskonton. (Om makulerings- och omläggningskonto, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.) Om erbjudandet är villkorat (t.ex. erbjudandet fullföljs endast om viss procent av röstvärde eller aktiekapital erhålls) har aktieägaren rätt att återta sin anmälan under tiden för erbjudandet. När anmälningstiden gått ut och reserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de reserverade innehaven till de ursprungliga kontona.

B 4.7.3 Handel med reserverade aktier

Reserverade aktier är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto. Om erbjudandet är villkorat har ägaren av aktier i målbolaget rätt att återta sin accept under anmälningstiden.

B 4.8 Fondemission

En fondemission innebär att ett bolag ökar sitt aktiekapital utan att aktieägarna tillskjuter något nytt kapital. Aktiekapitalet ökas genom att bolagets anläggningstillgångar skrivs upp eller genom att beskattade vinstmedel överförs till aktiekapitalet. En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Finansiella Instrument som deltar i en fondemission är aktier. Teckningsoptioner, konvertibler och konvertibla vinstandelsbevis kan delta i fondemissionen om villkoren för dessa tillåter det.

B 4.8.1 Fondemission utan att antalet aktier påverkas

Vid fondemission utan att antalet aktier påverkas sker ingen ändring av hos ES kontoförda uppgifter. Dock kan Emittenten beställa adressuppgifter eller använda sig av ES meddelanderutin för att informera innehavarna av de Finansiella Instrumenten angående beslut om fondemissionen.

B 4.8.2 Fondemission med utgivande av fondaktier

Vid fondemission genom utgivande av nya fondaktier ökar antalet aktier på innehavarnas Vp-konton i enlighet med emissionsvillkoren. Fondemissionsvillkoret sägs vara X:Y. Det innebär att ägaren får X st. nya aktier för Y st. gamla. X respektive Y kan anta värden från 1 t.o.m. 999. I en fondemission med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får tre (3) nya aktier för en (1) gammal varför innehavet efter fondemission blir fyra (4) aktier. I en fondemission med villkoret 2:5 innebär det att aktieägaren erhåller två (2) fondaktierätter för varje gammal aktie. Varje helt 5-tal fondaktierätter omvandlas därefter med automatik till en (1) ny aktie. Detta innebär att det för fem (5) gamla aktier erhålls tio (10) fondaktierätter som automatiskt omvandlas till två (2) nya aktier.

Fondemissionen är bara genomförbar om den, per vp-sort, i enlighet med emissionsvillkoren, resulterar i ett heltal emitterade aktier. När tilldelning i fondemissionen beräknas blir resultatet, beroende på emissionsvillkoren, inte alltid ett jämnt antal nya aktier för varje ägare. Resten tilldelas då som fondaktierätter, även kallade överskjutande fondaktierätter. När fondaktierätterna bokförts på respektive ägares Vp-konto är det möjligt att hantera dem på samma sätt i VPC-systemet som aktier. När antalet fondaktierätter på ett konto motsvaras av till aktier växlingsbart antal, kan växling ske hos Kontoförande Institut på uppdrag av innehavaren av det Finansiella Instrumentet.

Fondaktierätter från tidigare fondemissioner måste växlas till aktier för att vara berättigade att delta i den nya fondemissionen. Innehavare ska vända sig till sitt Kontoförande Institut för växling av fondaktierätterna.

Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar måste dessa justeras före Avstämningsdagen.

Beslutet om fondemission ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett.

B 4.8.3 Försäljning av överskjutande fondaktierätter

Bolaget kan i bolagsstämmobeslutet föreskriva att udda fondaktierätter ska försäljas centralt. På detta sätt undviks att inga överskjutande fondaktierätter kvarstår efter fondemissionen. Central försäljning av överskjutande rätter innebär att innehavaren av den överskjutande fondaktierätten inte kan handla med dessa utan erhåller ekonomisk kompensation för det åsatta värdet. Beloppet redovisas till innehavarens avkastningskonto för utdelningsmedel eller om sådant saknas via bankgiro. Åtgärden aviseras innehavaren med vp-avi. I de fall överskjutande fondaktierätter uppstår och central försäljning inte genomförs kvarstår dessa på Vp-konton tills de antingen växlas till aktier enligt ovan eller preskriberas.

B 4.8.4 Handel i samband med fondemission

Handel med aktier inklusive rätt till fondaktier kan ske till och med andra dagen före Avstämningsdagen. På Avstämningsdagen ska samtliga affärer med aktier inklusive fondaktierätt vara avslutade och bokförda på ägarnas Vp-konton.

Vid fondemission är målsättningen att handel ska kunna ske under hela genomförandet. Undantag från det normala tidschemat kan bero på att ES inte har erhållit ett korrekt ändringsbevis från Bolagsverket. Detta medför att tilldelningen inte kan godkännas för registrering på Avstämningsdagen.

B 4.8.5 Tidschema vid fondemission

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel inklusive rättigheter.
Dag −1Första dag för handel exklusive rättigheter.
Dag  0Avstämningsdag för fondemission. ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag  1Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår. På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.9 Konvertering

Konvertibler (KV), teckningsoptioner (TO) och konvertibla vinstandelsbevis (KVB) kan konverteras till aktier genom ES tjänst konvertering i enlighet med villkoren för det Finansiella Instrumentet. Konvertering kan pågå under flera år enligt villkoren för det Finansiella Instrumentet. Efter hand som Finansiella Instrument konverteras höjs Emittentens aktiekapital. Höjning begärs hos Bolagsverket. För det fall en Emittent har förvärvat en konvertibel utställd av Emittenten upphör denna att gälla. Det åligger därför Emittenten att överföra en förvärvad konvertibel till ES för avregistrering.

B 4.9.1 Anlitande av Emissionsinstitut

Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggning av konverteringen. Om två olika Emissionsinstitut ansvarar för var sitt Finansiellt Instrument som kan konverteras till aktier, måste Emittenten tillse att anmälan till Bolagsverket om ökat aktiekapital sker gemensamt. Ändringen av aktiekapitalet ska vara registrerad hos Bolagsverket innan de nya aktierna kontoförs.

B 4.9.2 Konverteringsförlopp

Emissionsinstitutet ska på uppdrag av Emittenten registrera villkoren för konvertering för ett kalenderår i taget. Detta ska vara gjort före årets början. Villkoren för konverteringen anger till vilket Finansiellt Instrument som konverteringen ska ske. Vidare anger villkoren när det är tillåtet att konvertera och när det eventuellt råder konverteringsstopp då konvertering inte kan ske. Emittenten ska ge Emissionsinstitutet uppdrag att se till att konvertering sker i enlighet med villkoren.

I VPC-systemet innebär registrering av begärda konverteringar att interimsaktier påförs ägarnas Vp-konton i utbyte mot det konvertibla Finansiella Instrumentet. Interimsaktier förs in i Aktieboken och berättigar ägaren att utöva aktieägares rätt. Vid konvertering används beteckningen interimsaktie för flera olika konvertibla Finansiella Instrument. De nya aktierna kan föras in i Aktieboken när Bolagsverket registrerat kapitalökningen och ES har erhållit ett sådant uppdrag från Emissionsinstitutet. Samtidigt förs interimsaktierna bort ur Aktieboken.

B 4.9.3 Konvertering i samband med tvångsinlösen

För det fall tvångsinlösenförfarande påkallas under löptiden för en konvertibel eller teckningsoption kan detta i vissa fall innebära att konvertering ska stoppas fram till dess att inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Förfaller ett Skuldinstrument till slutbetalning, alternativt infaller sista dag för teckning av en teckningsoption, under denna tidsperiod ska innehavaren av en konvertibel eller teckningsoption ändock äga rätt att påkalla konvertering till och med tre (3) månader efter datumet för en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Det åligger Emittenten att omgående underrätta ES och Emissionsinstitutet om att ett påkallande av tvångsinlösenförfarande som omfattar konvertibler eller teckningsoptioner har skett. Vidare ska Emittenten, i god tid före det att Skuldinstrument i förekommande fall förfaller till slutbetalning, meddela ES om vilka villkor som ska gälla för förlängning av villkoren för Skuldinstrumentet. Emissionsinstitutet ansvarar för att konverteringskalendern justeras i erforderlig utsträckning.

Handläggningen av konverteringsuppdrag varierar i viss mån beroende på vilken typ av Finansiella Instrument som konverteras.

B 4.9.4 Registrering av kapitalökning

Det är lämpligt att låta konverteringsvillkoren styra val av tidpunkt för anmälan av ökning av aktiekapital. Anmälan bör göras när tiden för konvertering till en interimsaktiesort upphört och under tiden som konvertering sker till en annan.

Ett exempel på detta är då en interimsaktie med utdelningsrestriktion (t.ex. IA B U) kontoförs under viss tidsperiod. När denna period är slut, i samband med utdelning från Emittenten, kommer ny typ av interimsaktie utan restriktion att kontoföras vid konvertering (t.ex. IA B).

Under denna tidsperiod, då interimsaktier utan restriktion kontoförs, bör anmälan om kapitalökning göras och aktier kontoföras för de interimsaktier som har restriktion (IA B U).

När sedan konverteringsvillkoren åter stadgar att interimsaktier utan utdelningsrestriktion (IA B) ska kontoföras, bör anmälan om kapitalökning göras och aktier kontoföras för de interimsaktier som inte har någon restriktion.

Detta mönster underlättar anmälan, eftersom VPC-systemet då direkt kan visa hur stort kapital anmälan ska omfatta. Om anmälan sker vid andra tidpunkter krävs en särskild databearbetning hos ES för att få fram storleken på aktiekapitalökningen. Något konverteringsstopp behöver dock inte införas även om anmälan av kapitalökning sker vid andra tillfällen än de ovan rekommenderade.

B 4.9.5 Konvertering i samband med fondemission eller split

Bolagsstämmobeslut avseende fondemission eller split grundar sig på aktiekapitalet enligt bolagsstämmoaktieboken vid beslutet. Registrering av nytt kapital görs av Bolagsverket efter Emittentens beslut trots att Avstämningsdagen för förändringen av aktiekapitalet är beslutad till ett senare tillfälle (en bolagsstämma under våren kan t.ex. besluta om fondemissioner och split som ska genomföras med Avstämningsdag under hösten). I villkoren som gäller för konvertibler och teckningsoptioner ska anges hur och till vilken kurs konvertering och teckning kan ske i perioden mellan Avstämningsdagen för bolagsstämmoaktieboken och Avstämningsdagen för genomförandet av spliten eller fondemissionen. I villkoren ska även anges att den som konverterar eller tecknar mot option har rätt att omgående skrivas in i Aktieboken.

I de fall Emittenten beslutar om fondemission eller split, under en period då konvertibler/teckningsoptioner finns utgivna, för ES inte in ägare i Aktieboken enligt villkoren för konvertiblerna/teckningsoptionerna förrän spliten/fondemissionen är genomförd. För att ändå tillåta konvertering mellan bolagsstämmodag och Avstämningsdag för split/fondemission hanteras konverteringsärenden på följande sätt:

  1. konvertering och teckning sker vanligtvis till samma kurs som tidigare fram till Avstämningsdagen för Emission eller split,
  2. vid split deltar interimsaktien och splittas enligt samma beräkning som övriga aktier hos Emittenten, och
  3. vid fondemission deltar inte interimsaktier utan Emissionsinstitutet får efter Avstämningsdagen kompensera innehavare av interimsaktier med ytterligare interimsaktier som kompensation för fondemission. Dessa interimsaktier utfärdas via ES rutin riktad nyemission som Emissionsinstitutet beställer av ES.

B 4.9.6 Ersättning för överskjutande belopp

Efter konvertering kan en del av det konvertibla Finansiella Instrumentets nominella belopp på Vp-kontot kvarstå. Det överskjutande beloppet kan kvarstå på Vp-kontot tills Skuldinstrumentet förfaller till slutbetalning eller så kan Emittenten överenskomma med Emissionsinstitutet om att återbetala överskjutande belopp till innehavaren. Emittents utbetalning av kontant ersättning sker i sådana fall helt utanför VPC-systemet.

Om Emissionsinstitutet ska göra överföringen av överskjutande belopp till sitt Vp-konto måste en dispositionsfullmakt för Emissionsinstitutet vara registrerad för kontot. I annat fall kan endast det Kontoförande Institut som förfogar över kontot göra överföringen.

B 4.9.7 Handel i samband med konvertering

Stopp för registrering i VPC-systemet av handel med interimsaktier införs i samband med att nya aktier ska kontoföras. Sista bokföringsdag för affärstransaktioner ska vara den Bankdag som utsökning sker av innehav av interimsaktien.

Konvertering kan emellertid fortgå under hela konverteringsperioden. Om Emittenten redan i förväg har låtit registrera kapitalökningen hos Bolagsverket kommer de nya aktierna att vara kontoförda två (2) Bankdagar efter ovan nämnda utsökning. I och med detta öppnas åter möjligheten att registrera affärstransaktioner för interimsaktier.

När antalet interimsaktier inte är känt krävs en särskild databearbetning hos ES för att få fram höjningen av aktiekapitalet. Databearbetningen medför att interimsaktierna stoppas för affärstransaktioner till dess ES får det nya registreringsbeviset. I detta fall kommer de nya aktierna att vara kontoförda två (2) Bankdagar efter den då ES erhöll registreringsbeviset. I och med detta öppnas åter möjligheten att registrera affärstransaktioner för interimsaktier.

B 4.10 Minskning av aktiekapital och reservfonden

Aktiekapitalet i ett aktiebolag kan minskas för vissa i ABL angivna ändamål. Minskning kan ske utan ändring i bolagsordningen i de fall bolagsordningen anger en högsta och en lägsta gräns för aktiekapitalet och minskningen inte går under den lägsta gränsen för vad som anges i bolagsordningen. I de fall bolagsordningen anger ett fast belopp för aktiekapitalet måste alltid en ändring i bolagsordningen företas. Minskning av aktiekapitalet kräver bolagsstämmans beslut om inte inlösenförbehåll finns i bolagsordningen.

Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier och med eller utan återbetalning till aktieägarna. Avseende minskning med återbetalning till aktieägarna, oavsett om det avser med eller utan indragning av aktier, åtar sig ES inte att hantera betalning av annat än kontanter i svensk valuta utan att särskild överenskommelse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.

Bolagsstämmans, eller i förekommande fall styrelsens, beslut om minskning ska innehålla de uppgifter som anges i ABL och ska inges till ES.

B 4.10.1 Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning

För det fall en Emittent avser att genomföra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

Utöver de uppgifter som anges i ABL, ska uppdraget till ES, för den praktiska hanteringen inkludera en Avstämningsdag för berättigande för återbetalning till aktieägarna. Sådan Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats vid Bolagsverket.

B 4.10.2 Frivillig indragning av aktier med återbetalning

Med frivillig indragning av aktier med återbetalning (i fortsättningen kallat frivillig inlösen) avses en minskning av aktiekapitalet som genomförs genom att den enskilde aktieägaren ges tillfälle att acceptera ett erbjudande om frivillig inlösen. I det fall Emittentens aktier är ett Listat Finansiellt Instrument och styrelsen har bemyndigats att exempelvis fastställa Avstämningsdag för berättigande till deltagande i erbjudandet, ska Emittenten meddela ES omedelbart efter det att styrelsen fattat beslut, dock senast så att bekräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6.

Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggningen av frivillig inlösen. Emissionsinstitutet beställer en värdepappersinbokning där varje aktie berättigar till en speciell rätt (SR). I samband med frivillig inlösen benämns SR ”inlösenrätt”. Emissionsinstitutet sänder ut en anmälningssedel till berörda aktieägare med ett erbjudande om frivillig inlösen. Reservering av aktier och/eller utnyttjade inlösenrätter sker av Emissionsinstitutet. Praktiskt går detta till på så sätt att de aktier som enligt anmälan ska inlösas och de utnyttjade inlösenrätterna överförs från aktieägarens Vp-konto till ett spärrat konto i vp-kontohavarens namn.

Emittenten insänder beslut om minskning för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket registrerar beslutet och ändrar preliminärt antalet aktier. I vissa fall krävs att Emittenten ansöker om tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol att verkställa beslut om minskning.

Emissionsinstitutet ska sedan byta ut antalet inlösenrätter och aktier mot rätt antal inlösenaktier (AK IL) som bolagsstämmans beslut berättigar till. Emissionsinstitutet räknar samman antalet aktier som är anmälda för inlösen och ersatta med inlösenaktier och meddelar Emittenten därom.

En definitiv beställning avseende minskning och återbetalning ska skickas in till ES omedelbart efter Bolagsverkets slutgiltiga registrering. Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

ES minskar aktiekapitalet per Avstämningsdagen för minskning i och med att inlösenaktierna avregistreras och ersättningen kan utbetalas tre (3) Bankdagar därefter.

B 4.10.3 Tvingande indragning av aktier

Med tvingande indragning av aktier avses minskning av aktiekapitalet utan att den enskilde aktieägaren ges särskilt tillfälle att acceptera erbjudandet om indragningen. Beslut om minskning ska registreras hos Bolagsverket på motsvarande sätt som beskrivet ovan avseende frivillig indragning av aktier. Tvingande indragning av aktier kan ske med eller utan återbetalning. Tvingande indragning av aktier med återbetalning kallas även tvingande inlösen.

Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom tvingande indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

B 4.10.4 Minskning av reservfonden

För det fall en Emittent avser att genomföra en minskning av reservfonden för återbetalning till aktieägarna och Emittenten önskar uppdra åt ES att distribuera återbetalningen, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tekniskt och praktiskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

ES åtar sig inte att hantera återbetalning av annat än pengar i svensk valuta utan att särskild överenskommelse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.

Förutom de uppgifter som anges i ABL ska, för ES praktiska hantering, bolagsstämmans beslut innehålla en Avstämningsdag för berättigande till återbetalning. Avstämningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen. Avstämningsdagen får inte heller infalla tidigare än att definitivt uppdrag om minskning av reservfonden med återbetalning till aktieägarna kan vara ES tillhanda.

B 4.11 Split – uppdelning av aktier och byte av vp-sort

En Emittent kan öka antalet aktier utan att öka aktiekapitalet. Detta kallas ”split” och innebär att en aktie delas upp på två eller flera aktier. ES kan medverka vid följande:

  1. ren split,
  2. split med byte, samt
  3. byte av värdepapperssort, aktier.

Innan en split kan genomföras kan bolagsordningen behöva ändras. Beslut om en sådan ändring fattas av bolagsstämman varefter ändringen ska anmälas och registreras hos Bolagsverket. Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar måste dessa justeras av Emissionsinstitutet före splitens Avstämningsdag.

Följande Finansiella Instrument kan omfattas av ren split:

  1. aktier (alla Emittentens sorter av aktier),
  2. fondaktierätter,
  3. interimsaktier, samt
  4. svenska depåbevis.

I rutinen ”byte av vp-sort” kan även räntebärande Finansiella Instrument delta. Konvertibla vinstandelsbevis (KVB) som är ett antalspapper kan delta i split, men oftast anger villkoren för en KVB i stället att kursen ska räknas om. Emittentens övriga konvertibler, andra räntebärande Finansiella Instrument och optioner anpassas genom att konverterings-, köp- och teckningskurserna räknas om.

I beskrivningen av splitrutinen nedan kallas alla Finansiella Instrument för aktier om sammanhanget inte kräver att det Finansiella Instrumentet specificeras närmare.

B 4.11.1 Ren split

Beslut om ren split (i ABL benämnt uppdelning av aktier) fattas på bolagsstämma. För det fall villkoren resulterar i att överskjutande aktier skapas, stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare. Det vanligaste fallet av split, ren split, är när samtliga sorter av aktier, samt även interimsaktier och fondaktierätter, deltar i spliten och villkoret är att ett Finansiellt Instrument av en viss sort delas upp på ett visst antal nya Finansiella Instrument med ny ISIN.

Splitvillkoret vid ren split sägs vara X:1. X kan anta värden från 2–99.999. I en split med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får två nya aktier för en gammal varför innehavet efter split blir tre aktier. Bytet förändrar inte aktieägarens totala andel av aktiekapitalet, eftersom aktiernas enskilda andel av aktiekapitalet skrivs ned i samma utsträckning som aktiernas antal ökar.

Ren split kan till skillnad från övriga typer av split kombineras med fondemission genom utgivande av fondaktier. Spliten genomförs då först och därefter sker en fondemission på det uppdelade antalet. Även nyemission kan förekomma med samma Avstämningsdag. Spliten och nyemissionen sker dock inte i kombination med varandra, utan de båda åtgärderna genomförs helt separat med samma registerläge som utgångspunkt.

B 4.11.2 Split med byte

Beslut om split med byte (i ABL benämnt uppdelning av aktier) fattas på bolagsstämma. För det fall villkoren resulterar i att överskjutande aktier skapas, stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare. En Emittent kan, om bolagsordningen så tillåter, genomföra en split genom vilken en aktie av en aktiesort byts ut, helt eller delvis, mot aktie/aktier av annan eller andra sorter. Denna typ av split kallas ”split med byte”. Samtliga sorter av aktier, även interimsaktier, måste delta i spliten. Hanteringen av eventuella kontoförda fondaktierätter avgörs från fall till fall.

Splitvillkoret sägs vara Z:1, där Z = (1 + X + Y). I en split med byte med villkor 3:1 innebär det att aktieägaren får två nya aktier fördelat på en A-aktie (X) och en B-aktie (Y) för en gammal A-aktie. Innan spliten kan genomföras måste ES ha registrerat alla nya vp-sorter i VPC-systemet.

Dock kan andra Emissioner förekomma hos samma Emittent med samma Avstämningsdag. I sådant fall genomförs andra Emissioner separat med samma registerläge som utgångspunkt.

Om villkoren föreskriver att en aktiesort helt ska försvinna stoppas det Finansiella Instrumentet för registrering av affärstransaktioner med bokföringsdag efter Avstämningsdagen.

B 4.11.3 Byte av värdepapperssort

Med stöd av bolagsstämmobeslut kan en Emittent byta alla aktier av en sort mot aktier av en annan sort. Detta kallas ”byte av vp-sort”. Villkoret vid byte av vp-sort är alltid 1:1. Om det finns kontoförda fondaktierätter i den gamla aktiesorten, måste det även finnas fondaktierätter i den nya sorten.

B 4.11.4 Handel under pågående split

På Avstämningsdagen ska samtliga affärer i ouppdelade aktier vara avslutade och slutgiltigt bokförda på ägarnas Vp-konton. Målsättningen med en split är att handeln ska kunna ske under hela genomförandet.

Undantag från det normala tidschemat kan uppstå om ES inte har erhållit ett korrekt ändringsbevis från Bolagsverket. Detta medför att tilldelningen inte kan godkännas för registrering på Avstämningsdagen.

B 4.11.5 Tidschema vid split

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument.
Dag −1Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag  0Avstämningsdag.
Dag  1Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår. På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.12 Sammanläggning av aktier

Sammanläggning av aktier, ibland även kallat omvänd split, innebär att aktieägarna vid utbyte av samtliga gamla aktier tilldelas ett färre antal nya aktier med ny ISIN. Beslut om sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om det finns ej utbytta fondaktier eller kupongaktier i bolaget hanteras dessa enligt överenskommelse mellan bolaget och ES och i förekommande fall ett Emissionsinstitut. ES kan inte hantera en sammanläggning om det per Avstämningsdagen finns bokförda fondaktierätter härrörande från tidigare fondemissioner.

Villkoret för en sammanläggning uttrycks som Y:X där Y vanligen antar värdet 1, men kan anta värden mellan 1–99.998. X kan anta värden mellan 2–99.999. Sammanläggning innebär som ovan nämnt att antalet aktier ska reduceras. Reduceringen sker enligt villkoret så att Y antal aktier kvarstår efter sammanläggning för varje X antal per Avstämningsdagen. Villkoret ska innehålla uppgift om huruvida avrundning uppåt eller nedåt ska tillämpas.

Villkoret 1:10 innebär under förutsättning att avrundning sker uppåt att varje påbörjat 10-tal aktier per Avstämningsdagen resulterar i en (1) aktie efter sammanläggningen. I den mån avrundning ska ske nedåt innebär samma villkor att varje helt 10-tal aktier per Avstämningsdagen resulterar i en (1) aktie efter sammanläggningen.

Om beslutet avseende sammanläggning innebär att avrundning nedåt ska tillämpas så ska överskjutande aktier övergå i bolagets ägo och därefter, om möjligt, försäljas. Den influtna likviden ska därefter, efter eventuellt avdrag för försäljningskostnader, distribueras till dem som omfattades av avrundningen nedåt. Försäljningen ska hanteras av ett Emissionsinstitut. Vidare stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare vid avrundning nedåt.

Om villkoren för sammanläggningen istället stipulerar att avrundning uppåt ska ske fordras att någon aktieägare ställer upp med de aktier (garantiaktier) som kommer att behövas för utjämning av enskilda innehav ej jämt delbara med det värde som åsätts X. Emittenten ska tillse att det antal aktier (garantiaktier) som behövs för att genomföra tilldelning enligt villkoren för sammanläggningen finns disponibla på av ES angivet Vp-konto senast kl. 15.00 Bankdagen innan Avstämningsdagen för sammanläggningen. ES-registrerade aktieägare tilldelas med automatik nya aktier. För förvaltarregistrerade aktieägare rapporterar Förvaltaren till ES vid avrundning uppåt vilket antal extra aktier som de underliggande innehavarna är berättigade till.

B 4.12.1 Tidschema vid sammanläggning

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument.
Dag −1Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag  0Avstämningsdag. ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag  1Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår. På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.13 Inköpserbjudande

Ett inköpserbjudande innebär att aktieägarna i ett aktiebolag (av ES kallat moderbolaget) erbjuds att köpa aktier, eller andra Finansiella Instrument, i ett annat aktiebolag (nedan kallat dotterbolaget). Ett inköpserbjudande kan endast avse befintliga aktier eller andra Finansiella Instrument i dotterbolaget. Ägarna i moderbolaget tilldelas inköpsrätter i förhållande till sitt aktieinnehav i moderbolaget.

I VPC-systemet innebär ett inköpserbjudande att inköpsrätter påförs Vp-konton i förhållande till innehav av Finansiella Instrument som omfattas av erbjudandet. De inköpsrätter som utnyttjas ersätts senare med de köpta Finansiella Instrumenten.

B 4.13.1 Förberedelser hos moderbolaget

Ett Emissionsinstitut ska alltid anlitas för att registrera anmälningarna, hantera likvider för de köpta värdepappren och övriga tjänster som moderbolaget och Emissionsinstitutet träffat avtal om.

Moderbolaget utformar i förekommande fall det Prospekt som ska beskriva erbjudandet. I Prospektet ska anges om ej utnyttjade inköpsrätter kommer att avregistreras från Vp-konton efter anmälningstidens slut.

Inköpsrätterna kan hanteras på olika sätt och i Prospekt ska framgå vad som gäller för dessa, såsom t.ex. om central försäljning av överskjutande inköpsrätter vid tilldelningen ska ske, och om ersättning utbetalas för ej utnyttjade inköpsrätter.

När anmälningstiden är slut kan kvarvarande inköpsrätter hanteras på två sätt:

  1. samtliga kvarvarande rätter avregistreras utan ersättning, eller
  2. kvarvarande rätter avyttras av Emissionsinstitutet och innehavarna får ersättning via ES för rätterna.

Om moderbolaget har emitterat några konvertibla Finansiella Instrument där konvertering pågår ska ansvarigt Emissionsinstitut kontaktas för att hantera detta.

B 4.13.2 Beslut

Beslut om inköpserbjudande fattas genom bolagsstämmobeslut i moderbolaget. Moderbolaget kan fatta beslut om att inköpsrätter som inte utnyttjas kan säljas centralt av Emissionsinstitutet och att innehavarna får ersättning via ES för inköpsrätterna.

B 4.13.3 Handel i samband med inköpserbjudande

Handel med Finansiella Instrument under pågående period för inköpserbjudande kan beskrivas med nedanstående schema.

B 4.13.4 Tilldelning

När innehavarna av inköpsrätter betalat de Finansiella Instrumenten registrerar Emissionsinstitutet förvärven i VPC-systemet, varvid inköpsrätterna ersätts med de köpta Finansiella Instrumenten. Emissionsinstitutet hanterar således både anmälan om köp och likvid för de köpta Finansiella Instrumenten innan registrering sker hos ES.

B 4.13.5 Tidschema vid inköpserbjudande

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med Finansiellt Instrument inklusive inköpsrätt.
Dag −1Första dag för handel exklusive inköpsrätt.
Dag  0Avstämningsdag för inköpserbjudandet.
Dag  1ES kontrollerar och godkänner tilldelningen.
Dag  2Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
Dag  2ES framställer Emissionsredovisning. En distributör samkuverterar Emissionsredovisningen med Prospekt, anmälningssedlar och inbetalningskort varefter utskick till vp-kontohavare eller ombud sker. På kvällen samma dag bokförs slutgiltigt tilldelningen med Dag 2 som bokföringsdag.
Dag  3ES framställer och distribuerar vp-avier om Emittent valt avisering.

B 4.14 Delning och värdepappersutdelning

B 4.14.1 Delning

Delning genomförs genom att ett överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (nedan benämnt ”fullständig delning”) eller genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses (nedan benämnt ”partiell delning”). Framställningen nedan avser endast fullständig delning. För det fall en Emittent avser genomföra en partiell delning ska ES i god tid kontaktas särskilt för överenskommelse om en sådan delning kan genomföras med medverkan av ES.

De övertagande bolagen erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare antingen kontant ersättning, befintliga aktier i de övertagande bolagen eller en kombination av dessa. ES tjänst delning förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna. Om ersättningen enbart består av pengar behöver inte övertagande bolag vara anslutna till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om överlåtande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska överlåtande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande avseende ES avgifter.

B 4.14.2 Delningsplan

Efter det att Bolagsverket gett sitt tillstånd att verkställa delningsplanen ska styrelserna i de övertagande bolagen gemensamt anmäla delningen för registrering hos Bolagsverket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa verkställandet av delningen med Bolagsverkets registrering.

B 4.14.3 Värdepappersutdelning

En bolagsstämma kan om vissa förutsättningar föreligger enligt ABL, besluta om att genomföra en sakutdelning av ett eller flera dotterbolag. Aktieägarna erhåller då aktier i ett eller flera bolag i förhållande till sitt aktieinnehav. ES tjänst värdepappersutdelning förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna.

B 4.14.3.1 Skattekonsekvenser vid värdepappersutdelning

Förutom vad som gäller i allmänhet enligt detta Regelverk avseende kontakt och samråd med ES ska Emittenten på ett tidigt stadium kontakta ES för att diskutera de skattemässiga konsekvenserna av genomförandet. Detta gäller framför allt på grund av hanteringen avseende kupongskatteskyldiga. Om Emittenten erhållit ett förhandsbesked från Skatteverket eller ett brev som utvisar att det tilltänkta förfarandet är skattefritt (s.k. Lex Asea) ska detta tillställas ES.

Emittenten förbinder sig i enlighet med Regelverket, avsnitt A 6.2, att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall Skatteverket vid en slutlig prövning av skattefrågan finner att förutsättningarna för en skattefri utdelning inte uppfyllts. Emittenten kan lämna information till de utdelningsberättigade genom att använda sig av ES meddelanderutin, se avsnitt B 2.7.

B 4.14.3.2 Tidschema vid värdepappersutdelning
DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel inklusive rätt till värdepappersutdelning.
Dag −1Första dag för handel exklusive rätt till värdepappersutdelning.
Dag  0Avstämningsdag.
Dag  1ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag  2Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår. På kvällen samma dag bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  3ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.15 Tvångsinlösen – inlösen av minoritetsaktier

Om ett aktiebolag (av ES kallat köparbolaget) har förvärvat mer än 90 % av aktierna i ett annat bolag (av ES kallat målbolaget), har köparbolaget enligt lag rätt att lösa in de återstående aktierna i målbolaget. Köparbolaget har också rätt till eventuella kupongaktier och fondaktierätter i målbolaget. Ömsesidighet föreligger på så sätt att minoritetsaktieägarna kan påfordra att köparbolaget löser in deras aktier. ABL reglerar hur inlösen av konvertibler och teckningsoptioner ska ske.

ES rutiner för hantering av tvångsinlösen bygger bl.a. på att samtliga utestående aktier ska inlösas vid en och samma tidpunkt. Om så inte är fallet exempelvis om dom eller beslut i frågan om inlösen inte vunnit laga kraft gentemot samtliga aktieägare, kan ES inte åta sig att hantera inlösen. Köparbolaget eller minoritetsaktieägarna kan få frågan om förhandstillträde och lösenbelopp prövad av skiljenämnd. Efter beslut om förhandstillträde avregistreras minoritetsaktieägarnas aktier och inregistreras på köparbolagets Vp-konto.

B 4.15.1 Köparbolagets förberedelser

Följande handlingar ska bifogas uppdraget till ES:

  1. kopia av beslut/dom om tvångsinlösen, och
  2. kopia av handling som visar att säkerhet ställts för lösenbeloppet.

B 4.15.2 Tvångsinlösen med förhandstillträde

Då tiden mellan väckande av talan om tvångsinlösen och slutlig dom avseende lösenbeloppet kan vara lång, kan köparbolaget begära att aktierna ska registreras på denne samtidigt som en fordringsrätt ska inregistreras på minoritetsaktieägarnas Vp-konton. Denna rätt motsvarar värdet av en aktie i målbolaget och benämns av ES ”rätt till lösenbelopp för tvångsinlöst aktie”, förkortat TIA. Innehav av fondaktierätter berättigar inte till TIA, däremot till en del av lösenbelopp.

Detta förfarande innebär bl.a. att värdet av panten kvarstår för panthavare till dess att lösenbeloppet utbetalas och att rättigheten kan omfattas av handel.

Om särskild skiljedom på medgivet belopp meddelats och domen om förhandstillträde vunnit laga kraft, alternativt att skiljemännen beslutat att skiljedomen gäller även om den inte har vunnit laga kraft, gör ES på uppdrag av köparbolaget en utbetalning motsvarande det fastställda medgivna beloppet. När slutlig skiljedom om lösenbeloppet meddelats gör ES, i förekommande fall, på uppdrag av köparbolaget en slutbetalning av lösenbelopp till innehavare av TIA. Samtidigt avregistreras detta innehav från berörda Vp-konton.

B 4.15.3 Tvångsinlösen utan förhandstillträde

Är lösenbeloppet fastställt i skiljedom kan köparbolaget ge ES i uppdrag att samtidigt med avregistreringen av aktierna betala ut lösenbeloppet till minoritetsaktieägarna.

B 4.16 Fusion

En fusion kan genomföras antingen genom att två eller flera överlåtande bolag bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination) eller genom att ett överlåtande bolag går upp i ett övertagande bolag (absorption). Framställningen nedan avser endast fusion genom absorption. För det fall en Emittent avser genomföra en fusion genom kombination ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar.

Det övertagande bolaget erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare ersättning (fusionsvederlag) för deras aktier i det överlåtande bolaget. ES tjänst fusion förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna. Om det övertagande bolagets ersättning till det överlåtande bolagets ägare ska bestå av nyemitterade aktier, ska beslut fattas om en apportemission enligt ABL och i tillämpliga delar genomföras enligt ES rutiner för utgivande av dessa aktier. En förutsättning för att fusionsvederlag i form av aktier ska kunna distribueras av ES är att utbytesrelationen bestäms till X:Y där både X och Y åsätts heltal med värde mellan 1–999.

Om ersättningen består enbart av pengar behöver inte övertagande bolag vara anslutet till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om övertagande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska övertagande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande avseende ES avgifter.

B 4.16.1 Genomförande av fusionsplanen

Efter det att Bolagsverket, eller i förekommande fall allmän domstol, gett sitt tillstånd att verkställa fusionsplanen ska styrelsen i det övertagande bolaget anmäla fusionen för registrering hos Bolagsverket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa verkställandet av fusionen med Bolagsverkets registrering. Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag för fusion. Avstämningsdagen får inte infalla före det att fusionen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

B 4.17 Övriga tjänster – svenska Finansiella Instrument

B 4.17.1 Hembud

I VPC-systemet registreras i förekommande fall hembudsförbehåll på Emittentens aktier. Aktier med hembudsförbehåll kan endast vara ägarregistrerade i VPC-systemet på s.k. ägarkonto. De kan inte registreras under Förvaltare ”i ägares ställe”, s.k. förvaltarregistrering. När en registrering av ett förvärv av hembudsaktier sker i VPC-systemet, öppnas automatiskt ett temporärt ”hembudskonto” för förvärvaren. Förvärvaren aviseras om insättningen av aktier på det temporära ”hembudskontot”. Ett brev framställs till Emittentens styrelse angående övergången av hembudsaktierna till ny ägare. Brevet innehåller uppgifter om förvärvaren, antal aktier och förvärvsdatum samt två alternativa svarsformulär varav Emittenten ska återsända ett till ES:

  1. uppgift om att ny ägare godkänns, och
  2. begäran om omregistrering till lösningsberättigad.

Eftersom hembudskontot öppnas automatiskt vid varje registrering av förvärv åligger det Emittenten att skyndsamt meddela ES om transaktionen är undantagen från hembudsplikten.

Emittenten har möjlighet att i sin bolagsordning ange att köparen alternativt säljaren av aktier med hembudsförbehåll ska ha rösträtt för aktierna under hembudsperioden. För det fall Emittentens bolagsordning inte innehåller sådan uppgift innebär detta att ingen har rösträtt för aktien under hembudsperioden.

I Emittentens Aktiebok noteras en summapost för de aktier som är under hembudsprövning. I det fall rösträtten för aktierna under hembudsperioden tillhör köparen alternativt säljaren kompletteras summaposten med en särskild specifikation av rösträtten.

B 4.17.2 Omvandling

Omvandling genomförs när ett innehav av ett slag ska omvandlas till Finansiella Instrument av ett annat slag, t.ex. då en innehavares A-aktier ska omvandlas till B-aktier. Omvandling kan också vara nödvändigt, t.ex. inför en fondemission, för att emissionsvillkoren ska resultera i ett helt antal aktier.

Omvandlingsrutinen används för enstaka innehav. När omvandling ska göras för alla innehav, används istället rutinen ”byte av värdepapperssort”. Följande Finansiella Instrument kan ingå i tjänsten omvandling:

  1. aktier,
  2. Skuldinstrument,
  3. interimsaktier,
  4. konvertibla vinstandelsbevis, och
  5. svenska depåbevis.

B 4.17.2.1 Förberedelser hos Emittenten

Emittenten ska utse ett Emissionsinstitut som ska hantera överföringen av samtliga Finansiella Instrument som ska omvandlas. Skriftlig beställning av omvandling ska lämnas till ES. I beställningen ska anges:

  1. vilka Finansiella Instrument som ska omvandlas,
  2. vilka sorter de ska omvandlas till,
  3. vilka Vp-konton omvandlade Finansiella Instrument ska överföras till efter omvandlingen, och
  4. tidpunkt för genomförandet.

Om omvandlingen avser aktier ska ett registreringsbevis utvisande omvandlingen bifogas beställningen. I övriga fall ska Emittenten i beställningen ange totalt belopp/antal efter förändringen.

Vidare ska samtliga Finansiella Instrument som omvandlingen berör, överföras av Emissionsinstitutet till ett särskilt Vp-konto anvisat av ES. Därefter genomför ES omvandlingen och återför värdepappren till Emissionsinstitutet för vidare befordran till innehavarna av de Finansiella Instrumenten.

B 4.17.3 Preskription av aktier

Ett aktiebolag kan besluta om preskription i enlighet med bestämmelser i ABL. Förfarandet inleds med en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de tidningar som Emittenten beslutat. Försäljningsdagen får infalla tidigast ett år efter det att anmaningen kungjorts. Aktierätten övergår därmed till en fordran på ersättning. De aktier som berörs av preskriptionsförfarandet säljs av det värdepappersinstitut Emittenten har angivit på beställningen till ES.

Preskriptionsförfarandet av aktier kan inledas tidigast fem (5) år efter det att bolaget registrerades som avstämningsbolag. För preskription av aktier härrörande till fondemission gäller däremot att sådan preskription tidigast får inledas fem (5) år efter det att emissionsbeslutet registrerats hos Bolagsverket.

Efter försäljningen räknas ersättningen för varje preskriberad aktie ut och utbetalas till de innehavare som därefter inkommer med aktiebrev till ett Kontoförande Institut eller på annat sätt styrker sin rätt.

Fordran avseende ersättning hänförlig till preskription av aktier preskriberas enligt allmänna preskriptionsregler, dvs. tidigast tio (10) år efter försäljningen. Detta innebär att det tar minst 16 år från det att bolaget har blivit avstämningsbolag till det att aktierätten/fordringsrätten är preskriberad.

Fordran avseende ersättning hänförlig till preskription av aktier härrörande från fondemission preskriberas efter fyra (4) år efter försäljningen. Detta innebär att det tar minst tio (10) år från det att emissionsbeslutet registrerades.

B 5 Tjänster utländska aktier

B 5.1 Allmänt

Under förutsättning att formella förutsättningar är uppfyllda, åtar sig ES att på begäran av Emittenten eller av innehavare av aktier, som inte är ES-registrerade, i VPC-systemet inregistrera ytterligare aktier utgivna av Emittenten, vilka därefter kommer behandlas som ES-registrerade aktier. Under förutsättning att formella förutsättningar är uppfyllda, åtar sig ES vidare att på begäran av Emittenten eller av innehavare av ES-registrerade aktier avregistrera ES-registrerade aktier från VPC-systemet. Rutiner avseende överföringar av aktier till och från ES ska överenskommas separat i Anslutningsavtalet.

B 5.2 Bolagshändelser

B 5.2.1 Allmänt

Med iakttagande av för Emittenten gällande rätt samt föreskrifter i Emittentens bolagsordning och med beaktande av vad som är praktiskt möjligt och rimligt ska Emittenten i samråd med ES besluta om vilka datum som gäller för fastställandet av vilka som ska anses behöriga att bl.a. få delta i bolagshändelser, få mottaga utdelning och andra rättigheter belöpande på ES-registrerade aktier samt få erhålla bolagsinformation och liknande.

Efter samråd med ES ska Emittenten informera innehavare av ES-registrerade aktier om den särbehandling av dessa som kan komma ifråga avseende tidpunkten för anmälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, den valuta i vilken ägare av ES-registrerade aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om sådan särbehandling erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl. Emittenten ansvarar för utformandet och tillhandahållandet av blanketter och informationsmaterial som kan behövas för att innehavare av ES-registrerade aktier ska kunna delta i, och/eller utöva rösträtt på bolagsstämma eller, avseende skattefrågor rörande utdelning från Emittenten.

ES förbinder sig att inte utnyttja de eventuella formella rättigheter som kan följa av Emittentens bolagsordning eller gällande rätt i Emittentens hemland för aktier som är registrerade i Emittentens Avstämningsregister i vidare mån än vad som krävs för att uppfylla sina skyldigheter enligt Anslutningsavtalet och detta Regelverk.

B 5.2.2 Bolagsstämma

I samband med att Emittenten håller bolagsstämma åtar sig ES att iaktta rutiner samt vidta åtgärder som framgår av Anslutningsavtalet för att göra det möjligt för innehavare av ES-registrerade aktier att delta i och utöva sin rösträtt vid bolagsstämma.

B 5.2.3 Utdelning

ES åtar sig att iaktta särskilda rutiner samt vidta åtgärder för att fastställa vem som har rätt till kontant utdelning och för att distribuera kontant utdelning. Sådana rutiner och åtgärder framgår av Anslutningsavtalet.

För att ES ska åta sig att distribuera utdelning i annan form än kontant utdelning enligt ovan, erfordras särskild överenskommelse mellan ES och Emittenten. En förutsättning för en sådan överenskommelse är att Emittenten i god tid kontaktar ES och lämnar erforderlig information om den planerade utdelningen.

B 5.2.4 Övriga åtgärder

ES åtar sig att, efter särskild överenskommelse med Emittenten i varje särskilt fall, utföra andra åtgärder inom ES verksamhetsområde än de som angetts ovan, exempelvis fondemissioner, nyemissioner, uppdelning och sammanläggning. Åtagandet gäller under förutsättning dels att det enligt ES bedömning finns tekniska möjligheter att i VPC-systemet registrera de nya aktierna eller göra ändring av aktiernas nominella belopp, dels att sådana åtgärder lagligen kan ske i Sverige.

B 5.3 Skatter

ES kan normalt inte åta sig att innehålla eller redovisa utländsk skatt. Se vidare avsnitt A 6 angående svensk skatt och ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing avsnitt B 8.4 och B 8.5 avseende hantering av utländsk källskatt.

B 6 Tjänster för andra Finansiella Instrument än aktier

B 6.1 Allmänt

Innan Emission av ett Finansiellt Instrument kan ske ska Emittenten och det Finansiella Instrumentet anslutas till ES. Nedanstående kapitel reglerar anslutning och Emission av andra Finansiella Instrument än aktier. För regler avseende utbetalningar, se avsnitt B 3. En Emittent av andra Finansiella Instrument än aktier ska utse ett Emissionsinstitut för Emission och registrering av Finansiellt Instrument på Vp-konto. ES har dock rätt att medge undantag från kravet att anlita Emissionsinstitut för anslutning av vissa Finansiella Instrument (såsom warranter).

För det fall villkoren för ett Finansiellt Instrument föreskriver annat än kontant utbetalning, åligger det Emittenten att anlita ett Emissionsinstitut för sådan hantering.

Angående Emissionsinstitut och regler kring emissionsuppdrag hänvisas till avsnitt A 5 och B 1.

B 6.2 Anslutning av Finansiella Instrument

Emittenten ansvarar för att lämna uppdrag om anslutning av Finansiella Instrument till ES enligt vid var tid gällande rutiner och genom användande av ES vid var tid gällande blanketter som finns att tillgå på ES hemsida. För det fall beslut om Emission av Finansiella Instrument fattas på bolagsstämma ska beslutet inges till ES.

De Finansiella Instrument andra än aktier som kan anslutas, benämns i VPC-systemet:

  1. Aktieindexobligation (AIO),
  2. Börshandlad fond (FA),
  3. Konvertibelt vinstandelsbevis (KVB),
  4. Konvertibler (KV),
  5. Korgbevis (KRG),
  6. Köpoption (KO),
  7. Omvänd konvertibel (OKV),
  8. Premieobligationer (PO),
  9. Räntebärande lån (RB),
  10. Diskonteringsinstrument (DI),
  11. Svenskt depåbevis (SDB),
  12. Teckningsoptioner (TO), samt
  13. Warrant (WT).

Anslutning av Finansiellt Instrument till ES sker på följande sätt:

  1. Emittenten sänder villkor (förutom i de situationer som avses i avsnitt B 6.3.2.2) och eventuellt Prospekt till ES som bedömer om det Finansiella Instrumentet kan hanteras i VPC-systemet. ES äger rätt att begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.
  2. För att det Finansiella Instrumentet ska kunna anslutas till ES ska Emittenten ha undertecknat ett Anslutningsavtal.
  3. Innan Avstämningsregister kan skapas för det Finansiella Instrumentet ska Emittenten inkomma med signerade villkor och undertecknade anslutningshandlingar (förutom i de situationer som avses i avsnitt B 6.3.2.2) samt av behörig firmatecknare undertecknat Anslutningsavtal. Därefter sker initial kontoföring på Vp-konton av ett Emissionsinstitut (i de fall ett Emissionsinstitut ska anlitas).

B 6.3 Särskilt om anslutning av vissa typer av Finansiella Instrument

B 6.3.1 Anslutning av aktieindexobligation (AIO), räntebärande lån (RB) eller korgbevis (KRG)

Vid anslutning av nytt Finansiellt Instrument av typ aktieindexobligation (AIO), räntebärande lån (RB) eller korgbevis (KRG) ska Emittent inkomma med villkor och undertecknade anslutningshandlingar senast kl. 10.00 två (2) Bankdagar innan emissionsdag för registrering av det Finansiella Instrumentet i VPC-systemet. Emittent ska vidare senast kl. 15.00, en (1) Bankdag innan emissionsdag inkomma med signerade villkor för att Emission i VPC-systemet ska kunna ske.

B 6.3.2 Anslutning och Emission av warranter (WT) och, under vissa förutsättningar, korgbevis (KRG)

För warranter och, under vissa förutsättningar, korgbevis erbjuder ES två funktionaliteter för anslutning och Emission.

B 6.3.2.1 Anslutning och Emission av warranter och korgbevis via e-mail

Emittent ska vid anslutning och Emission använda den av ES vid var tid tillämpade anslutningsblanketten som återfinns på ES hemsida. Emittent ska vidare inkomma med signerade villkor och undertecknade anslutningshandlingar senast kl. 12.00 för att anslutning och Emission ska kunna ske samma Bankdag senast kl. 17.00.

B 6.3.2.2 Anslutning och Emission av warranter och korgbevis via FTP eller SWIFTNet (FileAct)

Efter implementering av tjänst för anslutning och Emission via FTP eller SWIFTNet (FileAct) kan Emittent, under förutsättning att Emittenten har slutit separat avtal därom med ES (med form och innehåll godtagbart för ES), vid anslutning och Emission förse ES med instruktioner i ett s.k. CSV-format. Instruktionen ska skickas till ES via FTP eller SWIFTNet (FileAct) senast kl. 16.30 för att anslutning och Emission ska kunna ske samma Bankdag. Närmare bestämmelser om formatet, samt om innehåll och övriga detaljer avseende instruktioner regleras i nämnda avtal med Emittent samt i tillämplig rutinbeskrivning (se avsnitt A 5.1).

B 6.4 Uppdrag i samband med förfall

B 6.4.1 Förfall av aktieindexobligation och räntebärande lån

Avstämningsdag för förfall av aktieindexobligation och räntebärande lån är fem (5) Bankdagar före förfallodagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Finansiellt Instrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda senast fem (5) Bankdagar före önskad ny Avstämningsdag.

På Avstämningsdagen avregistreras Finansiella Instrument från innehavarens Vp- konto.

Före implementering av BondPayments i IssuerCorner skickar ES ut ett underlag för inlösen till Emittent två (2) veckor innan Avstämningsdagen. Underlaget innehåller uppgifter som behövs för förfall och eventuell utbetalning. Emittent kontrollerar och kompletterar uppgifterna samt godkänner uppdraget. Uppdrag till ES avseende förfall av aktieindexobligation och räntebärande lån ska snarast returneras till ES, dock senast kl. 15.00 en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.

Efter implementering av BondPayments i IssuerCorner sker elektronisk avisering för inlösen via tjänsten. Avisering sker tio (10) Bankdagar före Avstämningsdagen. Uppdrag via BondPayments ska registreras senast kl. 13.00 på Avstämningsdagen.

B 6.4.1.1 Tidschema för förfall av aktieindexobligation och räntebärande lån före implementering av BondPayments i IssuerCorner
DagHändelse
Dag −16Blankett ”Beställning avseende utbetalning av inlösenbelopp” skickas av ES till Emittent.
Dag − 1Emittent ska returnera underskriven blankett ”Beställning avseende utbetalning av inlösenbelopp”, även om utbetalning ej ska ske.
Dag   0Avstämningsdag. Finansiella Instrument avregistrerats från Vp-konton.
Dag   1Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
B 6.4.1.2 Tidschema för förfall av aktieindexobligation och räntebärande lån efter implementering av BondPayments i IssuerCorner
DagHändelse
Dag −10Elektronisk avisering avseende inlösen skickas av ES till Emittent.
Dag   0Avstämningsdag. Sista dag för registrering av uppdrag, även om utbetalning ej ska ske. Finansiella Instrument avregisteras från Vp-konton.
Dag   1Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.

B 6.4.2 Förfall av warranter och korgbevis

I samband med förfall av warranter och korgbevis måste det Finansiella Instrumentet ha en registrerad sista tillåten bokföringsdag för transaktioner i VPC-systemet.

I de fall då Finansiellt Instrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda senast fem (5) Bankdagar före önskad ny Avstämningsdag.

På Avstämningsdagen avregistreras det Finansiella Instrumentet från innehavarens Vp-konto.

B 6.4.2.1 Förfall av warranter och korgbevis via e-mail

Emittent ska vid förfall av warrant och korgbevis använda den av ES vid var tid tillämpade blanketten för avregistrering som återfinns på ES hemsida. Emittent ska inkomma med blankett för avregistrering senast kl. 15.00 en (1) Bankdag innan dag för avregistrering.

B 6.4.2.2 Tidschema i samband med förfall av warranter och korgbevis via e-mail
DagHändelse
Dag −1ES ska ha erhållit uppdrag senast kl. 15.00.
Dag  0Avstämningsdag. Finansiella Instrument avregisteras från Vp-konton.
Dag  1Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.
B 6.4.2.3 Förfall av warranter och, under vissa förutsättningar, korgbevis i de fall anslutning och Emission gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct)

Efter implementering av tjänst för anslutning och Emission via FTP eller SWIFTNet (FileAct) kan Emittent, under förutsättning att Emittenten har slutit separat avtal därom med ES (med form och innehåll godtagbart för ES), vid förfall förse ES med instruktioner i ett s.k. CSV-format. Instruktionen ska skickas till ES via FTP eller SWIFTNet (FileAct) senast kl. 16.30 på Avstämningsdagen för att avregistrering ska kunna ske samma dag. Närmare bestämmelser om formatet, samt om innehåll och övriga detaljer avseende sådana instruktioner regleras i nämnda avtal med Emittent samt i tillämplig rutinbeskrivning (se avsnitt A 5.1). I de fall anslutning och Emission har gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct) ska även förfall ske via FTP eller SWIFTNet (FileAct).

B 6.4.2.4 Tidschema i samband med förfall av warranter och korgbevis i de fall anslutning och Emission gjorts via FTP eller SWIFTNet (FileAct)
DagHändelse
Dag  0Avstämningsdag. ES ska ha erhållit uppdrag senast kl. 16.30. Finansiella Instrument avregistreras från Vp-konton.
Dag  1Avier sänds till innehavarna av Vp-konton.

B 6.5 Byte av värdepapperssort

En Emittent kan besluta om att villkoren för ett Finansiellt Instrument ändras (exempelvis förlängning av ett Skuldinstruments löptid). Uppgift om slutbetalningsdagen ingår bl.a. i värdepapperssorten vilket är en del av det Finansiella Instrumentets unika identitet. Identiteten för det Finansiella Instrumentet kan inte ändras med mindre än att ett nytt Finansiellt Instrument med annat ISIN skapas. Byte av Finansiellt Instrument sker enligt rutinen ”byte av värdepapperssort”.

Förutom aktier, kan följande Finansiella Instrument omfattas av ”byte av värdepapperssort”:

  1. fondaktierätter,
  2. interimsaktier,
  3. skuldförbindelser, samt
  4. köp- och teckningsoptioner.

Innan bytet kan genomföras måste ES ha registrerat alla nya vp-sorter i VPC-systemet. Även konvertibla Finansiella Instrument, som kan konverteras till en sort som utgår, måste ingå i villkoren för bytet.

B 6.5.1 Tidschema vid byte av värdepapperssort

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument.
Dag −1Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag  0Avstämningsdag.
Dag  1Nytt Finansiella Instrument kontoförs på innehavarnas Vp-konton.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 6.6 Uppdrag avseende registrering av PM-program

I det uppdrag som Emittenten ska lämna till ES avseende registrering av PM-program ska framgå vilket som är ledande Emissionsinstitut enligt avsnitt A 5.6. Först efter mottagande av sådant uppdrag kan ES registrera PM-program i VPC-systemet. Efter registreringen kan Emission ske. Om behov föreligger ska samråd ske med ES om tidplanering avseende registrering och Emission av ett PM-program.

En Emittent kan ge ut Finansiella Instrument under ett eller flera PM-program. VPC-systemet kan endast hantera en valuta per program. Ett PM-program upprättas för antingen diskonteringsinstrument (DI) eller obligation (RB).

B 6.6.1 PM-program för diskonteringsinstrument

PM-program för vp-typen diskonteringsinstrument (DI) omfattar antingen ett eller flera diskonteringsinstrument. Diskonteringsinstrument är tidsbegränsade, oftast till en löptid på ett (1) till två (2) år. Ett PM-program kan avse t.ex. statsskuldväxlar, bankcertifikat, riksbankscertifikat, företagscertifikat eller kommuncertifikat. Om PM-program omfattar flera diskonteringsinstrument ska dessa inlösas vid olika förfallodagar.

B 6.6.2 PM-program för obligation

PM-program för vp-typen obligation (RB) omfattar antingen ett eller flera räntebärande lån. Räntebärande lån är tidsbegränsade, oftast till en löptid på två (2) till tio (10) år. Ett PM-program kan avse t.ex. statsobligationer och bostadsobligationer. Om PM-program omfattar flera räntebärande lån kan dessa inlösas vid en och samma förfallodag.

B 6.6.3 Rambelopp för ett PM-program

Rambelopp för ett PM-program utgör det högsta sammanlagda nominella belopp av Finansiella Instrument som vid var tid får vara utelöpande. Inlöst nominellt belopp kan emitteras i nytt Finansiellt Instrument.

Om Finansiella Instrument, enligt villkoren för ett PM-program, kan ges ut i både SEK och EUR och ett rambelopp uttryckt i en av valutorna eller motvärdet av den andra valutan gäller för PM-programmet, ska av tekniska skäl för registreringen i VPC-systemet anges vilket rambelopp som ska gälla för Emissioner i respektive valuta. ES kan på begäran av Emittenten ändra fördelningen mellan SEK och EUR för det rambelopp som registrerats i VPC-systemet.

ES kan på begäran av Emittenten höja eller sänka rambelopp som registrerats för PM-program, om sådan förändring är möjlig enligt villkoren för PM-program.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%