Innehåll

EUROCLEAR SWEDEN – VERSION 2019:1

Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut

(2019-03-01)

AAllmänna regler

A 1 Definitioner och förkortningar

Termer som används i detta Regelverk har den betydelse som anges nedan, såvida annat inte särskilt anges. Utöver dessa definitioner finns ytterligare termer definierade i Euroclear Swedens Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.

ABL: aktiebolagslagen (2005:551).

Administrerande Institut: Emissionsinstitut som utsetts av Emittenten till att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande obligationslån enligt lånets slutliga villkor.

Agent: företag som utsetts till att agera som agent eller trustee för investerare i obligationslån med uppdrag att tillvarata investerares rättigheter enligt obligationsvillkoren.

Aktiebok: förteckning enligt ABL över ett aktiebolags samtliga aktier och aktieägare eller Förvaltare för aktieägare.

AM: den delmarknad inom VPC-systemet som benämns aktiemarknaden, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing avsnitt C 1.5.1.

Annan valuta: Sådan annan valuta än SEK eller EUR som ES beslutat kan utgöra utbetalnings- eller avvecklingsvaluta enligt avsnitt A 1 i ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.

Anslutningsavtal: avtal mellan en svensk eller en utländsk Emittent och ES där ES åtar sig att föra Avstämningsregister för av Emittent utgivna och i avtalet angivna Finansiella Instrument.

Avstämningsbolag: Svenskt aktiebolag enligt 1 kap. 10 § ABL vars bolagsordning innehåller ett Avstämningsförbehåll och vars aktier är registrerade i ett Avstämningsregister.

Avstämningsdag: dag då innehavare av Finansiellt Instrument ska vara införd i Avstämningsregistret för att äga rätt att delta i emissionshändelse, mottaga utbetalning eller motsvarande. Avstämningsdag kan i VPC-systemet endast utgöras av Bankdag, med undantag för Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok som ska vara Vardag.

Avstämningsförbehåll: förbehåll enligt 4 kap. 39 § ABL.

Avstämningskonto: konto som upprättats i enlighet med LKF och som är inkluderat i Avstämningsregister.

Avstämningsregister: register enligt 4 kap. 1 § LKF.

Bankdag: dag i Sverige som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är f.n. lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Bankgirot: Bankgirocentralen BGC AB, org.nr 556047-3521.

BondPayments: en funktion för hantering av utbetalning av ränta och inlösen på AM-marknaden som tillhandahålls i IssuerCorner.

BTA: (betald tecknad aktie) Finansiellt Instrument som representerar aktieägares rätt gentemot Emittent när nyemitterad aktie tecknats genom betalning innan aktiekapitalhöjning registrerats hos Bolagsverket.

Clearingmedlem: företag som av ES fått tillstånd att delta i clearingverksamhet.

CSDR: Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

Emission: viss mängd Finansiella Instrument, som ska utges eller har utgivits av Emittenten samt som ska kontoföras av ES eller kontoförs av ES.

Emissionsinstitut: Kontoförande Institut som av ES erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera Emissioner i VPC-systemet.

Emissionsredovisning: en av ES framställd redovisning av rättighet för innehavare av Finansiellt Instrument på grund av en bolagshändelse.

Emittent: svensk eller utländsk utgivare eller utfärdare av Finansiella Instrument.

ES: Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074 (tidigare VPC AB).

ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing: ES regelverk som reglerar kontoföring och clearing mellan ES, Kontoförande Institut, Förvaltare, Clearingmedlemmar och likvidbanker.

ES Clearing och Avveckling: den funktionalitet med vilken ES tillhandahåller clearing och avveckling som syftar till att garantera clearingmedlemmarna slutgiltig avveckling av överföringsuppdrag.

ES Plug & Clear: tjänst för anslutning, emission och avregistrering av warranter och korgbevis via FTP eller SWIFTNet (FileAct).

Finansiellt Instrument: finansiellt instrument enligt 1 kap. 3 § LKF.

Förvaltare: företag som beviljats tillstånd av ES att registreras som innehavare av Vp-konto i ägares ställe.

Förvaltarförteckning: förteckning över de ägare, med uppgifter om namn, personnummer eller annat identifieringsnummer, postadress och antal innehavda Finansiella Instrument, som i Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok registrerats i Förvaltares namn med tillägget ”i ägares ställe”.

IssuerCorner: ES internetbaserade tjänsteportal för Emittenter varigenom Emittenter kan göra beställningar, ta emot elektroniska leveranser, hantera utbetalningar via BondPayments samt göra aktieägaranalyser genom tjänsten ES Analys. Tjänsteportalen nås via ES hemsida.

Kontoförande Institut, (KI): företag som av ES fått tillstånd att utföra registreringar på Vp-konto.

Listat Finansiellt Instrument: Finansiellt Instrument som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

LKF: lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Parterna: ES och Emittent, samt i förekommande fall Emissionsinstitut.

PM: den delmarknad inom VPC-systemet som benämns penningmarknaden, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing avsnitt C 1.5.1.

PM-konto: Vp-konto för registrering av skuldförbindelser som ges ut under ett s.k. PM-program.

PM-program: de villkor enligt vilka vissa skuldförbindelser emitteras i enlighet med överenskommelse mellan Emittenten och ES.

Prospekt: prospekt, villkor och anvisningar eller annat informationsmaterial riktat till marknaden.

Regelverk: ES vid var tid gällande Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut.

Skuldbok: förteckning över ägare eller Förvaltare av skuldförbindelser med angivande av antal eller belopp per innehavare, t.ex ett konvertibel-, obligations- eller förlagslån.

Skuldförbindelse: Finansiella Instrument i form av ensidiga skuldförbindelser med samma förfallodag och samma villkor i övrigt och som registrerats i VPC-systemet.

Utsökningsdag: den dag då ES hämtar uppgifter från Avstämningsregistret för framtagande av beställt register. Utsökningsdag kan i VPC-systemet endast vara Bankdag.

Vardag: den dag som inte är allmän helgdag enligt lagen (1989:253) om allmänna helgdagar.

VPC-systemet: ES system för registrering av Finansiella Instrument samt clearing och avveckling av affärer avseende Finansiella Instrument. Se vidare ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.

Vp-konto: konto i VPC-systemet som kan innehålla ett eller flera Avstämningskonton.

Ägarförteckning: sammanställning av innehavare av Finansiella Instrument för en viss Emittent.

Övrig Bok: förteckning över ägare eller Förvaltare av i VPC-systemet kontoförda Finansiella Instrument, som inte är skuldförbindelser eller aktier, med angivande av antal eller belopp per innehavare, t.ex. en teckningsoption eller warrant.

A 2 Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut

A 2.1 Allmänt om ES

ES ansöker om tillstånd som värdepapperscentral i enlighet med CSDR och står under tillsyn av Finansinspektionen.

ES tillhandahåller tjänster till Emittenter avseende anslutning av Emittenter samt registrering av och central kontoföringstjänst av Finansiella Instrument, såsom tjänster gällande (a) tilldelning av ISIN, initial Emission av Finansiella Instrument och upprättande av Avstämningsregister, däribland aktieägarregister, (b) hantering av bolagshändelser, inklusive informationstjänster och innehållande och redovisning av viss skatt, och (c) insamling och hantering av avgifter för sådana tjänster.

ES tillhandahåller också tjänster avseende avveckling, vilket beskrivs närmare i ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.

A 2.1.1 ES registrerings- och kontoföringstjänst

ES upprättar ett avstämningsregister för vart och ett av de Finansiella Instrument som kontoförs av ES. Avstämningsregister består av avstämningskonton för ägare eller Förvaltare av Finansiella Instrument. Avstämningsregistret upprättas normalt på uppdrag av och enligt avtal med Emittenten ifråga. I vissa fall kan ES också upprätta avstämningsregister för ett Finansiellt Instrument enligt överenskommelse med en utländsk värdepapperscentral, Förvaltare eller utländsk motsvarighet.

För de i avstämningsregistren ingående avstämningskonton upprättas Vp-konton. Ett Vp-konto öppnas antingen i en ägares eller i en Förvaltares namn, s.k. ägarkonto eller förvaltarkonto. Ett Kontoförande Institut kan av ES ges behörighet att utföra registreringar på Vp-konton. Alla förhållanden rörande kontot som ägaren eller Förvaltaren anmäler eller som i annat fall enligt lag ska registreras på kontot, registreras av ES eller Kontoförande Institut. Registrering av förvärv och andra rättigheter på ägarkonto medför sakrättsligt skydd i förhållande till överlåtares borgenärer och tredje man.

Vp-konton och på dessa konton registrerade uppgifter används även för att administrera bolagshändelser och för att tillhandahålla information till aktieägare och andra, exempelvis svenska och utländska skattemyndigheter.

ES är personuppgiftsansvarig enligt LKF för den behandling av personuppgifter som kontoföringen innebär.

A 2.1.2 ES tjänster avseende bolagshändelser

ES utför tjänster avseende bolagshändelser på uppdrag av Emittent, Emissionsinstitut eller annat av Emittenten utsett ombud. Bolagshändelser består av emissionshändelser, utbetalningar och tjänster avseende bolagsstämmor i enlighet med beskrivning i avsnitt B i detta Regelverk.

Tjänster avseende bolagshändelser utförs avseende Kontohavare eller annan rättighetshavare till viss/vissa rättigheter avseende visst Finansiellt Instrument registrerat på Vp-konto per, i förekommande fall, viss Avstämningsdag och i enlighet med tidscheman beskrivna i detta Regelverk.

A 2.2 Allmänt om Regelverket

Regelverket reglerar relationen mellan ES och Emittent vad avser kontoföring av Finansiella Instrument samt, i förekommande fall, relationen mellan ES och Emissionsinstitut. En Emittent får genom detta Regelverk inte några rättigheter eller skyldigheter i enlighet med detta Regelverk gentemot ett Emissionsinstitut och vice versa om inte annat uttryckligen anges. ES äger genom särskild överenskommelse med Emittent eller Emissionsinstitut göra avsteg från detta Regelverk. ES svarar gentemot Emittenten för fullgörandet av de uppgifter som åvilar ES enligt lag och enligt Regelverket.

Parterna är bundna av detta Regelverk från den dag då båda Parter undertecknat Anslutningsavtal. För det fall uppgifter i Anslutningsavtal och detta Regelverk är motstridiga äger uppgifter i Anslutningsavtalet företräde.

Vid var tid gällande Regelverk finns publicerat på ES hemsida. Underrättelse om ändringar och tillägg till ES Regelverk ska ske i enlighet med bestämmelserna nedan.

A 2.3 Emittentens informationsskyldighet

Vid tidpunkten för kallelse till bolagsstämma och offentliggörande av bolagshändelser som berör de av ES registerförda Finansiella Instrumenten ska Emittenten meddela ES därom.

Det åvilar Emittenten att informera aktieägarna om bolagshändelser i den utsträckning som följer av lag, skyldighet enligt noteringsavtal eller dylikt. Avseende information till aktieägarna ska Emittenten eller i förekommande fall Emissionsinstitutet på uppdrag av Emittent ansvara för att panthavare, ombud och andra rättighetshavare erhåller nödvändig information.

Emittenten förbinder sig vidare att snarast informera ES i de fall ändringar i Emittentens bolagsordning berör ES ansvar avseende förandet av Aktiebok, Avstämningsregister eller andra händelser som kan påverka ES ansvar enligt lag eller detta Regelverk. Vidare ska Emittenten informera ES om ändringar i för Emittenten tillämplig föreskrift från myndighet samt i av Emittenten ingångna avtal, i de fall ändringarna direkt eller indirekt påverkar ES eller Emittentens fullgörande av detta Regelverk.

Utländsk Emittent förbinder sig vidare att informera ES om ändringar i för Emittenten tillämplig lag eller annan författning i de fall ändringarna direkt eller indirekt påverkar ES eller Emittentens fullgörande av detta Regelverk.

A 2.4 Sekretess

ES anställda arbetar under tystnadsplikt beträffande uppgifter om Emittentens och Emissionsinstitutets affärsförhållanden och uppdrag som lämnas till ES enligt detta Regelverk. ES har vidare skyldighet att iaktta sekretess avseende uppgifter i Avstämningsregistret och uppgifter som lämnats av Förvaltare.

A 2.5 Användande av erhållna uppgifter

ES förbehåller sig rätten att publicera och på andra sätt använda erhållna uppgifter från Emittenter och Emissionsinstitut under förutsättning att ES inte är förhindrat enligt lag eller avtal att offentliggöra uppgifterna.

Parterna bekräftar att de i all användning av uppgifter erhållna från varandra iakttar tillämpliga förordningar, lagar och avtal avseende sekretess och personuppgiftsbehandling. I tillägg till det som ovan anges kan ES ta emot, samla in och behandla vissa personuppgifter, inklusive namn, kontaktuppgifter och annan tillhörande information som avser personer som är anställda eller förknippade med Emittenter och Emissionsinstitut samt företag som ansöker om att bli Emittent eller Emissionsinstitut. Denna information kommer att användas för att hantera ansökningsförfarandet, tillhandahålla tjänster till Emittenter och Emissionsinstitut, kontakta och kommunicera effektivt med Emittenter och Emissionsinstitut samt andra relaterade ändamål.

I vissa fall kan personuppgifterna delas med kontohavare och andra rättighetshavare, Emittenter och deltagare, såsom Förvaltare och Clearingmedlem, andra företag inom Eurocleargruppen eller underleverantörer för att uppnå de ovan beskrivna syftena. ES kan kontaktas för att få tillgång till och, om de visat sig vara felaktiga, korrigera personuppgifter i enlighet med gällande lagstiftning om personuppgifter.

Ytterligare information om hur ES hanterar personuppgifter finns på ES hemsida.

A 2.6 Dag- och tidsangivelser

Tidsangivelser i Regelverket avser centraleuropeisk tid (CET). Angivna dagar eller händelser som anges i Regelverket utgör inga garantier eller åtaganden från ES att åtgärd kommer att vidtas av ES på sådan dag utan är endast angivet för att underlätta Emittentens planering av bolagshändelser.

A 2.7 Meddelanden mellan ES och Emittent

Meddelanden som avsänts av ES med rekommenderat brev eller vanligt brev ska anses ha nått Emittenten senast fem (5) Bankdagar efter avsändandet, om brevet sänts till den adress som Emittenten meddelat ES. Meddelande genom telefax, SWIFT, internet eller annan elektronisk kommunikation ska anses ha kommit Emittenten tillhanda vid avsändandet om det sänts till av Emittenten uppgivet nummer eller elektronisk adress. Om ett sådant meddelande når Emittenten på icke normal kontorstid ska meddelandet anses ha kommit Emittenten tillhanda vid början av påföljande Bankdag. Emittenten ska underrätta ES om ändrade adressuppgifter m.m.

Meddelande från Emittenten till ES ska ställas till den adress som ES vid var tid anger, på hemsida eller i annan information till Emittenten, såvida ES inte begärt svar till annan adress. Meddelande genom vanligt brev, telefax, SWIFT, internet eller annan elektronisk kommunikation från Emittenten ska anses ha kommit ES tillhanda den Bankdag meddelandet kommit fram till nämnda adress. Om meddelandet når ES på icke normal kontorstid ska meddelandet anses ha kommit ES tillhanda vid påbörjan av påföljande Bankdag.

Meddelande som av Part avlämnats med bud anses ha kommit mottagaren tillhanda vid överlämnandet.

A 2.8 Avgifter

För uppdrag som ES utför ska Emittenten erlägga de avgifter som ES vid varje tid generellt tillämpar. ES åtaganden enligt detta Regelverk gäller under förutsättning att Emittenten fullgjort betalning till ES.

Höjningar av utgående avgifter, andra än portohöjningar, ska aviseras Emittenten senast 30 dagar före ikraftträdandet. Avgifter framgår av ES prislista för Emittenter som återfinns på ES hemsida. Tjänster som inte anges i prislistan offereras separat. ES äger rätt att fakturera månadsvis med förfallodag efter 20 dagar.

ES har då detta särskilt stadgas i Regelverket rätt att utkräva vitesbelopp av Emittent eller Emissionsinstitut som inte uppfyller sina åtaganden enligt detta Regelverk. Sådant vitesbelopp kan uppgå till högst 20.000 SEK per tillfälle och ska framgå av prislistan och aviseras på sätt som framgår ovan avseende avgifter. ES kan avstå från att utkräva sådant vitesbelopp ifall synnerliga skäl föreligger.

Eventuellt tillkommande skatt eller andra avgifter ska bäras av Emittenten. För de tjänster som ES ansett undantagna från mervärdesskatt och som Skatteverket senare bedömer som skattepliktiga eller om rättspraxis ändras så att de blir skattepliktiga, äger ES rätt att i efterhand fakturera mervärdesskatt.

Om Emittenten önskar erhålla avvikelse från ES standardutformning av dokumentation eller annat material ska önskemål i god tid framföras till ES så att ES kan bedöma om önskemålet kan beaktas. Kostnad för sådan avvikelse bärs av Emittenten.

A 2.9 Ändring av och tillägg till Regelverket

ES förbehåller sig rätten att ändra i eller göra tillägg till detta Regelverk. Sådana ändringar eller tillägg ska, såvida annat inte särskilt anges, omfatta även redan gällande avtal med Emittent.

ES ska anmäla materiella planerade ändringar och tillägg till Regelverket till Stockholms Handelskammare, Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen eller annan företrädare för Emittent och Emissionsinstitut som ES finner lämplig. Har inte nämnda företrädare inom 14 dagar efter sådan anmälan påkallat samråd om ifrågavarande ändringar och tillägg ska dessa träda i kraft den dag som ES bedömer skälig. Om samråd har påkallats ska detta avslutas vid tid som ES bestämmer. ES ska även informera nämnda företrädare för Emittent och Emissionsinstitut om andra icke materiella ändringar till detta Regelverk minst 30 dagar innan dessa träder i kraft.

ES ska underrätta Emittent och Emissionsinstitut som berörs av planerade ändringar i eller tillägg till Regelverket minst 30 dagar innan dessa träder i kraft. Sådan underrättelse ska ske till av Emittenten och Emissionsinstitutet angiven postadress eller e-postadress.

Föranleds en ändring eller ett tillägg av lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller om det i övrigt föreligger synnerliga skäl får ändringar och tillägg ske innan Emittent och Emissionsinstitut underrättats och samråd ägt rum och träda i kraft omedelbart.

A 2.10 Tillämplig lag och tvistlösning

Regelverket tolkas och tillämpas enligt svensk rätt.

Tvister mellan Parterna rörande tolkning och tillämpning av Regelverket och Anslutningsavtalet ska avgöras av skiljemän enligt vid tidpunkten för påkallande av skiljeförfarande gällande svensk lagstiftning om skiljeförfarande.

Rättegångsbalkens bestämmelser om omröstning, förening av mål samt fördelning av rättegångskostnader ska äga tillämpning. Skiljeförfarandet ska hållas på svenska och äga rum i Stockholm, Sverige. För tvister rörande belopp som är förfallna till betalning och som vid talans väckande uppgår till högst tio (10) prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) har part dock rätt att föra talan inför allmän domstol i Sverige.

A 3 Kontoföring av Finansiella Instrument

A 3.1 Allmänt om kontoföring av Finansiella Instrument

Kontoföring av Finansiella Instrument tillhandahålls av ES i enlighet med LKF och som en notarie- och central kontoföringstjänst i enlighet med CSDR. Med notarietjänst avses ursprunglig registrering av värdepapper i ett kontobaserat system. Med kontoföring av Finansiella Instrument avses registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till t.ex. överlåtbara värdepapper såsom aktier och Skuldförbindelser samt andra Finansiella Instrument för vilka aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis, teckningsoptionsbevis, optionsbevis, skuldebrev eller motsvarande handling inte har utfärdats (”dematerialisering”).

För Finansiella Instrument, t.ex. aktier i avstämningsbolag, som kontoförs av ES enligt LKF får bl.a. inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis, skuldebrev eller motsvarande handling. Har sådan handling ändå utfärdats gäller den inte som förbindelse.

För Finansiella Instrument som utfärdats i ett annat land än Sverige gäller dock att aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling kan vara utfärdad. I sådana fall måste dock sådana handlingar vara inlämnade för förvaring på ett sådant sätt att det är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp (”immobilisering”) innan registrering i avstämningsregister får ske.

Samtliga Finansiella Instrument i VPC-systemet har ett unikt ISIN (International Securities Identification Number). ISIN är uppbyggt enligt internationell ISO-standard och består av landkod, löpnummer och kontrollsiffra, t.ex SE0000123456. ES är nummersättare i Sverige för såväl ES-anslutna som icke ES-anslutna svenska Finansiella Instrument.

I VPC-systemet skiljs mellan Finansiella Instrument som kontoförs som ”antalspapper” och som representeras av ett antal, exempelvis aktie eller warrant och Finansiella Instrument som kontoförs som ”beloppspapper” och som representeras av ett nominellt belopp, exempelvis obligationer eller diskonteringsinstrument.

ES kan endast tekniskt hantera registreringar av antalspapper som motsvaras av ett heltal. För hantering av fraktioner måste Emittenten anlita ett Emissionsinstitut.

A 3.1.1 Kategorisering av Finansiella Instrument i VPC-systemet

Finansiella Instrument som kontoförs i VPC-systemet delas tekniskt in i typer av Finansiella Instrument såsom exempelvis AK (aktie), TO (teckningsoption), KV (konvertibel), WT (warrant) m.fl. vilka även kallas vp-typ/-er.

För att kunna särskilja mellan olika Finansiella Instrument som tillhör samma vp-typ finns även sorter, även kallat vp-sorter. Vp-sort är en underkategori till vp-typer där exempelvis vp-typen AK (aktie) kan ha sorterna A respektive B, vilka sinsemellan kan särskiljas av t.ex. olika röstvärde. För aktie förekommer ibland begreppet serie istället för sort men då med samma innebörd.

En kombination av en vp-typ AK och en vp-sort B utgör ett vp-slag AK B. Det är varje enskild kombination, dvs. varje enskilt vp-slag, som utgör ett Finansiellt Instrument som åsätts ett ISIN enligt ovan.

A 3.2 Allmänt om ansökan och anslutning till ES

ES gör en prövning av varje ansökan om anslutning av Emittent och kontoföring av Finansiellt Instrument. I prövningen ingår en heltäckande riskbedömning enligt nedan av ansökande Emittent.

ES kommer att behandla en ansökan från en Emittent som önskar kontoföra sina Finansiella Instrument och återkomma med svar om anslutning och kontoföring är möjlig till den ansökande Emittenten så snart som möjligt, dock senast inom tre månader. En Emittent ska ge ES den information som krävs för en heltäckande riskbedömning gällande legala risker, finansiella risker och operationella risker som kommer av anslutningen till ES. I svar från ES till ansökande Emittent kan ES begära att ansökan kompletteras för att möjliggöra en heltäckande riskbedömning enligt ovan.

Avseende legala risker ska den ansökande Emittenten tillhandahålla ES sin Legal Entity Identifier (LEI), uppgift om det land där företaget är registrerat i samt under vilket lands rätt som de Finansiella Instrumenten är utfärdade. LEI ska valideras varför det åligger Emittenten att inge dokumentation till ES för att styrka sin LEI inklusive dess status. Emittenten ansvarar för att fortlöpande därefter även informera ES om eventuella förändringar av LEI, inklusive dess status. Den ansökande Emittenten ska kunna försäkra att denne kan följa alla legala krav för de tjänster ES tillhandahåller enligt all relevant och tillämplig lag i det land där Emittenten har sin legala hemvist. Emittenten ska dessutom kunna visa att de Finansiella Instrumenten är emitterade på ett sätt som gör att ES kan säkerställa och stämma av det Finansiella Instrumentets Emission i enlighet med CSDR. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.

Avseende finansiella risker ska den ansökande Emittenten hålla tillräckliga finansiella resurser för att kunna uppfylla alla sina åtaganden gentemot ES enligt detta Regelverk. På begäran från ES ska den ansökande Emittenten kunna påvisa ovan.

Avseende operationella risker kan den ansökande Emittenten inte kräva att anslutningen medför att ES behöver genomföra väsentliga ändringar av sin verksamhet gällande riskhanteringsprocesser eller implementering av löpande manuella processer. Emittenten kan inte kräva att ES ska hantera andra valutor än de som i VPC-systemet vid anslutningstillfället används som avvecklings-, utbetalnings- eller emissionsvaluta.

Emittenten blir bunden av Regelverket, i dess vid var tid gällande lydelse, genom att ingå Anslutningsavtal med ES. Genom Anslutningsavtalet åtar sig ES att i enlighet med LKF skapa ett Avstämningsregister som omfattar av Emittenten emitterade Finansiella Instrument. Utöver detta åtar sig ES att i förekommande fall föra Emittentens Aktiebok i enlighet med ABL.

Anslutningsavtal sluts med Emittenten antingen i form av ett avtal för ett specifikt Finansiellt Instrument eller i form av ett ramavtal under vilket det är möjligt för Emittenten att under särskilda förutsättningar ansluta ett flertal Finansiella Instrument under avtalets löptid.

ES har inte på grund av detta Regelverk några åtaganden gentemot innehavare av Finansiella Instrument utan endast gentemot Emittenten, även om fullgörandet av ES åtaganden gentemot Emittenten enligt detta Regelverk medför rättsverkningar även för innehavare av Finansiella Instrument. Det åligger således alltid Emittenten att tillse att Emittenten kan fullfölja sina skyldigheter och förpliktelser gentemot innehavare av Finansiella Instrument.

Emittenten ska, vid anslutningen och därefter fortlöpande, uppfylla sina skyldigheter enligt svensk eller utländsk lag som är tillämplig för Emittentens Finansiella Instrument (såsom exempelvis registrerings- och rapporteringsskyldigheter samt skyldigheter avseende handelsrestriktioner enligt 1933 års U.S. Securities Act, 1934 års U.S. Securities and Exchange Act eller annat lands lagstiftning där Emittenten erbjuder sina Finansiella Instrument till investerare).

Därutöver ska en Emittent, vid anslutningen och därefter fortlöpande, i sin verksamhet ha en sund ekonomisk ställning och alltid agera på ett sådant sätt att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.

A 3.3 Kontoföring av svenska aktier

En förutsättning för kontoföring av svenska aktier i VPC-systemet är att ett Avstämningsförbehåll finns i Emittentens bolagsordning. Detta kan lyda enligt följande:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

När Avstämningsförbehåll införs genom ändring av bolagsordningen ska styrelsen fastställa en dag från vilken Avstämningsförbehållet ska tillämpas och tillsammans med bolagsstämmans beslut anmäla detta till Bolagsverket för registrering. Emittenten ska till ES ge in ett registreringsbevis av vilket det ska framgå att Emittenten har en registrerad bolagsordning som innehåller ett Avstämningsförbehåll och från vilken dag Avstämningsförbehållet ska gälla. Avstämningsförbehållet får inte tillämpas förrän registrering ägt rum.

A 3.3.1 Emittentkonto

ES öppnar med automatik ett Vp-konto (”emittentkonto”) för varje Emittent. På detta bokförs de eventuella aktier, samt till dessa hänförliga fondaktierätter, som i samband med ES-anslutningen av aktiebolaget som avstämningsbolag inte kunde kontoföras på Vp-konto för aktieägare eller förvaltare. Sådana aktier kan därför inte föras in i den av ES förda aktieboken för en aktieägares eller förvaltares räkning. Sådana aktier redovisas därför i den av ES förda aktieboken under termen okända ägare. Sådana aktier för okända ägares räkning benämns vidare i detta Regelverk för (”aktier för okända ägare”). Även aktier för vilka aktiebrev inte finns utfärdade och där innehavaren vid tillfället för ES-anslutningen eller därefter inte till Emittenten angivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring bokförs på emittentkontot. Det åligger Emittenten enligt 5 kap. 16 § ABL att föra aktieboken för sådana aktier som finns på emittentkontot även efter det att Avstämningsregister har skapats för Emittentens aktier. För undvikande av missförstånd kan noteras att emittentkonto inte kan användas för bokföring av innehav där en investerare vid en senare Emission inte uppgivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring.

En aktieägare som riktar anspråk mot och vill låta registrera aktier för okända ägare/fondaktierätter på Vp-konto vänder sig till ett Kontoförande Institut, som lämnar uppdraget vidare till ES. ES kontrollerar om antal aktier för okända ägare ska omräknas pga. i bolaget genomförda fondemissioner, och/eller genomförda uppdelningar av aktier (split) efter ES-anslutningen, samt beräknar eventuell upplupen utdelning på aktier för okända ägare. Därefter gör ES en överföring av aktier/fondaktierätter från Emittentens emittentkonto till aktieägarens Vp-konto varvid ES ansvar för Aktieboken även kommer att omfatta dessa aktier.

A 3.4 Kontoföring av andra svenska Finansiella Instrument än aktier

ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att ES, efter att ha tagit del av villkor för det Finansiella Instrumentet eller motsvarande, förklarat sig berett att registrera detta i VPC-systemet. ES kontoför endast skuldförbindelser som är avsedda för allmän omsättning. Enkla skuldebrev kan inte kontoföras av ES.

Om villkoren i ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge ändrade villkor till ES för godkännande av ändringen.

A 3.4.1 Kontoföring av skuldförbindelser under PM-program

ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att ES, efter att ha tagit del av villkor eller motsvarande för det Finansiella Instrumentet, förklarat sig berett att registrera skuldförbindelserna i VPC-systemet och godkänt att Emissioner under PM-programmet kan registreras på PM-konto.

Emittenten svarar i förekommande fall för kontroll av att det rambelopp som gäller enligt visst PM-program inte överskrids eller, om så sker och det är möjligt enligt villkoren för PM-programmet, att rambeloppet höjs till erforderlig nivå. I VPC-systemet finns kontrollfunktioner härför.

Om villkoren för ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge villkoren till ES för godkännande av fortsatt kontoföring av de Finansiella Instrumenten.

A 3.5 Kontoföring av utländska aktier

A 3.5.1 Allmänt

En förutsättning för anslutning av utländska aktier är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen. Ytterligare förutsättningar för ES kontoföring av utländska aktier regleras i Anslutningsavtalet.

De aktier, utgivna av Emittenten, som vid var tid finns registrerade i Avstämningsregister hos ES motsvaras av det antal aktier utgivna av Emittenten som finns registrerade på ES konto hos annan värdepapperscentral eller motsvarande i Emittentens hemland.

I fråga om utländska aktier har ES rätt att från Emittenten infordra rättsutredning angående dennes rätt till insyn i det av ES förda registret enligt sitt hemlands regler. Om det utländska bolaget har rätt till insyn i aktieboken enligt sitt hemlands regler kan ES medge insyn med, respektive utan, uttryckligt förbehåll vid registreringen hos ES.

Om det utländska bolaget inte har rätt till insyn i Aktieboken, enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att bolaget åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.

A 3.5.2 Garantier för utländska emittenter av aktier

Utöver vad som anges i övriga delar av detta Regelverk garanterar Emittenten genom undertecknande av Anslutningsavtalet:

  1. att för Emittenten tillämplig lag, annan författning, föreskrift från myndighet, Emittentens bolagsordning eller motsvarande samt av Emittenten ingångna avtal inte i något avseende utgör hinder mot att Emittenten ingår och fullgör Anslutningsavtalet och de åtaganden och åtgärder som följer av Anslutningsavtalet och detta Regelverk avseende bl.a. registrering av aktier i Emittentens Avstämningsregister,
  2. att Emittentens aktier är behörigen utgivna av Emittenten och inte, i samband med den initiala registreringen i Avstämningsregister, är föremål för annans äganderätt, panträtt, annan säkerhetsrätt, andra anspråk eller andra belastningar, enligt avtal, lag eller annan författning, i Emittentens hemland eller enligt annan rättsordning än vad som framgår av Emittentens anvisningar till ES,
  3. att inga fysiska aktier eller andra fysiska dokument har utfärdats eller kommer att utfärdas till innehavare av ES-registrerade aktier så länge dessa finns kontoförda i ES,
  4. att Emittenten tillerkänner innehavare av ES-registrerade aktier samma ställning och rättigheter som Emittentens övriga aktieägare,
  5. att det inte föreligger något hinder enligt lag eller annan författning i Emittentens hemland eller enligt Emittentens bolagsordning eller motsvarande att särbehandla innehavare av ES-registrerade aktier, i den utsträckning så sker, i fråga om tidpunkten för anmälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, i vilken valuta innehavare av ES-registrerade aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om så erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl samt
  6. att Emittenten i erforderlig mån tillförsäkrat sig rätt att ta del av de uppgifter som tillhandahålls Emittenten genom ES fullgörande av sin uppgiftsskyldighet enligt detta Regelverk.

A 3.6 Kontoföring av andra utländska Finansiella Instrument än aktier

En förutsättning för anslutning av andra utländska Finansiella Instrument än aktier är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. ES kontoför endast skuldförbindelser som är avsedda för allmän omsättning. Enkla skuldebrev kan inte kontoföras av ES. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.

För att kunna göra en bedömning huruvida villkoren för det Finansiella Instrumentet kan hanteras i VPC-systemet, måste ES på ett tidigt stadium få tillgång till dessa villkor. Om villkoren för ett anslutet Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att omgående inge villkoren till ES för godkännande av ändringen.

Om den utländska Emittenten inte har rätt till insyn i Skuldboken, enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att Emittenten åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.

ES kan normalt inte åta sig att innehålla eller redovisa utländsk skatt. Se i övrigt avsnitt A 6 angående skatter.

A 3.7 Utträde ur ES

A 3.7.1 Borttagande av Avstämningsförbehåll

Ett beslut om ändring av bolagsordning för ett svenskt aktiebolag som innebär att Avstämningsförbehåll tas bort blir endast giltigt om den som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Emittenten kan, för att inhämta samtycke och informera om avregistrering av aktierna, beställa adressuppgifter över panthavare hos ES.

ES ska avregistrera ett aktiebolag från VPC-systemet så snart Bolagsverket registrerat den nya bolagsordningen samt Emittenten skriftligen meddelat ES att avregistrering ska ske.

A 3.7.2 Uppsägning av Anslutningsavtalet

Emittenten och ES har rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en ömsesidig uppsägningstid om tolv (12) månader. Anslutningsavtalet kan, om ES så medger, upphöra att gälla vid en tidigare tidpunkt om Avstämningsregistret inte längre innehåller kontoförda Finansiella Instrument utgivna av Emittenten.

Uppsägning kan ske med omedelbar verkan om motparten brustit väsentligt i fullgörandet av sina förpliktelser och rättelse inte vidtagits inom 90 dagar från det att skriftlig begäran om rättelse meddelats. Exempel på sådant väsentligt brott mot fullgörande av förpliktelser är om Emittenten inte erlagt avgifter enligt avsnitt A 2.8 ovan som förfallit till betalning. Vid sådan uppsägning av Anslutningsavtalet följer en omedelbar avregistrering av Emittentens Finansiella Instrument enligt A 3.8 nedan. Emittenten och ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om det finns skäl att anta att andra parten inte fortsättningsvis kommer att fullgöra sina åtaganden eller om tillämplig lagstiftning direkt eller indirekt omöjliggör eller avsevärt försvårar fullgörande av Anslutningsavtalet. ES äger även rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om Emittenten väljer att fullfölja flytt till annat EU-medlemsland enligt reglerna i Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag.

ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om Emittenten i väsentligt avseende har brutit mot svensk eller utländsk lag på ett sådant sätt som påverkar kontoföringen av Emittentens Finansiella Instrument eller är skadligt för ES anseende eller förtroende på värdepappersmarknaden.

Meddelanden mellan ES och Emittent avseende uppsägning av Anslutningsavtalet ska ske skriftligen enligt avsnitt A 2.7.

A 3.8 Avregistrering av Finansiella Instrument

I samband med avregistrering av Finansiellt Instrument oavsett anledning ska Emittenten och ES iaktta vad som föreskrivs i tillämplig lagstiftning samt i föreskrift eller beslut från Finansinspektionen eller annan myndighet. Emittenten och ES ska vidare medverka till att överföring av uppgifter i Avstämningsregistret till Emittenten eller annan värdepapperscentral kan ske på sådant sätt att störningar i förekommande fall i handel av de Finansiella Instrumenten förebyggs eller minimeras.

ES äger rätt att säkerställa att avregistreringen av Emittentens Finansiella Instrument i enlighet med detta Regelverk avslutas under, enligt ES bedömning, betryggande former i syfte bland annat att förhindra rättsförluster för ägare av Finansiella Instrument, registrerade rättighetshavare och övriga berörda. Detta ska dock inte utgöra hinder mot avregistrering av Finansiella Instrument. Emittenten ska i samråd med ES fastställa en dag för avregistrering av det Finansiella Instrumentet. Vid avregistreringen av det Finansiella Instrumentet ska ES till Emittenten eller till annan värdepapperscentral som Emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i Emittentens Avstämningsregister, både i skrift och i maskinläsbar form. Sådana upplysningar lämnas av ES enligt A 2.7 ovan.

ES ska inte betinga sig annat än kostnadstäckning av Emittenten för ES skäliga åtgärder i samband med överföring av uppgifter i Avstämningsregistret till Emittenten eller annan värdepapperscentral.

Cirka tre (3) månader efter utträdet gör ES en slutredovisning av eventuellt kvarvarande utdelnings- och räntemedel, varefter beloppet sätts in på det bankkonto som Emittenten anmält till ES.

Om uppsägning av Anslutningsavtal har skett ska genast innehavare av Emittentens Finansiella Instrument informeras av Emittenten och Emittenten ska meddela ES om att så har skett.

Oaktat att Anslutningsavtalet upphört att gälla, ska vad däri och i detta Regelverk anges äga tillämpning på sådana rättsförhållanden som ännu inte slutreglerats vid tidpunkten för avtalets upphörande.

A 4 Ansvarsbestämmelser

A 4.1 Allmänt

Part är i intet fall ansvarig för underlåtenhet att helt eller delvis utföra viss åtgärd, även om åtgärden skulle kunna anses innefattas i Partens åtaganden enligt detta Regelverk, om åtgärden skulle stå i strid med svensk eller utländsk gällande lag, föreskrift eller beslut från Finansinspektionen eller annan myndighet, bolagsordningen för ES eller Emittenten, eller av ES beslutade regler för dess verksamhet i allmänhet.

Emittent, Emissionsinstitut och ES är i intet fall ansvariga för bristande fullgörande av åtaganden enligt detta Regelverk, om bristen orsakats av annan Parts bristande fullgörande av åtaganden enligt detta Regelverk.

ES är inte i något fall ansvarigt för skada till följd av att Emittenten själv, utan förmedling av ES, vidtagit åtgärd, t.ex. utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, som enligt detta Regelverk eller särskilt avtal ankommer på ES.

Skada, som kan uppkomma för Emittenten i andra fall än vad som angivits ovan och som orsakats av ES, ska inte ersättas av ES i den mån ES förfarit med normal aktsamhet. ES är i intet fall ansvarigt för indirekt skada eller följdskada.

ES granskar Prospekt eller villkor endast i syfte att säkerställa att ES kan fullgöra sina åtaganden enligt Regelverket. ES har således inget ansvar för riktigheten av uppgifterna i Prospektet eller villkoren eller att Prospektet eller villkoren upprättats enligt lag och ES granskning av Prospekt och villkor fråntar inte Emittenten och/eller Emissionsinstitutet deras skyldigheter enligt detta Regelverk.

ES ska i inget fall vara ansvarigt för underlåtenhet att helt eller delvis utföra viss åtgärd (även om åtgärden skulle kunna anses innefattas av ES åtaganden enligt detta Regelverk) om åtgärden inte rimligen kan utföras inom ramen för ES tekniska eller personalmässiga resurser eller att åtgärden medför ekonomiska åtaganden som är oskäligt betungande. ES ska i sådant fall utan dröjsmål underrätta Emittenten om att begärd åtgärd inte kan genomföras.

I det fall ES personal gör Emittent eller Emissionsinstitut uppmärksam på när en viss åtgärd ska vidtas enligt Regelverket är detta att anse som en serviceåtgärd och fråntar inte Emittenten och/eller Emissionsinstitutet från deras skyldigheter enligt detta Regelverk.

A 4.2 Force majeure

I fråga om samtliga skyldigheter och åtgärder enligt Regelverket, gäller att varken Emittenten, ES eller Emissionsinstitut är ansvarigt för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, natur- eller annan katastrof, avbrott i teleförbindelse eller elektronisk kommunikation, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet som ligger utanför Parts kontroll. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Part själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Föreligger hinder för Emittent, ES eller Emissionsinstitut att vidta åtgärd på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

Föreligger hinder för Emittent, ES eller Emissionsinstitut att verkställa betalning pga. omständighet som anges ovan är denne inte skyldig att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar den av Riksbanken fastställda, vid varje tid gällande referensränta med tillägg av två (2) procentenheter. Är Part till följd av omständighet som anges i första stycket förhindrad att ta emot betalning, har motparten för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen. Om omständigheten hindrar Part från att fullgöra skyldigheten eller åtgärden under längre tid än tre (3) månader från det att skyldigheten eller åtgärden ursprungligen skulle ha fullgjorts, ska den andra Parten ha rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en uppsägningstid om en (1) månad.

A 4.3 Särskilt om ansvar – utländska aktier

ES är i intet fall ansvarigt för att innehavare av ES-registrerade aktier dels kan utöva aktieägarrättigheter gentemot Emittenten som tillkommer Emittentens aktieägare, dels erhåller de rättigheter från Emittenten som tillkommer Emittentens aktieägare. Ej heller i övrigt är ES ansvarigt för vilka rättsverkningar eller uteblivna sådana enligt annan rätt än svensk rätt, som registreringar i Emittentens Avstämningsregister medför.

ES ska i intet fall vara ansvarigt för förluster eller skada som drabbar innehavare av ES-registrerade aktier på grund av att en rättighet eller annat som tillkommer Emittentens aktieägare på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra liknande skäl inte kan distribueras eller eljest överföras till de i VPC-systemet registrerade aktieägarna eller att sådan rättighet eller annat distribueras till ES-registrerade innehavare vid en senare tidpunkt jämfört med aktieägare i Emittentens hemland.

Emittenten förbinder sig att fullt ut hålla ES skadeslöst innebärande att Emittenten är skyldig utge ersättning för täckande av varje kostnad som ES åsamkas i samband med krav eller anspråk i enlighet med vad som stadgas i detta avsnitt A 4 från innehavare av ES-registrerade aktier eller annan.

Emittenten ska, på grund av de av Emittenten lämnade garantierna i avsnitt A 3.5.2 ovan, i händelse av brist i dessa garantier, ersätta varje kostnad av alla slag som drabbar ES direkt eller indirekt efter anspråk från innehavare av ES-registrerade aktier.

A 5 Emissionsinstitut

A 5.1 Allmänt

Utöver att reglera förhållandet mellan Emittenten och ES, reglerar detta Regelverk även förhållandet mellan Emissionsinstitutet och ES. Emissionsinstitutet är bundet av de regler och instruktioner avseende Emissioner och andra bolagshändelser som finns intagna i Regelverket samt har att följa de rutinbeskrivningar som ES vid var tid gör tillgängliga på ES hemsida.

En Emittent ska i vissa fall anlita ett Emissionsinstitut. Krav på att ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten framgår av Regelverket och gäller vid initial anslutning av Emittents Finansiella Instrument samt huvudsakligen vid frivilliga emissionshändelser där aktieägaren har ett val och för vissa tvingande emissionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger, se vidare B 4.2.1.

Ett Emissionsinstitut ansvarar för att uppgifter som erhållits från Emittenten rörande Emission av Finansiella Instrument registreras i enlighet med Emittentens instruktioner och i överensstämmelse med de regler och rutiner som vid varje tid gäller för registrering av Emissioner i VPC-systemet. När ett Emissionsinstitut på uppdrag av Emittent anlitas för registreringsåtgärder åligger det Emissionsinstitutet att tillse att det erhåller fullmakt från Vp-kontohavare att utföra nödvändiga registreringar och att hänsyn tas till panthavare, ombud eller andra rättighetshavare.

A 5.2 Tillträdeskrav för Emissionsinstitut

Tillträdeskrav för Emissionsinstitut framgår av avsnitt A 3 i ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing och instruktion för anslutning av deltagare. Emissionsinstitutet är bundet till ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing och Regelverket för Emittenter och Emissionsinstitut genom tecknande av anslutningsavtal för deltagare.

A 5.3 Behörighet

Av Emittenten utsett Emissionsinstitut för visst uppdrag, har behörighet att med bindande verkan företräda Emittenten gentemot ES. ES förbehåller sig rätten att pröva och godkänna Emittentens val av Emissionsinstitut baserad på Emissionsinstitutets lämplighet enligt tekniska förutsättningar. Emissionsinstitutet ska till ES inge sammanställning över vilka medarbetare som äger rätt att insända uppdrag till ES. Sådan sammanställning ska uppdateras omgående vid förändringar.

A 5.4 Övervakning

ES övervakar efterlevnaden av Regelverket och har rätt att i samband därmed vidta sådana rimliga åtgärder som ES anser lämpligt. ES genomför vid behov möten med Emissionsinstituten i syfte att fastställa att Emissionsinstituten fullgör sina förpliktelser enligt detta Regelverk. Emissionsinstitutet ska bistå ES vid sådana möten. Ett möte ska aviseras minst fem (5) Bankdagar i förväg om det inte föreligger särskilda skäl. Resultatet av mötet ska snarast möjligt tillställas Emissionsinstitutet.

A 5.5 Särskilt om Emissionsinstituts ansvar vid anslutning av Avstämningsbolag

Ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten vid anslutning av Avstämningsbolag och Emissionsinstitutet ska därvid följa ES vid var tid gällande instruktion för anslutning av Avstämningsbolag. Det åligger särskilt Emissionsinstitutet att inhämta försäkran från Emittentens styrelse om att Emittentens aktiebok är förd i enlighet med ABL samt att, i enlighet med LKF, makulera utfärdade aktiebrev som inlämnas till Emissionsinstitutet i samband med uppdrag om anslutning av Avstämningsbolag. Efter det att Emittenten har undertecknat Anslutningsavtal kan Emittentens aktier anslutas till ES varvid registrering av aktier på Vp-konton ska påbörjas av Emissionsinstitutet.

A 5.6 Emissionsinstituts hantering av Skuldförbindelser under PM-program

Inregistrering av Finansiella Instrument i samband med en Emission under PM-program sker genom ett eller flera Emissionsinstitut. Om flera Emissionsinstitut deltar ska Emittenten utse ett ledande Emissionsinstitut. Det ledande Emissionsinstitutet för PM-program handhar kontakterna med ES och ska ha Emittentens uppdrag att registrera Emissioner och ombesörja inlösen av Finansiellt Instrument emitterat under PM-programmet. För att kunna vara ett Emissionsinstitut som ger ut Skuldförbindelser under ett PM-program krävs att Emissionsinstitutet är Clearingmedlem enligt ES vid var tid gällande villkor. Emittenten ansvarar för innehållet i de uppgifter och de instruktioner som lämnats i samband med en Emission.

A 6 Skatter

A 6.1 Preliminärskatt

ES är enligt lag skyldigt att innehålla preliminärskatt för kontant aktieutdelning, ränteutbetalning samt i vissa fall annan avkastning som utbetalas genom ES. Skatteavdrag görs för i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och för dödsbon avseende sådana personer. Preliminärskatten ska uttas med för närvarande 30 %. Vid utdelning på utländska aktier eller svenska depåbevis ska avdrag för preliminärskatt göras med ett så stort belopp att den tillsammans med den skatt som innehållits i utlandet uppgår till 30 % av utdelningen. ES redovisar innehållen preliminärskatt till Skatteverket månadsvis.

Om Emittenten i utbetalningsuppdrag till ES angivit att preliminärskatt inte ska innehållas, förbinder sig Emittenten att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall att Skatteverket eller mottagare av utbetalningen i efterhand framställer krav på ES avseende ifrågavarande bolagshändelse.

A 6.2 Kupongskatt

Om Emittenten uppdragit åt ES att utsända utdelning på svensk aktie är ES skyldigt att innehålla och redovisa kupongskatt på utdelning till aktieägare som inte är skattskyldiga i Sverige. Enligt kupongskattelagen (1970:624) ska med utdelning likställas vissa andra utbetalningar till aktieägare såsom exempelvis utbetalning till aktieägare vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, utbetalning vid bolagets likvidation, utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett riktat återköpserbjudande, utbetalning av fusionsvederlag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier och vissa utbetalningar av delningsvederlag. För dessa med utdelning likställda utbetalningar, erfordras särskild överenskommelse härom för att ES ska åta sig ett sådant uppdrag. Om ES åtagit sig att verkställa utbetalningarna, ska ES innehålla och redovisa kupongskatt även på sådana utbetalningar.

Kupongskatten uppgår för närvarande till 30 %, men kan reduceras om Sverige och den utdelningsberättigades hemvistland har träffat dubbelbeskattningsavtal. ES redovisar den innehållna kupongskatten till Skatteverket senast fyra (4) månader efter utdelningstillfället.

För oredovisad utdelning som belöper på aktier för okända ägare betalar ES, vid utgången av första året efter utdelningstillfället, för närvarande 30 % kupongskatt till Skatteverket. Om utdelningstillfället infaller senare än fyra (4) månader före årsskiftet redovisar ES kupongskatten året därefter. När utdelning därefter redovisas till en aktieägare är 30 % av bruttobeloppet avdraget som kupongskatt.

I de fall utbetalningen avser annat än pengar i svensk valuta och kupongskatt därför ska beräknas på värdet av egendom och/eller utländsk valuta, som ska utsändas till aktieägarna, ska Emittenten ansvara för att beräknat värde överensstämmer med av Skatteverket godtagen värdering och på anfordran av ES gottgöra ES för den händelse ES av Skatteverket ålagts att svara för ett för litet inbetalt kupongskattebelopp. Emittenten ska i sådant fall äga rätt att regressvis av aktieägare utkräva beloppet.

Om Emittenten lämnat ett uppdrag till ES att hantera en skattefri värdepappersutdelning eller en annan bolagshändelse som av Emittenten bedöms som skattefri i sin helhet, eller för vissa mottagare, och ES åtagit sig uppdraget förbinder sig Emittenten att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall att Skatteverket eller mottagare av värdepappersutdelning eller annan bolagshändelse i efterhand framställer krav på ES avseende ifrågavarande utdelning eller transaktion.

Emittenten ska vid värdepappersutdelning i god tid och enligt gällande skatteförfattningar lämna uppgifter till Skatteverket så att de värden som ska tillämpas vid beräkning av kupongskatt, beräkning av preliminärskatt, framställande av kontrolluppgift och årsbesked kan fastställas av Skatteverket. I de fall där Skatteverket inte fastställer ovan nämnda värden ska Emittenten åsätta värdet. Det åligger Emittenten att meddela ES det värde som ska tillämpas vid beräkning av kupongskatt, beräkning av preliminärskatt, framställande av kontrolluppgift och årsbesked. Sådant värde ska av Emittenten meddelas ES senast den 10 december samma år då värdepappersutdelningen hade sin Avstämningsdag. I fall då Avstämningsdagen är den 10 december eller senare samma år ska sådant värde meddelas ES av Emittenten omedelbart efter Avstämningsdagen, dock senast den sista Bankdagen samma år då värdepappersutdelningen hade sin Avstämningsdag.

A 6.3 Kontrolluppgifter

ES ska i enlighet med vid varje tid gällande skatteförfattningar framställa och till Skatteverket översända kontrolluppgifter på utbetalningar av ränta och utdelning samt innehållen preliminärskatt. I kontrolluppgiftsskyldigheten ingår även att lämna uppgifter till Skatteverket vid inlösen av Finansiella Instrument och vid vissa tilldelningar av Finansiella Instrument. ES ska också till berörda innehavare av Finansiella Instrument ge upplysning om vilka uppgifter som lämnats till Skatteverket.

ES framställer dock inte kontrolluppgifter för innehav hänförligt till individuellt pensionssparande (s.k. IPS), investeringssparkonto (s.k. ISK) eller kapitalförsäkring (s.k. KF). För det fall ett Emissionsinstitut utför registreringsåtgärder för sådana innehav ska inte heller Emissionsinstitutet upprätta kontrolluppgifter.

A 6.4 Skatt vid hantering av utländska Finansiella Instrument

Emittenten ska ansvara för varje skatt eller av myndighet ålagd avgift som påförs ES eller som ES har att svara för, för egen eller annans räkning, med anledning av att ES-registrerade Finansiella Instrument utgivna av Emittenten initialt registreras i Avstämningsregister samt att Finansiella Instrument utgivna av Emittenten vid senare tillfällen tillförs respektive avförs från Emittentens Avstämningsregister. ES ska underrätta Emittenten om förekommande skatte- eller avgiftsanspråk då dessa blir kända för ES samt, i den mån det kan ske utan beaktansvärt förfång för ES, möjliggöra för Emittenten att invända mot, eller vidta åtgärder för undanröjande av sådant anspråk.

Emittenten förbinder sig att fullt ut hålla ES skadeslöst innebärande att Emittenten är skyldig utge ersättning för täckande av varje kostnad som ES eller en uppdragstagare för ES åsamkas till följd av krav eller anspråk i enlighet med föregående stycke.

BTjänster för Finansiella Instrument

B 1 Allmänt

ES utför uppdrag med egen personal eller när den praktiska hanteringen så kräver med anlitande av bank, värdepappersbolag eller annat utomstående företag. ES förbehåller sig rätten att inte påbörja utförande av uppdrag om, utöver vad som föreskrivs i avsnitt A 4, ES finner anledning att anta att det styrelse- eller bolagsstämmobeslut som uppdraget grundar sig på är av sådant innehåll att Bolagsverket, enligt lag, är förhindrat att registrera beslutet. ES förbehåller sig vidare rätten att inte låta registrera nya Finansiella Instrument i Avstämningsregistret om Emittenten ej dessförinnan tillhandahållit ES sin Legal Entity Identifier (LEI) enligt avsnitt B 1.8 nedan.

Under uppdragets gång respektive det Finansiella Instrumentets löptid kan uppgifter i order, villkor etc. behöva ändras. Under förutsättning att det är tekniskt möjligt att processa i VPC-systemet kan uppgifter i lämnade uppdrag ändras under uppdragets gång. Vilka uppgifter och antalet uppgifter som kan ändras under pågående löptid är begränsat, varför samråd med ES alltid bör ske innan uppgifter ändras.

ES möjlighet att utföra tjänster för Finansiella Instrument förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av det bekräftade uppdraget till ES även finns kontofört i Avstämningsregistret på Avstämningsdagen.

B 1.1 Planering av uppdrag och beställningar

Av Emittenten till ES meddelad kontaktperson alternativt av Emittent eller annan part anlitat Emissionsinstitut eller annat behörigen befullmäktigat ombud är behörigt att företräda Emittenten gentemot ES vad avser uppdrag och beställningar. Ett flertal uppdrag ska lämnas till ES av Emissionsinstitut, såsom anges i avsnitt B 4.2.1 nedan.

Emittenten eller i förekommande fall annat bolag som via ett anlitat Emissionsinstitut som exempelvis riktar ett erbjudande till aktieägarna i ett ES-registrerat bolag, ska i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten alternativt Emissionsinstitutet bestämmer efter samråd med ES:

  1. villkor och Avstämningsdag,
  2. vilka rutiner som ska användas, och
  3. tidplan för genomförandet.

När den gemensamma planeringen är klar ska Emittenten eller Emissionsinstitutet lämna in en skriftlig beställning av uppdraget till ES enligt ES vid var tid gällande uppdragsblanketter. Ett flertal uppdrag kan registreras som preliminära.

Vissa beställningar och uppdrag lämnas via IssuerCorner. IssuerCorner och de villkor som gäller för tjänsterna finns att tillgå på ES hemsida.

B 1.2 Prospekt, anmälningssedlar och avitext

Emittenten eller annat bolag som via anlitat Emissionsinstitut riktar ett erbjudande till aktieägarna i ett ES-registrerat bolag utformar i förekommande fall det Prospekt som beskriver bolagshändelsen samt anmälningssedel i de fall sådan ska användas. Om Emittenten/Emissionsinstitutet önskar att viss avisering avseende in- och/eller utbokningar av Finansiella Instrument inte ska ske ska detta anges i Prospektet. I beställningen till ES ska anges vilken avisering som ska ske och vilken avitext som ska användas. I samtliga fall som avisering ska ske så ska en förklarande avitext på både svenska och engelska anges i uppdraget till ES.

B 1.3 Ansvar för registrerade uppgifter

Emittenten ansvarar gentemot ES för innehållet i de beställningar och uppdrag som lämnas till ES även om uppdraget inkommer från ett Emissionsinstitut. ES ansvarar för att uppgifter som erhållits från Emittenten registreras i VPC-systemet enligt Emittentens instruktioner och i enlighet med LKF. I de fall Emissionsinstitut anlitats ska detta kontrollera och godkänna registrerade uppgifter i VPC-systemet.

Om ES registrerat Emittentens uppdrag avseende kontant utbetalning och Emittenten därefter lämnar ett kompletterande betalningsuppdrag efter sista tidpunkt för ingivande av bekräftat utbetalningsuppdrag enligt avsnitt B 1.7 nedan för att korrigera eller makulera det första uppdraget har ES, förutsatt att komplettering respektive korrigering är möjlig för ES att utföra, rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

B 1.4 Reservering av ISIN

ES kan, på begäran av Emittent alternativt Emissionsinstitut, reservera ISIN för vissa Finansiella Instrument, dock inte för t.ex. betald tecknad aktie (BTA). Begäran om reservering av ISIN ska inges till ES senast kl. 15.30 innevarande dag för att ES ska kunna säkerställa reservering under den dagen.

B 1.5 Status på emissionsuppdrag eller uppdrag om kontant utbetalning

B 1.5.1 Preliminärt emissions- eller utbetalningsuppdrag

Ett emissions- eller utbetalningsuppdrag till ES som innehåller den information som vid tillfället är tillgänglig och offentliggjord. Även texter till avier och emissionsredovisningar ska, i förekommande fall, inkluderas.

B 1.5.2 Bekräftat emissions- eller utbetalningsuppdrag

Ett emissions- eller utbetalningsuppdrag till ES som innehåller all efterfrågad information för att kunna verkställas. Informationen ska vara beslutad, (bekräftad) och, i förekommande fall, registrerad av Bolagsverket. Avser emissionsuppdrag Skuldförbindelse eller andra Finansiella Instrument än aktier ska villkoren för det Finansiella Instrumentet vara slutliga och underskrivna.

B 1.6 Ingivande av emissionsuppdrag

Om inte annat anges i detta Regelverk ska samtliga preliminära emissionsuppdrag vara ES tillhanda snarast efter att emissionshändelsen har offentliggjorts enligt tillämplig lag, dock senast kl. 15.00, fem (5) Bankdagar före Avstämningsdagen.

Bekräftade emissionsuppdrag ska vara ES tillhanda snarast efter att förutsättningar för sådan status har uppfyllts, dock senast kl. 15.00, en (1) Bankdag före Avstämningsdagen.

Avser emissionsuppdraget något av följande:

  1. höjning eller minskning av emitterat antal eller belopp, inkluderat andra Finansiella Instrument än aktier enligt B 6,
  2. riktad nyemission enligt B 4.5,
  3. apportemission enligt B 4.6,
  4. uppköpserbjudande enligt B 4.7,
  5. omvandling enligt B 4.17.2,

ska sådant uppdrag, med status bekräftat, inges till ES senast kl. 15.00 innevarande dag för att ES ska kunna genomföra uppdraget innan kl. 17.00 samma dag.

B 1.7 Ingivande av uppdrag avseende kontant utbetalning

B 1.7.1 Preliminära utbetalningsuppdrag

Om inte annat anges i detta Regelverk ska samtliga preliminära utbetalningsuppdrag vara ES tillhanda snarast efter att beslutet om kontant utbetalning har offentliggjorts enligt tillämplig lag. Avseende exempelvis aktieutdelning sammanfaller detta med när förslaget till aktieutdelning offentliggörs via kallelse till bolagsstämma.

För kontant utbetalning av ränta och inlösen avseende Skuldförbindelser anses preliminära uppdrag vara ingivna till ES om för ES nödvändiga uppgifter framgår av villkor för berört Finansiellt Instrument. Detta förutsatt att uppgifterna framgår av de villkor som ingivits till ES i samband med registrering och Emission av det Finansiella Instrumentet.

B 1.7.2 Bekräftade utbetalningsuppdrag

Bekräftade utbetalningsuppdrag ska om inget annat anges i detta Regelverk vara ES tillhanda snarast efter att förutsättningar för sådan status har uppfyllts, dock senast enligt avsnitt B 1.7.2.1 respektive B 1.7.2.2 nedan.

B 1.7.2.1 Utbetalningsuppdrag avseende Finansiella Instrument emitterade inom AM-delen
Typ av utbetalningsuppdragAntal Bankdagar före Avstämningsdagen som bekräftat utbetalningsuppdrag senast ska vara ES tillhanda.
– Amortering av Skuldförbindelse7 (kl. 15.00)
– Förtida inlösen – oavsett typ av Finansiellt Instrument
– Utbetalning vid inlösen (ej Skuldförbindelse) [1]
5 (kl. 15.00)
– Utdelning på aktie i avstämningsbolag och för börshandlad fond
– Utbetalning vid inlösen av warrant eller korgbevis
– Ränteutbetalning för Skuldförbindelse
– Utbetalning vid inlösen av Skuldförbindelse
– Annan utbetalning
1 (kl. 15.00)
– Ränteutbetalning för Skuldförbindelse [2]
– Utbetalning vid inlösen av Skuldförbindelse [2]
0 (kl. 13.00)
– Utbetalning vid inlösen av warrant eller korgbevis [3] 0 (kl. 16.30)
B 1.7.2.2 Utbetalningsuppdrag avseende Finansiella Instrument emitterade inom PM-delen
Typ av utbetalningsuppdragAntal Bankdagar före Avstämningsdagen som bekräftat utbetalningsuppdrag ska vara ES tillhanda.
– Ränteutbetalning för Skuldförbindelse
– Utbetalning vid inlösen av Skuldförbindelse
0 (kl. 15.00)

B 1.8 Legal Entity Identifier (LEI)

Emittenten ansvarar för att tillhandahålla ES sin Legal Entity Identifier (LEI) innan ES kan åta sig att låta registrera några nya Finansiella Instrument i Avstämningsregistret för Emittenten. Detta även om Emittenten initierat emissionshändelsen före ikraftträdandet av detta Regelverk. LEI ska valideras varför det åligger Emittenten att inge dokumentation till ES för att styrka sin LEI inklusive dess status. Emittenten ansvarar för att fortlöpande därefter även informera ES om eventuella förändringar av LEI, inklusive dess status.

B 2 Ägarinformation

ES framställer Ägarförteckningar enligt lag och efter beställning. Ägarförteckningar är en sammanställning av innehavare av Finansiella Instrument för en viss Emittent. Det finns tre typer av ägarförteckningar för direktregistrerade innehavare av Finansiella Instrument: Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok. Direktregistrerade innehavare av Finansiella Instrument och Förvaltare enligt LKF är införda i den av ES förda Aktieboken, Skuldboken och Övrig Bok.

Om Emittenten vill ta del av uppgift om underliggande innehavare av Finansiella Instrument hos Förvaltarna, dvs. förvaltarregistrerade Finansiella Instrument, finns möjlighet att beställa en Förvaltarförteckning avseende berörda Finansiella Instrument. Förvaltarförteckningen kan framställas tillsammans med en Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok.

Då uppdateringar i Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok görs automatiskt och kontinuerligt kan ES av tekniska skäl inte framställa en Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok avseende historiska förhållanden vid andra tidpunkter än sådana där ES redan har framställt en Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok på begäran av Emittenten eller enligt lag.

I Aktieboken redovisas uppgifter hänförliga till innehavare av aktier. Skuldbok upprättas för olika typer av Skuldförbindelser och Övrig Bok upprättas för de typer av Finansiella Instrument som varken är aktier eller Skuldförbindelse, exempelvis warranter.

ES är inte personuppgiftsansvarig för behandling av de personuppgifter som finns i Aktieboken, Skuldbok, Övrig Bok eller Förvaltarförteckningen när sådan bok eller förteckning levererats till Emittent eller annan beställare. Alla referenser till uppgifternas källa ska hänvisa till respektive bok eller förteckning.

B 2.1 Aktiebok

En Aktiebok innehåller uppgifter om personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, namn, adress, uppgift om typ och sort av berörda Finansiella Instrument, antal per berörd sort, summa antal, innehav i procent av totalt antal samt innehavets röstvärde. I Aktieboken redovisas innehavare av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade betalda tecknade aktier (BTA) och/eller obetalda tecknade aktier (OTA).

I Aktieboken redovisas också uppgifter om eventuellt förekommande omvandlings-, inlösen- och hembudsförbehåll. I förekommande fall finns i Aktieboken även en specifikation av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att Emittenten i bolagsordningen har angett att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsperioden.

Vidare redovisas som summaposter dels aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembudskonto dels Finansiella Instrument registrerade på emittentkonto, se avsnitt A 3.3.1.

Uppgifter som avförts ur Aktieboken och Förvaltarförteckningen avseende aktier bevaras av ES i minst tio (10) år.

B 2.2 Skuldbok och Övrig Bok

En Skuldbok respektive Övrig Bok består av uppgifter från Avstämningsregistret för visst Finansiellt Instrument och redovisar uppgifter rörande personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, namn, adress, uppgift om typ och sort av berörda Finansiella Instrument samt antal eller belopp av innehavda Finansiella Instrument.

Uppgifter avseende innehållet i Skuldbok eller Övrig Bok får lämnas ut till Emittenten endast om denne förbehållit sig rätten därtill i villkor för utfärdade Finansiella Instrument eller i Prospekt eller annat liknande dokument. Emittent av fondandelar behöver dock inte i villkoren särskilt förbehålla sig rätt till insyn avseende direktregistrerade innehavare. De Emittenter som emitterat Skuldförbindelse före 1996-04-01 har för dessa Skuldförbindelser insyn i Skuldboken, såvida de inte i villkoren för Skuldförbindelsen har avstått från den rätten. Emittenten kan dock inte förbehålla sig rätten till insyn i Skuldboken för Finansiella Instrument emitterade under ett så kallat PM-program.

Uppgifter avseende innehållet i Skuldbok får lämnas ut till Administrerande Institut eller Agent endast om villkoren för utfärdade Finansiella Instrument eller Prospekt innehåller entydig bestämmelse därom samt under förutsättning att Agent respektive Administrerande Institut har slutit separat avtal därom med ES, med form och innehåll godtagbart för ES. ES har dock ingen skyldighet att ingå sådant avtal med Agent eller Administrerande Institut och har alltid rätt att säga upp det i enlighet med villkoren för avtalet ifråga.

Om förutsättningarna i föregående stycke för utlämnande av Skuldbok till Agent eller Administrerande Institut är uppfyllda medger Emittenten att Agenten/Administrerande Institutet har en självständig rätt till Skuldboken som Emittenten inte kan invända mot i förhållande till ES. Emittenten ska omedelbart informera ES om Agentens eller Administrerande Instituts uppdrag upphör samt ifall annan Agent eller annat Administrerande Institut utses.

Emittentens förbehåll om insyn i Skuldbok eller Övrig Bok kan inte avse annat än som ovan redovisat avseende innehåll i Skuldbok respektive Övrig Bok, dvs. kan inte avse rätt att från ES utfå uppgifter om pantsättningar och andra inskränkningar i rätten att förfoga över Finansiella Instrument eller betalning på grund av detta.

B 2.3 Förvaltarförteckning

Förvaltare är gentemot ES skyldiga att föra förteckning över ägare och andra rättighetshavare till de Finansiella Instrument som förvaltas för kunds räkning. Sådan förteckning innehåller uppgifter om namn, personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, adress samt antal innehavda Finansiella Instrument eller sammanlagt belopp av innehavda Finansiella Instrument.

På begäran av ES ska Förvaltare i enlighet med LKF lämna uppgifter om deras underliggande innehavare av Finansiellt Instrument till ES.

B 2.4 Offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning

ES svarar enligt lag för framtagande av offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning avseende aktier i avstämningsbolag. Offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning avseende aktier får inte vara äldre än tre månader och ska innehålla uppgifter om aktieägare som har fler än femhundra aktier. ES framställer den offentliga Aktieboken och Förvaltarförteckningen fyra gånger per år, per den 31 mars, den 30 juni, den 30 september och den 31 december.

Den offentliga Aktieboken och den offentliga Förvaltarförteckningen ska vara tillgängliga för allmänheten hos både ES och Emittenten.

Förvaltarna inrapporterar samtliga innehav av aktier i avstämningsbolag, dvs. även innehav om färre än femhundra aktier då en aktieägare kan ha innehav hos flera olika Förvaltare. Vid sammanställningen summeras de inrapporterade innehaven och i utskriften redovisas endast innehav större än femhundra aktier. Om aktieägares innehav är fördelat på flera Vp-konton summeras även dessa innehav vid framställandet av den offentliga Aktieboken.

Allmänheten har rätt att mot ersättning för ES kostnader beställa en kopia av den offentliga Aktieboken och den offentliga Förvaltarförteckningen hos ES eller hos Emittenten. Om en beställning avser en annan tidpunkt än de tidpunkter som ES enligt lag framställer offentliga förteckningar så informerar ES berörd Emittent om detta.

B 2.5 Beställning och leverans

B 2.5.1 Beställning och leverans till Emittent

Beställning och leverans till Emittent av Skuldbok, Övrig Bok och Aktiebok samt leverans av offentlig Aktiebok och Förvaltarförteckning sker elektroniskt via IssuerCorner. Skuldbok, Övrig Bok och Aktiebok, offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning kan efter särskild beställning levereras i utskriven form. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen.

Emittentens beställning av Skuldbok, Övrig Bok och Aktiebok måste göras i IssuerCorner senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av innehavaruppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Emittentens beställning av en förteckning med förvaltarregistrerade ägare måste vara ES tillhanda senast kl.15.00 två (2) Bankdagar före Utsökningsdagen. Sistnämnda dag kan endast vara fredagar, förutsatt att fredagen är en Bankdag, eller sista Bankdagen i månaden. Leverans av Förvaltarförteckningen sker fyra (4) Bankdagar efter Utsökningsdagen.

B 2.5.2 Beställning och leverans till Agent/Administrerande Institut

I de fall då Agent eller Administrerande Institut har självständig insyn i Skuldbok sker beställning av Skuldbok genom skriftlig begäran (i enlighet med vad som föreskrivs mellan Emittent och ES i avsnitt A 2.7). Sådan beställning ska inkomma till ES senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av innehavaruppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Närmare detaljer avseende beställning och leverans av Skuldbok regleras enligt separat avtal mellan ES och Agent respektive ES och Administrerande Institut (se punkt B 2.2).

B 2.6 Adressuppgifter

B 2.6.1 Beställning och leverans till Emittent

Adressuppgifter över innehavare av Finansiella Instrument kan beställas av Emittenten via IssuerCorner. Emittentens beställning av adressuppgifter måste göras i IssuerCorner senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av adressuppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. För att Emittenten ska kunna få uppgifter om adresser till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier gäller att Emittenten i villkoren för det Finansiella Instrumentet förbehållit sig rätten till insyn i Skuldboken eller Övrig Bok. Uppgifterna omfattar i förekommande fall adresser till ombud eller förmyndare för omyndig. Leverans av adressuppgifter sker via IssuerCorner. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen.

B 2.6.2 Beställning och leverans till Agent/Administrerande Institut

I de fall då Agent eller Administrerande Institut har självständig insyn i Skuldbok sker beställning av adressuppgifter till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier genom skriftlig begäran (i enlighet med vad som föreskrivs mellan Emittent och ES i avsnitt A 2.7). Sådan beställning ska inkomma till ES senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av adressuppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Närmare detaljer avseende beställning och leverans av adressuppgifter till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier regleras enligt separat avtal mellan ES och Agent respektive Administrerande Institut (se punkt B 2.2).

B 2.7 Meddelanderutin

ES meddelanderutin är en tjänst varigenom Emittenten har möjlighet att rikta kort information till vissa kategorier av direktregistrerade aktieägare eller ägare av andra Finansiella Instrument än aktier.

Tjänsten ES meddelanderutin levereras antingen i filformat eller i pappersform. Filformat underlättar om Emittenten vid något tillfälle i samband med exempelvis ett anmälningsförfarande vill gå ut med en påminnelse med anmälningssedel som därmed kan förtryckas med för ärendet nödvändig information.

Väljer Emittenten leverans i pappersform kan informationstexten bestå av maximalt nio rader om vardera sextio tecken. Meddelandeavin kan också samkuverteras med andra bilagor, dock endast via extern distributör.

För det fall information i meddelandet omfattar uppgifter som omfattas av sekretess ska distribution av meddelande till innehavare av Finansiellt Instrument ske via extern distributör eller via ES.

Ingivande av uppdrag till ES avseende meddelanderutin ska följa reglerna angivna i avsnitt B 1.6.

B 3 Utbetalningar

B 3.1 Allmänt om kontant utbetalning via ES

ES ska på uppdrag av Emittenten distribuera kontant utbetalning (utbetalning) såsom aktieutdelning, ränta, återbetalning av kapitalbelopp (inlösen) eller annan utbetalning avseende Finansiella Instrument som omfattas av ES kontoföring. Utbetalning ska på uppdrag av Emittenten ske till de mottagare som på Avstämningsdagen enligt Avstämningsregistret och i förekommande fall även Aktieboken är berättigade därtill.

Se avsnitt B 1.7 ovan för när i förhållande till Avstämningsdag som ingivande av uppdrag om kontant utbetalning ska vara ES tillhanda.

ES kan ta emot uppdrag om att distribuera kontant utbetalning i svenska kronor (SEK), euro (EUR) eller i vissa fall även Annan valuta.

ES är enligt lag skyldigt att innehålla svensk skatt (preliminärskatt och/eller kupongskatt) för exempelvis aktieutdelning samt för ränteutbetalning som distribueras genom ES i enlighet med avsnitt A 6. ES lämnar Emittenten redovisning för utbetalda belopp. ES åtaganden förutsätter att Emittent fullgjort sina åtaganden gentemot ES i enlighet med detta Regelverk.

B 3.2 Kontant utbetalning via Bankgirot eller via ES Clearing och Avveckling

ES distribuerar kontant utbetalning via Bankgirot alternativt via ES Clearing och Avveckling. Uppdelningen mellan de två alternativa sätten att distribuera är huvudsakligen beroende på om det Finansiella Instrumentet i fråga på Avstämningsdagen är kontofört inom AM-delen alternativt PM-delen. För Finansiella Instrument kontoförda inom AM-delen distribueras kontant utbetalning i SEK respektive EUR via Bankgirot. För Finansiella Instrument kontoförda inom PM-delen samt avseende utbetalning i Annan valuta för Finansiella Instrument kontoförda, och emitterade, inom AM-delen distribueras kontant betalning via ES Clearing och Avveckling.

Finansiella Instrument som emitterats inom PM-delen kan i vissa fall överföras till Vp-konto inom AM-delen och därmed kontoföras inom AM-delen. I den mån sådant Finansiellt Instrument är kontofört på Vp-konto inom AM-delen på Avstämningsdagen för utbetalningen kommer utbetalning för sådant innehav ske via Bankgirot istället för inom ES Clearing och Avveckling. Finansiella Instrument som emitterats inom AM-delen kan dock inte överföras till Vp-konto inom PM-delen.

B 3.2.1 Vilket distributionssätt för kontant utbetalning gäller per vp-typ/valuta

Typ av Finansiellt Instrument eller ValutaBankgirotES Clearing och Avveckling
Certifikat – vp-typen DI
(Företags-, bank-, kommuncertifikat etc.)
(X [4] )X
Obligationer – vp-typen RB
(Endast de RB som aktivt emitterats inom PM-delen. T.ex. bostadsobligationer)
(X [5] )X
Alla kontanta utbetalningar i Annan valuta oavsett vp-typX
Aktier – vp-typen AKX
Obligationer – vp-typen RB
(De RB som ej aktivt emitterats inom PM-delen)
X
Andra Finansiella Instrument än specificerat ovanX

B 3.2.2 Kontant utbetalning via Bankgirot

Utbetalning i valutorna SEK respektive EUR avseende Finansiella Instrument som kontoförs inom AM-delen, oavsett om de har emitterats inom AM- eller PM-delen, sker via Bankgirots tjänst ”Emittentutbetalningar” (se även under avsnitt B 3.3.1.1 nedan om Bankgirots tjänst ”Emittentutbetalningar” och utbetalningskonto).

B 3.2.3 Kontant utbetalning via ES Clearing och Avveckling

Utbetalning i valutorna SEK respektive EUR avseende Finansiella Instrument som emitterats och på Avstämningsdagen kontoförs inom PM-delen samt utbetalning i Annan valuta avseende Finansiella Instrument som emitterats inom AM-delen, oavsett vp-typ, sker inom ramen för ES Clearing och Avveckling.

Finansiella Instrument som emitteras inom PM-delen utgörs av Skuldförbindelser kontoförda som certifikat under vp-typen diskonteringsinstrument (DI) och vissa obligationer av vp-typen RB, vanligen utgörande olika typer av bostadsobligationer. Detta enligt beskrivning i ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing avsnitt C 6. För vidare information om Finansiella Instrument inom respektive delmarknad, se avsnitt A 3 ovan.

B 3.3 Emittentens tillhandahållande av likvid

Emittent ska tillhandahålla likvid på olika sätt beroende på om kontant utbetalning ska ske via Bankgirot eller ES Clearing och Avveckling enligt avsnitt B 3.2 ovan.

Finansiellt Instrument emitterat inom PM-delen kan enligt ovan i förekommande fall kontoföras även inom AM-delen. I de fall berört Finansiellt Instrument på Avstämningsdagen finns kontofört både inom AM- och PM-delen sker då kontant utbetalning via både Bankgirot och ES Clearing och Avveckling och Emittenten ska då tillhandahålla likvid i enlighet med respektive utbetalningssätt.

B 3.3.1 Emittentens tillhandahållande av likvid för betalning via Bankgirot

För kontant utbetalning som ska ske via Bankgirots tjänst ”Emittentutbetalningar” krävs att Emittenten, i god tid innan den Avstämningsdag som ska tillämpas för utbetalningen, till ES meddelar ett s.k. utbetalningskonto enligt nedan.

B 3.3.1.1 Om utbetalningskonto

Utbetalningskontot ska vara ett bankkonto och vara öppnat av Emittenten i en av de banker som deltar i Bankgirots tjänst ”Emittentutbetalningar”. För information om vilka banker som vid var tid deltar, vänligen se ES hemsida www.euroclear.com.

Har Emittenten flera Finansiella Instrument för vilka utbetalningar ska ske via Bankgirot används samma utbetalningskonto för alla utbetalningar i samma valuta. Har Emittenten exempelvis både obligationer och aktier kontoförda inom AM-delen och uppdrar Emittenten till ES att distribuera både ränta och aktieutdelning så krävs att Emittenten krediterar samma [6] utbetalningskonto för båda utbetalningarna, om båda utbetalningarna sker i samma valuta och via Bankgirot.

Det åligger Emittenten att säkerställa med den bank där Emittentens utbetalningskonto öppnats att ES ska äga rätt att via Bankgirot begära debitering av utbetalningskontot i enlighet med Emittentens uppdrag om utbetalning. Detta inom ramen för Bankgirots tjänst ”Emittentutbetalningar”. På utbetalningsdagen debiteras Emittentens utbetalningskonto.

B 3.3.2 Emittentens tillhandahållande av likvid för betalning via ES Clearing och Avveckling

För kontant utbetalning via ES Clearing och Avveckling ska utbetalning och likvidhantering ske i enlighet med avsnitt C 6 i ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing. Där är det Emittentens Emissionsinstitut och dess Clearingmedlem som låter registrera ett s.k. avvecklingsutrymme för Emittenten för att möjliggöra utbetalning.

Skuldförbindelse som emitterats inom PM-delen kan enligt ovan även finnas kontofört på Vp-konto inom AM-delen på Avstämningsdagen varför utbetalning avseende sådant innehav ska ske via Bankgirot. I förekommande fall ska Emittent därför, utöver ovan beskrivet arrangemang med Emissionsinstitut och Clearingmedlem, även ha ett utbetalningskonto enligt avsnitt B 3.3.1.1 ovan.

B 3.4 Täckningskontroll

B 3.4.1 Täckningskontroll för utbetalning via Bankgirot

På utbetalningsdagen kontrolleras automatiskt, via Bankgirot, om det på Emittentens utbetalningskonto finns medel som täcker aktuell utbetalning. Denna s.k. täckningskontroll utförs i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna. För det fall medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av de täckningskontroller som utförs under utbetalningsdagen, flyttas automatiskt utbetalningen till nästkommande Bankdag. Om medel inte då heller finns tillgängliga vid någon av täckningskontrollerna denna dag, återredovisas utbetalningsuppdraget till ES, varefter ES meddelar Emittenten att utbetalning ej har utförts. ES har dock ingen skyldighet att meddela de innehavare som är berättigade till utbetalning att utbetalning inte har skett.

Emittent ska därför för ES hålla utbetalningsmedel tillgängligt på utbetalningskonto senast den tidpunkt som möjliggör för den bank där Emittenten har sitt utbetalningskonto att snarast möjligt på utbetalningsdagen meddela Bankgirot att debiteringen av utbetalningskontot godkänns. Detta ska ske i enlighet med de rutiner och tidpunkter för täckningskontroll som överenskoms mellan Bankgirot och bankerna för att säkerställa utbetalning till mottagarna på utbetalningsdagen.

I de fall Skuldförbindelser emitterade inom PM-delen skulle finnas kontoförda på Vp-konto inom AM-delen på Avstämningsdagen, varför avseende just de Vp-kontona utbetalning ska ske via Bankgirot istället för via ES Clearing och Avveckling, sker ingen automatisk flytt av utbetalningen till nästkommande Bankdag om medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av täckningskontrollerna. Utbetalningsuppdraget kommer istället att återredovisas till ES redan på utbetalningsdagen.

I de fall medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot efter samtliga ovannämnda täckningskontroller har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

B 3.4.2 Täckningskontroll för utbetalning i ES Clearing och Avveckling

För utbetalningar som ska ske inom ES Clearing och Avveckling ska Emittenten tillse, genom sitt Emissionsinstitut och dennes Clearingmedlem, att utbetalningsmedel finns tillgängligt i VPC-systemet i enlighet med avsnitt B 3.2.3 ovan.

I de fall Skuldförbindelser emitterade inom PM-delen skulle finnas kontoförda på Vp-konto inom AM-delen på Avstämningsdagen, varför avseende just de Vp-kontona utbetalning ska ske via Bankgirot istället för via ES Clearing och Avveckling, sker ingen automatisk flytt av utbetalningen till nästkommande Bankdag om medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot vid någon av täckningskontrollerna. Utbetalningsuppdraget kommer istället att återredovisas till ES redan på utbetalningsdagen.

I de fall medel inte finns tillgängliga på utbetalningskontot efter samtliga ovannämnda täckningskontroller har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

B 3.5 Utbetalningsdag i förhållande till Avstämningsdag

Förhållandet mellan Avstämningsdag för kontant utbetalning och utbetalningsdag varierar beroende på:

  1. Typ av kontant utbetalning
  2. Om berört Finansiellt Instrument emitterats inom AM- eller PM-delen
  3. Om berört Finansiellt Instrument emitterats inom PM-delen men kontoförs inom AM-delen
  4. Vilken valuta som kontant utbetalning, huvudsakligen, ska ske i

B 3.5.1 Kontanta utbetalningar i SEK för Finansiellt Instrument emitterat inom AM-delen

Typ av kontant utbetalningUtbetalningsdagen infaller antal Bankdagar efter Avstämningsdagen
Aktieutdelning i avstämningsbolag och utdelning för börshandlad fond3
Utbetalning vid förfall av warrant eller korgbevis4
– Ränteutbetalning för Skuldförbindelse
– Utbetalning vid förfall/återbetalning av Skuldförbindelse
– Amortering av Skuldförbindelse
5
Annan utbetalning3 eller 5 [7]

B 3.5.2 Kontanta utbetalningar i SEK för Finansiellt Instrument emitterat inom PM-delen

Typ av kontant utbetalningUtbetalningsdagen infaller antal Bankdagar efter Avstämningsdagen
Utbetalning vid förfall/återbetalning av Skuldförbindelse [8] 1
Utbetalning vid förfall/återbetalning av Skuldförbindelse [9] 2
Ränteutbetalning för Skuldförbindelse5

B 3.5.3 Kontanta utbetalningar i EUR

Typ av kontant utbetalningUtbetalningsdagen infaller antal Bankdagar efter Avstämningsdagen
Kontanta utbetalningar i EUR5

B 3.5.4 Kontanta utbetalningar i Annan valuta

Typ av kontant utbetalningUtbetalningsdagen infaller antal Bankdagar efter Avstämningsdagen
Utbetalning vid förfall av warrant eller korgbevis4

B 3.6 Utbetalningsdag i förhållande till förfallodag

Utbetalningsdagen sammanfaller normalt med förfallodagen. Om förfallodagen infaller på en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument.

B 3.7 Distribution av utbetalning till mottagare

Distribution av kontant utbetalning till de enligt Avstämningsdagen behöriga mottagarna sker på olika sätt beroende på om utbetalning sker via Bankgirot eller via ES Clearing och Avveckling.

B 3.7.1 Distribution av utbetalning via Bankgirot till mottagare

På utbetalningsdagen distribueras kontant utbetalning via Bankgirot till mottagarna. Mottagarna erhåller underrättelse i form av vp-avi. Insättning på s.k. avkastningskonto (sådant t.ex. bankkonto i enlighet med ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing som på Avstämningsdagen fanns registrerat på Vp-konto) bokförs genom bankens försorg på utbetalningsdagen förutsatt att Emittenten hade utbetalningsmedel på utbetalningskontot och förutsatt att Bankgirots täckningskontroll fick ett för distributionen positivt svar. Om avkastningen inte ska sättas in på konto sänds utbetalningen via bankgiroavi till mottagare bosatt i Sverige. Utbetalning till mottagare bosatt i utlandet sker via bankernas SWIFT-system eller via utlandscheck. ES förbehåller sig rätten att ensidigt helt eller delvis upphöra med att distribuera utbetalningar via bankgiroavier och/eller utlandscheck genom meddelande till Emittenten i enlighet med A 2.7 ovan.

B 3.7.2 Distribution av utbetalning via ES Clearing och Avveckling till mottagare

På utbetalningsdagen distribueras kontant utbetalning via ES Clearing och Avveckling i enlighet med avsnitt C 6 i ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing. Det är inom denna process Emittentens Emissionsinstitut och dess Clearingmedlem som hanterar distribution av kontant utbetalning till mottagarna.

B 3.8 Tidpunkt för uppdrag avseende kontant utbetalning

Se avsnitt B 1.7 ovan avseende ingivande av uppdrag avseende kontant utbetalning.

B 3.9 Gränssnitt för uppdrag avseende kontant utbetalning

Om inte annat anges i detta Regelverk ska uppdrag och beställningar ingivas till ES skriftligt i enlighet med avsnitt B 1 ovan. För flertalet utbetalningsuppdrag skickar ES ett skriftligt underlag till Emittenten. ES tillhandahåller även ett antal blanketter för utbetalningsuppdrag via ES hemsida. Dessa kan användas för ingivande av utbetalningsuppdrag till ES. I förekommande fall kan beställning av kontant utbetalning istället ske via IssuerCorner eller ES Plug & Clear.

B 3.9.1 IssuerCorner

Utbetalningsuppdrag avseende aktieutdelning [10] för avstämningsbolag ska ingivas via IssuerCorner. Utbetalningsuppdrag avseende ränta och inlösen avseende Skuldförbindelse emitterade inom AM-delen ska i förekommande fall ingivas via IssuerCorner och BondPayments.

B 3.9.1.1 BondPayments

Utbetalningsuppdrag avseende Skuldförbindelser emitterade inom AM-delen ska för de Emittenter som har registrerats för ES tjänst BondPayments ingivas till ES via BondPayments. BondPayments nås via IssuerCorner.

B 3.9.2 ES Plug & Clear

Utbetalningsuppdrag avseende warranter och korgbevis som emitterats inom AM-delen via ES Plug & Clear ska ingivas till ES via ES Plug & Clear.

B 3.10 Exempel på utbetalningar

Nedan följer beskrivningar av exempel på sådana kontanta utbetalningar som ES kan ta emot uppdrag att utföra. Beskrivningarna har som utgångspunkt att utbetalningsvalutan är SEK. I de fall utbetalningsvalutan ska vara EUR tillkommer i förekommande fall process för växling av delar av sådan utbetalning till SEK, vilken beskrivs nedan i ett separat avsnitt.

B 3.10.1 Aktieutdelning

Uppdrag avseende aktieutdelning lämnas av Emittenten, förutsatt att Emittenten är ett avstämningsbolag, till ES via tjänsten IssuerCorner.

I samband med att förslag till aktieutdelning offentliggörs via t.ex. kallelse till bolagsstämma ska ett preliminärt utdelningsuppdrag lämnas till ES i enlighet med B 1.7 ovan.

När bolagsstämman fattat beslut om utdelning ska Emittenten snarast därefter lämna ett bekräftat uppdrag avseende aktieutdelning till ES. Detta för att antingen bekräfta eller ändra uppgifterna i det preliminära uppdraget. Det bekräftade uppdraget ska vara ES tillhanda enligt B 1.7 ovan.

Avstämningsdagen för aktieutdelning i avstämningsbolag infaller typiskt sett två (2) Bankdagar efter dagen för bolagsstämman. Förhållandet kan dock avvika om Emittenten på berörd bolagsstämma beslutar om fler än en aktieutdelning med separata Avstämnings- och utbetalningsdagar. Förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdag framgår av avsnitt B 3.5 ovan.

ES ska på utbetalningsdagen debitera utbetalningskontot i enlighet med Emittentens uppdrag och ovan beskriven procedur för utbetalning via Bankgirot. Även sådan svensk skatt enligt A 6 ovan debiteras utbetalningskontot på utbetalningsdagen.

B 3.10.1.1 Utbetalning till utdelningsberättigad

På utbetalningsdagen distribueras utdelningsbelopp via Bankgirot till mottagarna enligt avsnitt B 3.7 ovan.

B 3.10.1.2 Emittentens egna aktier

Aktier som av Emittenten anses vara egna aktier kan undantas från aktieutdelning. Emittenten ska i det preliminära utdelningsuppdraget, för att ES ska kunna administrera undantaget, uppge aktieslag för innehavet av egna aktier samt på vilket eller vilka Vp-konton innehavet finns registrerat så att innehavet kan undantas i samband med Avstämningsdagen. Skulle det aktuella innehavet vara förvaltarregistrerat kan nämnda undantag inte genomföras inom ramen för ES tjänst. Förändras innehavets storlek under tiden fram till dess den definitiva beställningen görs ska det aktuella innehavet anges/uppdateras i den definitiva beställningen.

B 3.10.1.3 Aktieägare som ska undantas från utdelning

Om någon aktieägare, annan än sådan som omfattas av eget innehav enligt ovan, ska undantas från utdelning, måste den aktieägarens innehav tillfälligt omvandlas till något slag av aktie som inte per Avstämningsdagen genererar aktieutdelning t.ex. AK U (aktie utan utdelningsrätt).

Den aktieägare som ska undantas från aktieutdelning måste kontakta sitt Kontoförande Institut och i god tid före Avstämningsdagen för berörd aktieutdelning föra över sina aktier till ett av ES särskilt anvisat Vp-konto. Därefter genomför ES omvandling till det slag av aktie som inte medför rätt till aktieutdelning. Bolagsstämman bör i förekommande fall i sitt beslut om Avstämningsdag för utdelning ta hänsyn till att det kan krävas ett antal extra dagar för överföring av aktier och omvandling, varför Avstämningsdagen i sådana fall kan behöva sättas till en senare tidpunkt än två (2) Bankdagar efter bolagsstämman.

B 3.10.1.4 Utbetalning avseende aktier som kontoförs som fondaktierätter

Aktieutdelning distribueras typiskt sett inte till fondaktierätter. Utdelning för sådana aktier som kontoförs som fondaktierätter redovisas till Emittenten på utbetalningsdagen till det av Emittenten anmälda bankkontot för preskriberade utbetalningsmedel.

B 3.10.1.5 Preskription av aktieutdelning

Om kontant utbetalning avseende ett eller vissa specifika innehav/en eller vissa specifika mottagare ej kan ske, t.ex. på grund av att inget s.k. avkastningskonto registrerats på Vp-kontot preskriberas rätten till utbetalning via ES efter som längst 10 år efter Avstämningsdagen. När aktieägares rätt till utdelning preskriberas, antingen efter 10 år eller efter Emittentens tidigare begäran, lämnar ES slutredovisning på kvarvarande utdelning till Emittenten. Innestående medel överförs till Emittenten. För medel härrörande från returnerade checkar och ej inlösta bankgiroavier (förutsatt att ES inte upphört med hanteringen av dessa i enlighet med B 3.7.1), erhåller Emittenten uppgifter om mottagarna.

B 3.10.2 Utbetalningar avseende Skuldförbindelser inom AM-delen

Kontant utbetalning avseende Skuldförbindelser som är kontoförda inom AM-delen, oavsett om de emitterats inom AM- eller PM-delen, sker via Bankgirot enligt beskrivning ovan.

B 3.10.2.1 Ränta och inlösen avseende Skuldförbindelse emitterade inom AM-delen

Avstämningsdag och utbetalningsdag för ränteutbetalning och inlösen av Skuldförbindelse emitterade och kontoförda inom AM-delen sker typisk sett enligt villkor för berört Finansiellt Instrument. Förhållande mellan Avstämningsdag och utbetalningsdag framgår av avsnitt B 3.5 ovan. Utbetalningsdagen sammanfaller normalt med förfallodagen. Om förfallodagen infaller på en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Skuldförbindelse ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Sådant uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda enligt avsnitt B 1.7 ovan. I samband med inlösen av Finansiellt Instrument emitterat inom AM-delen så avregistreras berört Finansiellt Instrument från Vp-konto per Avstämningsdagen.

B 3.10.2.2 Amortering på Skuldförbindelse emitterad inom AM-delen

Förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdag för amortering framgår av avsnitt B 3.5 ovan. Om förfallodagen infaller på en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag.

B 3.10.3 Inlösen av warranter (WT) och korgbevis (KRG)

Förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdagen framgår av avsnitt B 3.5 ovan. Utbetalningsdagen sammanfaller normalt med förfallodagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Finansiellt Instrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Sådant uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda enligt avsnitt B 1.7 ovan.

B 3.10.3.1 Inlösen av warranter och korgbevis via ES Plug & Clear

Emittent som tecknat avtal med ES om att använda ES Plug & Clear ska inge uppdrag om inlösen till ES i ett s.k. CSV-format inom ramen för ES Plug & Clear. En annan fördel med ES Plug & Clear är att uppdraget kan inges närmare Avstämningsdagen än uppdrag som inges på annat sätt, enligt avsnitt B 1.7 ovan.

B 3.10.3.2 Inlösen av warranter och korgbevis via ES Plug & Clear och utbetalning i Annan valuta

Uppdrag avseende kontant utbetalning i Annan valuta avseende inlösen för warranter och/eller korgbevis kan under vissa förutsättningar inges till ES via ES Plug & Clear. Sådan utbetalning sker då via ES Clearing och Avveckling enligt ovan.

B 3.10.4 Annan utbetalning för Finansiellt Instrument emitterat inom AM-delen

ES kan under vissa förutsättningar hantera vissa typer av kontanta utbetalningar via tjänsten annan utbetalning avseende vissa Finansiella Instrument emitterade inom AM-delen. Annan utbetalning är en tjänst som ES kan tillhandahålla utöver fördefinierade processer för kontant utbetalning av t.ex. aktieutdelning, ränta eller inlösen. Tjänsten annan utbetalning inkluderar därmed viss flexibilitet vilken kräver att Emittenten i uppdrag till ES inkluderar fler uppgifter än vanligt, t.ex. vilken typ av utbetalning det är som Emittenten vill få distribuerad av ES, vilken hantering av svensk skatt som ska ske, vilken typ av kontrolluppgift som ska upprättas av ES etc.

B 3.10.5 Utbetalningar avseende Skuldförbindelser inom PM-delen

Kontant utbetalning avseende Skuldförbindelser som är emitterade och kontoförda inom PM-delen sker via ES Clearing och Avveckling enligt beskrivning ovan.

Skuldförbindelser emitterade inom PM-delen kan kontoföras även på Vp-konto inom AM-delen. För Skuldförbindelser som på Avstämningsdagen kontoförs på Vp-konto inom AM-delen sker utbetalning via Bankgirot. Emittenten ska därför säkerställa att kunna tillhandahålla likvid avseende både utbetalning via Bankgirot samt utbetalning via ES Clearing och Avveckling avseende ränta och/eller inlösen av Skuldförbindelse emitterad inom PM-delen. Avseende inlösen av Finansiellt Instrument emitterat inom PM-delen avregistreras berört Finansiellt Instrument från Vp-konto per utbetalningsdagen.

B 3.10.6 Kontant utbetalning i EUR för Finansiella Instrument utgivna inom AM-delen

Kontant utbetalning i EUR följer ovan beskriven process för utbetalning via Bankgirot, med nedan angivna tillägg för sådan växling av EUR till SEK som i förekommande fall är nödvändig. Notera förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdag vid kontant utbetalning i EUR enligt avsnitt B 3.5 ovan.

B 3.10.6.1 Växling av EUR till SEK

Delar av kontant utbetalning i EUR via Bankgirot kan i förekommande fall behöva växlas till SEK. Skälen till växlingsbehov kan vara att behörig mottagare av den kontanta utbetalningen ej har möjlighet att ta emot EUR enligt uppgifter på Vp-kontot, om det s.k. avkastningskontot som registrerats på Vp-kontot ej är avsett för EUR. Ytterligare skäl kan vara att ES i förekommande fall enligt avsnitt A 6 ovan ska innehålla preliminär- och/eller kupongskatt från berörd kontant utbetalning. Sådan skatt behöver redovisas till Skatteverket som SEK. Förvaltare ges även i förekommande fall möjlighet att avseende förvaltarregistrerade Finansiella Instrument begära att del av belopp i EUR ska växlas till SEK.

Det åligger Emittenten [11] att i förekommande fall ombesörja eventuell växling från EUR till SEK enligt villkoren för växlingsförfarandet enligt nedan.

B 3.10.6.2 Emittent behöver utbetalningskonto för både EUR och SEK

Om utbetalning ska ske i EUR ska Emittenten, på grund av behoven att växla EUR till SEK och genomföra utbetalning i både EUR och SEK ha ett utbetalningskonto för båda valutorna.

B 3.10.6.3 Underlag för växling

ES kan på Bankdagen efter Avstämningsdagen se om, och i förekommande fall hur stort, växlingsbehov som föreligger avseende mottagare av kontant utbetalning för Finansiella Instrument kontoförda på Vp-konto. ES ger därutöver även Förvaltarna en möjlighet att under nedan angiven tid efter Avstämningsdagen rapportera till ES hur stor del av beloppet i EUR de önskar växla till SEK avseende förvaltarregistrerade Finansiella Instrument.

Det leder till att ES, efter kl. 12.00 två (2) dagar efter Avstämningsdagen, kan utläsa hur stor del av utbetalningen som ska växlas till SEK. ES meddelar Emittenten hur stort belopp i EUR som ska växlas till SEK.

Senast kl. 12.00 tre (3) dagar efter Avstämningsdagen ska Emittenten ha informerat ES om den växlingskurs mellan EUR till SEK som ES ska tillämpa för växlingen, samt totalt belopp att utbetala i både EUR och SEK. Utbetalningsbeloppen i både EUR och SEK ska finnas tillgängliga på Emittentens respektive utbetalningskonto enligt avsnitt B 3.3 ovan.

B 4 Tjänster svenska aktier

B 4.1 Bolagsstämma

B 4.1.1 Beställning av bolagsstämmoaktiebok

Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES så snart styrelsen fastställt datum för bolagsstämma, dock senast 28 kalenderdagar före stämman. För extra bolagsstämma gäller att Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES senast 14 kalenderdagar innan stämman. Även adressuppgifter för kallelse kan beställas från ES, via IssuerCorner. I beställningen av bolagsstämmoaktieboken ska, när tillämpligt, även preliminär uppgift om aktieutdelning anges. Efter det att ES har registrerat beställningen av bolagsstämmoaktiebok öppnas rösträttsrutinen, dvs. den rutin varigenom Förvaltare har möjlighet att rösträttsregistrera den som äger förvaltarregistrerade aktier. I det fall Emittenten väljer att ställa in en bolagsstämma ska ES omgående informeras därom.

Det är av stor vikt att Emittenten inger beställning av bolagsstämmoaktiebok så tidigt som möjligt så att Förvaltare får tillräcklig tid på sig att rösträttsregistrera ägare av förvaltarregistrerade aktier. En konsekvens av att Emittenten inger beställning av bolagsstämmoaktiebok för sent kan vara att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte hinner rösträttsregistrera sina innehav och därigenom förlorar sin rätt att delta och rösta på bolagsstämma.

Bolagsstämmoaktieboken sammanställs per den dag som infaller fem (5) Vardagar före bolagsstämman, s.k. Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok. Om Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok infaller på en dag som inte är Bankdag ska bolagsstämmoaktieboken utfärdas per närmast föregående Bankdag. Boken dateras dock med Avstämningsdagens datum.

Bolagsstämmoaktieboken beställs och levereras elektroniskt till bolaget via IssuerCorner, leverans sker första Vardagen efter Avstämningsdagen. Bolagsstämmoaktieboken kan efter särskild beställning levereras i utskriven form.

B 4.1.2 Innehåll i bolagsstämmoaktiebok

I bolagsstämmoaktieboken redovisas ägare av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade obetalda tecknade aktier (OTA), och/eller betalda tecknade aktier (BTA). Ej tilldelade OTA och BTA lämnas i en särskild förteckning.

I bolagsstämmoaktieboken redovisas även uppgifter om förekommande omvandlingsförbehåll, hembudsförbehåll och inlösenförbehåll. Vidare redovisas som summaposter även aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembudskonto samt Finansiella Instrument registrerade på emittentkontot. I förekommande fall finns i bolagsstämmoaktieboken en specifikation av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att det i Emittentens bolagsordning angivits att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsperioden.

Bolagsstämmoaktieboken ska enligt lag finnas tillgänglig för aktieägarna på bolagsstämman, men är inte en offentlig aktiebok. Bolagsstämmoaktieboken ska arkiveras av Emittenten i tio (10) år.

B 4.1.3 Rätt att deltaga på bolagsstämma

Rätt att deltaga på bolagsstämman har den som på Avstämningsdagen för bolagsstämmoaktieboken finns upptagen i den av ES sammanställda bolagsstämmoaktieboken samt, i förekommande fall, anmält sig till Emittenten senast den dag som anges i kallelsen.

För de aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, gäller att Förvaltaren på begäran av aktieägaren tillfälligt registrerar aktierna i ägarens namn, s.k. rösträttsregistrering. Denna registrering måste vara utförd senast på Avstämningsdagen för bolagsstämman. Den tillfälliga rösträttsregistreringen upphör att gälla när Avstämningsdagen är passerad.

B 4.2 Emissionshändelser

Beskrivningen av ES tjänster inom emissionshändelser avser om inget annat sägs nedan svenska aktier. Under vissa förutsättningar kan även tjänster för utländska aktier enligt avsnitt B 5 och tjänster för andra finansiella instrument än aktier enligt avsnitt B 6 inkludera nedan beskrivna tjänster. I förekommande fall hänvisas särskilt till avsnitt B 1 och B 1.1 innan Emittent fattar beslut omfattande sådana tjänster.

B 4.2.1 Anlitande av Emissionsinstitut

Vid frivilliga emissionshändelser där aktieägaren har ett val och för vissa tvingade emissionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger ska ett Emissionsinstitut anlitas av Emittenten för hantering av emissionshändelsen. På uppdrag av Emittenten ansvarar Emissionsinstitutet bland annat för hantering av teckning av aktier, hantering av försäljning av överskjutande rätter eller i förekommande fall särbehandling av aktieägare bosatta i de länder som är undantagna från erbjudandet. I förekommande fall ska upprättande av avräkningsnota, kontrolluppgift och eventuell kontantutbetalning handhas av Emissionsinstitutet.

Exempel över emissionshändelser där Emissionsinstitut ska anlitas:

  1. nyemission
  2. uppköpserbjudande
  3. inköpserbjudande
  4. frivillig inlösen
  5. sammanläggning i vissa fall

Exempel över emissionshändelser där Emissionsinstitut inte behöver anlitas:

  1. split
  2. fondemission i vissa fall
  3. tvingande inlösen

B 4.2.2 Generella regler avseende vissa utländska aktieägare

För att aktieägare som är bosatta i vissa länder t.ex. USA, Japan eller Kanada ska få teckna sig för aktier eller delta i andra emissionshändelser ankommer det på Emittenten att söka erforderliga tillstånd hos myndighet i dessa länder. Om Emittenten valt att inte söka erforderligt tillstånd hos utländsk myndighet krävs att Emissionsinstitutet i förekommande fall särbehandlar aktieägare bosatta i de länder där sådant tillstånd krävs.

B 4.2.3 Sekretess vid distribution

Av sekretesskäl gentemot t.ex. panthavare, ombud etc. kan distribution vid olika typer av emissionshändelser och andra utskick inte ske inom Emittentens egen organisation varför en Emittent i sådana fall måste anlita en extern distributör. Sådan distributör måste dock ingå ett särskilt sekretessavtal med ES.

B 4.3 Nyemission

En nyemission innebär att ett bolag ökar sitt aktiekapital genom att nytt kapital tillförs antingen i form av kontanta medel eller i form av annan egendom. ES erbjuder tre olika tjänster för nyemission: nyemission med företräde, riktad nyemission (utan företräde) och apportemission.

Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar (se avsnitt B 4.9) ska Emissionsinstitutet i förekommande fall göra erforderliga justeringar av dessa.

B 4.3.1 Beslut om nyemission

Beslut om nyemission fattas av bolagsstämman, av Emittentens styrelse efter stämmans bemyndigande eller av Emittentens styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För det fall beslut om Emission innefattar utfärdande av BTA ska beslutet, samt i förekommande fall bemyndigandet, inges till ES tillsammans med beställningen av Emissionstjänsten.

För det fall Emittentens aktier är ett Listat Finansiellt Instrument finns det en möjlighet för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, att få ett bemyndigande att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Beslut om nyemission ska av Emittenten anmälas till Bolagsverket inom sex (6) månader. Emittenten ska efter registrering hos Bolagsverket tillställa ES ändringsbevis utvisande kapitalhöjningen och ES kan efter detta omvandla de betalda tecknade aktierna (BTA) till aktier (AK).

För det fall styrelsen kan fatta beslut om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande får inte Avstämningsdagen bestämmas till tidigare än att bekräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6. Detta gäller dock inte för det fall Emittenten erbjuder investerare ett alternativt försäljningsförfarande varigenom det är möjligt att överlåtna teckningsrätter kan återgå till överlåtaren och att utfärdade BTA inte i VPC-systemet kan överlåtas innan bolagsstämman har beslutat godkänna styrelsens emissionsbeslut.

B 4.4 Nyemission med företräde

Vid nyemission med företräde erbjuds aktieägarna rätt att mot kontant betalning teckna nya aktier i förhållande till sitt tidigare innehav av aktier. Aktieägarna erhåller teckningsrätter (TR) som ger rätt att teckna nya aktier till ett bestämt pris. Emissionsvillkoret sägs i regel vara X:Y. För innehav av Y st gamla aktier ges rätt att teckna X st nya aktier. Det kan även förekomma andra varianter, t.ex. att X st teckningsrätter tilldelas för varje påbörjat Y-tal gamla aktier och att Z st nya aktier erhålles för varje Y st teckningsrätter.

Vid nyemission med företräde av andra svenska Finansiella Instrument än aktier erbjuds aktieägare att mot kontant betalning teckna nya Finansiella Instrument i förhållande till sitt tidigare innehav av aktier. De Finansiella Instrument som kan emitteras är:

  1. Konvertibler (KV),
  2. Konvertibelt vinstandelsbevis (KVB),
  3. Räntebärare (RB),
  4. Teckningsoption (TO),
  5. Svenska depåbevis (SDB).

Vid Emission av svenska depåbevis ska Emittenten träffa en särskild överenskommelse med ES om eventuella ytterligare rutiner för att det slutliga Finansiella Instrumentet ska bokföras på ägarens Vp-konto. De emissionsrätter som förekommer är teckningsrätter (TRV) avseende svenska depåbevis och uniträtter (UR) avseende övriga Finansiella Instrument.

I den fortsatta framställningen används ordet ”teckningsrätt” gemensamt för teckningsrätter och uniträtter. Likaså används BTA (betald tecknad aktie) synonymt med BTU (betald tecknad unit) i förekommande fall och OTA (obetald tecknad aktie) synonymt med OTU (obetald tecknad unit) i förekommande fall.

B 4.4.1 Teckning

Den vanligaste metoden för teckning är att aktieägarna tecknar sig för nya aktier genom att erlägga betalning. Aktieägarna får i dessa fall en Emissionsredovisning med förtryckt inbetalningsavi som används om teckning ska göras för hela tilldelningen. I annat fall används anmälningssedel. När betalningen registrerats av Emissionsinstitutet omvandlas teckningsrätterna på Vp-kontot till betalda tecknade aktier (BTA). Används metoden teckning via anmälan sänder aktieägaren in sin teckningsanmälan till Emissionsinstitutet som registrerar obetalda tecknade aktier (OTA) på Vp-kontot. När betalning ska göras sänder ES ut förtryckta inbetalningsavier till aktietecknarna. När betalningen registrerats omvandlas OTA till BTA på aktieägarens Vp-konto.

B 4.4.2 Teckning och hantering av teckningsrätter

Emissionsbeslutet ska innehålla uppgift om på vilket sätt teckning ska ske och hur teckningsrätter ska hanteras. Om emissionsvillkoret medför att det utfärdas överskjutande teckningsrätter vid tilldelning, kan Emittenten erbjuda central försäljning via ett Emissionsinstitut och ersättning utbetalas via ES. Även detta ska anges i emissionsbeslutet.

I Prospekt ska det anges hur teckningsrätter ska hanteras under teckningstiden. Kvarvarande teckningsrätter vid teckningstidens slut avregistreras. Huruvida ersättning utbetalas för ej utnyttjade teckningsrätter eller om de förfaller och blir värdelösa beslutas av bolagsstämman och ska framgå av Prospekt.

B 4.4.3 Avstämning och tilldelning av teckningsrätter

På Avstämningsdagen gör ES en avstämning av Emittentens Avstämningsregister för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter. De teckningsrätter som omfattas av Emissionen tilldelas de på Avstämningsdagen utsökta Vp-kontona.

ES framställer Emissionsredovisning till varje Vp-kontohavare eller i förekommande fall annan rättighetshavare. Tillsammans med Emissionsredovisningen sänder Emittenten Prospekt och anmälningssedel till de berättigade. Vid teckning via betalning finns även ett inbetalningskort som medföljer Emissionsredovisningen. Om det förtryckta inbetalningskortet används behöver aktieägare inte underteckna någon anmälningssedel. ES levererar Emissionsredovisningarna till den distributör Emittenten har angivit på emissionsuppdraget.

B 4.4.4 Beslut om tilldelning

När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Beslutet kan därefter på Emittentens begäran särskilt anmälas till ES. Sådan anmälan medför att BTA alternativt OTA förs in i Aktieboken.

B 4.4.5 Delregistrering

Enligt ABL ges aktiebolag möjlighet att under emissionens löptid begära delregistrering av nyemissionen hos Bolagsverket. Registrering av aktiekapitalhöjning kan endast ske av tecknade och tilldelade aktier som är betalda. Om emissionsvillkoren specificerar ett lägsta belopp som aktiekapitalet kan ökas med så får inte delregistrering ske med mindre än att detta lägsta belopp är till fullo tecknat och betalt.

För det fall en Emittent avser att delregistrera en nyemission ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

B 4.4.6 Handel

Handel med teckningsrätter (TR) och betalda tecknade aktier (BTA) kan förekomma men detta ska då ha angivits i Prospektet. Handel kan aldrig ske med obetalda tecknade aktier (OTA). Nedanstående schema beskriver handel med Finansiella Instrument vid tillämpande av tvådagars likvidschema.

B 4.4.7 Tidschema vid nyemission med företräde

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med aktier inklusive emissionsrätt.
Dag −1Första dag för handel med aktier exklusive emissionsrätt.
Dag  0Avstämningsdag för nyemissionen.
Dag  1ES kontrollerar och godkänner tilldelningen.
Dag  2Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
ES framställer Emissionsredovisning. En distributör samkuverterar Emissionsredovisningen med Prospekt, anmälningssedlar och inbetalningskort varefter utskick till Vp-kontohavare eller ombud sker.

B 4.5 Riktad nyemission

Vid en riktad nyemission utan företräde, har inte Emittentens aktieägare företrädesrätt till teckning, utan rätten att mot kontant betalning eller annat vederlag teckna nya aktier riktas mot en annan målgrupp.

B 4.5.1 Teckning

Under Emissionens teckningstid hanteras all teckning av ett Emissionsinstitut.

B 4.5.2 Beslut om tilldelning

När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Först när den definitiva tilldelningen är beslutad, registreras uppgifter om de som får tilldelning vid Emissionen i VPC-systemet. Tilldelningen kan bokföras som betalda tecknade aktier (BTA) på de tilldelades Vp-konton.

B 4.6 Apportemission

En Emittent kan öka sitt aktiekapital genom att annan egendom tillförs som är till nytta för Emittenten. Detta kallas apportemission. Reglerna om företrädesrätt för de förutvarande aktieägarna gäller inte vid apportemission. Apportemission är således en form av riktad Emission.

Vid apportemission i VPC-systemet erbjuds ägare i ett bolag (av ES kallat målbolaget) att teckna aktier i ett annat bolag (av ES kallat köparbolaget) i förhållande till sitt innehav i målbolaget och som betalning överlåta sina Finansiella Instrument i målbolaget. De Finansiella Instrumenten i målbolaget blir, när erbjudandet accepterats, s.k. apportegendom. Om köparbolaget beslutar att fullfölja affären, överförs apportegendomen i målbolaget till det köpande bolaget och målbolagets ägare får de nyemitterade aktierna.

Ofta är flera typer av Finansiella Instrument föremål för erbjudandet i en apportemission. Ibland är en del av dessa inte registrerade i VPC-systemet. Exempelvis kan målbolagets aktier vara registrerade i VPC-systemet, men inte dess konvertibler eller teckningsoptioner. Sådana, icke ES-registrerade, Finansiella Instrument som ingår i erbjudandet hanteras utanför ES.

För det fall de nyemitterade aktierna ska distribueras till målbolagets ägare i VPC-systemet, ska Emittenten av dessa vara ansluten till ES. Ytterligare överenskommelse träffas med ES om vederlaget för apportegendomen utgörs av andra Finansiella Instrument än aktier.

Om kontant ersättning eller befintliga aktier erläggs av köparbolaget för målbolagets Finansiella Instrument är åtgärden ett s.k. uppköpserbjudande, se avsnitt B 4.7.

B 4.6.1 Emissionsredovisning

På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredovisningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform. Beställs Emissionsredovisningen i pappersform sänds denna ut av en av köparbolaget vald distributör tillsammans med Prospekt och anmälningssedel till målbolagets aktieägare. I det fall köparbolaget väljer Emissionsredovisningen i elektronisk form finns möjlighet att förtrycka anmälningssedeln med viss information.

B 4.6.2 Teckning och apportreservering

Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via skriftlig anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av den skriftliga anmälan apportreserverar Emissionsinstitutet tecknarens Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som apportlikvid överförs till ett nyöppnat Vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta Vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast användas för apportreserverade Finansiella Instrument. Vp-kontohavaren aviseras om att apportreservering skett. Icke ES-registrerade Finansiella Instrument reserveras genom att de lämnas till Emissionsinstitutet vid teckningstillfället. Apportreservering kan inte omfatta Finansiella Instrument som finns bokförda på makulerings- eller omläggningskonton. (Om makulerings- och omläggningskonto, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.)

Om erbjudandet är villkorat (t.ex. erbjudandet fullföljs endast om viss procent av röstvärde eller aktiekapital erhålls) har aktieägaren rätt att återta sin anmälan under tiden för erbjudandet.

B 4.6.3 Handel i samband med apportemission

Apportreserverade Finansiella Instrument är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto.

B 4.6.4 Beslut om tilldelning

När anmälningstiden gått ut och apportreserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de apportreserverade innehaven till de ursprungliga kontona.

Om köparbolaget, efter att teckningen och apportreserveringen är genomförd, beslutar att fullfölja erbjudandet ska köparbolagets styrelse besluta om tilldelning av aktier.

För delregistrering av apportemission, se avsnitt B 4.4.5.

B 4.7 Uppköpserbjudande

Ett uppköpserbjudande innebär att ett bolag, köparbolaget, erbjuder sig att köpa aktier och/eller andra Finansiella Instrument som t.ex. teckningsoptioner eller konvertibler i målbolaget. Köparbolaget erbjuder målbolagets aktieägare kontant ersättning eller befintliga aktier mot att aktieägaren överlåter sina aktier i målbolaget. Ett uppköpserbjudande kan också kombineras med en riktad nyemission där målbolagets nyemitterade aktier får utgöra apportegendom. (VPC-systemets rutiner för apportemission tillämpas även vid uppköpserbjudande, se avsnitt B 4.6.)

Om vederlaget enbart består av kontant ersättning behöver inte köparbolaget vara anslutet till ES som Emittent. ES måste dock få uppgifter om köparbolaget för att kunna hantera uppdraget. Samtliga ES-avgifter för tjänster som ES utför i samband med att ett icke ES-anslutet bolag riktar ett erbjudande till aktieägare i ett ES-anslutet bolag ska gentemot ES bäras av det anlitade Emissionsinstitutet för köparbolagets räkning.

Utbetalning av kontant ersättning till aktieägare handhas av det anlitade Emissionsinstitutet.

B 4.7.1 Emissionsredovisning

På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredovisningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform. Beställs Emissionsredovisningen i pappersform sänds denna ut av köparbolaget vald distributör tillsammans med Prospekt och anmälningssedel till målbolagets aktieägare. I det fall köparbolaget väljer Emissionsredovisningen i elektronisk form finns möjlighet att förtrycka anmälningssedeln med viss information.

B 4.7.2 Teckning och reservering

Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via skriftlig anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av denna reserverar Emissionsinstitutet tecknarens Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som likvid överförs till ett nyöppnat Vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta Vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast användas för reserverade Finansiella Instrument. Vp-kontohavaren aviseras om att reservering skett. Finansiella Instrument som är kontoförda av ES reserveras av Emissionsinstitutet i VPC-systemet. Reservering kan inte omfatta aktier som finns kontoförda på makulerings- eller omläggningskonton. (Om makulerings- och omläggningskonto, se ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing.) Om erbjudandet är villkorat (t.ex. erbjudandet fullföljs endast om viss procent av röstvärde eller aktiekapital erhålls) har aktieägaren rätt att återta sin anmälan under tiden för erbjudandet. När anmälningstiden gått ut och reserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de reserverade innehaven till de ursprungliga kontona.

B 4.7.3 Handel med reserverade aktier

Reserverade aktier är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto. Om erbjudandet är villkorat har ägaren av aktier i målbolaget rätt att återta sin accept under anmälningstiden.

B 4.8 Fondemission

En fondemission innebär att ett bolag ökar sitt aktiekapital utan att aktieägarna tillskjuter något nytt kapital. Aktiekapitalet ökas genom att bolagets anläggningstillgångar skrivs upp eller genom att beskattade vinstmedel överförs till aktiekapitalet. En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Finansiella Instrument som deltar i en fondemission är aktier. Teckningsoptioner, konvertibler och konvertibla vinstandelsbevis kan delta i fondemissionen om villkoren för dessa tillåter det.

B 4.8.1 Fondemission utan att antalet aktier påverkas

Vid fondemission utan att antalet aktier påverkas sker ingen ändring av hos ES kontoförda uppgifter. Dock kan Emittenten beställa adressuppgifter eller använda sig av ES meddelanderutin för att informera innehavarna av de Finansiella Instrumenten angående beslut om fondemissionen.

B 4.8.2 Fondemission med utgivande av fondaktier

Vid fondemission genom utgivande av nya fondaktier ökar antalet aktier på innehavarnas Vp-konton i enlighet med emissionsvillkoren. Fondemissionsvillkoret sägs vara X:Y. Det innebär att ägaren får X st nya aktier för Y st gamla. X respektive Y kan anta värden från 1 t.o.m. 999. I en fondemission med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får tre (3) nya aktier för en (1) gammal varför innehavet efter fondemission blir fyra (4) aktier. I en fondemission med villkoret 2:5 innebär det att aktieägaren erhåller två (2) fondaktierätter för varje gammal aktie. Varje helt 5-tal fondaktierätter omvandlas därefter med automatik till en (1) ny aktie. Detta innebär att det för fem (5) gamla aktier erhålls tio (10) fondaktierätter som automatiskt omvandlas till två (2) nya aktier.

Fondemissionen är bara genomförbar om den, per vp-sort, i enlighet med emissionsvillkoren, resulterar i ett heltal emitterade aktier. När tilldelning i fondemissionen beräknas blir resultatet, beroende på emissionsvillkoren, inte alltid ett jämnt antal nya aktier för varje ägare. Resten tilldelas då som fondaktierätter, även kallade överskjutande fondaktierätter. När fondaktierätterna bokförts på respektive ägares Vp-konto är det möjligt att hantera dem på samma sätt i VPC-systemet som aktier. När antalet fondaktierätter på ett konto motsvaras av till aktier växlingsbart antal, kan växling ske hos Kontoförande Institut på uppdrag av innehavaren av det Finansiella Instrumentet.

Fondaktierätter från tidigare fondemissioner måste växlas till aktier för att vara berättigade att delta i den nya fondemissionen. Innehavare ska vända sig till sitt Kontoförande Institut för växling av fondaktierätterna.

Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar måste dessa justeras före Avstämningsdagen.

Beslutet om fondemission ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett.

B 4.8.3 Försäljning av överskjutande fondaktierätter

Bolaget kan i bolagsstämmobeslutet föreskriva att udda fondaktierätter ska försäljas centralt. På detta sätt undviks att inga överskjutande fondaktierätter kvarstår efter fondemissionen. Central försäljning av överskjutande rätter innebär att innehavaren av den överskjutande fondaktierätten inte kan handla med dessa utan erhåller ekonomisk kompensation för det åsatta värdet. Beloppet redovisas till innehavarens avkastningskonto för utdelningsmedel eller om sådant saknas via bankgiro. Åtgärden aviseras innehavaren med vp-avi. I de fall överskjutande fondaktierätter uppstår och central försäljning inte genomförs kvarstår dessa på Vp-konton tills de antingen växlas till aktier enligt ovan eller preskriberas.

B 4.8.4 Handel i samband med fondemission

Handel med aktier inklusive rätt till fondaktier kan ske till och med andra dagen före Avstämningsdagen. På Avstämningsdagen ska samtliga affärer med aktier inklusive fondaktierätt vara avslutade och bokförda på ägarnas Vp-konton.

Vid fondemission är målsättningen att handel ska kunna ske under hela genomförandet. Undantag från det normala tidschemat kan bero på att ES inte har erhållit ett korrekt ändringsbevis från Bolagsverket. Detta medför att tilldelningen inte kan godkännas för registrering på Avstämningsdagen.

B 4.8.5 Tidschema vid fondemission

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel inklusive rättigheter.
Dag −1Första dag för handel exklusive rättigheter.
Dag  0Avstämningsdag för fondemission. ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag  1Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.9 Konvertering

Konvertibler (KV), teckningsoptioner (TO) och konvertibla vinstandelsbevis (KVB) kan konverteras till aktier genom ES tjänst konvertering i enlighet med villkoren för det Finansiella Instrumentet. Konvertering kan pågå under flera år enligt villkoren för det Finansiella Instrumentet. Efter hand som Finansiella Instrument konverteras höjs Emittentens aktiekapital. Höjning begärs hos Bolagsverket. För det fall en Emittent har förvärvat en konvertibel utställd av Emittenten upphör denna att gälla. Det åligger därför Emittenten att överföra en förvärvad konvertibel till ES för avregistrering.

B 4.9.1 Anlitande av Emissionsinstitut

Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggning av konverteringen. Om två olika Emissionsinstitut ansvarar för var sitt Finansiellt Instrument som kan konverteras till aktier, måste Emittenten tillse att anmälan till Bolagsverket om ökat aktiekapital sker gemensamt. Ändringen av aktiekapitalet ska vara registrerad hos Bolagsverket innan de nya aktierna kontoförs.

B 4.9.2 Konverteringsförlopp

Emissionsinstitutet ska på uppdrag av Emittenten registrera villkoren för konvertering för ett kalenderår i taget. Detta ska vara gjort före årets början. Villkoren för konverteringen anger till vilket Finansiellt Instrument som konverteringen ska ske. Vidare anger villkoren när det är tillåtet att konvertera och när det eventuellt råder konverteringsstopp då konvertering inte kan ske. Emittenten ska ge Emissionsinstitutet uppdrag att se till att konvertering sker i enlighet med villkoren.

I VPC-systemet innebär registrering av begärda konverteringar att interimsaktier påförs ägarnas Vp-konton i utbyte mot det konvertibla Finansiella Instrumentet. Interimsaktier förs in i Aktieboken och berättigar ägaren att utöva aktieägares rätt. Vid konvertering används beteckningen interimsaktie för flera olika konvertibla Finansiella Instrument. De nya aktierna kan föras in i Aktieboken när Bolagsverket registrerat kapitalökningen och ES har erhållit ett sådant uppdrag från Emissionsinstitutet. Samtidigt förs interimsaktierna bort ur Aktieboken.

B 4.9.3 Konvertering i samband med tvångsinlösen

För det fall tvångsinlösenförfarande påkallas under löptiden för en konvertibel eller teckningsoption kan detta i vissa fall innebära att konvertering ska stoppas fram till dess att inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Förfaller en Skuldförbindelse till slutbetalning, alternativt infaller sista dag för teckning av en teckningsoption, under denna tidsperiod ska innehavaren av en konvertibel eller teckningsoption ändock äga rätt att påkalla konvertering till och med tre månader efter datumet för en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Det åligger Emittenten att omgående underrätta ES och Emissionsinstitutet om att ett påkallande av tvångsinlösenförfarande som omfattar konvertibler eller teckningsoptioner har skett. Vidare ska Emittenten, i god tid före det att Skuldförbindelse i förekommande fall förfaller till slutbetalning, meddela ES om vilka villkor som ska gälla för förlängning av villkoren för Skuldförbindelsen. Emissionsinstitutet ansvarar för att konverteringskalendern justeras i erforderlig utsträckning.

Handläggningen av konverteringsuppdrag varierar i viss mån beroende på vilken typ av Finansiella Instrument som konverteras.

B 4.9.4 Registrering av kapitalökning

Det är lämpligt att låta konverteringsvillkoren styra val av tidpunkt för anmälan av ökning av aktiekapital. Anmälan bör göras när tiden för konvertering till en interimsaktiesort upphört och under tiden som konvertering sker till en annan.

Ett exempel på detta är då en interimsaktie med utdelningsrestriktion (t.ex. IA B U) kontoförs under viss tidsperiod. När denna period är slut, i samband med utdelning från Emittenten, kommer ny typ av interimsaktie utan restriktion att kontoföras vid konvertering (t.ex. IA B).

Under denna tidsperiod, då interimsaktier utan restriktion kontoförs, bör anmälan om kapitalökning göras och aktier kontoföras för de interimsaktier som har restriktion (IA B U).

När sedan konverteringsvillkoren åter stadgar att interimsaktier utan utdelningsrestriktion (IA B) ska kontoföras, bör anmälan om kapitalökning göras och aktier kontoföras för de interimsaktier som inte har någon restriktion.

Detta mönster underlättar anmälan, eftersom VPC-systemet då direkt kan visa hur stort kapital anmälan ska omfatta. Om anmälan sker vid andra tidpunkter krävs en särskild databearbetning hos ES för att få fram storleken på aktiekapitalökningen. Något konverteringsstopp behöver dock inte införas även om anmälan av kapitalökning sker vid andra tillfällen än de ovan rekommenderade.

B 4.9.5 Konvertering i samband med fondemission eller split

Bolagsstämmobeslut avseende fondemission eller split grundar sig på aktiekapitalet enligt bolagsstämmoaktieboken vid beslutet. Registrering av nytt kapital görs av Bolagsverket efter Emittentens beslut trots att Avstämningsdagen för förändringen av aktiekapitalet är beslutad till ett senare tillfälle (en bolagsstämma under våren kan t.ex. besluta om fondemissioner och split som ska genomföras med Avstämningsdag under hösten). I villkoren som gäller för konvertibler och teckningsoptioner ska anges hur och till vilken kurs konvertering och teckning kan ske i perioden mellan Avstämningsdagen för bolagsstämmoaktieboken och Avstämningsdagen för genomförandet av spliten eller fondemissionen. I villkoren ska även anges att den som konverterar eller tecknar mot option har rätt att omgående skrivas in i Aktieboken.

I de fall Emittenten beslutar om fondemission eller split, under en period då konvertibler/teckningsoptioner finns utgivna, för ES inte in ägare i Aktieboken enligt villkoren för konvertiblerna/teckningsoptionerna förrän splitten/fondemissionen är genomförd. För att ändå tillåta konvertering mellan bolagsstämmodag och Avstämningsdag för split/fondemission hanteras konverteringsärenden på följande sätt:

  1. konvertering och teckning sker vanligtvis till samma kurs som tidigare fram till Avstämningsdagen för Emission eller split,
  2. vid split deltar interimsaktien och splittas enligt samma beräkning som övriga aktier hos Emittenten, och
  3. vid fondemission deltar inte interimsaktier utan Emissionsinstitutet får efter Avstämningsdagen kompensera innehavare av interimsaktier med ytterligare interimsaktier som kompensation för fondemission. Dessa interimsaktier utfärdas via ES rutin riktad nyemission som Emissionsinstitutet beställer av ES.

B 4.9.6 Ersättning för överskjutande belopp

Efter konvertering kan en del av det konvertibla Finansiella Instrumentets nominella belopp på Vp-kontot kvarstå. Det överskjutande beloppet kan kvarstå på Vp-kontot tills Skuldförbindelsen förfaller till slutbetalning eller så kan Emittenten överenskomma med Emissionsinstitutet om att återbetala överskjutande belopp till innehavaren. Emittents utbetalning av kontant ersättning sker i sådana fall helt utanför VPC-systemet.

Om Emissionsinstitutet ska göra överföringen av överskjutande belopp till sitt Vp-konto måste en dispositionsfullmakt för Emissionsinstitutet vara registrerad för kontot. I annat fall kan endast det Kontoförande Institut som förfogar över kontot göra överföringen.

B 4.9.7 Handel i samband med konvertering

Stopp för registrering i VPC-systemet av handel med interimsaktier införs i samband med att nya aktier ska kontoföras. Sista bokföringsdag för affärstransaktioner ska vara den Bankdag som utsökning sker av innehav av interimsaktien.

Konvertering kan emellertid fortgå under hela konverteringsperioden. Om Emittenten redan i förväg har låtit registrera kapitalökningen hos Bolagsverket kommer de nya aktierna att vara kontoförda två (2) Bankdagar efter ovan nämnda utsökning. I och med detta öppnas åter möjligheten att registrera affärstransaktioner för interimsaktier.

När antalet interimsaktier inte är känt krävs en särskild databearbetning hos ES för att få fram höjningen av aktiekapitalet. Databearbetningen medför att interimsaktierna stoppas för affärstransaktioner till dess ES får det nya registreringsbeviset. I detta fall kommer de nya aktierna att vara kontoförda två (2) Bankdagar efter den då ES erhöll registreringsbeviset. I och med detta öppnas åter möjligheten att registrera affärstransaktioner för interimsaktier.

B 4.10 Minskning av aktiekapital och reservfonden

Aktiekapitalet i ett aktiebolag kan minskas för vissa i ABL angivna ändamål. Minskning kan ske utan ändring i bolagsordningen i de fall bolagsordningen anger en högsta och en lägsta gräns för aktiekapitalet och minskningen inte går under den lägsta gränsen för vad som anges i bolagsordningen. I de fall bolagsordningen anger ett fast belopp för aktiekapitalet måste alltid en ändring i bolagsordningen företas. Minskning av aktiekapitalet kräver bolagsstämmans beslut om inte inlösenförbehåll finns i bolagsordningen.

Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier och med eller utan återbetalning till aktieägarna. Avseende minskning med återbetalning till aktieägarna, oavsett om det avser med eller utan indragning av aktier, åtar sig ES inte att hantera betalning av annat än pengar i svensk valuta utan att särskild överenskommelse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.

Bolagsstämmans, eller i förekommande fall styrelsens, beslut om minskning ska innehålla de uppgifter som anges i ABL och ska inges till ES.

B 4.10.1 Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning

För det fall en Emittent avser att genomföra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

Utöver de uppgifter som anges i ABL, ska uppdraget till ES, för den praktiska hanteringen inkludera en Avstämningsdag för berättigande för återbetalning till aktieägarna. Sådan Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats vid Bolagsverket.

B 4.10.2 Frivillig indragning av aktier med återbetalning

Med frivillig indragning av aktier med återbetalning (i fortsättningen kallat frivillig inlösen) avses en minskning av aktiekapitalet som genomförs genom att den enskilde aktieägaren ges tillfälle att acceptera ett erbjudande om frivillig inlösen. I det fall Emittentens aktier är ett Listat Finansiellt Instrument och styrelsen har bemyndigats att exempelvis fastställa Avstämningsdag för berättigande till deltagande i erbjudandet, ska Emittenten meddela ES omedelbart efter det att styrelsen fattat beslut, dock senast så att bekräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6.

Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggningen av frivillig inlösen. Emissionsinstitutet beställer en värdepappersinbokning där varje aktie berättigar till en speciell rätt (SR). I samband med frivillig inlösen benämns SR ”inlösenrätt”. Emissionsinstitutet sänder ut en anmälningssedel till berörda aktieägare med ett erbjudande om frivillig inlösen. Reservering av aktier och/eller utnyttjade inlösenrätter sker av Emissionsinstitutet. Praktiskt går detta till på så sätt att de aktier som enligt anmälan ska inlösas och de utnyttjade inlösenrätterna överförs från aktieägarens Vp-konto till ett spärrat konto i Vp-kontohavarens namn.

Emittenten insänder beslut om minskning för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket registrerar beslutet och ändrar preliminärt antalet aktier. I vissa fall krävs att Emittenten ansöker om tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol att verkställa beslut om minskning.

Emissionsinstitutet ska sedan byta ut antalet inlösenrätter och aktier mot rätt antal inlösenaktier (AK IL) som bolagsstämmans beslut berättigar till. Emissionsinstitutet räknar samman antalet aktier som är anmälda för inlösen och ersatta med inlösenaktier och meddelar Emittenten därom.

En definitiv beställning avseende minskning och återbetalning ska skickas in till ES omedelbart efter Bolagsverkets slutgiltiga registrering. Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

ES minskar aktiekapitalet per Avstämningsdagen för minskning i och med att inlösenaktierna avregistreras och ersättningen kan utbetalas tre (3) Bankdagar därefter.

B 4.10.3 Tvingande indragning av aktier

Med tvingande indragning av aktier avses minskning av aktiekapitalet utan att den enskilde aktieägaren ges särskilt tillfälle att acceptera erbjudandet om indragningen. Beslut om minskning ska registreras hos Bolagsverket på motsvarande sätt som beskrivet ovan avseende frivillig indragning av aktier. Tvingande indragning av aktier kan ske med eller utan återbetalning. Tvingande indragning av aktier med återbetalning kallas även tvingande inlösen.

Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom tvingande indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

B 4.10.4 Minskning av reservfonden

För det fall en Emittent avser att genomföra en minskning av reservfonden för återbetalning till aktieägarna och Emittenten önskar uppdra åt ES att distribuera återbetalningen, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tekniskt och praktiskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

ES åtar sig inte att hantera återbetalning av annat än pengar i svensk valuta utan att särskild överenskommelse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.

Förutom de uppgifter som anges i ABL ska, för ES praktiska hantering, bolagsstämmans beslut innehålla en Avstämningsdag för berättigande till återbetalning. Avstämningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen. Avstämningsdagen får inte heller infalla tidigare än att definitivt uppdrag om minskning av reservfonden med återbetalning till aktieägarna kan vara ES tillhanda.

B 4.11 Split – uppdelning av aktier och byte av vp-sort

En Emittent kan öka antalet aktier utan att öka aktiekapitalet. Detta kallas ”split” och innebär att en aktie delas upp på två eller flera aktier. ES kan medverka vid följande:

  1. ren split,
  2. split med byte, samt
  3. byte av värdepapperssort, aktier.

Innan en split kan genomföras kan bolagsordningen behöva ändras. Beslut om en sådan ändring fattas av bolagsstämman varefter ändringen ska anmälas och registreras hos Bolagsverket. Om Emittenten har några aktuella konverteringsordrar måste dessa justeras av Emissionsinstitutet före splittens Avstämningsdag.

Följande Finansiella Instrument kan omfattas av ren split:

  1. aktier (alla Emittentens sorter av aktier),
  2. fondaktierätter,
  3. interimsaktier, samt
  4. svenska depåbevis.

I rutinen ”byte av vp-sort” kan även räntebärande Finansiella Instrument delta. Konvertibla vinstandelsbevis (KVB) som är ett antalspapper kan delta i split, men oftast anger villkoren för en KVB i stället att kursen ska räknas om. Emittentens övriga konvertibler, andra räntebärande Finansiella Instrument och optioner anpassas genom att konverterings-, köp- och teckningskurserna räknas om.

I beskrivningen av splitrutinen nedan kallas alla Finansiella Instrument för aktier om sammanhanget inte kräver att det Finansiella Instrumentet specificeras närmare.

B 4.11.1 Ren split

Beslut om ren split (i ABL benämnt uppdelning av aktier) fattas på bolagsstämma. För det fall villkoren resulterar i att överskjutande aktier skapas, stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare. Det vanligaste fallet av split, ren split, är när samtliga sorter av aktier, samt även interimsaktier och fondaktierätter, deltar i splitten och villkoret är att ett Finansiellt Instrument av en viss sort delas upp på ett visst antal nya Finansiella Instrument med ny ISIN.

Splitvillkoret vid ren split sägs vara X:1. X kan anta värden från 2 t.o.m. 99.999. I en split med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får två nya aktier för en gammal varför innehavet efter split blir tre aktier. Bytet förändrar inte aktieägarens totala andel av aktiekapitalet, eftersom aktiernas enskilda andel av aktiekapitalet skrivs ned i samma utsträckning som aktiernas antal ökar.

Ren split kan till skillnad från övriga typer av split kombineras med fondemission genom utgivande av fondaktier. Spliten genomförs då först och därefter sker en fondemission på det uppdelade antalet. Även nyemission kan förekomma med samma Avstämningsdag. Spliten och nyemissionen sker dock inte i kombination med varandra, utan de båda åtgärderna genomförs helt separat med samma registerläge som utgångspunkt.

B 4.11.2 Split med byte

Beslut om split med byte (i ABL benämnt uppdelning av aktier) fattas på bolagsstämma. För det fall villkoren resulterar i att överskjutande aktier skapas, stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare. En Emittent kan, om bolagsordningen så tillåter, genomföra en split genom vilken en aktie av en aktiesort byts ut, helt eller delvis, mot aktie/aktier av annan eller andra sorter. Denna typ av split kallas ”split med byte”. Samtliga sorter av aktier, även interimsaktier, måste delta i spliten. Hanteringen av eventuella kontoförda fondaktierätter avgörs från fall till fall.

Splitvillkoret sägs vara Z:1, där Z=(1+X+Y). I en split med byte med villkor 3:1 innebär det att aktieägaren får två nya aktier fördelat på en A-aktie (X) och en B-aktie (Y) för en gammal A-aktie. Innan spliten kan genomföras måste ES ha registrerat alla nya vp-sorter i VPC-systemet.

Dock kan andra Emissioner förekomma hos samma Emittent med samma Avstämningsdag. I sådant fall genomförs andra Emissioner separat med samma registerläge som utgångspunkt.

Om villkoren föreskriver att en aktiesort helt ska försvinna stoppas det Finansiella Instrumentet för registrering av affärstransaktioner med bokföringsdag efter Avstämningsdagen.

B 4.11.3 Byte av värdepapperssort

Med stöd av bolagsstämmobeslut kan en Emittent byta alla aktier av en sort mot aktier av en annan sort. Detta kallas ”byte av vp-sort”. Villkoret vid byte av vp-sort är alltid 1:1. Om det finns kontoförda fondaktierätter i den gamla aktiesorten, måste det även finnas fondaktierätter i den nya sorten.

B 4.11.4 Handel under pågående split

På Avstämningsdagen ska samtliga affärer i ouppdelade aktier vara avslutade och slutgiltigt bokförda på ägarnas Vp-konton. Målsättningen med en split är att handeln ska kunna ske under hela genomförandet.

Undantag från det normala tidschemat kan uppstå om ES inte har erhållit ett korrekt ändringsbevis från Bolagsverket. Detta medför att tilldelningen inte kan godkännas för registrering på Avstämningsdagen.

B 4.11.5 Tidschema vid split

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument.
Dag −1Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag  0Avstämningsdag.
Dag  1Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.12 Sammanläggning av aktier

Sammanläggning av aktier, ibland även kallat omvänd split, innebär att aktieägarna vid utbyte av samtliga gamla aktier tilldelas ett färre antal nya aktier med ny ISIN. Beslut om sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om det finns aktier för okända ägare i bolaget hanteras dessa enligt överenskommelse mellan bolaget och ES och i förekommande fall ett Emissionsinstitut. ES kan inte hantera en sammanläggning om det per Avstämningsdagen finns bokförda fondaktierätter härrörande från tidigare fondemissioner.

Villkoret för en sammanläggning uttrycks som Y:X där Y vanligen antar värdet 1, men kan anta värden mellan 1–99.998. X kan anta värden mellan 2–99.999. Sammanläggning innebär som ovan nämnt att antalet aktier ska reduceras. Reduceringen sker enligt villkoret så att Y antal aktier kvarstår efter sammanläggning för varje X antal per Avstämningsdagen. Villkoret ska innehålla uppgift om huruvida avrundning uppåt eller nedåt ska tillämpas.

Villkoret 1:10 innebär under förutsättning att avrundning sker uppåt att varje påbörjat 10-tal aktier per Avstämningsdagen resulterar i en (1) aktie efter sammanläggningen. I den mån avrundning ska ske nedåt innebär samma villkor att varje helt 10-tal aktier per Avstämningsdagen resulterar i en (1) aktie efter sammanläggningen.

Om beslutet avseende sammanläggning innebär att avrundning nedåt ska tillämpas så ska överskjutande aktier övergå i bolagets ägo och därefter, om möjligt, försäljas. Den influtna likviden ska därefter, efter eventuellt avdrag för försäljningskostnader, distribueras till dem som omfattades av avrundningen nedåt. Försäljningen ska hanteras av ett Emissionsinstitut. Vidare stadgar ABL att samtycke i vissa fall ska inhämtas från berörda aktieägare vid avrundning nedåt.

Om villkoren för sammanläggningen istället stipulerar att avrundning uppåt ska ske fordras att någon aktieägare ställer upp med de aktier (garantiaktier) som kommer att behövas för utjämning av enskilda innehav ej jämt delbara med det värde som åsätts X. Emittenten ska tillse att det antal aktier (garantiaktier) som behövs för att genomföra tilldelning enligt villkoren för sammanläggningen finns disponibla på av ES angivet Vp-konto senast kl. 15.00 Bankdagen innan Avstämningsdagen för sammanläggningen. ES-registrerade aktieägare tilldelas med automatik nya aktier. För förvaltarregistrerade aktieägare rapporterar Förvaltaren till ES vid avrundning uppåt vilket antal extra aktier som de underliggande innehavarna är berättigade till.

B 4.12.1 Tidschema vid sammanläggning

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med gammalt Finansiellt Instrument.
Dag −1Första dag för handel med nytt Finansiellt Instrument.
Dag  0Avstämningsdag. ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag  1Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen Dag 1 bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  2ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.13 Inköpserbjudande

Ett inköpserbjudande innebär att aktieägarna i ett aktiebolag (av ES kallat moderbolaget) erbjuds att köpa aktier, eller andra Finansiella Instrument, i ett annat aktiebolag (nedan kallat dotterbolaget). Ett inköpserbjudande kan endast avse befintliga aktier eller andra Finansiella Instrument i dotterbolaget. Ägarna i moderbolaget tilldelas inköpsrätter i förhållande till sitt aktieinnehav i moderbolaget.

I VPC-systemet innebär ett inköpserbjudande att inköpsrätter påförs Vp-konton i förhållande till innehav av Finansiella Instrument som omfattas av erbjudandet. De inköpsrätter som utnyttjas ersätts senare med de köpta Finansiella Instrumenten.

B 4.13.1 Förberedelser hos moderbolaget

Ett Emissionsinstitut ska alltid anlitas för att registrera anmälningarna, hantera likvider för de köpta värdepappren och övriga tjänster som moderbolaget och Emissionsinstitutet träffat avtal om.

Moderbolaget utformar i förekommande fall det Prospekt som ska beskriva erbjudandet. I Prospektet ska anges om ej utnyttjade inköpsrätter kommer att avregistreras från Vp-konton efter anmälningstidens slut.

Inköpsrätterna kan hanteras på olika sätt och i Prospekt ska framgå vad som gäller för dessa, såsom t.ex. om central försäljning av överskjutande inköpsrätter vid tilldelningen ska ske, och om ersättning utbetalas för ej utnyttjade inköpsrätter.

När anmälningstiden är slut kan kvarvarande inköpsrätter hanteras på två sätt:

  1. samtliga kvarvarande rätter avregistreras utan ersättning, eller
  2. kvarvarande rätter avyttras av Emissionsinstitutet och innehavarna får ersättning via ES för rätterna.

Om moderbolaget har emitterat några konvertibla Finansiella Instrument där konvertering pågår ska ansvarigt Emissionsinstitut kontaktas för att hantera detta.

B 4.13.2 Beslut

Beslut om inköpserbjudande fattas genom bolagsstämmobeslut i moderbolaget. Moderbolaget kan fatta beslut om att inköpsrätter som inte utnyttjas kan säljas centralt av Emissionsinstitutet och att innehavarna får ersättning via ES för inköpsrätterna.

B 4.13.3 Handel i samband med inköpserbjudande

Handel med Finansiella Instrument under pågående period för inköpserbjudande kan beskrivas med nedanstående schema.

B 4.13.4 Tilldelning

När innehavarna av inköpsrätter betalat de Finansiella Instrumenten registrerar Emissionsinstitutet förvärven i VPC-systemet, varvid inköpsrätterna ersätts med de köpta Finansiella Instrumenten. Emissionsinstitutet hanterar således både anmälan om köp och likvid för de köpta Finansiella Instrumenten innan registrering sker hos ES.

B 4.13.5 Tidschema vid inköpserbjudande

DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel med Finansiellt Instrument inklusive inköpsrätt.
Dag −1Första dag för handel exklusive inköpsrätt.
Dag  0Avstämningsdag för inköpserbjudandet.
Dag  1ES kontrollerar och godkänner tilldelningen.
Dag  2Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
Dag  2ES framställer Emissionsredovisning (utan förtryckt inbetalningskort). En distributör samkuverterar Emissionsredovisningen med Prospekt, anmälningssedlar och inbetalningskort varefter utskick till Vp-kontohavare eller ombud sker.
På kvällen samma dag bokförs slutgiltigt tilldelningen med Dag 2 som bokföringsdag.
Dag  3ES framställer och distribuerar vp-avier om Emittent valt avisering.

B 4.14 Delning och värdepappersutdelning

B 4.14.1 Delning

Delning genomförs genom att ett överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (nedan benämnt ”fullständig delning”) eller genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses (nedan benämnt ”partiell delning”). Framställningen nedan avser endast fullständig delning. För det fall en Emittent avser genomföra en partiell delning ska ES i god tid kontaktas särskilt för överenskommelse om en sådan delning kan genomföras med medverkan av ES.

De övertagande bolagen erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare antingen kontant ersättning, befintliga aktier i de överlåtande bolagen eller en kombination av dessa. ES tjänst delning förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna. Om ersättningen enbart består av pengar behöver inte övertagande bolag vara anslutna till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om överlåtande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska överlåtande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande avseende ES avgifter.

B 4.14.2 Delningsplan

Efter det att Bolagsverket gett sitt tillstånd att verkställa delningsplanen ska styrelserna i de övertagande bolagen gemensamt anmäla delningen för registrering hos Bolagsverket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa verkställandet av delningen med Bolagsverkets registrering.

B 4.14.3 Värdepappersutdelning

En bolagsstämma kan om vissa förutsättningar föreligger enligt ABL, besluta om att genomföra en sakutdelning av ett eller flera dotterbolag. Aktieägarna erhåller då aktier i ett eller flera bolag i förhållande till sitt aktieinnehav. ES tjänst värdepappersutdelning förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna.

B 4.14.3.1 Skattekonsekvenser vid värdepappersutdelning

Förutom vad som gäller i allmänhet enligt detta Regelverk avseende kontakt och samråd med ES ska Emittenten på ett tidigt stadium kontakta ES för att diskutera de skattemässiga konsekvenserna av genomförandet. Detta gäller framför allt på grund av hanteringen avseende kupongskatteskyldiga. Om Emittenten erhållit ett förhandsbesked från Skatteverket eller ett brev som utvisar att det tilltänkta förfarandet är skattefritt (s.k. Lex Asea) ska detta tillställas ES.

Emittenten förbinder sig i enlighet med Regelverket, avsnitt A 6.2, att hålla ES skadeslöst och ersätta ES för varje utlägg och kostnad som ES kan komma att åsamkas för det fall Skatteverket vid en slutlig prövning av skattefrågan finner att förutsättningarna för en skattefri utdelning inte uppfyllts. Emittenten kan lämna information till de utdelningsberättigade genom att använda sig av ES meddelanderutin, avsnitt B 2.7.

Emittenten förbinder sig vidare att till ES lämna uppgift om skatterättsligt värde av de utdelade Finansiella Instrumenten enligt avsnitt A 6.2 ovan.

B 4.14.3.2 Tidschema vid värdepappersutdelning
DagHändelse
Dag −2Sista dag för handel inklusive rätt till värdepappersutdelning.
Dag −1Första dag för handel exklusive rätt till värdepappersutdelning.
Dag  0Avstämningsdag.
Dag  1ES kontrollerar och godkänner bearbetningen.
Dag  2Kontoförande Institut kan göra innehavskontroller där tilldelningen framgår.
På kvällen samma dag bokförs tilldelningen slutgiltigt.
Dag  3ES framställer och distribuerar vp-avier.

B 4.15 Tvångsinlösen – inlösen av minoritetsaktier

Om ett aktiebolag (av ES kallat köparbolaget) har förvärvat mer än 90 % av aktierna i ett annat bolag (av ES kallat målbolaget), har köparbolaget enligt lag rätt att lösa in de återstående aktierna i målbolaget. Köparbolaget har också rätt till eventuella aktier för okända ägare i målbolaget. I det fall en eller flera aktier i målbolaget vid tillfället för tvångsinlösen är kontoförda som fondaktierätter ska köparbolaget särskilt instruera ES hur dessa fondaktierätter ska hanteras. Ömsesidighet föreligger på så sätt att minoritetsaktieägarna kan påfordra att köparbolaget löser in deras aktier. ABL reglerar hur inlösen av konvertibler och teckningsoptioner ska ske.

ES rutiner för hantering av tvångsinlösen bygger bl.a. på att samtliga utestående aktier ska inlösas vid en och samma tidpunkt. Om så inte är fallet exempelvis om dom eller beslut i frågan om inlösen inte vunnit laga kraft gentemot samtliga aktieägare, kan ES inte åta sig att hantera inlösen. Köparbolaget eller minoritetsaktieägarna kan få frågan om förhandstillträde och lösenbelopp prövad av skiljenämnd. Efter beslut om förhandstillträde avregistreras minoritetsaktieägarnas aktier och inregistreras på köparbolagets Vp-konto.

B 4.15.1 Köparbolagets förberedelser

Följande handlingar ska bifogas uppdraget till ES:

  1. kopia av beslut/dom om tvångsinlösen, och
  2. i förekommande fall handling som styrker att dom har vunnit laga kraft.

B 4.15.2 Tvångsinlösen med förhandstillträde

Då tiden mellan väckande av talan om tvångsinlösen och slutlig dom avseende lösenbeloppet kan vara lång, kan köparbolaget begära att aktierna ska registreras på denne samtidigt som en fordringsrätt ska inregistreras på minoritetsaktieägarnas Vp-konton. Denna rätt motsvarar värdet av en aktie i målbolaget och benämns av ES ”rätt till lösenbelopp för tvångsinlöst aktie”, förkortat TIA. Innehav av fondaktierätter berättigar inte till TIA, däremot till en del av lösenbelopp.

Detta förfarande innebär bl.a. att värdet av panten kvarstår för panthavare till dess att lösenbeloppet utbetalas och att rättigheten kan omfattas av handel.

Om särskild skiljedom på medgivet belopp meddelats och domen om förhandstillträde vunnit laga kraft, alternativt att skiljemännen beslutat att skiljedomen gäller även om den inte har vunnit laga kraft, gör ES på uppdrag av köparbolaget en utbetalning motsvarande det fastställda medgivna beloppet. När slutlig skiljedom om lösenbeloppet meddelats gör ES, i förekommande fall, på uppdrag av köparbolaget en slutbetalning av lösenbelopp till innehavare av TIA. Samtidigt avregistreras detta innehav från berörda Vp-konton.

B 4.15.3 Tvångsinlösen utan förhandstillträde

Är lösenbeloppet fastställt i skiljedom kan köparbolaget ge ES i uppdrag att samtidigt med avregistreringen av aktierna betala ut lösenbeloppet till minoritetsaktieägarna.

B 4.16 Fusion

En fusion kan genomföras antingen genom att två eller flera överlåtande bolag bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination) eller genom att ett överlåtande bolag går upp i ett övertagande bolag (absorption). Framställningen nedan avser endast fusion genom absorption. För det fall en Emittent avser genomföra en fusion genom kombination ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar.

Det övertagande bolaget erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare ersättning (fusionsvederlag) för deras aktier i det överlåtande bolaget. ES tjänst fusion förutsätter att deltagande aktier är ES-anslutna. Om det övertagande bolagets ersättning till det överlåtande bolagets ägare ska bestå av nyemitterade aktier, ska beslut fattas om en apportemission enligt ABL och i tillämpliga delar genomföras enligt ES rutiner för utgivande av dessa aktier. En förutsättning för att fusionsvederlag i form av aktier ska kunna distribueras av ES är att utbytesrelationen bestäms till X:Y där både X och Y åsätts heltal med värde mellan 1–999.

Om ersättningen består enbart av pengar behöver inte övertagande bolag vara anslutet till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om övertagande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska övertagande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande avseende ES avgifter.

B 4.16.1 Genomförande av fusionsplanen

Efter det att Bolagsverket, eller i förekommande fall allmän domstol, gett sitt tillstånd att verkställa fusionsplanen ska styrelsen i det övertagande bolaget anmäla fusionen för registrering hos Bolagsverket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa verkställandet av fusionen med Bolagsverkets registrering. Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag för fusion. Avstämningsdagen får inte infalla före det att fusionen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

B 4.17 Övriga tjänster – svenska Finansiella Instrument

B 4.17.1 Hembud

I VPC-systemet registreras i förekommande fall hembudsförbehåll på Emittentens aktier. Aktier med hembudsförbehåll kan endast vara ägarregistrerade i VPC-systemet på s.k. ägarkonto. De kan inte registreras under Förvaltare ”i ägares ställe”, s.k. förvaltarregistrering. När en registrering av ett förvärv av hembudsaktier sker i VPC-systemet, öppnas automatiskt ett temporärt ”hembudskonto” för förvärvaren. Förvärvaren aviseras om insättningen av aktier på det temporära ”hembudskontot”. Ett brev framställs till Emittentens styrelse angående övergången av hembudsaktierna till ny ägare. Brevet innehåller uppgifter om förvärvaren, antal aktier och förvärvsdatum samt två alternativa svarsformulär varav Emittenten ska återsända ett till ES:

  1. uppgift om att ny ägare godkänns,
  2. begäran om omregistrering till lösningsberättigad.

Eftersom hembudskontot öppnas automatiskt vid varje registrering av förvärv åligger det Emittenten att skyndsamt meddela ES om transaktionen är undantagen från hembudsplikten.

Emittenten har möjlighet att i sin bolagsordning ange att köparen alternativt säljaren av aktier med hembudsförbehåll ska ha rösträtt för aktierna under hembudsperioden. För det fall Emittentens bolagsordning inte innehåller sådan uppgift innebär detta att ingen har rösträtt för aktien under hembudsperioden.

I Emittentens Aktiebok noteras en summapost för de aktier som är under hembudsprövning. I det fall rösträtten för aktierna under hembudsperioden tillhör köparen alternativt säljaren kompletteras summaposten med en särskild specifikation av rösträtten.

B 4.17.2 Omvandling

Omvandling genomförs när ett innehav av ett slag ska omvandlas till Finansiella Instrument av ett annat slag, t.ex. då en innehavares A-aktier ska omvandlas till B-aktier. Omvandling kan också vara nödvändigt, t.ex. inför en fondemission, för att emissionsvillkoren ska resultera i ett helt antal aktier.

Omvandlingsrutinen används för enstaka innehav. När omvandling ska göras för alla innehav, används istället rutinen ”byte av värdepapperssort”. Följande Finansiella Instrument kan ingå i tjänsten omvandling:

  1. aktier,
  2. Skuldförbindelse,
  3. interimsaktier,
  4. konvertibla vinstandelsbevis, och
  5. svenska depåbevis.

B 4.17.2.1 Förberedelser hos Emittenten

Emittenten ska utse ett Emissionsinstitut som ska hantera överföringen av samtliga Finansiella Instrument som ska omvandlas. Skriftlig beställning av omvandling ska lämnas till ES. I beställningen ska anges:

  1. vilka Finansiella Instrument som ska omvandlas,
  2. vilka sorter de ska omvandlas till,
  3. vilka Vp-konton omvandlade Finansiella Instrument ska överföras till efter omvandlingen, och
  4. tidpunkt för genomförandet.

Om omvandlingen avser aktier ska ett registreringsbevis utvisande omvandlingen bifogas beställningen. I övriga fall ska Emittenten i beställningen ange totalt belopp/antal efter förändringen.

Vidare ska samtliga Finansiella Instrument som omvandlingen berör, överföras av Emissionsinstitutet till ett särskilt Vp-konto anvisat av ES. Därefter genomför ES omvandlingen och återför värdepappren till Emissionsinstitutet för vidare befordran till innehavarna av de Finansiella Instrumenten.

B 4.17.3 Preskription av aktier

Ett aktiebolag kan besluta om preskription i enlighet med bestämmelser i ABL. Förfarandet inleds med en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de tidningar som Emittenten beslutat. Försäljningsdagen får infalla tidigast ett år efter det att anmaningen kungjorts. Aktierätten övergår därmed till en fordran på ersättning. De aktier som berörs av preskriptionsförfarandet säljs av det värdepappersinstitut Emittenten har angivit på beställningen till ES.

Preskriptionsförfarandet av aktier kan inledas tidigast fem (5) år efter det att bolaget registrerades som avstämningsbolag. För preskription av aktier härrörande till fondemission gäller däremot att sådan preskription tidigast får inledas fem (5) år efter det att emissionsbeslutet registrerats hos Bolagsverket.

Efter försäljningen räknas ersättningen för varje preskriberad aktie ut och utbetalas till de innehavare som därefter inkommer med aktiebrev till ett Kontoförande Institut eller på annat sätt styrker sin rätt.

Fordran avseende ersättning hänförlig till preskription av aktier preskriberas enligt allmänna preskriptionsregler, dvs. tidigast tio (10) år efter försäljningen. Detta innebär att det tar minst sexton (16) år från det att bolaget har blivit avstämningsbolag till det att aktierätten/fordringsrätten är preskriberad.

Fordran avseende ersättning hänförlig till preskription av aktier härrörande från fondemission preskriberas efter fyra (4) år efter försäljningen. Detta innebär att det tar minst tio (10) år från det att emissionsbeslutet registrerades.

B 5 Tjänster utländska aktier

B 5.1 Allmänt

Under förutsättning att formella förutsättningar är uppfyllda, åtar sig ES att på begäran av Emittenten eller av innehavare av aktier, som inte är ES-registrerade, i VPC-systemet inregistrera ytterligare aktier utgivna av Emittenten, vilka därefter kommer behandlas som ES-registrerade aktier. Under förutsättning att formella förutsättningar är uppfyllda, åtar sig ES vidare att på begäran av Emittenten eller av innehavare av ES-registrerade aktier avregistrera ES-registrerade aktier från VPC-systemet. Rutiner avseende överföringar av aktier till och från ES ska överenskommas separat i Anslutningsavtalet.

B 5.2 Bolagshändelser

B 5.2.1 Allmänt

Med iakttagande av för Emittenten gällande rätt samt föreskrifter i Emittentens bolagsordning och med beaktande av vad som är praktiskt möjligt och rimligt ska Emittenten i samråd med ES besluta om vilka datum som gäller för fastställandet av vilka som ska anses behöriga att bl.a. få delta i bolagshändelser, få mottaga utdelning och andra rättigheter belöpande på ES-registrerade aktier samt få erhålla bolagsinformation och liknande.

Efter samråd med ES ska Emittenten informera innehavare av ES-registrerade aktier om den särbehandling av dessa som kan komma ifråga avseende tidpunkten för anmälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, den valuta i vilken ägare av ES-registrerade aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om sådan särbehandling erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl. Emittenten ansvarar för utformandet och tillhandahållandet av blanketter och informationsmaterial som kan behövas för att innehavare av ES-registrerade aktier ska kunna delta i, och/eller utöva rösträtt på bolagsstämma eller, avseende skattefrågor rörande utdelning från Emittenten.

ES förbinder sig att inte utnyttja de eventuella formella rättigheter som kan följa av Emittentens bolagsordning eller gällande rätt i Emittentens hemland för aktier som är registrerade i Emittentens Avstämningsregister i vidare mån än vad som krävs för att uppfylla sina skyldigheter enligt Anslutningsavtalet och detta Regelverk.

B 5.2.2 Bolagsstämma

I samband med att Emittenten håller bolagsstämma åtar sig ES att iaktta rutiner samt vidta åtgärder som framgår av Anslutningsavtalet för att göra det möjligt för innehavare av ES-registrerade aktier att delta i och utöva sin rösträtt vid bolagsstämma.

B 5.2.3 Utdelning

ES åtar sig att, iaktta särskilda rutiner samt vidta åtgärder för att fastställa vem som har rätt till kontant utdelning och för att distribuera kontant utdelning. Sådana rutiner och åtgärder framgår av Anslutningsavtalet.

För att ES ska åta sig att distribuera utdelning i annan form än kontant utdelning enligt ovan, erfordras särskild överenskommelse mellan ES och Emittenten. En förutsättning för en sådan överenskommelse är att Emittenten i god tid kontaktar ES och lämnar erforderlig information om den planerade utdelningen.

B 5.2.4 Övriga åtgärder

ES åtar sig att, efter särskild överenskommelse med Emittenten i varje särskilt fall, utföra andra åtgärder inom ES verksamhetsområde än de som angetts ovan, exempelvis fondemissioner, nyemissioner, uppdelning och sammanläggning. Åtagandet gäller under förutsättning dels att det enligt ES bedömning finns tekniska möjligheter att i VPC-systemet registrera de nya aktierna eller göra ändring av aktiernas nominella belopp, dels att sådana åtgärder lagligen kan ske i Sverige. Se vidare avsnitt B 4.2.

B 5.3 Skatter

ES kan normalt inte åta sig att innehålla eller redovisa utländsk skatt. Se vidare avsnitt A 6 angående svensk skatt och ES Allmänna villkor Kontoföring och Clearing avsnitt B 8.4 och B 8.5 avseende hantering av utländsk källskatt.

B 6 Tjänster för andra Finansiella Instrument än aktier

B 6.1 Allmänt

Innan Emission av ett Finansiellt Instrument kan ske ska Emittenten anslutas till ES och det Finansiella Instrumentet registreras hos ES. Nedanstående kapitel reglerar registrering av det Finansiella Instrumentets stamdata i VPC-systemet och i förekommande fall generering av ISIN av andra Finansiella Instrument än aktier. Om inte annat sägs nedan gäller vad som allmänt föreskrivs om ansökan och anslutning till ES i avsnitt A 3 samt vad som föreskrivs om ingivande av emissionsuppdrag respektive uppdrag om kontant utbetalning i avsnitt B 1.6 respektive B 1.7. För regler avseende kontant utbetalning, se avsnitt B 3. För andra bolagshändelser se vidare avsnitt B 4.2.

En Emittent av andra Finansiella Instrument än aktier ska utse ett Emissionsinstitut för Emission av Finansiellt Instrument.

För det fall villkoren för ett Finansiellt Instrument föreskriver utbetalning i annan form än kontant utbetalning, åligger det Emittenten att anlita ett Emissionsinstitut för sådan hantering.

B 6.2 Exempel på andra finansiella instrument än aktier

Exempel på vp-typer som andra Finansiella Instrument än aktier kan registreras under i VPC-systemet:

  1. Aktieindexobligation (AIO),
  2. Börshandlad fond (FA),
  3. Konvertibelt vinstandelsbevis (KVB),
  4. Konvertibler (KV),
  5. Korgbevis (KRG),
  6. Köpoption (KO),
  7. Omvänd konvertibel (OKV),
  8. Premieobligationer (PO),
  9. Räntebärande lån (RB),
  10. Diskonteringsinstrument (DI),
  11. Svenskt depåbevis (SDB),
  12. Teckningsoptioner (TO), samt
  13. Warrant (WT).

B 6.3 Särskilt om registrering av vissa typer av finansiella instrument

B 6.3.1 Registrering av Finansiella Instrument av vp-typerna aktieindexobligation (AIO), räntebärande lån (RB) eller korgbevis (KRG)

Inför registrering av stamdata i VPC-systemet avseende nytt Finansiellt Instrument av vp-typ aktieindexobligation (AIO), räntebärande lån (RB) eller korgbevis (KRG) ska Emittent inkomma med slutliga villkor senast kl. 10.00, en (1) Bankdag innan den dag Emission av det Finansiella Instrumentet ska ske i VPC-systemet.

Om de villkor ES erhöll från Emittent enligt ovan var slutliga men ej undertecknade ska Emittent komplettera med undertecknade slutliga villkor senast kl. 15.00 den dag Emission av det Finansiella Instrumentet ska ske i VPC-systemet. Se även avsnitt B 1.6 avseende ingivande av emissionsuppdrag.

B 6.3.2 Registrering och Emission av Finansiella Instrument av vp-typerna warranter (WT) och korgbevis (KRG) via ES Plug & Clear

Inom ES Plug & Clear kan Emittent, under förutsättning att Emittenten har slutit separat avtal därom med ES, vid registrering och Emission förse ES med instruktioner i ett s.k. CSV-format. Instruktionen ska skickas till ES via ES Plug & Clear senast kl. 16.30 för att registrering och Emission ska kunna ske samma Bankdag. Närmare bestämmelser om formatet, samt om innehåll och övriga detaljer avseende instruktioner regleras i nämnda avtal med Emittent samt i tillämplig rutinbeskrivning (se avsnitt A 5.1).

B 6.4 Uppdrag avseende registrering av PM-program

I det uppdrag som Emittenten ska lämna till ES avseende registrering av PM-program ska framgå vilket som är ledande Emissionsinstitut enligt avsnitt A 5.6. Först efter mottagande av sådant uppdrag kan ES registrera PM-program i VPC-systemet. Efter registreringen kan Emission ske. Om behov föreligger ska samråd ske med ES om tidplanering avseende registrering och Emission av ett PM-program.

En Emittent kan ge ut Finansiella Instrument under ett eller flera PM-program. VPC-systemet kan endast hantera en valuta per program. Ett PM-program upprättas för antingen diskonteringsinstrument (DI) eller obligation (RB).

B 6.4.1 PM-program för diskonteringsinstrument

PM-program för vp-typen diskonteringsinstrument (DI) omfattar antingen ett eller flera diskonteringsinstrument. Ett PM-program kan avse t.ex. statsskuldväxlar, bankcertifikat, riksbankscertifikat, företagscertifikat eller kommuncertifikat. Om PM-program omfattar flera diskonteringsinstrument ska dessa inlösas vid olika förfallodagar.

B 6.4.2 PM-program för räntebärande lån

PM-program för vp-typen räntebärande lån (RB) omfattar antingen ett eller flera räntebärande lån. Ett PM-program kan avse t.ex. statsobligationer eller bostadsobligationer. Om PM-program omfattar flera räntebärande lån kan dessa inlösas vid en och samma förfallodag.

B 6.4.3 Rambelopp för ett PM-program

Rambelopp för ett PM-program utgör det högsta sammanlagda nominella belopp av Finansiella Instrument som vid var tid får vara utelöpande. Inlöst nominellt belopp kan emitteras i nytt Finansiellt Instrument.

Om Finansiella Instrument, enligt villkoren för ett PM-program, kan ges ut i både SEK och EUR och ett rambelopp uttryckt i en av valutorna eller motvärdet av den andra valutan gäller för PM-programmet, ska av tekniska skäl för registreringen i VPC-systemet anges vilket rambelopp som ska gälla för Emissioner i respektive valuta. ES kan på begäran av Emittenten ändra fördelningen mellan SEK och EUR för det rambelopp som registrerats i VPC-systemet.

ES kan på begäran av Emittenten höja eller sänka rambelopp som registrerats för PM-program, om sådan förändring är möjlig enligt villkoren för PM-program.

  • [1]

    Såvida inget annat framgår i detta Regelverk.

  • [2]

    För utbetalningsuppdrag lämnat via BondPayments inom ES tjänst IssuerCorner.

  • [3]

    För utbetalningsuppdrag lämnat via ES Plug & Clear.

  • [4]

    Skuldförbindelser emitterade inom PM-delen kan i förekommande fall även kontoföras på Vp-konto inom AM-delen. För dessa enskilda innehav sker då utbetalning istället via Bankgirot.

  • [5]

    Skuldförbindelser emitterade inom PM-delen kan i förekommande fall även kontoföras på Vp-konto inom AM-delen. För dessa enskilda innehav sker utbetalning via Bankgirot.

  • [6]

    Finansiella Instrument emitterade inom PM-delen som på Avstämningsdagen kontoförs inom AM-delen kan dock använda ett av Emittenten separat meddelat utbetalningskonto.

  • [7]

    Val mellan 3 eller 5 Bankdagar efter Avstämningsdagen styrs av vilken typ av kontant utbetalning som ES uppdras att hantera via tjänsten Annan utbetalning.

  • [8]

    Avseende Skuldförbindelse både emitterad och kontoförd inom PM-delen.

  • [9]

    Avseende Skuldförbindelse emitterad inom PM-delen men kontoförd inom AM-delen.

  • [10]

    För närvarande kan endast en aktieutdelning per registrerad bolagsstämma lämnas via IssuerCorner. För ytterligare aktieutdelningar beslutade på en och samma bolagsstämma lämnas uppdrag till ES skriftligt utanför IssuerCorner.

  • [11]

    För utländska aktier och andra Finansiella Instrument där ES inte är primär värdepapperscentral, s.k. Issuer CSD, ombesörjs växling typiskt sett av ES, om ej annat framgår av Anslutningsavtal.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%