FINANSINSPEKTIONENS VÄGLEDNING

Börs- och MTF-bolag

(2018-06-20)

Om vägledningen

Denna vägledning är främst avsedd som ett stöd för personer som är verksamma i börsbolag och bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en multilateral handelsplattform (MTF-bolag), samt deras rådgivare. Den ska informera om gällande regler, tydliggöra Finansinspektionens (FI) arbetssätt och överväganden i handläggningen av bolagsärenden, bidra till en effektiv handläggning samt en enhetlig tillämpning av regelverket. Den är inte rättsligt bindande och FIs kommentarer om tolkning och tillämpning av gällande regler ska därför inte ges normerande betydelse. Det innebär bland annat att FIs bedömning i det enskilda fallet kan avvika från vägledningen.

Prospektfrågor behandlas endast översiktligt i vägledningen. En särskild prospektvägledning finns på FIs webbplats, fi.se.

Vägledningen finns tillgänglig på FIs webbplats. Frågor om innehållet i vägledningen kan ställas till avdelningen Marknadstillsyn på mejl: borsbolag@fi.se.

Förkortningar och begrepp

ABLAktiebolagslagen (2005:551)
AMNAktiemarknadsnämnden
AnmLLagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument
BörsbolagBolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad
EsmaEuropeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (The European Securities and Markets Authority)
EESEuropeiska ekonomiska samarbetsområdet
FFFSFinansinspektionens författningssamling
FIFinansinspektionen
IFRS International Financial Reporting Standards
InsiderinformationInformation av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument. För vidare definition av begreppet, se artikel 7 i Mar. Mar definieras nedan.
KompLLagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EUs marknadsmissbruksförordning
LHFLagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
LSMLagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden
LUALagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
LVLagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
MadMarknadsmissbruksdirektivet. Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2014/57/EU om straffrättsliga påföljder för marknadsmissbruk.
MarMarknadsmissbruksförordningen. Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.
MarknadsplatsföreskrifternaFinansinspektionens föreskrifter (2007:17) om verksamhet på marknadsplatser
MifidEuropaparlamentets och rådets direktiv om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG
Mifid 2Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU
MmLLagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument
MTF-bolagBolag vars värdepapper är upptagna till handel på en MTF – multilateral handelsplattform.
ProspektdirektivetEuropaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/43/EG
ProspektförordningenKommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering
Takeover-direktivetEuropaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden
ÅRLÅrsredovisningslagen (1995:1554)
ÖppenhetsdirektivetEuropaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG. Senast ändrat genom direktiv 2013/50/EU.

Inledning

Denna vägledning ersätter vägledning om Börs- och MTF-bolag daterad den 3 oktober 2016 (dnr 16-14637). Bakgrunden till den nya upplagan är nya regler som gjort mycket av informationen i den tidigare vägledningen inaktuell. Den 3 juli 2016 trädde EUs direktiv (Mad) och förordning (Mar) om marknadsmissbruk i kraft. Från den 1 februari 2017 gäller även de nya reglerna i lagen med kompletterande bestämmelser till EUs marknadsmissbruksförordning, KompL.

De nya reglerna innebär betydande förändringar för bolag med noterade finansiella instrument, främst avseende insynsrapportering (numera transaktioner av personer i ledande ställning), loggbok (numera insiderförteckning) och offentliggörande av insiderinformation. Förändringarna berör såväl bolag på reglerade marknader, dvs. börsbolag, som MTF-bolag.

I Sverige finns för närvarande två reglerade marknader för handel med aktier, som drivs av Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB samt tre MTF-plattformar: First North, Nordic MTF och Spotlight.

Börsinformation

Detta avsnitt berör endast bolag med instrument noterade på en reglerad marknad. I Sverige drivs reglerade marknader av börser.

Reglerad marknad

Begreppen reglerad marknad och börs definieras i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LV). För närvarande finns det två börser i Sverige som driver reglerade marknader med möjlighet att ta upp aktier till handel: Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB. Begreppet reglerad marknad omfattar handelsplatser inom EES. Däremot omfattas inte handelsplatser utanför EES. En börs är ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd från FI att driva en eller flera reglerade marknader för handel med finansiella instrument.

Inledningsvis ska noteras att det är börsen som beslutar om ett bolags finansiella instrument ska tas upp till handel på den handelsplatsen. FI handlägger inte ärenden om upptagande till handel. Ett börsbolag ingår ett avtal med börsen, och omfattas därmed inte bara av offentliga regler i lagstiftning och föreskrifter, utan även av börsens regelverk.

Handel på en reglerad marknad

Det ställs högre krav på bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad än bolag vars aktier handlas på en annan handelsplats. Några av de krav som ställs på bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad är att:

  1. koncernredovisningen måste vara upprättad enligt IFRS,
  2. regelbunden finansiell information ska lämnas till FI, och
  3. ändringar i antalet aktier eller röster ska offentliggöras den sista handelsdagen i månaden.

Hemmedlemsstat

Ett börsbolag som har säte i Sverige med värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad har i regel Sverige som hemmedlemsstat. Om bolaget har värdepapper upptagna till handel på en eller flera utländska reglerade marknader så är bolaget även underkastat de regler som gäller i det landet – den så kallade värdmedlemsstaten. Även börsbolag som inte har säte i Sverige kan dock ha Sverige som hemmedlemsstat.

Reglerna om bolagens hem- och värdmedlemsstat finns i öppenhetsdirektivet och har i Sverige implementerats genom 1 kap. 7–9 b §§ LV som trädde i kraft den 1 februari 2016. Om ett bolag får välja hemmedlemsstat så ska bolaget offentliggöra valet samt rapportera det till FI. Valet ska också rapporteras till de behöriga myndigheterna i de stater inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Det finns också regler om hemmedlemsstat i 2 kap. 37–40 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) som aktualiseras i specifika situationer. Till exempel anges där vilket land som är behörigt att handlägga en ansökan om att godkänna ett prospekt. Det reviderade öppenhetsdirektivet från 2013 har delvis haft till syfte att närmare integrera de olika lydelserna om hemmedlemsstat.

Ett land får föreskriva strängare regler än vad öppenhetsdirektivet föreskriver för bolag som har landet som hemmedlemsstat, men inte för bolag som har landet som värdmedlemsstat.

Börsinformationsdatabasen

Börsbolag är skyldiga att offentliggöra den information om verksamheten och värdepapperen som är av betydelse för att kunna bedöma värdet på värdepapperen. Informationen ska även lämnas till FI, där den lagras och finns tillgänglig i FIs börsinformationsdatabas.

Vad ska offentliggöras?

Exempel på information som ska offentliggöras är:

  1. regelbunden finansiell information (16 kap. LV):
    1. års- och koncernredovisning,
    2. halvårsrapporter, och
    3. rapport om betalningar till myndigheter, och
  2. insiderinformation (artikel 17.1 i Mar).

Ytterligare krav på offentliggörande av information kan följa av de regelverk som börserna fastställt och som börsbolagen åtar sig att följa i samband med att deras värdepapper tas upp till handel.

Hur ska informationen offentliggöras?

Informationen ska offentliggöras så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten i EES.

Lagring av informationen hos FI

Information som offentliggörs ska samtidigt lämnas till FI för att lagras och vara tillgänglig på FIs webbplats. Informationen ska enligt 10 kap. 16 § Finansinspektionens föreskrifter (2007:17) om verksamhet på marknadsplatser (marknadsplatsföreskrifterna) lämnas till FI i elektronisk form. En beskrivande rubrik rekommenderas för att göra informationen mer överskådlig. Ofta använder sig börsbolagen av nyhetsdistributörer för att offentliggöra information. Dessa distributörer kan även åta sig att lämna den offentliggjorda informationen till FI. Ansvaret för att informationen kommer in till FI vilar dock alltid ytterst på börsbolaget. Närmare anvisningar om det praktiska förfarandet för att lämna denna typ av information till FI finns på FIs webbplats. Lagringen hos FI säkerställer de krav som anges i öppenhetsdirektivet om att informationen ska hållas tillgänglig för allmänheten i minst tio år.

Språk

I 10 kap. 13 § marknadsplatsföreskrifterna finns bestämmelser om vilket språk offentliggörandet av informationen ska ske på. Om bolagets värdepapper är upptagna till handel endast i Sverige, och bolaget har Sverige som hemmedlemsstat, ska informationen offentliggöras på svenska. Om bolagets värdepapper är upptagna till handel både i Sverige och i ett eller flera andra EES-länder och har Sverige som hemmedlemsstat, ska informationen offentliggöras på svenska, men även på engelska eller något av de språk som godtas av de behöriga myndigheterna i det aktuella landet eller länderna. Om bolaget endast har värdepapper upptagna till handel i en eller flera andra EES-länder, men har Sverige som hemmedlemsstat ska informationen offentliggöras på svenska, engelska eller på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i det eller de länderna. Bolag vars värdepapper är upptagna till handel i Sverige men som har ett annat EES-land som hemmedlemsstat, ska offentliggöra informationen på svenska eller engelska.

FI kan efter ansökan medge undantag från språkbestämmelserna. Undantag har hittills i vissa fall meddelats för bolag som önskat offentliggöra prospekt och löpande information på engelska. Det har då rört sig om utländska bolag där aktieägarkretsens sammansättning är sådan att de kan förväntas tillgodogöra sig informationen på engelska.

Sanktioner

Det är börserna som i första hand övervakar att börsbolagen följer de regler som gäller för offentliggörande av finansiell information och insiderinformation. FI övervakar i sin tur att börserna sköter denna övervakning.

FI kan begära rättelse av börsbolag som låter bli att offentliggöra regelbunden finansiell information eller som inte lämnar informationen till FI. Detta kan ske även om börsbolaget har anlitat en nyhetsdistributör för att fullgöra sina skyldigheter. Vidare följer det av bestämmelserna i 25 kap. LV att FI ska besluta att en sanktionsavgift tas ut av en emittent som inte offentliggör informationen. Om informationen upprättats på ett felaktigt sätt ska FI meddela emittenten en erinran som kan förenas med en straffavgift.

Flaggning

Reglerna kring flaggningsskyldighet berör bolag som emitterat aktier upptagna till handel på reglerad marknad.

Flaggningsskyldighet

Med flaggning avses offentliggörande av större innehavsförändringar i börsbolag när innehavet uppnått eller passerat vissa gränsvärden. Skyldigheten att flagga gäller såväl fysiska som juridiska personer. Flaggningsanmälan ska skickas både till börsbolaget och till FI. Det är FI som offentliggör flaggningen. Därefter lagras flaggningarna i FIs börsinformationsdatabas och finns tillgängliga där.

Syftet med reglerna är att ge en god genomlysning av börsbolagets ägarförhållanden och därmed öka allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden.

Bestämmelserna om flaggning finns i 4 kap. LHF. Lagen kompletteras av bestämmelser i 12 kap. marknadsplatsföreskrifterna, bland annat om vilka uppgifter flaggningsanmälan ska innehålla.

Gränsvärden för flaggningsskyldighet

Av 4 kap. 5 § LHF framgår att en ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i börsbolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i börsbolaget som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 (2/3) och 90 procent, eller går ned under någon av dessa gränser.

Viktigt att notera är att bestämmelserna gäller samtliga aktier i börsbolaget. Det innebär att samtliga aktieslag, om minst ett av dem är upptaget till handel på en reglerad marknad, ska inkluderas. Även börsbolagets återköpta aktier ska inkluderas.

Flaggningspliktigt innehav

Enligt huvudregeln i 4 kap. 4 § första stycket LHF omfattar en persons anmälningspliktiga innehav de aktier som denne har i eget namn för egen räkning och i eget namn för annans räkning. Enligt de så kallade sammanläggningsreglerna i andra stycket samma paragraf finns det dock flera situationer då även aktier som formellt innehas av någon annan ska räknas in i den anmälningsskyldiges innehav. Detta medför att en förändring i en persons innehav alltså kan utlösa flaggningsskyldighet för en annan person.

Flaggningsskyldighet beträffande andra finansiella instrument än aktier

Flaggningsbestämmelserna tillämpas inte bara på aktieinnehav utan också på innehav av depåbevis som medför rösträtt för de aktier som depåbevisen avser. Dessutom omfattas finansiella derivatinstrument som ger rätt att förvärva redan utgivna aktier också av flaggningsbestämmelserna, liksom övriga derivatinstrument som hänför sig till samma underliggande aktier och som har en liknande ekonomisk effekt som att inneha de derivatinstrument som ger rätt att förvärva redan utgivna aktier, vare sig dessa ger rätt till fysisk eller kontant avveckling.

De instrument som omfattas av flaggningsskyldigheten framgår av 4 kap. 2 § LHF.

Flaggningsskyldighet vid förvärv och överlåtelse av egna aktier

Ett börsbolag som förvärvar eller överlåter egna aktier och som därigenom uppnår, överstiger eller går ner under någon av de gränser som anges i 4 kap. 5 § LHF, ska offentliggöra detta så snart som möjligt, men senast kl. 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. [1] Det ska inte lämnas någon flaggningsanmälan till FI. Offentliggörande ska istället ske på vanligt sätt genom ett pressmeddelande som publiceras på börsbolagets webbsida och pressmeddelandet ska lämnas till FIs börsinformationsdatabas (se ovan). Se även nedan under Återköp och Stabiliseringshandel när det gäller rapportering till börsen.

För aktier som förvärvats inom ramen för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument finns särskilda bestämmelser i 4 kap. 18–19 §§ LHF. Förfarandet följer det som anges i Mar när det gäller återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument. Bland annat krävs att rösträtterna för dessa aktier inte utnyttjas eller på annat sätt används för att ingripa i förvaltningen av emittenten.

Passiv flaggningsskyldighet

Börsbolagets skyldighet

Ett börsbolag är enligt 4 kap. 9 § första stycket LHF skyldigt att offentliggöra bolagshändelser som resulterat i en ändring i antalet aktier eller röster. Offentliggörandet ska ske den sista handelsdagen i månaden. Det räcker med andra ord inte med att offentliggöra ändringen direkt. Offentliggörandet av informationen ska ske på samma sätt som beskrivits under avsnittet Börsinformation.

Aktieägarens skyldighet

En aktieägare som till exempel vid en aktieemission väljer att inte teckna nya aktier och vars aktieinnehav därmed blir utspätt, kan passera en flaggningsgräns.

Flaggningsskyldigheten för en aktieägare vars innehav passerat ett gränsvärde på grund av en bolagshändelse inträffar först efter att börsbolaget offentliggjort förändringen av det totala antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden. Aktieägaren behöver därför bara kontrollera om det skett en ändring av antalet aktier i börsbolaget en gång per månad. [2]

Tidsfrister och anmälan

De tidsfrister som gäller för flaggningsanmälningar är korta. Information om förvärv eller överlåtelse av större aktieinnehav är typiskt sett av stort intresse för marknaden och bör därför spridas så snart som möjligt.

Enligt 4 kap. 10 § LHF ska en flaggningsanmälan ha kommit in till såväl börsbolaget som FI så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter den dag då flaggningsskyldigheten uppkom. Om transaktionen genomförs på en reglerad marknad ska anmälan komma in så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter transaktionsdagen. Om transaktionen genomförts utanför en reglerad marknad ska anmälan komma in så snart som möjligt, dock senast tre handelsdagar efter avtalsdagen. Om skyldigheten att flagga uppstår genom en förändring av antalet aktier i börsbolaget ska anmälan komma in så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter att börsbolaget offentliggjort ändringen av det totala antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden.

Det är FI som offentliggör uppgifterna i en flaggningsanmälan. Detta ska ske senast kl. 12.00 handelsdagen efter den dag då anmälan kom in till FI. Den som lämnar flaggningsanmälan ansvarar för att dess innehåll är korrekt samt för att anmälan kommer in till FI i tid. Det ingår inte i FIs uppgift att kontrollera innehållet i en anmälan. FI ansvarar heller inte för om en flaggningsanmälan skulle visa sig vara felaktig, trots att det är FI som offentliggör uppgifterna. Vilka uppgifter som en anmälan ska innehålla framgår i 12 kap. 10–11 a §§ i marknadsplatsföreskrifterna.

Flaggningarna lagras efter att de har offentliggjorts och är sökbara i börsinformationsdatabasen på FIs webbplats. Där finns också information om hur man anmäler flaggningar direkt på FIs webbplats med hjälp av e-legitimation. [3]

Sanktioner

Av 6 kap. 3 a § LHF framgår att FI ska besluta att en sanktionsavgift tas ut av den som inte inom föreskriven tid fullgör sina skyldigheter enligt 4 kap. 3, 9 eller 18 § LHF.

Avgiften ska vara lägst 15.000 kronor och högst det högsta av

  1. för en juridisk person:
    1. ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro,
    2. fem procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår,
    3. två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller
    4. två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa,
  2. för en fysisk person:
    1. ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro,
    2. två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller
    3. två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

Närmare detaljer kring vad som ska beaktas när FI fastställer sanktionsavgiftens storlek finns i 6 kap. 3 d–3 f §§ LHF. Som framgår av 6 kap. 3 g § LHF kan avgiften efterges helt eller delvis om överträdelsen är ringa, ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl. FI har beslutat om riktlinjer för bestämmande av sanktionsavgift för överträdelser av flaggningsreglerna. Riktlinjerna finns på FIs webbplats, se nedan.

Mer information om flaggning

Mer information om flaggning och flaggningsskyldighet finns på FIs webbplats där vi har samlat information och gällande regelverk. Här hittar du också frågor och svar om flaggning och vägledning för elektronisk flaggning.

Insiderförteckning

Emittenter som ansökt om eller godkänt att deras finansiella instrument upptas till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform ska fortlöpande föra en förteckning över personer som har tillgång till insiderinformation, och som arbetar för dem, genom anställningskontrakt eller på annat vis utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation, såsom rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Förteckningen kallas för insiderförteckning.

Förteckning över personer med insiderinformation

Bestämmelser om insiderförteckning finns i artikel 18 i Mar. Syftet med bestämmelserna är dels att underlätta utredningar av otillåten insiderhandel, dels att motverka att personer med insiderinformation utnyttjar informationen för egen eller annans vinning. Insiderförteckningen är ett sätt för emittenten att få kontroll över vilka personer som innehar specifik insiderinformation.

Om en annan person som handlar på emittentens vägnar eller för emittentens räkning tar på sig uppgiften att utarbeta och uppdatera förteckningen, förblir emittenten till fullo ansvarig för efterlevnaden av bestämmelserna.

Förteckningen ska sparas i minst fem år efter det att den upprättades eller efter det datum då den senast uppdaterades.

Insiderförteckningens innehåll

Vilken information som ska ingå i en insiderförteckning framgår av artikel 18.3 i Mar samt av kommissionens förordning om tekniska standarder för format för insiderförteckningar [4] . Förordningen om tekniska standarder innehåller krav kring format och mallar för insiderförteckningen. FI har också upprättat särskilda mallar för insiderförteckningar. Mallarna finns på FIs webbplats. [5] Information som ska ingå i förteckningen är bland annat:

  1. Identiteten på de personer som har tillgång till insiderinformation.

    För identifikation behövs fler uppgifter än för- och efternamn, till exempel adress samt befattning eller personnummer.

  2. Skälen till att en person förts upp på insiderförteckningen.

    Dels ska det för varje person som förs upp på insiderförteckningen anges vilken roll och funktion personen har, dels ska det anges anledningen till att personen finns med i förteckningen.

  3. Datum och klockslag för när den personen fick tillgång till insiderinformation.
  4. Datum då insiderförteckningen upprättades.

Insiderförteckningen ska lista de personer som har tillgång till insiderinformation. Uppdateringar ska ske utan dröjsmål. Eftersom åtskillig insiderinformation kan förekomma inom ett företag samtidigt ska förteckningen vara uppdelad i separata avsnitt för varje insiderinformation. Exempel på olika typer av insiderhändelser är en affär, ett projekt, en företagshändelse, en ekonomisk händelse, offentliggörande av årsredovisning eller vinstvarning. [6]

För att undvika att flera poster rör samma personer i olika avsnitt i insiderförteckningarna får emittenten besluta om att upprätta och uppdatera ett tilläggsavsnitt i insiderförteckningen, som kallas för avsnitt med personer som har permanent tillgång till insiderinformation. [7] Avsnittet ska innehålla uppgifter om vilka personer som alltid har tillgång till all insiderinformation. Avsnittet är av ett annat slag än resten av avsnitten i insiderförteckningen eftersom det inte upprättas på grund av förekomsten av specifik insiderinformation. I ett sådant fall bör avsnittet med personer som har permanent tillgång till insiderinformation endast innehålla de personer som på grund av karaktären av deras funktion eller befattning, alltid har tillgång till all insiderinformation hos emittenten. [8]

Insiderförteckningen ska uppdateras när anledningen till att en person förekommer på förteckningen ändras, när en ny person har tillgång till insiderinformation och därför behöver läggas till i insiderförteckningen eller när en person som redan finns upptagen på förteckningen inte längre har tillgång till insiderinformation. Uppdatering av förteckningen ska göras utan dröjsmål.

För varje uppdatering som genomförs ska datum och klockslag specificeras för den ändring som föranledde uppdateringen.

Underrättelse om innebörden av att bli upptagen i insiderförteckningen

De personer som tas upp på insiderförteckningen ska informeras om vad detta innebär. Emittenten ska också vidta alla rimliga åtgärder för att se till att alla personer som förekommer på förteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som det medför att vara upptagen i insiderförteckningen. Dessa personer ska på samma sätt också informeras om de sanktioner som är tillämpliga vid överträdelser av förbuden mot marknadsmissbruk. [9]

Insiderförteckningens format

Förteckningen över personer med insiderinformation ska upprättas i ett elektroniskt format som säkerställer konfidentialitet för innehållet genom att insiderförteckningen är begränsad till tydligt identifierade personer. Förteckningen ska upprättas i ett elektroniskt format för att säkerställa att den på begäran från FI kan göras tillgänglig så snart som möjligt och på så sätt inte äventyra en utredning om misstänkt insiderbrott genom att behöva efterfråga information från personerna i insiderförteckningen. [10]

Sanktioner

Enligt 5 kap. 2 § lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EUs marknadsmissbruksförordning (KompL) ska FI besluta att en sanktionsavgift tas ut av den som låter bli att upprätta, uppdatera eller bevara en insiderförteckning eller att i övrigt uppfylla de krav som anges i artikel 18.1–18.6 i Mar. Avgiften ska vara högst 1 miljon euro för en juridisk person alternativt högst 2 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. För en fysisk person ska avgiften vara högst 500.000 euro eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. Den högsta möjliga avgiften som kan tas ut beror på en rad omständigheter.

Närmare detaljer kring vad som tas i beräkning när FI fastställer detta maxbelopp finns i 5 kap. 15–18 §§ KompL. FI får avstå från ingripande om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, personen i fråga gör rättelse, om det finns andra särskilda skäl, eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder bedöms som tillräckliga.

Mer informaiton om insiderförteckningar

Mer information om insiderförteckningar finns på FIs webbplats. Här hittar du också FIs mall till förteckning (Excelformat).

Offentliggörande av insiderinformation

Enligt artikel 17 i Mar ska utgivare av finansiella instrument (emittenter) så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör den emittenten. Syftet med bestämmelsen är att undvika att kurspåverkande information enbart finns tillgänglig för ett fåtal personer som kan utnyttja den för insiderhandel.

Offentliggöranden av insiderinformation ska göras på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av innehållet. Ett ytterligare krav är att informationen ska hållas tillgänglig på emittentens webbplats i minst fem år. Från och med den 3 juli 2016 ska emittenten också följa Esmas riktlinjer om alternativa nyckeltal när obligatorisk information, meddelanden enligt artikel 17 i Mar eller prospekt offentliggörs och som innehåller alternativa nyckeltal. Se mer om alternativa nyckeltal nedan under rubriken Esma – riktlinjer om alternativa nyckeltal.

Skyldigheten att offentliggöra information åligger emittenter både på en reglerad marknad och på en MTF-plattform som antingen själva har ansökt om eller godkänt att deras finansiella instrument tas upp till handel, eller i övrigt handlas på en sådan marknad.

Emittenten får på eget ansvar skjuta upp offentliggörande av insiderinformation om samtliga villkor som anges i artikel 17.4 i Mar är uppfyllda. Villkoren är som följer:

  1. Ett omedelbart offentliggörande skadar sannolikt legitima intressen för emittenten.
  2. Det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten.
  3. Emittenten kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Riktlinjer om vad som kan anses vara legitima intressen och vilseledande information när det gäller uppskjutande av offentliggörande finns i riktlinjer från Esma. [11]

När informationen väl offentliggörs för allmänheten är emittenten skyldig att omedelbart efter informera FI om att det handlar om ett offentliggörande som skjutits upp. Informationen ska lämnas till FI via mejl till finansinspektionen@fi.se. Mejlet ska inkludera uppgifter om namn och kontaktuppgifter på personen som skickar informationen (mejladress och telefonnummer), rubrik på offentliggörandet och eventuellt referensnummer. Datum och tid för offentliggörandet och beslutet att skjuta upp offentliggörandet ska ingå liksom identiteten på alla de personer som är ansvariga för beslutet att skjuta upp offentliggörandet. I mejlets rubrik anges artikel 17 och emittentens fullständiga officiella namn. Mejlet kan skickas krypterat till FI, se mer information om hur mejl skickas krypterat på FIs webbplats.

Om FI ber emittenten om en skriftlig förklaring till hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes ska en sådan lämnas till FI. Den skriftliga förklaringen ska då följa formkraven som anges i kommissionens förordning om tekniska standarder för offentliggörande av insiderinformation och för uppskjutande av offentliggörandet av insiderinformation. [12]

Sanktioner

Enligt 5 kap. 2 § KompL ska FI ingripa mot den som låter bli att informera FI om ett försenat offentliggörande av insiderinformation. FI ska också ingripa mot den som trots begäran från FI, inte lämnar en sådan skriftlig förklaring som avses i Mar om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet.

Ett ingripande enligt KompL kan bland annat innebära att FI utfärdar en anmärkning eller att FI beslutar att en sanktionsavgift ska tas ut av den som inte har följt reglerna. Avgiften ska fastställas till högst 2,5 miljoner euro för en juridisk person alternativt högst 2 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, tre gånger den vinst/förlust som personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. För en fysisk person kan en sanktionsavgift fastställas till högst 1 miljon euro eller, tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen.

Närmare detaljer kring vad som tas med i beräkningen när FI fastställer detta maxbelopp finns i 5 kap. 15–18 §§ KompL. FI får avstå från ingripande om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, personen i fråga gör rättelse, om det finns andra särskilda skäl, eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder bedöms som tillräckliga. Med det sistnämnda avses en situation där en disciplinnämnd på en reglerad marknad redan har utfärdat ett vite. FI gör emellertid alltid en egen bedömning av omständigheterna i det enskilda fallet.

Mer information om offentliggörande av insiderinformation

Mer information om vilka regler som gäller för offentliggörande av insiderinformation finns på FIs webbplats. Här kan du också hitta information om hur du anmäler till FI om ett uppskjutande av insiderinformation och mall för anmälan.

Transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Artikel 19 i Mar har inneburit att nya regler för rapportering av insynshandel gäller från och med den 3 juli 2016. Tillämpningsområdet omfattar både börsbolag och MTF-bolag.

Enligt artikel 19 i Mar ska personer i ledande ställning, samt närstående personer till dem, underrätta emittenten och FI om varje transaktion som genomförts för deras egen räkning när det gäller aktier eller skuldinstrument som emitteras av den emittenten eller derivat eller andra finansiella instrument kopplade till dem. Skyldigheten att anmäla transaktioner uppkommer så snart som transaktionernas totala belopp under ett kalenderår uppnått 5.000 euro. I det totala beloppet ingår även den transaktion som innebär att tröskelvärdet uppnås eller passeras. [13]

Beräkningen av transaktionernas totala belopp sker utan så kallad ”nettning”, vilket innebär att vederlag för köp och försäljning inte kvittas utan summeras till ett totalbelopp. Med anledning av att tröskelvärdet anges i euro krävs en konvertering av transaktionerna i svenska kronor till euro. Här anser FI att den dagsaktuella konverteringskursen som finns tillgänglig på Riksbankens webbplats är ett exempel på en lämplig valutakurs att använda sig av. Ett annat alternativ är Europeiska centralbankens dagliga referensvalutakurser. Dessa bör alltså användas tillsvidare för att beräkna om anmälningsskyldighet har uppkommit.

Personerna i ledande ställning, samt deras närstående, ska följa de anmälningsregler som gäller i den medlemsstat inom EU där emittenten är registrerad. Om emittenten inte är registrerad i en medlemsstat, ska anmälan i stället göras till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Hemmedlemsstat är dock ett begrepp som endast är tillämpligt för emittenter på reglerade marknader. För berörda MTF-bolag som saknar hemmedlemsstat görs anmälan i dessa fall till den behöriga myndigheten för handelsplatsen. FI vill därför uppmärksamma anmälningsskyldiga på att de bör säkerställa vilken den behöriga myndighet är dit anmälan ska göras.

Emittentens ansvar

Emittenten är skyldig att skriftligen (mejl räcker) underrätta personer i ledande ställning hos emittenten om deras skyldigheter enligt artikel 19 i Mar. För att vid behov kunna styrka att denna skyldighet har fullgjorts anser FI det önskvärt att emittenten även ser till att få en skriftlig bekräftelse på att underrättelsen har mottagits. Utöver detta ska emittenten upprätta en förteckning över alla personer i ledande ställning hos emittenten, samt till dem närstående personer (denna förteckning ska inte förväxlas med insiderförteckningen som behandlas i tidigare avsnitt). Förteckningen ska inte regelbundet skickas in till FI. Däremot har FI befogenhet att begära in förteckningen om behov skulle uppstå. [14]

Eftersom personer i ledande ställning ska anmäla transaktioner till såväl FI som till emittenten, rekommenderar FI berörda emittenter att säkerställa att det finns kapacitet att ta emot dessa anmälningar. Ett sätt för rapportörer att anmäla transaktionen till emittenten är att använda det kvitto som fås när man rapporterar i FIs elektroniska rapporteringssystem och skicka detta till bolaget.

Emittenten får rätten att tillåta eller ge tillstånd för undantag från det handelsförbud som gäller för personer i ledande ställning. Mer information om under vilka omständigheter som undantag kan beviljas finns i en delegerad förordning. [15]

Personer i ledande ställnings ansvar

En person i ledande ställning definieras på följande sätt enligt artikel 3.1.25 i Mar:

”en person hos en emittent [...] som är:

  1. medlem av det företagets administrations-­, lednings-­ eller kontrollorgan,
  2. en ledande befattningshavare, som inte är medlem av de organ som anges i led a, som har regelbunden tillgång till insiderinformation som direkt eller indirekt hänför sig till det företaget och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar det företagets framtida utveckling och affärsutsikter.”

De personer som anses ingå i kretsen under punkten a) ovan utgörs av vd, styrelseledamöter samt ersättare till dessa. [16] Dessa personer är skyldiga att skriftligen underrätta sina närstående om deras skyldigheter enligt artikel 19 i Mar, och att bevara en skriftlig kopia av underrättelsen. Med skriftligen anser FI även i detta avseende ett mejl vara tillräcklig.

Som nämnts i inledningen av detta kapitel uppkommer även en skyldighet för dessa personer att rapportera samtliga förändringar i innehavet i emittenten, så snart transaktionernas totala belopp uppnått 5.000 euro under kalenderåret.

Närstående personers ansvar

Närstående personer är själva ansvariga för att rapportera samtliga transaktioner som genomförs för deras egen räkning i emittenten så snart transaktionsbeloppet om 5.000 euro uppnåtts under kalenderåret. Det framgår av artikel 19.1 i Mar.

Närstående till personer i ledande ställning kan vara både fysiska och juridiska personer och definieras i artikel 3.1.26 [17] i Mar:

  1. en maka/make eller person som betraktas som likställd med maka/make i enlighet med nationell rätt,
  2. ett barn som personen i ledande ställning har vårdnaden om i enlighet med nationell rätt,
  3. en släkting, som har delat samma hushåll under åtminstone ett år vid det datum då transaktionen ägde rum, eller
  4. juridiska personer, stiftelser eller handelsbolag,
    1. vilkas ledningsuppgifter utförs av en person i ledande ställning eller en person som avses i leden a, b eller c, eller
    2. som direkt eller indirekt kontrolleras av en sådan person, eller
    3. som upprättats till förmån för en sådan person, eller
    4. ekonomiska intressen som huvudsakligen motsvarar intresset hos en sådan person.

Rapportering av transaktioner

Transaktioner som ska rapporteras behöver anmälas både till emittenten och till FI. Detta ska göras utan dröjsmål och senast tre affärsdagar efter att transaktionen gjorts.

Rapportering sker via FIs webbplats. Observera att en ny användare först måste registrera sig på FIs webbplats och lägga upp en användarprofil innan personen kan logga in i rapporteringssystemet. Efter att rapportören fyllt i det elektroniska formuläret och godkänt rapporten skickas den till FI och publiceras direkt på webbplatsen. Den kvittens som rapportören får kan skickas till emittenten.

Viktigt att notera i detta sammanhang är att fler typer av transaktioner omfattas av anmälningsskyldigheten. Exempel på detta är att transaktioner som utförs inom ramen för en livförsäkring ska anmälas, givet att tröskelvärdet uppnåtts eller passerats. Detta gäller för personer i ledande ställning eller närstående till dessa, om personen i fråga bär investeringsrisken och har befogenhet att fatta investeringsbeslut inom ramen för försäkringen.

Handelsförbud

I artikel 19.11 i Mar finns ett generellt förbud för personer i ledande ställning hos en emittent att handla i aktier eller skuldinstrument som emitterats av den emittenten, samt i derivatinstrument eller andra finansiella instrument som är kopplade till dessa. Förbudet gäller transaktioner som utförs direkt eller indirekt, för egen eller tredje persons räkning. Det gäller under en period på 30 kalenderdagar före offentliggörandet av en delårsrapport eller en bokslutskommuniké som emittenten är skyldig att offentliggöra enligt svensk lag, eller enligt bestämmelserna på den handelsplats där emittentens aktier är upptagna till handel.

I artikel 19.12 i Mar anges under vilka omständigheter undantag kan medges från handelsförbudet. Undantag medges av emittenten och kan komma i fråga från fall till fall på grundval av exceptionella omständigheter. Sådana omständigheter kan vara allvarliga finansiella svårigheter som kräver omedelbar försäljning av aktier. Emittenten kan också medge undantag från förbudet på grund av särdragen för den handel som sker med anledning av transaktioner som utförs inom ramen för eller är relaterade till aktieoptions- eller sparprogram för anställda, aktierelaterade villkor eller rätter eller transaktioner där det underliggande intresset i det berörda värdepappret inte ändras (19.12 b i Mar).

Sanktioner

Enligt 5 kap. 2 § KompL ska FI ingripa mot den som låter bli att till FI, samt berörda företag eller organ, göra en anmälan om egna transaktioner enligt artikel 19.1–19.2 och 19.6–19.7 i Mar, eller som låter bli att uppfylla informationsplikten enligt artikel 19.5 första och andra stycket i Mar, eller som låter bli att uppfylla skyldigheten att föra en förteckning enligt artikel 19.5 första stycket i Mar, eller som genomför transaktioner i strid med förbudet i artikel 19.11 i Mar. Avgiften ska vara högst 1 miljon euro för en juridisk person alternativt högst 2 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. För en fysisk person ska avgiften vara högst 500.000 euro eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen.

Ett ingripande enligt KompL kan innebära bland annat en anmärkning eller en sanktionsavgift. Även förbud mot att handla för egen räkning eller förbud mot att utföra ledningsuppgifter i värdepappersbolag kan komma i fråga.

Närmare detaljer kring vad som tas i beräkning när FI fastställer detta maxbelopp går att finna i 5 kap. 15–18 §§ KompL. FI får avstå från ingripande om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, personen i fråga gör rättelse, om det finns andra särskilda skäl, eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder bedöms som tillräckliga.

Mer information om transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Mer information om regler kring transaktioner utförda av personer i ledande ställning finns på FIs webbplats. Här hittar du också frågor och svar om transaktioner utförda av personer i ledande ställning. Du kan också klicka dig vidare till webbsidan för rapportering av insynshandel.

Återköp och stabiliseringshandel

Det är tillåtet för börsbolag att under vissa förutsättningar förvärva och överlåta egna aktier.

De börsrättsliga reglerna om överlåtelse och förvärv av egna aktier innehåller bestämmelser om offentliggörande av beslut om återköp samt mängdbegränsningar och kursbegränsningar för handeln. Slutligen finns en skyldighet för börsbolagen att rapportera handeln till börsen.

Rapportering om förvärv av egna aktier ska ske till den börs som driver den reglerade marknad där bolagets aktier är upptagna till handel. Handlas aktierna på mer än en marknad krävs således rapportering till flera börser. Rapporteringsskyldigheten framgår av 4 kap. 19 § LHF. I FIs marknadsplatsföreskrifter finns regler om rapportering som överensstämmer med marknadsplatsernas egna regler om rapportering av handel med egna aktier.

Om börsbolagets handel med egna aktier medför att någon flaggningsgräns passeras, ska börsbolaget offentliggöra detta. Se mer om detta i avsnittet Flaggning.

Handel med egna aktier i enlighet med Mar

Bestämmelser om handel med egna aktier finns – förutom i börsernas regler – även i artikel 5 i Mar. Även om tillämpningsområdet för artikel 5 i Mar omfattar MTF-plattformar tillåter inte svensk lag handel med egna aktier på annat än reglerad marknad. Undantaget från marknadsmissbruksreglerna för handel med egna aktier i ett återköpsprogram kan därför endast bli aktuellt vid återköp av aktier i börsbolag. Enligt Mar ska rapporter om handel med egna aktier i enlighet med artikel 5 skickas till de behöriga myndigheterna för de handelsplatser där bolagets aktier är upptagna till handel. I Sverige gäller dock att även dessa rapporter skickas till den börs där bolagets aktier är upptagna till handel. Delegeringen av detta ansvar framgår av 13 kap. i marknadsplatsföreskrifterna.

Bolagen uppnår en så kallad ”safe harbour” och transaktioner som sker enligt artikel 5 i förordningen omfattas inte av förbuden mot marknadsmissbruk i artiklarna 14 och 15 i Mar. Som framgår av 1 kap. 3 § 1 lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden (LSM) är reglerna i lagen om marknadsmissbruk inte tillämpliga på handel med egna aktier som sker enligt artikel 5 i Mar.

Endast återköpsprogram som har direkt samband med ett av följande tre syften uppfyller kraven i Mar:

  1. att minska kapital hos en emittent,
  2. att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av konvertibla skuldinstrument, eller
  3. att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av aktieoptionsprogram för anställda och andra tilldelningar av aktier till anställda eller medlemmar av administrations-, lednings- eller kontrollorgan hos emittenten eller närstående företag.

Ytterligare detaljer kring regler om rapportering, offentliggörande, pris- och tidsbegränsningar samt maximalt antal aktier som får förvärvas inom ramen för återköpsprogrammen anges i en teknisk standard som antagits av kommissionen. [18] Notera att undantaget endast är tillämpligt vid handel med egna aktier, och omfattar därmed inte relaterade instrument.

Har återköpsprogrammet ett annat syfte än de tre som angetts ovan kan inte undantaget om ”safe harbour” i LSM åberopas. Detta ses i sådant fall som vilken annan transaktion som helst, som alltså kan bli föremål för utredning och eventuellt leda till ett ingripande enligt KompL eller straff enligt LSM.

Stabilisering

Stabiliseringshandel är inte ovanligt på den svenska marknaden. Det är förbjudet att medvetet agera på ett sätt som är ägnat att otillbörligen påverka marknadspriset eller andra villkor för handeln med finansiella instrument eller på annat sätt vilseleda köpare eller säljare av sådana instrument. Som framgår av artikel 5.4 i Mar har dock undantag gjorts för vissa former av kurspåverkan, bland annat för så kallad stabilisering. Detta undantag gäller från och med den 3 juli 2016 även för stabiliseringshandel i värdepapper på en MTF-plattform.

Stabilisering kan beskrivas som stödköp i syfte att förhindra ett prisfall vid handel med värdepapper. Detta kan göras under en tidsbestämd period av värdepappersföretag eller kreditinstitut i samband med en betydande spridning av värdepapper, till exempel när ett bolag tas upp till handel på en reglerad marknad eller vid större nyemissioner. Det kan då finnas risk för ett tillfälligt säljtryck som pressar ned kursen till en lägre nivå än vad som borde gälla vid en mer normal utbuds- eller efterfrågerelation.

Innan stabiliseringen kan påbörjas ska information om stabiliseringen offentliggöras. Informationen ska innehålla bland annat följande [19] :

  1. att stabilisering kan komma att genomföras och att den kan upphöra när som helst,
  2. att stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja marknadspriset på värdepapperen i fråga, och
  3. början och slutet på den period – högst 30 kalenderdagar – under vilken stabilisering kan äga rum.

Om stabiliseringshandeln sker i samband med en nyemission ska information om detta framgå i prospektet.

Senast en vecka efter stabiliseringsperiodens slut ska information om stabiliseringen offentliggöras. Informationen ska omfatta besked om stabilisering utförts eller inte, datum för när stabiliseringen inleddes och när den senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum under vilka stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rapportering till FI (behörig myndighet)

I artikel 5.5 i Mar anges att uppgifter om alla stabiliseringstransaktioner ska anmälas till behörig myndighet för handelsplatsen, senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter det att transaktionen utfördes. Stabiliseringstransaktioner som utförs på svenska handelsplatser ska därför rapporteras till FI.

För att underlätta tillsynen är det lämpligt att informationen sammanställs så att totalt antal stabiliseringstransaktioner samt högsta och lägsta pris framgår per dag. Slutligen är det önskvärt att även introduktionskursen eller emissionskursen framgår av anmälan.

Rapportering sker till finansinspektionen@fi.se med rubrik Stabiliseringshandel enligt Mar (596/2014).

Sanktioner

Stabilisering och återköpsprogram som inte uppfyller kraven i artikel 5 i Mar kan utgöra marknadsmissbruk enligt artiklarna 14 och 15 i Mar.

Enligt 5 kap. 1 § KompL ska FI ingripa mot den som överträtt förbuden i artiklarna 14 och 15 i Mar. En eventuell sanktionsavgift ska vara högst 15 miljon euro för en juridisk person alternativt högst 15 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen. För en fysisk person ska avgiften vara högst 5 miljoner euro eller tre gånger den vinst/förlust personen, eller någon annan, erhållit/undvikit till följd av regelöverträdelsen.

Ett ingripande enligt KompL kan innebära bland annat en anmärkning eller en sanktionsavgift. Även förbud mot att handla för egen räkning eller förbud mot att utföra ledningsuppgifter i värdepappersbolag kan komma i fråga.

Närmare detaljer om bestämmandet av sanktioner finns i 5 kap. 15–18 §§ KompL. FI får avstå från ingripande om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, personen i fråga gör rättelse, om det finns andra särskilda skäl, eller om något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder bedöms som tillräckliga.

Om det är fråga om ett brottsligt beteende som omfattas av LSM är påföljden fängelse i högst två år. Om brottet är grovt är det högsta straffet fängelse i sex år.

Redovisningstillsyn

Regelbunden finansiell information (årsredovisningar, halvårsrapporter) som offentliggörs av börsbolag vid någon av de svenska reglerade marknaderna ska enligt 16 kap. 13 § LV övervakas av den börs som driver marknaden. [20]

FI är behörig myndighet för redovisningstillsynen och har meddelat föreskrifter i 5 kap. marknadsplatsföreskrifterna om hur övervakningen ska bedrivas. FI ska övervaka att börserna uppfyller sin skyldighet att ha en väl fungerande övervakningsfunktion. Svenska bolag vars värdepapper handlas på en börs inom EES men inte i Sverige övervakas direkt av FI.

Enligt 13 kap. 2 § LV ska börsernas övervakningsfunktion organiseras så att den är självständig från den direkt affärsdrivande verksamheten. Övervakningsuppgifterna består i att kontrollera att den regelbundna finansiella informationen upprättas i tid och att den är i enlighet med de bestämmelser som gäller, såsom IFRS och ÅRL. [21] Syftet med övervakningen är att skydda investerare och främja allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden, genom att bidra till en ökad öppenhet i den finansiella informationen.

Börsernas övervakning ska också beakta och bidra till att IFRS tillämpas på ett enhetligt sätt inom EES. De ska vidare biträda FI i det europeiska tillsynsarbetet.

Sanktioner

Om börserna upptäcker överträdelser i innehållet i den finansiella informationen är det i första hand börsernas uppgift att se till att börsbolagen åtgärdar detta. Åtgärderna ska vara effektiva, skyndsamma och stå i proportion till överträdelsen. Överträdelser kan leda till sanktioner från börsens sida för börsbolagen.

Om ett börsbolag inte rättar sin finansiella information efter uppmaning av börsen, är börsen skyldig att anmäla detta till FI. Det är sedan FIs uppgift att självständigt utreda dessa ärenden och besluta om åtgärd.

Bestämmelser om FIs möjligheter att ingripa mot emittenter finns i 25 kap. 18–24 §§ LV. FI kan förelägga en emittent att göra rättelse. FI kan också besluta om en erinran i kombination med straffavgift.

Rapport om betalningar till myndigheter

Börsbolag som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller inom avverkning av naturskog ska senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter enligt 16 kap. 6 § LV.

Rapporten ska upprättas i enlighet med 4–7 och 10 §§ lagen (2015:812) om rapportering av betalningar till myndigheter.

Betalningar till regeringar ska rapporteras på konsoliderad nivå, dvs. för koncernen som helhet.

Rapporten utgör, liksom årsredovisningar och halvårsrapporter, så kallad regelbunden finansiell information, vilket innebär att FI kan ingripa mot emittenten enligt bestämmelserna i 25 kap. 18–24 §§ LV.

Esma – riktlinjer om alternativa nyckeltal

Den 3 juli 2016 infördes nya riktlinjer i EU om alternativa nyckeltal. FI kommer att tillämpa riktlinjerna från och med att de träder i kraft.

Riktlinjerna gäller alternativa nyckeltal som offentliggörs av emittenter eller av personer som är ansvariga för prospektet då de offentliggör obligatorisk information, prospekt (samt tillägg) samt offentliggöranden som gjorts enlighet artikel 17 i Mar. Riktlinjerna syftar till att göra alternativa nyckeltal i prospekt och obligatorisk information mer begripliga, tillförlitliga och jämförbara och därmed främja deras användbarhet.

Genom att följa riktlinjerna ska emittenter och personer som har ansvar för att upprätta prospekt kunna ge en korrekt bild av de finansiella förutsättningarna till marknaden.

I redovisningstillsynen kommer FI kontrollera att de noterade företagen följer riktlinjerna, och FI utgår från att börserna i sin redovisningstillsyn gör detsamma.

Mer information om alternativa nyckeltal finns på FIs webbplats.

Den 27 januari 2017 publicerade Esma frågor och svar angående tillämpningen av riktlinjerna om alternativa nyckeltal. Mer information finns på Esmas webbplats.

Prospekt och offentliga uppköpserbjudanden

Ett prospekt ska upprättas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, om inget undantag är tillämpligt. Ett offentligt uppköpserbjudande är ett publikt erbjudande om att köpa ett börsbolags aktier.

Prospekt

FI granskar och godkänner prospekten. Reglerna om prospekt berör inte endast börsbolag. Varje publikt bolag som avser att lämna ett erbjudande till allmänheten om att förvärva överlåtbara värdepapper kan beröras av prospektreglerna.

Mer information om regelverket kring prospekt, innehållet i prospekt samt hur man ansöker om godkännande av ett prospekt finns på FIs webbplats. På webbplatsen finns även dokumentet:Granskning av prospekt – en vägledning som är avsedd som ett stöd för emittenter och rådgivare vid upprättande av prospekt.

Offentliga uppköpserbjudanden

Erbjudandet kan gälla samtliga eller en del av aktierna, och vara frivilligt eller obligatoriskt (budplikt). Budplikt gäller när köparens innehav uppnår eller överstiger 30 procent av röstetalet för samtliga aktier, ensam eller tillsammans med någon närstående. Då måste köparen även erbjuda sig att köpa resterande aktier i det bolag som erbjudandet avser (målbolaget).

Regler om offentliga uppköpserbjudanden finns i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA), som i sin tur bygger på takeover-direktivet. LUA är endast tillämplig i fråga om aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vidare föreskrivs i 13 kap. 8 § LV att en börs ska ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som ska uppfylla takeover-direktivets krav. Takeover-direktivet har således implementerats genom både självreglering och offentlig reglering.

FI är tillsynsmyndighet och övervakar att de centrala bestämmelserna i LUA följs medan börserna övervakar efterlevnaden av sina regler.

I LUA finns bestämmelser om att en budgivare ska åta sig att följa de regler som börsen har fastställt för offentliga uppköpserbjudanden och underkasta sig de sanktioner som börsen beslutar om vid överträdelser av reglerna. LUA anger även när budplikt uppkommer, när anställda ska informeras om erbjudandet och att försvarsåtgärder får vidtas av styrelsen i målbolaget endast efter bolagsstämmans godkännande. Budgivaren ska informera FI om erbjudandet och åtagandet gentemot börsen.

Börsernas regler innehåller huvudsakligen bestämmelser om själva förfarandet när ett erbjudande lämnas och om utformningen av erbjudandet. Bland annat anges vilka villkor som får uppställas för ett buds genomförande, vilka tidsfrister som gäller, vad som gäller för förvärv vid sidan av erbjudandet och vilka skyldigheter målbolaget har.

Vissa uppgifter om offentliga uppköpserbjudanden har FI och börserna delegerat till Aktiemarknadsnämnden (AMN) att hantera. Delegationen har för FIs del skett genom bestämmelser i marknadsplatsföreskrifterna. Börsernas delegation framgår av börsernas egna regler. Delegationen från FI omfattar bland annat tolkningsbesked om budplikt föreligger och om dispens från budplikt. AMN kan även medge förlängd frist för att upprätta och ansöka om godkännande av en erbjudandehandling. AMNs beslut kan överklagas till FI. AMN ansvarar på motsvarande sätt för tolkningsbesked och beslut om undantag avseende börsernas regler.

En budgivare ska inom fyra veckor från erbjudandet upprätta och hos FI ansöka om godkännande av en erbjudandehandling. FI granskar, godkänner och registrerar erbjudandehandlingen. Ytterligare information om godkännande av erbjudandehandlingar finns på FIs webbplats.

Sanktioner

Om det finns en skälig anledning att anta att ett erbjudande av överlåtbara värdepapper eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad strider mot bestämmelserna i LHF eller prospektförordningen får FI enligt 6 kap. 1 c § LHF tillfälligt förbjuda erbjudandet eller upptagandet till handeln. Regeln tillämpas även på offentliga uppköpserbjudanden. Ett sådant förbud får gälla under högst tio dagar. Har en bestämmelse i lagen eller prospektförordningen överträtts får ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten förbjudas permanent.

Även reklam för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande får förbjudas permanent på de grunderna som närmare anges i LHF.

Enligt 6 kap. 3 a § LHF ska FI besluta om att ta ut en sanktionsavgift för överträdelser av lagen. En sanktionsavgift ska tas ut av den som, trots att en sådan skyldighet föreligger, inte ansöker om godkännande av ett prospekt, ett tillägg till ett prospekt eller en erbjudandehandling.

En sanktionsavgift ska även tas ut när ett bolag upprättat ett prospekt, tillägg till prospekt eller erbjudandehandling men inte följt regelverket om offentliggörande av respektive dokument.

Avgiften ska vara lägst 50.000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Närmare detaljer kring vad som ska beaktas när FI fastställer sanktionsavgiftens storlek finns i 6 kap. 3 d–3 f §§ LHF. Som framgår av 6 kap. 3 g § LHF kan avgiften efterges helt eller delvis om överträdelsen är ringa, ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl.

Om en budgivare inte har gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 § LUA kan FI förbjuda erbjudandet enligt 6 kap. 1 c § tredje stycket LHF. FI ska då också besluta att budgivaren ska betala en särskild avgift.

Den särskilda avgiften ska uppgå till lägst 50.000 kronor och högst 100 miljoner kronor.

För avgiften gäller också bestämmelserna i 6 kap. 3 l § första stycket 1 och 3 g, 3 m och 3 n §§ LHF.

  • [1]

    Notera att det enligt aktiebolagslagen (2005:551) dock inte är möjligt för ett börsbolag att förvärva mer än 10 procent av de egna aktierna.

  • [2]

    Se 4 kap. 5 § andra stycket och 9 § LHF.

  • [3]

    Notera att en flaggningsanmälan som görs med e-legitimation på FIs webbplats inte automatiskt skickas till börsbolaget, utan det måste anmälas separat.

  • [4]

    Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/347 av den 10 mars 2016 om fastställande av tekniska standarder för genomförande med avseende på det exakta formatet för insiderförteckningar och för uppdatering av insiderförteckningar i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (härefter kommissionens genomförandeförordning 2016/347). Genomförandeförordningen har antagits med stöd av Mar och är ett rättsligt bindande dokument.

  • [5]

    Se FIs webbplats för mallar till insiderförteckning. I dokumentet (publicerat i Microsoft Excel) finns flikar för olika utformningar av insiderförteckning samt en flik för anvisning, tillgänglig på FIs webbplats.

  • [6]

    Se skäl 3 i kommissionens genomförandeförordning 2016/347.

  • [7]

    Se artikel 2.2 i kommissionens genomförandeförordning 2016/347.

  • [8]

    Se skäl 4 i kommissionens genomförandeförordning 2016/347.

  • [9]

    Se artikel 18.2 i Mar.

  • [10]

    Se skäl 7 i kommissionens genomförandeförordning 2016/347.

  • [11]

    Esmas publikation Riktlinjer om MAR: Uppskjutet offentliggörande av insiderinformation, 20/10/2016, ESMA/2016/1478 SV.

  • [12]

    Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 av den 29 juni 2016 om fastställande av tekniska standarder vad gäller de tekniska villkoren för lämpligt offentliggörande av insiderinformation och för uppskjutande av offentliggörandet av insiderinformation i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014.

  • [13]

    Tolkningen framgår i ett s.k. feedback-statement från Esma: Final Report – Draft technical standards on the Market Abuse Regulation, 28 September 2015 , ESMA/2015/1455 s. 181, punkt 328.

  • [14]

    Se artikel 23.2 a i Mar.

  • [15]

    Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2016/522 vad gäller undantag för vissa tredjeländers offentliga myndigheter och centralbanker, indikatorer på marknadsmanipulation, tröskelvärden för offentliggörande, den behöriga myndigheten för anmälningar av uppskjutna offentliggöranden, tillstånd att handla under stängda perioder och typer av anmälningspliktiga transaktioner för personer i ledande ställning.

  • [16]

    För mer information se FIs webbplats.

  • [17]

    Se även rättelse av artikel 3.1.26 d i Mar: Rättelse till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

  • [18]

    Se kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052 av den 8 mars 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 avseende tekniska standarder för tillsyn vad gäller villkor tillämpliga på återköpsprogram och stabiliseringsåtgärder (härefter kommissionens delegerade förordning 2016/1052).

  • [19]

    För vidare information kring villkoren för offentliggörande, rapportering, priser samt kompletterande stabilisering, se kommissionens delegerade förordning 2016/1052.

  • [20]

    Börsbolag som har annan hemmedlemsstat inom EES granskas av organ i den medlemsstaten i stället för av dess svenska börs.

  • [21]

    Se 16 kap. 13 § LV.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%