Handledning vid tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning

(2014-06-25)

Handledningen är skriven utifrån en äldre version av Svensk kod för bolagsstyrning, kontrollera därför bestämmelsens lydelse mot gällande kod; red.anm.

Förord

Från och med den 1 juli 2005 gällde, fram till halvårsskiftet 2008, en bolagsstyrningskod (”Koden”) som utarbetats av den s.k. Kodgruppen, se SOU 2004:130. En reviderad version av Koden gällde från den 1 juli 2008 till och med den 31 januari 2010. Den 22 december 2009 presenterade Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”) (www.bolagsstyrning.se) ännu en reviderad version med nya regler för bland annat ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöters oberoende. Den nya versionen av Koden trädde i kraft den 1 februari 2010, men genom särskilda övergångsregler kom reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och reglerna om styrelseledamöters oberoende i praktiken inte att bli tillämpliga förrän den 1 juli 2010. Under 2010 har Kollegiet utfärdat tre anvisningar. Anvisningarna innehåller inte bara anvisningar, utan även ändringar i regeltexten.

Koden innehåller tre avsnitt:

  1. Den svenska koden för bolagsstyrning,
  2. Den svenska modellen för bolagsstyrning, och
  3. Regler för bolagsstyrning.

Denna handledning avser avsnitt III.

Handledningen har utarbetats av Mannheimer Swartling Advokatbyrå i samarbete med och på uppdrag av AB Electrolux, AB Industrivärden, AB SKF, AB Volvo, Atlas Copco AB, Holmen AB, NCC AB, SAAB AB, Sandvik AB, Scania AB, Skanska AB, SSAB AB, Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, Swedish Match AB samt Telefonaktiebolaget L M Ericsson. Handledningen innehåller jämförelser med gällande rätt, tolkningsmöjligheter och handlingsalternativ i olika sammanhang där tillämpningen av Koden blir aktuell. Det ankommer naturligtvis på det enskilda bolaget att till sist avgöra i hur hög grad och på vilket sätt man anser sig kunna följa Koden.

De börsregler som har beaktats i denna handledning är NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter, gällande fr.o.m. den 1 juli 2014, (”Börsreglerna”). Koden ska också tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity. Då NGM Equitys regelverk är mindre långtgående än Börsreglerna behandlas emellertid inte det regelverket i handledningen.

Handledningen är baserad på Koden i dess lydelse gällande fr.o.m. den 1 februari 2010, med beaktande av de tre anvisningar som Kollegiet utfärdat under 2010.

Kollegiet har den 30 maj 2014 redovisat vissa ändringar i Koden i syfte att förbättra könsfördelningen i börsbolagsstyrelserna. Enligt Kollegiet avses ändringarna att träda i kraft samtidigt med de kodändringar som Kollegiet överväger i samband med den kodrevision som genomförs, dock senast den 1 januari 2015. Ett förslag till reviderad kod förväntas remitteras under hösten 2014.

Stockholm den 25 juni 2014

Förhållandet mellan Börsreglerna och Koden samt utländska bolags tillämpning av Koden

Kollegiet anför följande i avsnittet I. Den svenska koden för bolagsstyrning:

”Målgruppen för Koden är aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. För närvarande finns två reglerade marknader i Sverige, NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity.

– – –

Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige att tillämpa Koden. Utländska bolag, vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska för att följa god sed på aktiemarknaden, tillämpa antingen Koden eller den bolagsstyrningskod som gäller i det land där bolaget har sitt registrerade säte eller där bolagets aktier är primärnoterade.

Ett utländskt bolag som inte tillämpar Koden, ska lämna en förklaring över i vilka väsentliga avseenden bolagets agerande avviker från reglerna i Koden. Förklaringen ska lämnas i eller i anslutning till bolagsstyrningsrapporten.”

Börsreglerna innehåller ingen uttrycklig bestämmelse om att bolagen är skyldiga att tillämpa Koden. Detta framgår istället indirekt av Börsreglernas avsnitt 5, där det anges att om ett bolag åsidosätter lag, annan författning, de informationsregler i Börsreglerna som bolaget åtagit sig att följa eller allmänt vedertagen god sed på värdepappersmarknaden får börsen besluta om påföljder. Av handledningstexten till det aktuella avsnittet i Börsreglerna framgår i sin tur ”att med allmänt accepterad god sed” avses en faktiskt förekommande praxis för börsbolagens uppträdande på aktiemarknaden, vilket t.ex. anses kunna komma till uttryck genom reglerna i den svenska koden för bolagsstyrning.

Utländska bolag vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska enligt Kollegiets anvisning nr 2-2010 från och med den 1 januari 2011 tillämpa antingen den bolagsstyrningskod som gäller i det land där bolaget har sitt registrerade säte, eller där bolagets aktier är primärnoterade, eller Koden. Om bolaget valt att inte tillämpa Koden utan att tillämpa sin utländska hemmakod, ska det lämna en förklaring över i vilka väsentliga avseenden bolagets agerande avviker från reglerna i Koden.

”Följ eller förklara”

Kollegiet har angett följande i avsnittet I. Den svenska koden för bolagsstyrning:

”Koden anger en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå än aktiebolagslagens och andra reglers minimikrav. Nyckeln till detta är mekanismen följ eller förklara. Den innebär att bolagen inte vid varje tillfälle måste följa varje regel i Koden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt i stället samt anger skälen för detta. Därigenom kan Koden ange vad som ofta – men inte nödvändigtvis alltid – kan anses utgöra god sed för bolagsstyrning i olika frågor. För det enskilda bolaget kan andra lösningar än de Koden anger mycket väl innebära bättre bolagsstyrning.

De flesta regler i Koden har en utformning som gör det möjligt att objektivt fastställa avvikelser och förklara dessa. I pedagogiskt syfte innehåller emellertid Koden även vissa regler vilkas efterlevnad inte objektivt kan verifieras och från vilka avvikelser således knappast blir aktuella att rapportera. Av samma skäl innehåller Koden också några regler vilkas innebörd i större eller mindre utsträckning kan anses följa av lag eller annan tvingande reglering. Självfallet innebär det senare inte att bestämmelser i lag eller börsrättsligt bindande regler kan frångås med hänvisning till Kodens mekanism följ eller förklara.

Den egentliga Koden består av ett antal numrerade regler. Det är till dessa regler som bolag som tillämpar Koden har att förhålla sig med avseende på följ eller förklara. För att undvika graderingar och oklarhet om kraven på efterlevnad har genomgående ”ska” eller ”får” respektive ”ska inte” eller ”får inte” använts. Vidare finns kortare textavsnitt i kursiverad stil som ingress till vissa kodavsnitt. Syftet med dessa är att ge uttryck för det principiella synsätt eller de lagbestämmelser som ligger till grund för de efterföljande reglerna men utgör inte i sig regler som ska följas eller förklaras. Slutligen kommenteras några regler i fotnoter. Inte heller dessa utgör regeltext som behöver följas eller förklaras.”

Det måste alltså observeras att Koden innehåller åtskilliga regler som har en motsvarighet i regler i lag eller Börsreglerna och som är tvingande. På dessa regler kan inte principen följ eller förklara tillämpas. Dessa ”dubblerande” regler i Koden är normalt inte markerade på något särskilt sätt. De återfinns blandade med regler som inte är tvingande. Bolaget måste således för varje regel i Koden bedöma om den motsvaras av en tvingande regel i lag eller Börsreglerna.

Förklaringar till avvikelser från Koden ska lämnas i bolagsstyrningsrapporten.

Översiktlig tidplan avseende åtgärder enligt Koden

Läsanvisning

Nedan återges i sin helhet i fetstil reglerna i avsnitt III i Koden, gällande fr.o.m. den 1 februari 2010, med de ändringar som följer av Kollegiets anvisningar nr 1 – 2010 och 3 – 2010. Text i kursiv stil är Kollegiets inledande avsnitt. Dessa texter utgör inte regeltext. Avvikelser från vad som där sägs behöver därför inte redovisas eller förklaras. Detsamma gäller text som återges i fotnoter.

Under rubriken ”Gällande rätt” sammanfattas de regler som i övrigt gäller för bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm enligt exempelvis aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”), årsredovisningslagen (1995:1554) (”ÅRL”), lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) (”VPML”), Börsreglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden. Under rubriken ”Kodregeln” ges därefter en kort kommentar till hur den aktuella kodregeln förhåller sig till gällande rätt.

Under rubriken ”Praktisk hantering” ges praktiska råd om hur respektive regel kan tolkas och tillämpas. Under denna rubrik återfinns även i vissa fall förslag till förklaring till avvikelse från Koden.

Det kan noteras att Koden använder uttrycket webbplats medan Börsreglerna använder begreppet hemsida. I modernt språkbruk får dessa begrepp anses vara utbytbara. I denna handledning används begreppen webbplats och hemsida omväxlande.

Regler för bolagsstyrning

1 Bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämma, som är bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämma ska förberedas och genomföras på ett sådant sätt att förutsättningar skapas för aktieägarna att utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt.

1.1 När tid och ort för bolagsstämma har fastställts ska uppgift om detta utan dröjsmål, inför årsstämma senast i samband med tredje kvartalsrapporten, lämnas på bolagets webbplats. Där ska även framgå vid vilken tidpunkt en begäran från aktieägare att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit för att kunna tas in i kallelsen.

Gällande rätt

Enligt punkt 3.2.3 i Börsreglerna ska bokslutskommunikén om möjligt innehålla uppgift om planerad dag för årsstämman. Bokslutskommunikén ska offentliggöras senast inom två månader från räkenskapsårets utgång (punkt 3.2.2).

Enligt 7 kap. 16 § ABL ska en aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skriftligen begära detta hos styrelsen. Ärendet ska tas upp vid bolagsstämman om begäran inkommit till styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse tidigast får utfärdas eller vid sådan tidpunkt att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Rätten för aktieägare att få ett ärende behandlat på stämman innebär inte att ärendet i den dagordning som intas i kallelsen måste vara formulerat exakt så som aktieägaren föreslagit. Vad som krävs är att ärendet anges med minst en sådan omfattning att det av aktieägaren framförda ärendet inklusive eventuella av aktieägaren framlagda förslag inrymmes under punkten på dagordningen. Bolaget kan ha ett intresse av att formulera ärendet på ett något vidare sätt för att därunder rymma eventuella motförslag från andra aktieägare eller från styrelsen.

Enligt ett förarbetsuttalande ska med ett ”ärende” förstås något för bolaget relevant spörsmål som kan bli föremål för beslut på stämman (prop. 1997/98:99, s. 237). I princip är alltså detta lika med en numrerad punkt på en dagordning (även om alla dagordningspunkter inte är beslutsärenden). Under ett ärende kan det förekomma flera förslag.

Kodregeln

Kodregeln går utöver reglerna i ABL och Börsreglerna.

Praktisk hantering

Det är enligt kodregeln tillräckligt att datum och ort anges för den stämma som ska hållas. Lokal och exakt tidpunkt för stämman behöver således inte anges. Informationen ska finnas på bolagets webbplats. Kodregeln kräver inte att uppgifterna offentliggörs, på det sätt som offentliggörande definieras i Börsreglerna och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Regeln kan inte anses hindra ett bolag från att senare ändra ett meddelat stämmodatum. I Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:12 uttalade nämnden att det utifrån synpunkten av god sed på aktiemarknaden som utgångspunkt inte möter några hinder att tidigarelägga en årsstämma om det finns godtagbara skäl för det och aktieägarna på ett adekvat sätt och i rimlig tid informeras om saken.

På bolagets hemsida ska anges vid vilken tidpunkt begäran att få ett ärende behandlat på stämman måste ha nått bolaget för att med säkerhet kunna tas in i kallelsen. Tidpunkten kan bestämmas med utgångspunkt från bolagets interna rutiner inför en bolagsstämma och med beaktande av ABLs regler i 7 kap. 16 §. En utgångspunkt kan vara sju veckor före stämman, vilket överensstämmer med 7 kap. 16 § 2 st. 1 p. ABL. Om ett ärende inkommer till styrelsen senare än sju veckor före stämman, men i sådan tid att det med hänsyn till omständigheterna i varje särskilt fall ändå kan tas upp i kallelsen, ska ärendet tas med i kallelsen i enlighet med 7 kap. 16 § 2 st. 2 p. ABL.

För att undvika att en begäran från aktieägare kommer på villovägar inom bolaget, kan på bolagets hemsida anges att begäran om att få ett ärende behandlat på stämman ska ställas till styrelsen, men att begäran kan skickas till XX på viss adress. Begäran kan exempelvis skickas till chefsjuristen eller annan person på juristavdelningen, och i annat fall till den avdelning eller person som hanterar stämman, exempelvis ekonomichef eller verkställande direktören.

Förslag till text att läggas ut på bolagets hemsida inför årsstämma:

”Aktieägare har rätt att få ett ärende upptaget vid årsstämma, om begäran har kommit in till styrelsen senast den [datum] (=sju veckor före årsstämman eller den senare tidpunkt då det fortfarande är möjligt att få med ärendet i kallelsen). Av praktiska skäl ser dock bolaget gärna att en sådan begäran avsänds så att den når bolaget senast den [datum]. Begäran ska ställas till styrelsen och skickas till XX på adress YY.”

Bolaget kan lägga ut ovanstående information på bolagets hemsida så snart bolaget offentliggjort när årsstämma ska hållas.

I de fall där kallelse till extra bolagsstämma går ut omedelbart efter offentliggörande av det ärende som ska förekomma till behandling vid stämman, t.ex. då ärendet var konfidentiellt fram till dess att styrelsen beslutade att kalla till extra stämman, kan det inte anses möjligt att informera aktieägarna enligt kodregeln. I nämnda situation erfordras således inte någon förklaring till varför aktieägarna inte informerats enligt kodregeln.

Vad gäller förslag från aktieägare vilka är otydligt utformade eller synes omöjliga att genomföra kan bolaget välja att endast ta in själva beslutsförslaget i kallelsen som ett citat från aktieägaren. Bolaget kan inte anses behöva inkludera eventuella förklaringar och motiv till aktieägarens förslag.

1.2 Kallelse och övrigt underlag till bolagsstämma ska ha sådan utformning och utfärdas respektive tillhandahållas i sådan tid att bolagets aktieägare kan bilda sig en välgrundad uppfattning om de ärenden som ska behandlas.

Gällande rätt

I 7 kap. 18–20 §§ ABL regleras tider för kallelse till ordinarie och extra bolagsstämma. 7 kap. 24 och 63 §§ ABL anger vad en kallelse ska innehålla. Vidare innehåller ABL en rad bestämmelser om olika handlingar som ska tillhandahållas aktieägarna inför förslag till beslut vid bolagsstämma.

Kodregeln

Kodregeln tillför inte något ytterligare krav.

Praktisk hantering

Det får förutsättas att lagstiftaren avsett att ABLs regler om tider för kallelse och utformning av kallelse och annat underlag och tider för tillhandahållande av handlingar, är ämnade att ge bolagets aktieägare en välgrundad uppfattning om de ärenden som behandlas på stämman. Så länge bolaget följer ABLs regler föreligger ingen avvikelse från kodregeln.

1.3 Vid bolagsstämma ska styrelsens ordförande och så många av de övriga styrelseledamöterna närvara att styrelsen är beslutför. Verkställande direktören ska närvara.

Vid årsstämma ska minst en ledamot av bolagets valberedning, minst en av bolagets revisorer samt såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter närvara.

Gällande rätt

ABL innehåller ej uttryckliga regler om styrelsens och verkställande direktörens närvaro vid bolagsstämma, men lagen synes förutsätta att en beslutför styrelse och verkställande direktören närvarar vid stämman eller i vart fall är nåbara per t.ex. telefon. Enligt 9 kap. 40 § ABL har revisor rätt att närvara vid bolagsstämma och är skyldig att närvara om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Kodregeln

Kodregeln innebär en viss skärpning i förhållande till ABL.

Praktisk hantering

I samband med tillämpning av denna regel vad avser styrelseledamöternas närvaro vid årsstämma uppkommer fråga om hur uttrycket ”såvitt möjligt” ska tolkas. Att det inte ska uppfattas enbart enligt sin ordalydelse är klart, eftersom det i så fall skulle utsäga endast en självklarhet. Hela styrelsen kan nämligen inte närvara vid en stämma om det inte är möjligt för hela styrelsen att närvara vid stämman.

Eftersom uttrycket ”såvitt möjligt” måste avse något mer än det självklara, är det nödvändigt att tolka in något ytterligare. Detta ytterligare kan rimligen antas vara att någon styrelseledamots frånvaro kan motiveras av att det med hänsyn till omständigheterna skulle vara oskäligt besvärligt för denne att närvara; t.ex. av hälsoskäl eller familjeskäl eller på grund av andra arbetsuppgifter, som inte kunde förutses när stämman planerades. Om något sådant särskilt skäl föreligger, innebär det inte någon avvikelse från Koden att hela styrelsen inte är närvarande. Någon förklaring behöver då inte lämnas.

I praktiken har noterats att det har inträffat att stämmodagen av tvingande skäl flyttats och att det då befunnits att styrelseledamöter som ämnat närvara har valt att i stället fullfölja ett tidigare planerat åtagande, t.ex. att närvara vid bolagsstämma i annat bolag. Detsamma gäller det förhållandet att någon är styrelseledamot i flera bolag som har stämma samma dag. Däremot synes inte det förhållandet att en styrelseledamot är bosatt i annat land, kanske på annan kontinent, normalt utgöra någon ursäkt, eftersom sådana förhållanden väl bör uppmärksammas, när någon accepterar att ingå i styrelsen.

Vad avser närvaro av beslutför styrelse, styrelsens ordförande, verkställande direktören, ledamot av valberedning respektive revisorn bör noteras att regeln inte innehåller uttrycket ”såvitt möjligt”. Detta innebär att om dessa närvarokrav inte är uppfyllda, föreligger en avvikelse från Koden, och en förklaring måste lämnas. Den praktiska slutsatsen är således följande. Om en närvaroregel innehåller uttrycket ”såvitt möjligt” behöver en förklaring till frånvaro inte lämnas om det finns goda skäl för frånvaron. Om en närvaroregel inte innehåller uttrycket ”såvitt möjligt” måste en frånvaro alltid förklaras, även om det finns goda skäl för frånvaron.

Följande förklaringar kan lämnas vid frånvaro av styrelsens ordförande, verkställande direktören, revisorn eller ledamot av valberedningen. (Normalt sett bör bolaget ha kännedom om skälen till frånvaro.)

Förklaringsexempel:

”Styrelsens ordförande XX/Verkställande direktören YY närvarade ej vid årsstämman/extra bolagsstämma den [datum] på grund av sjukdom/familjeskäl.”

”Revisorn XX närvarade ej vid årsstämman den [datum] på grund av sjukdom/familjeskäl/att denne istället närvarade vid bolagsstämma i ZZ/annat tvingande engagemang.”

”Ingen ledamot i valberedningen hade tillfälle att närvara vid årsstämman den [datum] på grund av sjukdom/familjeskäl/deltagande vid bolagsstämma i ZZ.”

1.4 Bolagets valberedning ska lämna förslag till ordförande vid årsstämma. Förslaget ska presenteras i kallelsen till stämman.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Det är numera vanligt att bolag i god tid före årsstämman vidtalar någon extern person att vara stämmoordförande. Då valberedningen enligt kodregeln har till uppgift att lämna förslag till ordförande vid årsstämman kan bolaget förslagsvis i samråd och samarbete med valberedningen vidtala en extern stämmoordförande.

Kodregeln hindrar inte stämman från att välja en annan ordförande än den som valberedningen har föreslagit.

Koden har genom denna regel ålagt bolaget att presentera valberedningens förslag till stämmoordförande i kallelsen till stämman. Koden reglerar dock inte hur bolaget ska få tillgång till förslaget. För att bolaget ska kunna följa denna regel måste bolaget få information från valberedningen. En eventuell instruktion till valberedningen som nämns i punkt 2.1 nedan bör således innefatta detta.

För det fall valberedningen ej lämnar information till bolaget om förslag till stämmoordförande och bolaget därför ej kan presentera förslaget i kallelsen kan följande förklaring lämnas.

Förklaringsexempel:

”Valberedningen informerade bolaget först den [datum] om förslag till stämmoordförande vid årsstämma den [datum], varför det inte var möjligt att presentera förslaget i kallelsen. [Återgivande av eventuella skäl som lämnats av valberedningen]/Valberedningen meddelade ej bolaget skälen för detta.”

1.5 Bolagsstämma ska hållas på svenska och det material som presenteras ska finnas tillgängligt på svenska. Om ägarkretsens sammansättning så motiverar och det är försvarbart med hänsyn till bolagets ekonomiska förutsättningar, ska simultantolkning till annat språk erbjudas och hela eller delar av stämmomaterialet översättas.

Gällande rätt

ABL innehåller inte någon bestämmelse om vilket språk bolagsstämman ska hållas på eller vilket språk presenterat material ska vara upprättat på, men det kan på goda grunder förmodas att lagstiftaren förutsatt att det svenska språket ska gälla. Vad gäller handlingar som ska ges in till Bolagsverket är huvudregeln att handlingar ska avfattas på svenska för att registrering ska kunna ske (27 kap. 1 a § ABL).

Kodregeln

Kodregeln går utöver gällande rätt då regeln anger att simultantolkning och översättning, i vissa fall, ska göras.

Praktisk hantering

Regelns utformning innebär att exempelvis verkställande direktören har att ta ställning till om stämmoförhandlingarna ska simultantolkas och om av bolaget presenterat material ska översättas. Om ett sådant ställningstagande har gjorts och bolaget bedömt att förutsättningarna för simultantolkning etc. inte föreligger, är det inte fråga om någon avvikelse.

Översättning från svenska

Lämpligen bör verkställande direktören inför varje bolagsstämma göra en bedömning av om det är motiverat av ägarkretsens sammansättning och om det är försvarbart med hänsyn till bolagets ekonomiska förutsättningar, att stämmoförhandlingarna helt eller delvis ska simultantolkas och om av bolaget presenterat material ska översättas till annat språk. Om deltagande i stämman tillåts från utrikes ort synes det svårt att inte samtidigt som sådant deltagande tillåts också besluta om simultantolkning och översättning till lämpligt språk, vanligen engelska. För det fall deltagande tillåts från Norge eller Danmark bör detta dock i allmänhet inte motivera simultantolkning och översättning. Om bolaget informeras om att hörselskadade aktieägare är anmälda till stämman kan det övervägas att tillhandahålla simultantolkning till teckenspråk.

Bolagets bedömning avseende tolkning och översättning av material kan lämpligen göras efter kallelsetidpunkten och i samband med att anmälningar till stämman börjar inkomma till bolaget eller utländska aktieägare hör av sig till bolaget. För det fall endast ett fåtal utländska aktieägare med små aktieinnehav anmäler sig till stämman bör bolaget, med beaktande av kostnaderna för att tillhandahålla simultantolkning på stämman, kunna besluta om att inte tillhandahålla tolkning och översatt material vid stämman. Det synes inte rimligt att simultantolkning och översättning genomförs om endast ett fåtal utländska aktieägare med små aktieinnehav deltar i stämman.

I den mån simultantolkning sker till förmån för styrelseledamöter och verkställande direktören kan lämpligen övervägas att bereda även utländska aktieägare tillgång till simultantolkningen.

Översättning till svenska

Kodregeln hindrar inte att styrelseledamot, verkställande direktören eller annan bolagsföreträdare håller anförande, svarar på frågor eller gör inlägg på annat språk än svenska, under förutsättning att anförandet översätts till svenska, genom simultantolkning eller på annat sätt.

Regeln hindrar inte heller en utländsk aktieägare från att hålla ett anförande och presentera ett eget förslag på annat språk än svenska, under förutsättning att en översättning eller en sammanfattande översättning av anförandet/förslaget kan tillhandahållas på stämman.

En förutsättning för att anföranden etc. på annat språk än svenska ska tillåtas är att stämmoordföranden, protokollföraren och protokolljusterarna antingen själva tillräckligt väl förstår det främmande språket eller har grund att utgå från att tolkningen till svenska är korrekt (exempelvis därför att av bolaget anlitade tolkar är auktoriserade). Detta är nödvändigt för att yrkanden ska kunna hanteras och protokollföras korrekt.

1.6 Till justerare av protokoll från bolagsstämma ska utses aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.

Gällande rätt

Enligt 7 kap. 48 § 3 st. ABL ska stämmoprotokollet, utöver av stämmoordföranden, justeras av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman.

Kodregeln

Kodregeln innebär ett ytterligare krav i förhållande till gällande rätt.

Praktisk hantering

Bolagsledningen kan i förväg vidtala en eller flera personer att vara justerare. Antalet justerare kan vara angivet i bolagsordningen.

För den situationen att bolagsstämman trots kodregeln väljer en styrelseledamot eller anställd till justerare kan följande förklaring lämnas.

Förklaringsexempel:

”Bolagsstämman beslöt att utse styrelsens ordförande/styrelseledamoten XX/arbetstagarrepresentanten XX/den anställde XX att justera bolagsstämmans protokoll. Stämman lämnade följande förklaring: [...]/Stämman lämnade ingen förklaring.”

1.7 Protokoll från bolagsstämma ska, om ägarkretsens sammansättning så motiverar och det är försvarbart med hänsyn till bolagets ekonomiska förutsättningar, även finnas tillgängligt på bolagets webbplats på annat språk än svenska.

Gällande rätt

I 7 kap. 49 § ABL anges att protokollet ska hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna senast två veckor efter stämman och att kopia ska sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 7 kap. 68 § ABL, som trädde i kraft den 1 januari 2011, anges att publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska hålla protokollet, utom röstlängden, tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. ABL innehåller inte några regler om översättning av protokollet.

Enligt 7 kap. 48 § 2 st. ABL ska ett stämmoprotokoll innehålla anteckning om dag och ort för stämman samt vilka beslut som har fattats. Stämmoprotokollet ska således vara ett beslutsprotokoll; det finns exempelvis inget krav på att aktieägares frågor och svar på dessa ska återges i protokollet. Om ett beslut har fattats genom omröstning ska anges vilka yrkanden som ställts och resultatet av omröstningen.

Kodregeln

Regeln, vars lydelse ändrats genom anvisning nr 3-2010 (gällande från och med den 1 januari 2011), medför ytterligare krav i förhållande till nuvarande regler i ABL då regeln anger att bolaget ska ta ställning till om protokollet ska översättas (och hålla den eventuella översättningen tillgänglig på bolagets webbplats).

Praktisk hantering

I och med införandet av 7 kap. 68 § ABL har regeln genom anvisning nr 3-2010 fått en ändrad lydelse.

Vad avser aktieägares rätt att få en avvikande mening antecknad till stämmoprotokollet kan följande noteras.

Enligt svensk sammanträdesteknik bör anses gälla att den som vid en omröstning röstat på sätt som avviker från majoriteten har rätt att få denna avvikelse antecknad till protokollet, liksom att den som reserverar sig mot ett beslut har rätt att få reservationen antecknad till protokollet, antingen som en blank reservation eller som en motiverad sådan. I det senare fallet bör man avkräva vederbörande den exakta lydelsen av reservationen, eftersom den bara kan formuleras av den reserverande själv. Det förekommer emellertid också att aktieägare i den allmänna diskussionen begär att få åsikter och uppfattningar antecknade till protokollet. Det torde inte kunna påstås att svensk sammanträdesteknik ålägger protokollförare eller ordförande att alltid efterkomma en sådan uppmaning. Det blir då en bedömningsfråga om man vill ta strid om detta eller tycker det är enklast att följa kravet.

Regelns utformning innebär att exempelvis verkställande direktören har att ta ställning till om protokollet ska finnas på annat språk än svenska. Om ett sådant ställningstagande har gjorts och bolaget bedömt att förutsättningarna för detta inte föreligger är det inte fråga om någon avvikelse. Som utgångspunkt kan gälla att protokollet ska översättas, i vart fall till engelska, om bolaget har flera större utländska aktieägare eller grupper av aktieägare som bedöms ha intresse av att följa bolagets utveckling.

Koden anger ingen tidsfrist inom vilken den eventuella översättningen av protokollet ska göras tillgänglig på bolagets hemsida. För övrig information som enligt punkt 10.3 ska finnas tillgänglig på hemsidan uttalar Koden särskilda tidsfrister. Det kan emellertid inte anses föreligga någon skyldighet att tillhandahålla översättningen på hemsidan tidigare än inom den tvåveckorsfrist som gäller för tillhandahållandet av protokollet enligt ABL.

2 Val och arvodering av styrelse och revisor

Val och arvodering av styrelse och revisor ska beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut.

Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet.

2.1 Bolaget ska ha en valberedning.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Gällande rätt

I fråga om styrelsearvode föreskrivs i 8 kap. 23 a § ABL att bolagsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Av förarbetena framgår att arvodet inte behöver avse enskilda namngivna personer, utan att beslutet kan ta sikte på vissa funktioner såsom ”vanlig” styrelseledamot eller ledamot av visst utskott.

Enligt 7 kap. 24 § ABL ska kallelse till bolagsstämma innehålla det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag till beslut. Detta gäller således även förslag till val av styrelse och revisor samt styrelse- och revisorsarvode. Om det vid tidpunkten för kallelsen inte finns något framlagt förslag, och kallelsen således inte kan innehålla något förslag, är detta inte något hinder för stämman att fatta beslut enligt senare, även först vid stämman, framlagt förslag.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Valberedning är inte reglerad i ABL. Med hänsyn härtill kan bolaget överväga att föreslå bolagsstämman att, i samband med beslut om valberedningen, anta övergripande instruktioner för valberedningen som bl.a. reglerar att valberedningen ska vidarebefordra viss information till bolaget i enlighet med Koden (jfr punkterna 1.4, 2.1, 2.5 och 2.6), så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden.

Valberedningens ställning

Valberedningens ledamöter har att iaktta bolagsstämmans instruktioner och anvisningar. Detta är tydligt när de utses direkt på stämman, men bedömningen bör vara densamma även om de utses senare enligt vissa kriterier beslutade av stämman, t.ex. att valberedningen ska utgöras av styrelsens ordförande samt fyra ledamöter utsedda av de per visst datum röstmässigt största aktieägarna. Dessa övriga fyra ledamöter, ofta anställda hos den aktieägare som utsett dem, kan i viss mening sägas ”representera” vissa aktieägare. Icke desto mindre har de som ledamöter i valberedningen att förhålla sig till de ramar för uppdraget och de ytterligare instruktioner som bolagsstämman kan ha lagt fast. En jämförelse – utan att parallellitet föreligger – kan göras med en styrelseledamot. Det finns åtskilliga styrelseledamöter som av sig själva och andra anses (inte utan skäl) i viss mening ”representera” en viss aktieägare. Det hindrar inte att vederbörande som styrelseledamot har ett uppdrag för bolaget. Valberedningens ledamöter kan således omfattas av allmänna regler om uppdragstagare, med vad därav kan följa avseende lojalitetsplikt och sekretessplikt.

Valberedningen kommer kanske i sitt arbete att behöva tillgång till information som kan vara av för bolaget känslig natur. Koden föreskriver att information ska lämnas till valberedningen enligt punkt 8.1 (utvärdering av styrelsen). Det bör dock noteras att Koden inte innehåller någon regel som föreskriver att skriftlig information måste lämnas till valberedningen för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter. Utgångspunkten bör lämpligen vara att valberedningen inte med automatik ska ha tillgång till icke offentliggjort material som bolaget förfogar över. För det fall bolaget överväger att lämna information till valberedningen måste en bedömning göras om information kan lämnas utan att det är till nackdel för bolaget samt om det är förenligt med Börsreglernas bestämmelser om selektiv informationsgivning. Detta bör prövas särskilt i varje enskilt fall. Om bolagets bedömning leder till slutsatsen att valberedningen ska ges tillgång till visst material, bör vidare övervägas om sekretessavtal ska ingås mellan bolaget och valberedningens ledamöter innan information lämnas till valberedningens ledamöter.

Vad avser sekretessavtal med valberedningens ledamöter kan möjligen tilläggas att det kan finnas anledning att utforma sekretessavtalet med hänsyn till att valberedningen, som ett resultat av sitt arbete och den information som valberedningens ledamöter kan komma att erhålla från bolaget, ska lämna förslag till ordförande, övriga ledamöter i styrelsen samt revisor. Om motförslag lämnas eller om aktieägare på bolagsstämman efterfrågar skälen till förslaget, kan man behöva räkna med att valberedningen känner sig fri att falla tillbaka på det arbete som har gjorts samt att den tagit del av resultatet av utvärderingen av styrelsen. I bedömningen av vad som ska ingå i sekretessavtalet bör man då kunna ta ledning av vad som sägs i 7 kap. 34 § och 9 kap. 41 § ABL, vilket innebär att valberedningen inte rimligen ska få lämna upplysningar till aktieägarna om det kan vara till skada för bolaget.

Ersättning till valberedningen

Vad avser ersättning till valberedningen kan följande noteras.

Enligt en hittills vanligt förekommande praxis regleras frågan om ersättning i bolagsstämmans beslut om valberedning. Lämnar bolagsstämmans beslut inte någon vägledning i frågan bör det – eftersom valberedningen utses av bolagsstämman (bolagets högsta beslutande organ), och har ett uppdrag eller i vart fall en anvisning av bolagsstämman – ofta finnas goda skäl att utgå från att valberedningen (om inte särskild överenskommelse träffas) enligt allmänna regler för uppdragstagare har rätt till ersättning enligt grunderna för 18 kap. 5 § handelsbalken; alltså skäligt arvode och ersättning för skäliga kostnader. Ersättning bör också kunna betalas för kostnader som i det enskilda fallet bedöms nödvändiga eller nyttiga för bolaget.

Om bolaget är skyldigt att tillämpa Koden och bolagsstämman väljer att tillämpa ­Koden genom att följa den på denna punkt och utse en valberedning, finns det goda skäl att anse att kostnad för valberedning är en kostnad som bolaget kan belastas med. – Det är således möjligt att låta bolaget stå för kostnaden för av valberedningen anlitad utomstående expertis, t.ex. rekryteringsföretag. Så har också skett hittills i många bolag som tillämpat Koden. – Mot bakgrund av vad som sagts ovan finns det heller inte några principiella skäl mot att bolaget betalar arvode till valberedningens ledamöter. – Om styrelsens ordförande ingår i valberedningen, vilket hittills varit mycket vanligt, får det normalt antas att stämman beaktat denna arbetsuppgift vid bestämmande av arvode till styrelseordföranden, och i så fall saknas skäl att besluta om särskilt arvode för uppdraget att ingå i valberedningen.

Förslag till revisor och revisorsarvode

Valberedningen ska enligt kodregeln lämna förslag till revisor och arvodering av revisor. Om framtagande av förslag till revisor ska ske på ett grundligt sätt bör detta föregås av ett mycket omfattande arbete, inklusive analys av hur revisionsinsatsen i bolaget bör se ut, där flera revisionsfirmor inbjuds att lämna offerter. En sådan upphandling är krävande och det är knappast möjligt att den kan ledas och utföras enbart av valberedningen. Det förefaller därför naturligt att arbetet görs i samarbete mellan valberedningen och bolagets revisionsutskott. Valberedningens roll kan vara att göra en kontroll av om revisionsutskottets procedur beträffande framtagande av förslag till revisor och revisorsarvode varit tillfyllest.

Vad avser valberedningens förslag till arvodering av revisionsinsatsen kan valberedningen förslagsvis följa den praxis som hittills förekommit, dvs. föreslå att revisionsarvode ska utgå ”enligt räkning” eller ”enligt godkänd räkning”. Valberedningen kan dock överväga att som en ren informationspunkt på bolagsstämman redogöra för huvudprinciperna i den överenskommelse som numera regelmässigt träffas med revisorerna när det gäller arvodet. Sådan överenskommelse avser normalt inte ett bestämt belopp utan anger grundprinciperna för bestämmandet av arvodet inklusive de principer som tillåter justering av arvodet vid förändringar av bolagets struktur, särskilda revisionsinsatser etc. Ingenting hindrar att bolagsstämma som beslutar att utse revisor för en mandattid om två, tre eller fyra år samtidigt beslutar om hur arvodet ska bestämmas under hela mandattiden.

Valberedningen kan i samband med framtagande av förslag till revisor och revisorsarvode behöva tillgång till material från bolaget. Vad gäller överväganden i samband med överlämnande av information till valberedningen hänvisas till vad ovan angetts i kommentaren till denna punkt 2.1.

Om valberedningen avviker från Koden

En valberedning är inte ett bolagsorgan enligt ABL. Om valberedningen avviker från Koden, har då bolaget avvikit från Koden, så att avvikelsen enligt punkt 10.1 ska anges i bolagsstyrningsrapporten? Eftersom valberedningen enligt Koden är ”bolagsstämmans organ” är en rimlig tolkning att en valberedningens avvikelse ska anses som en bolagets avvikelse i Kodens mening. För att redovisa en förklaring till avvikelsen är styrelsen hänvisad till vad valberedningen anger.

Ändringar i Koden

Enligt Kollegiets pressmeddelande den 30 maj 2014 rörande vissa ändringar i Koden i syfte att förbättra könsfördelningen i börsbolagens styrelser ska valberedningen i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Ändringen avses att träda i kraft samtidigt med de kodändringar som Kollegiet överväger i samband med den kodrevision som genomförs, dock senast den 1 januari 2015.

2.2 Bolagsstämman ska utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses.

Beslutet ska innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Koden är neutral i förhållande till hur valberedningen utses. Enligt kodregeln kan valberedningen antingen väljas direkt av bolagsstämman eller så kan bolagsstämman ange hur ledamöter ska utses.

Mandattiden för valberedningens ledamöter framgår inte av regeln. En valberedning som tillsätts omedelbart vid bolagsstämman kan lämpligen ha mandattid fram till nästa årsstämma. En valberedning som utses exempelvis vid utgången av augusti enligt stämmans kriterier kan förslagsvis ha mandattid fram till dess nästa valberedning utses, dvs. antingen intill nästa årsstämma eller intill dess att en ny valberedning utses enligt kriterier beslutade av bolagsstämman. Det kan noteras att en valberedning även bör kunna utses på en extra bolagsstämma, exempelvis i samband med majoritetsförändringar i bolaget.

Koden synes förutsätta att frågan om val av ledamöter till valberedningen alternativt beslut om hur en valberedning ska utses, ska vara föremål för beslut vid varje årsstämma. Ärendet bör därför tas upp i kallelsens förslag till dagordning. Ingenting hindrar dock att en generisk valberedningsinstruktion, innefattande procedur för hur valberedningen ska utses, antas av bolagsstämman för att gälla till dess att ny instruktion beslutas. Om så sker kan en och samma valberedningsinstruktion gälla under flera år, och i så fall behöver ärendet inte tas med i kallelsens förslag till dagordning vid varje årsstämma.

Valberedningen har inte fått något uttryckligt uppdrag genom en kodregel att föreslå ny valberedning; jämför dock ingressen till detta avsnitt. Det kan emellertid vara lämpligt att bolagsstämman, i samband med beslut om valberedning, ger valberedningen i uppdrag att förbereda också detta val eller förslag till kriterier för hur valberedningens ordförande och ledamöter ska utses. Detta uppdrag kan möjligen inkluderas i de instruktioner för valberedningen som stämman föreslås besluta om.

För det fall bolagsstämman beslutar om hur valberedningens ledamöter ska utses, kan noteras att kodregeln inte föreskriver en viss metod för utseende av valberedningen. Bolagsstämmans kriterier bör dock innefatta riktlinjer för hur valberedningen ska utses och sammankallas, varvid olika metoder kan användas i olika bolag. Valberedningen kan exempelvis utses i samråd mellan de största ägarna i bolaget. Ett annat alternativ är att styrelsens ordförande i samråd med bolagets största ägare sammankallar ägarrepresentanter till en valberedning som även kan innefatta representant för de mindre aktieägarna.

Om bolagsstämman beslutar om hur valberedningen ska utses bör lämpligen bolagsstämmans kriterier beakta att bolaget enligt punkt 2.5 senast sex månader före årsstämma ska publicera namnen på ledamöterna samt information om huruvida ledamöterna utsetts av viss ägare. Om stämman beslutar att valberedningen ska sammansättas med hänsyn till ägarkretsen i bolaget, kan det vara lämpligt att bolagsstämman även beslutar om vid vilken tidpunkt detta ägande ska avläsas. Med beaktande av punkt 2.5 bör ägandet avläsas i god tid före den dag som infaller sex månader före årsstämman.

Beslut om valberedning på stämman ska innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. För det fall den ägare ledamoten utsetts av väsentligt minskat sitt innehav i bolaget är det naturligt att ledamoten lämnar valberedningen och ersätts med en ny ledamot. Förfarande för att utse ny ledamot skulle kunna vara att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot eller genom att erbjuda största kvarstående ägare, som inte redan har utsett en ledamot i valberedningen, att utse en ny ledamot. För det fall en ägarutsedd ledamot byter arbetsgivare, skulle förfarandet för att utse en ny ledamot kunna vara att aktuell ägare får i uppdrag att utse en ny ledamot till valberedningen.

2.3 Valberedningen ska ha minst tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. [1] Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Koden reglerar inte hur ordförande i valberedningen ska utses. Om valberedningens ledamöter utses av stämman, synes det mest ändamålsenligt, att dessa ledamöter sinsemellan bestämmer vem som ska vara ordförande. Om stämman anger kriterier för utseende av ledamöter i valberedningen, kan dessa kriterier också ange hur ordföranden ska utses.

När det gäller kriterier för bedömning av valberedningsledamöternas oberoende hänvisar kodregeln till punkt 4.4. Man bör vid tillämpningen av dessa oberoenderegler beakta att de inte är skrivna för bedömningen av en valberedningsledamots oberoende, utan för styrelseledamöters oberoende. Valberedningens ledamöter bör själva redovisa sin bedömning i fråga om oberoende.

Det anges inte i bestämmelsen hur bedömningen av om en ledamot av valberedningen är oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller gruppen av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning ska göras. Ledning bör kunna hämtas från oberoenderegeln avseende styrelseledamöter i punkt 4.5. T.ex. kan sannolikt en valberedningsledamot som är anställd eller styrelseledamot i ett företag som är bolagets största aktieägare inte anses vara oberoende. En viktig skillnad mellan bestämmelserna är dock att en valberedningsledamots oberoende enligt punkt 2.3 endast ska bedömas vad beträffar hans eller hennes förhållande till den största aktieägaren eller ”grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning”, medan punkten 4.5 anger att en styrelseledamots oberoende ska bedömas vad gäller hans eller hennes förhållande till samtliga aktieägare som definitionsmässigt är att anse som ”större”.

Det får antas att punkt 2.3 ska läsas så, att om det finns en grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning och denna grupps sammanräknade aktieinnehav röstmässigt är större än den störste enskilda aktieägarens innehav, ska bedömningen enligt bestämmelsen avse valberedningsledamöternas relation bara till aktieägargruppen. Finns flera sådana grupper ska bedömningen bara avse relationen till gruppen med störst innehav.

För innebörden av uttrycket ”grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning” kan ledning hämtas från 4 kap. 4 § p. 1 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, vari anges att en anmälningsskyldigs innehav ska sammanräknas med aktier som innehas av ”någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning”. Ledning kan också hämtas från 3 kap. 5 § p. 4 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, som stadgar att med närstående till en aktieägare ska förstås ”den med vilken har träffats en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning i syfte att uppnå bestämmande inflytande över bolagets förvaltning”.

2.4 Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. [2]

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Enligt kodregeln kan majoriteten av valberedningens ledamöter inte vara styrelseledamöter. Kodregeln innebär således att två styrelseledamöter kan vara ledamöter i valberedningen under förutsättning att valberedningen består av fem ledamöter eller fler. Däremot kan inte bolagets verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen ingå i en valberedning som ledamot. Vidare kan styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ej vara ordförande i valberedningen. Det finns dock inte något i kodregeln som hindrar att styrelseordförande eller annan styrelseledamot är sammankallande för valberedningen.

För det fall styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot utses till ordförande i valberedning kan följande förklaring lämnas.

Förklaringsexempel:

”Styrelsens ordförande XX/Styrelseledamoten XX utsågs till ordförande i valberedningen. Bolagets huvudaktieägare YY/YY, stor aktieägare i bolaget, har förklarat att bakgrunden till detta var att styrelsens ordförande/styrelseledamoten XX är mycket lämpad att på ett effektivt sätt leda valberedningens arbete för att uppnå bästa resultat för bolagets aktieägare.”

Det är vanligt att styrelsens ordförande ingår i valberedningen. När en styrelseledamot ingår i valberedningen och det är aktuellt att föreslå omval av vederbörande, uppkommer frågan om denne är jävig i fråga om förslag till omval och ifråga om förslag till styrelsearvode. Enligt ABL får aktieägare på bolagsstämma rösta på val av sig själv och arvode till sig själv. Mot den bakgrunden får det anses att styrelseledamot i valberedning inte på grund av jäv är hindrad att föreslå val av sig själv eller styrelsearvode. Detsamma gäller naturligtvis även andra ledamöter av valberedningen som föreslås som styrelseledamöter.

2.5 Bolaget ska i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, på bolagets webbplats lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Om ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas. Utses ny ledamot, ska motsvarande information om den nya ledamoten lämnas.

På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Det torde vara lämpligt att på bolagets webbplats, när detta kommit till bolagets kännedom, även uppge vem som utsetts till ordförande i valberedningen.

Om ledamot utses av viss ägare ska ägarens namn anges. Detta blir bara aktuellt när valberedningens ledamöter inte valts av stämman utan utsetts t.ex. genom en procedur där vissa större aktieägare utsett ledamöterna.

Om ledamot av valberedningen ersätts ska uppgift om detta enligt kodregeln lämnas med angivande av den nya ledamotens namn och uppgift om ledamoten utsetts av viss aktieägare. Denna information kan förslagsvis publiceras så snart som möjligt efter det att en ledamot lämnar valberedningen och en ny ledamot har utsetts.

Koden har genom denna regel ålagt bolaget en informationsskyldighet. Koden reglerar dock inte hur bolaget ska få tillgång till erforderlig information. För att bolaget ska kunna följa denna regel måste bolaget få information från valberedningen. En eventuell instruktion till valberedningen som nämnts i punkt 2.1 ovan bör således innefatta detta.

För det fall valberedningen ej inom den i Koden angivna fristen (senast sex månader före årsstämman) lämnar information till bolaget och bolaget därför ej kan uppfylla informationskravet kan följande förklaring lämnas.

Förklaringsexempel:

”Valberedningen informerade bolaget först den [datum] om sin sammansättning, varför det inte var möjligt att publicera informationen inom den i koden angivna fristen, dvs. sex månader före årsstämman. [Återgivande av eventuella skäl som lämnats av valberedningen]/Valberedningen meddelade ej bolaget skälen för detta.”

Bolaget ska vidare lämna uppgift om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

En praktisk fråga är hur sent valberedningen kan ta emot förslag. Kodregeln säger ingenting om tiden. Det torde ankomma på valberedningen att bestämma huruvida den vill ange något sista datum före vilket förslag ska komma in för att kunna behandlas på ett rimligt omsorgsfullt sätt. Valberedningen kan naturligtvis avstå från att ange någon tidsgräns. Enligt ABL kan stämman välja stämmoordförande, styrelse och revisorer samt besluta om arvode på förslag som framförs först på stämman.

Det finns inget som hindrar att en anställd på bolaget, exempelvis en bolagsjurist, tjänstgör som sekreterare i valberedningen. I så fall kan förslag till valberedningen skickas till den personen.

Exempel på tänkbar text på hemsidan:

”Årsstämman den [datum] beslutade om vissa kriterier för tillsättande av en valberedning (se stämmoprotokollet på hemsidan).

Valberedningen har fått följande sammansättning.

BB, bolagets styrelseordförande

CC utsedd av DD

EE utsedd av FF

GG utsedd av HH

II utsedd av JJ

Valberedningen har utsett CC till valberedningens ordförande.

Förslag från aktieägare till valberedningen kan lämnas till KK på adress LL.”

Alternativt tillägg:

”För att valberedningen ska kunna behandla inkomna förslag med tillräcklig omsorg, bör förslag inlämnas senast den [datum].”

2.6 Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i 4.1. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska även detta motiveras.

På webbplatsen ska samtidigt för styrelseledamot som föreslås för nyval eller omval uppgift lämnas om:

  1. ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
  2. uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag,
  3. eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget,
  4. om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget enligt 4.4 och 4.5, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som anges i 4.4 andra stycket första till och med sjunde punkterna respektive i 4.5 andra stycket första meningen, samt
  5. vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Gällande rätt

Enligt 7 kap. 24 § ABL ska kallelse till bolagsstämma innehålla det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag till beslut. Detta gäller således även förslag till ny styrelse och styrelsearvode. Om det vid tidpunkten för kallelsen inte finns något framlagt förslag och kallelsen således inte kan innehålla något förslag är detta inte något hinder för stämman att fatta beslut enligt senare, även först vid stämman, framlagt förslag. För det fall avgående verkställande direktören föreslås som styrelsens ordförande uppställer 8 kap. 49 § ABL som enda begränsning att verkställande direktören i ett publikt bolag inte samtidigt får vara styrelsens ordförande.

Av punkt 3.3.4 i Börsreglerna framgår att förslag och förändringar beträffande styrelsen ska offentliggöras samt att information som offentliggörs om en ny styrelsemedlem ska innehålla relevanta uppgifter om medlemmens bakgrund och tidigare befattningar. Av handledningstexten till Börsreglerna framgår att sådan information till exempel kan vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet och relevant utbildning.

Kodregeln

När det gäller uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns ingen motsvarighet i ABL. I förhållande till Börsreglerna innehåller regeln ytterligare krav.

Praktisk hantering

Koden har genom denna regel ålagt bolaget en omfattande informationsskyldighet avseende förslag till ny styrelse. Koden reglerar dock inte hur bolaget ska få tillgång till informationen. För att bolaget ska kunna lämna erforderlig information i kallelsen om förslag till styrelse och revisor samt på bolagets hemsida uppgifter om styrelseledamöternas ålder, utbildning, arbetslivserfarenhet m.m., måste bolaget få information från valberedningen. En eventuell instruktion till valberedningen som nämnts i punkt 2.1 ovan bör således innefatta detta.

Kodregeln anger att valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkt 4.1. I punkt 4.1 anges att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Det anges vidare att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen har normalt två utgångspunkter för sitt arbete. Den ena är att de framtagna kandidaterna ska vara bra för bolaget. Den andra utgångspunkten är att det ska vara sannolikt att de föreslagna kandidaterna kan godtas av den aktieägarmajoritet som förväntas föreligga vid stämman. Det normala torde vara att valberedningen arbetar med en praktisk inriktning, vilket innebär att den senare utgångspunkten blir styrande: inom ramen för vad majoriteten kan antas godta, tar valberedningen fram de kandidater som är bäst för bolaget. Inom åtskilliga bolag finns tydliga och starka ägargrupperingar som har tydligt framställda önskemål om ”representation” i styrelsen. Stundom kommer sådana ägargrupperingar överens om att på stämman rösta på visst sätt som leder till en ”fördelning” av styrelseposter. Det är med denna verklighet valberedningen har att arbeta.

Valberedningens motiv för ett förslag är normalt att valberedningen menar att de föreslagna kandidaterna är, inom ramen för vad den förväntade aktieägarmajoriteten kan antas godta, de bästa kandidaterna av dem som tackat ja. Denna motivering är visserligen riktig men å andra sidan, som många andra självklarheter, inte särskilt upplysande.

Vad kodregeln kräver är dock förmodligen inte motiv i största allmänhet, utan motiv med avseende på sammansättningen, t.ex. bredd avseende erfarenhet. Valberedningen får anses vara begränsad i möjligheten att motivera sina förslag. För att valberedningsarbetet ska kunna vara framgångsrikt i längden fordras att valberedningen är tyst om sina kontakter med skilda kandidater. Om en föreslagen styrelse saknar bredd i ett visst avseende, ska valberedningen inte förklara det med att AA, som har den nu saknade erfarenheten, tillfrågats men inte ville ställa upp och därför fick det bli BB i stället.

Med beaktande av de hänsyn valberedningen har att ta, får man nog finna sig i att valberedningens motiverade yttrande ibland kan bli mindre innehållsrikt. Man får också räkna med att valberedningarna kommer att vara återhållsamma med detaljerade motiveringar även av det skälet att sådana ”kan binda” valberedningarna till kommande år.

I kodregelns tredje stycke, fjärde punkten anges att bolaget för var och en av de föreslagna styrelseledamöterna ska lämna uppgift på hemsidan om huruvida ledamoten enligt valberedningens uppfattning är att anse som oberoende. Det räcker därvidlag normalt att utan särskild motivering ange t.ex. att viss föreslagen ledamot inte anses vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, att viss annan kandidat inte är att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget och att övriga är att anse som oberoende till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare. I ett fall måste emellertid valberedningen särskilt motivera hur den kommit fram till att en viss föreslagen ledamot är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen eller större aktieägare i bolaget, nämligen om omständigheter föreligger som anges i punkt 4.4 andra stycket första till och med sjunde punkterna eller i punkt 4.5 andra stycket första meningen.

Sådan motivering måste således valberedningen lämna och bolaget publicera på hemsidan t.ex. om valberedningen menar att en föreslagen person är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen trots att vederbörande under de fem senaste åren har varit verkställande direktör i bolaget eller ett närstående företag. Detsamma gäller om någon annan omständighet som anges i punktlistan i punkt 4.4 är för handen och valberedningen ändå menar att den föreslagna ledamoten är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Svårare är det att avgöra när valberedningen har att motivera sitt ställningstagande att en föreslagen ledamot är att anse som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare trots att ”omständigheter föreligger som anges [...] i 4.5 andra stycket första meningen”. Punkt 4.5 andra stycket första meningen lyder: ”För att avgöra en ledamots oberoende ska omfattningen av styrelseledamotens direkta och indirekta relationer med den större ägaren vägas in i bedömningen.” Det går inte att ur denna text utläsa vilka omständigheter som ska föreligga för att valberedningen ska vara skyldig att motivera sin ståndpunkt. Bestämmelsen bör dock förstås så att valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om den menar att en föreslagen ledamot är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, trots att vederbörande har omfattande direkta eller indirekta relationer med en eller flera större aktieägare.

Den information som ska lämnas på hemsidan om de föreslagna ledamöterna är mer omfattande än den information som måste offentliggöras enligt Börsreglerna (se ovan).

Krav på den detaljerade informationen rörande styrelseledamöter gäller endast stämmovalda, således inte arbetstagarledamöter.

För det fall valberedningen ej lämnar information till bolaget i sådan tid att valberedningens förslag kan infogas i kallelsen och/eller information presenteras på bolagets hemsida kan följande förklaring lämnas.

Förklaringsexempel:

”Bolaget erhöll ej information om förslag till styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvoden i sådan tid att det kunde infogas i kallelsen. Bolaget erhöll inte heller information från valberedningen om föreslagna styrelseledamöter i sådan tid att det kunde publiceras på bolagets hemsida vid kallelsetidpunkten. [Återgivande av eventuella skäl som lämnats av valberedningen]/Valberedningen meddelade ej bolaget skälen för detta.”

Ändringar i Koden

Enligt Kollegiets pressmeddelande den 30 maj 2014 rörande vissa ändringar i Koden i syfte att förbättra könsfördelningen i börsbolagens styrelser görs ett tillägg i regel 2.6 om att valberedningen särskilt ska motivera sitt förslag mot bakgrund av kravet i regel 4.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Ändringen avses att träda i kraft samtidigt med de kodändringar som Kollegiet överväger i samband med den kodrevision som genomförs, dock senast den 1 januari 2015.

2.7 Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Gällande rätt

Enligt 8 kap. 48 § ABL ska bolagsstämmans ordförande innan styrelseval förrättas i ett publikt bolag lämna uppgift om vilka uppdrag den som valet gäller har i andra företag.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Regeln innebär att valberedningens ordförande eller annan ledamot ska lämna en presentation och motivering till valberedningens förslag till styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete samt revisorsval och ersättning till revisor. Presentationen ska även innefatta en redogörelse för hur valberedningen bedrivit sitt arbete. Valberedningens presentation av dess förslag till styrelse kan lämpligen innefatta de uppgifter som anges i punkt 2.6, eller en hänvisning till vid stämman tillgängligt material om styrelseledamöterna, däribland uppgift om huruvida valberedningen anser att respektive ledamot är att anse som oberoende. Som anges i kommentaren till punkt 2.6 ovan ska valberedningen i vissa fall motivera sitt ställningstagande om ledamot betecknas som oberoende. Valberedningens redogörelse för hur dess arbete bedrivits kan lämnas genom en hänvisning till vid stämman tillgängligt material. Redogörelsen behöver inte lämnas på bolagets webbplats.

För det fall ingen ledamot i valberedningen kan närvara vid stämman för att lämna erforderlig information förutsätts istället att valberedningen vidtalar någon annan som kan representera valberedningen på stämman. Följande förklaring kan då lämnas.

Förklaringsexempel:

”Ingen ledamot i valberedningen hade tillfälle att närvara vid årsstämman/extra stämma den [datum] för att lämna information om valberedningens arbete och dess beslutsförslag, på grund av sjukdom/familjeskäl/deltagande vid bolagsstämma i ZZ. Informationen presenterades istället av YY.”

Ändringar i Koden

Enligt Kollegiets pressmeddelande den 30 maj 2014 rörande vissa ändringar i Koden i syfte att förbättra könsfördelningen i börsbolagens styrelser förtydligas regel 2.7 så att det framgår att valberedningen ska motivera sina förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i regel 4.1, och då särskilt mot bakgrund av kravet i regel 4.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Ändringen avses att träda i kraft samtidigt med de kodändringar som Kollegiet överväger i samband med den kodrevision som genomförs, dock senast den 1 januari 2015.

3 Styrelsens uppgifter

Styrelsen ska förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och samtliga aktieägares intresse.

3.1 I styrelsens uppgifter ingår bland annat att

  1. fastställa verksamhetsmål och strategi,
  2. tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktör,
  3. se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet,
  4. se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet,
  5. se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande, samt
  6. säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig.

Gällande rätt

Styrelsens ansvar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter följer av 8 kap. 4 § 1 och 3 st. ABL. Av 8 kap. 27 § och 50 § (för publika bolag) ABL framgår att ingen annan än styrelsen som kollektiv kan tillsätta eller entlediga verkställande direktören. Av 8 kap. 4 § 2 st. ABL följer att styrelsen fortlöpande ska bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens ekonomiska situation. Vidare ska styrelsen enligt 8 kap. 5 § ABL meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Krav på informationsgivning uppställs i en rad regelverk, t.ex. ABL, ÅRL, lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och Börsreglerna. Enligt 8 kap. 29 § 3 st. ABL ska den verkställande direktören vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag.

Kodregeln

Regeln uppställer knappast några ytterligare krav på styrelsen, och ska inte uppfattas som en uttömmande reglering av en styrelses samtliga åligganden utan får snarast ses som en påminnelse om redan befintliga regler.

Praktisk hantering

Vad gäller fjärde punkten i punktlistan torde uppgiften såvitt gäller bolagets bokföring enligt lag falla på verkställande direktören att fullgöra. Även såvitt avser kontrollen av bolagets efterlevnad av annan lagstiftning torde uppgiften snarast vara en uppgift för verkställande direktören och inte styrelsen. Då styrelsen redan har ett ansvar för att kontrollera att den verkställande direktören fullgör sina uppgifter synes regeln inte tillföra något i sak, utan närmast vara att betrakta som ett förtydligande av styrelsens tillsynsansvar över verkställande direktören.

3.2 Styrelsen ska godkänna väsentliga uppdrag som verkställande direktören har utanför bolaget.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Kodregeln syftar till att verkställande direktören inte ska ha för många, tidskrävande sidouppdrag. Om bolaget ser ett behov av detta, kan det naturligtvis i en instruktion regleras vilka uppdrag som är att betrakta som väsentliga och/eller att verkställande direktören ska underställa styrelsen beslut om godkännande av väsentliga sidouppdrag.

Den tolkningsfråga som regeln i första hand synes ge upphov till är vad som avses med ”väsentliga uppdrag”. Då bestämmelsen inte gör undantag för vissa typer av uppdrag synes den kunna gälla även t.ex. styrelseuppdrag som den verkställande direktören må ha i dotterbolag till det egna bolaget. Så strängt bör ändå inte regeln rimligen tolkas. I den utsträckning den verkställande direktörens arbete inom den löpande förvaltningen omfattar tillsyn över koncernens dotterbolag bör det vara upp till honom eller henne hur han eller hon väljer att lägga upp arbetet. Om tillsynen formaliseras i form av ett styrelseuppdrag eller någon annan typ av uppdrag i ett dotterbolag eller om den sker mer informellt bör inte vara avgörande. Bestämmelsen bör, i vart fall som en utgångspunkt, snarast tolkas som att endast uppdrag utanför koncernen kan vara väsentliga uppdrag utanför bolaget och därför kunna kräva styrelsens godkännande.

Till ”väsentliga uppdrag [...] utanför bolaget” bör som en huvudregel räknas uppdrag som ledamot i styrelser för andra aktiemarknadsbolag. Även styrelseuppdrag i större onoterade aktiebolag kan bedömas som väsentliga uppdrag. I övrigt bör det vara upp till bolagets styrelse att avgöra vilka typer av sidouppdrag som ska anses vara väsentliga och därför underställas styrelsen för godkännande.

Det ska särskilt noteras att regeln i sig inte i något avseende begränsar omfattningen av eller antalet sidouppdrag den verkställande direktören kan ha. Om bolagets verkställande direktör har aldrig så många väsentliga sidouppdrag fordras således likväl ingen förklaring till detta i bolagsstyrningsrapporten. Endast om styrelsen inte har godkänt ett uppdrag som den verkställande direktören har, och detta uppdrag är att beteckna som väsentligt, föreligger en avvikelse från Koden.

4 Styrelsens storlek och sammansättning

Styrelsen ska ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet.

4.1 Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Gällande rätt

De krav som ABL uppställer på den som utses till styrelseledamot är att han eller hon inte är underårig, i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken; inte heller kan den som har näringsförbud utses till styrelseledamot (se 8 kap. 11 § ABL). Inte heller får den som utan godtagbara skäl inte avser att delta i styrelsens arbete utses till styrelseledamot (se 8 kap. 12 § ABL). Därutöver följer av 8 kap. 9 § ABL att minst halva antalet styrelseledamöter (inklusive arbetstagarrepresentanter) ska vara bosatta inom EES, om inte undantag medges.

I Börsreglernas punkt 2.4.1 finns en regel om att styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens och erfarenhet för att kunna leda och kontrollera ett noterat bolag, samt kunna uppfylla de krav som ställs på ett sådant bolag.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Det är bolagsstämman och, i bolag som det senaste räkneskapsåret i genomsnitt haft minst 25 anställda, arbetstagarorganisationer som utser bolagets styrelse. Bolagsordningen får innehålla föreskrift att en eller flera styrelseledamöter får utses på annat sätt; i bolag som ska tillämpa Koden torde detta dock vara sällsynt. Styrelsen får inte utse styrelseledamöter.

Det är en intressant men naturligtvis grannlaga uppgift att bedöma huruvida stämmans beslut innebär att exempelvis kravet på ändamålsenlig sammansättning av styrelsen är uppfylld. Enligt Koden är hursomhelst bolaget skyldigt att göra denna bedömning för att, om avvikelse bedöms föreligga, ange detta i bolagsstyrningsrapporten. Skälet för avvikelsen ska också tydligt redovisas. Även om bolaget på goda grunder anser sig kunna ana skälet för avvikelsen (ibland är det så enkelt att en majoritetsägare vill ha det på ett visst sätt) bör inte annat skäl än det som stämman lämnat redovisas. Om stämman inte lämnar något skäl, får det i bolagsstyrningsrapporten anges att stämman inte lämnat något skäl.

Kodregelns kriterier är delvis vaga, och det kan rimligen antas att det blir sällsynt att bolaget anser sig ha tillräckligt underlag för att bedöma huruvida stämmans beslut innebär en avvikelse från Koden. Än mer sällsynt lär det bli att stämman anger något skäl för en avvikelse. Rent praktiskt innebär detta att bolaget endast i uppenbara undantagsfall får anledning att hantera denna kodregel.

Kollegiet har i pressmeddelande den 30 maj 2014 redovisat vissa ändringar i Koden i syfte att förbättra könsfördelningen i börsbolagsstyrelserna. Ändringarna, som avses att träda i kraft senast den 1 januari 2015, innebär bland annat ytterligare regler för valberedningarna vilka redovisats i avsnitt två ovan.

4.2 Suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska inte utses.

Gällande rätt

I 8 kap. 3 § ABL anges att för styrelseledamöter får utses suppleanter. Vidare anges att bestämmelserna i ABL om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Det är numera ovanligt att suppleanter utses i bolag som omfattas av Börsreglerna och därmed har att tillämpa Koden.

4.3 Högst en bolagsstämmovald styrelseledamot får arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av bolagets dotterbolag. [3]

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Motsvarande regel återfanns tidigare i börsens regelverk, men har nu utmönstrats ur börsregelverket. Innehållet i fotnoten till kodbestämmelsen har mot den bakgrunden ändrats och motsvarar i sak börsens tidigare regelkommentar.

I börsens regelkommentar angavs också att det ankom på bolaget att för börsen förklara vilken roll styrelseledamoten har i bolaget om han eller hon är anställd och får lön från bolaget utan att anses ingå i bolagets ledning. När bestämmelsen numera återfinns endast i Koden gäller istället följande. Om bolaget gör bedömningen att en viss person, som uppbär ersättning från bolaget och t.ex. kallas hedersordförande, inte ingår i bolagets ledning, utgör omständigheten inte någon avvikelse från Koden, varför någon förklaringsskyldighet inte föreligger.

4.4 Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

För att avgöra en ledamots oberoende ska en samlad bedömning göras av samtliga omständigheter som kan ge anledning att ifrågasätta ledamotens oberoende i förhållande till bolaget eller bolagsledningen, varvid bland annat följande omständigheter ska vägas in i bedömningen: [4]

  1. om ledamoten är verkställande direktör eller under de fem senaste åren har varit verkställande direktör i bolaget eller ett närstående företag,
  2. om ledamoten är anställd eller under de tre senaste åren har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag,
  3. om ledamoten erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen,
  4. om ledamoten har eller under det senaste året har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara större delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget, [8]
  5. om ledamoten är eller under de tre senaste åren har varit delägare eller som anställd deltagit i revisionen av bolaget hos bolagets eller ett närstående företags nuvarande eller dåvarande revisor,
  6. om ledamoten tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget, eller
  7. om ledamoten står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående punkter, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte ska anses oberoende.

Med närstående företag avses företag där bolaget direkt eller indirekt innehar minst tio procent av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till minst tio procent av avkastningen. Om bolaget äger mer än 50 procent av aktierna eller andelarna eller rösterna i ett annat företag anses bolaget indirekt inneha det senare företagets ägande i andra företag.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

I och med att reglerna om styrelseledamots oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen utmönstrades ur Börsreglerna den 1 oktober 2009 behandlas dessa oberoendefrågor numera endast i Koden.

Regeln i sin nuvarande lydelse innebär i princip en återgång till den kodregel om oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen som fanns i den ursprungliga koden från 2005, med de skillnaderna att Koden numera anger att det ska göras en helhetsbedömning och att den s.k. 12-årsregeln har utgått. Den gamla kodregelns fjärde stycke om bankkund har oförändrad flyttats till en fotnot till bestämmelsen.

Enligt bestämmelsen ska en ledamots ställning som beroende eller oberoende bygga på en helhetsbild av samtliga relevanta omständigheter. Det är värt att understryka att det just är fråga om en helhetsbedömning av samtliga relevanta omständigheter som ska göras. De omständigheter som anges i punktlistan i bestämmelsens andra stycke ska alltid bli föremål för överväganden vid bedömningen av en ledamots oberoende, men dessa omständigheter utgör inte några kategoriskt avgörande kriterier och de är exemplifierande. Det är alltså fullt möjligt att en ledamot är att anse som oberoende trots att någon av omständigheterna i punktlistan föreligger. Någon avvikelse från Koden är det i så fall inte fråga om och någon förklaring behöver därför inte heller lämnas. Däremot ska valberedningen i så fall, enligt punkt 2.6 tredje stycket fjärde punkten särskilt motivera hur den kommit fram till att den föreslagna ledamoten är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, trots att en omständighet som anges i punktlistan föreligger.

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2010:43 gjort motsvarande tolkning kring tillämpningen av regeln. Nämnden uttalar jämväl att god sed på aktiemarknaden kräver att även annan förslagsställare än valberedningen särskilt motiverar hur denne kommit fram till att den föreslagna ledamoten är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, trots att en omständighet som anges i punktlistan föreligger.

I kommentarstexten till den tidigare börsregeln angavs följande, som alltjämt kan tjäna som vägledning vid bedömningen av en ledamots oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen:

”En styrelseledamots oberoende kan ifrågasättas om styrelseledamoten direkt eller indirekt har omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget. En sådan situation kan uppstå om styrelseledamoten är anställd, leverantör, kund eller uppdragstagare hos bolaget. Detsamma gäller om en styrelseledamot är anställd i ett närstående företag. Det kan också uppstå andra situationer där en styrelseledamot inte är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Det måste därför göras en samlad bedömning i varje enskilt fall av en styrelseledamots relationer till bolaget. Vid denna bedömning ska bland annat information om omfattningen och arten av styrelseledamotens egna och det närstående institutets affärer eller ekonomiska mellanhavanden med bolaget beaktas.”

4.5 Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

För att avgöra en ledamots oberoende ska omfattningen av styrelseledamotens direkta och indirekta relationer med den större ägaren vägas in i bedömningen. [9] En styrelseledamot som är anställd eller styrelseledamot i ett företag som är en större ägare ska inte anses vara oberoende.

Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger mer än 50 procent av aktierna eller andelarna eller rösterna i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

I och med att reglerna om styrelseledamots oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare utmönstrades ur Börsreglerna den 1 oktober 2009 behandlas dessa oberoendefrågor numera endast i Koden.

Första stycket är oförändrat mot tidigare gällande kod. Såvitt avser innebörden av ”större aktieägare” motsvarar regeln i sin nuvarande lydelse kommentarstexten till den tidigare börsregeln.

Regeln stadgar i andra styckets första mening att en styrelseledamots direkta och indirekta relationer med en större ägare alltid ska beaktas vid bedömningen av ledamotens oberoende i förhållande till större aktieägare. Motsvarande angavs i kommentarstexten till den tidigare börsregeln. I punkt 2.6 tredje stycket fjärde punkten anges att valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om en föreslagen ledamot betecknas som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare trots att ”omständigheter föreligger som anges [...] i 4.5 andra stycket första meningen”.

I andra styckets andra mening stadgas att en styrelseledamot som är anställd eller styrelseledamot i ett företag som är en större ägare inte ska anses vara oberoende. Så är alltså undantagslöst fallet. Motsvarande skrivning fanns i kommentarstext till såväl den ursprungliga koden från 2005, som till den tidigare börsregeln.

4.6 Den som nomineras till styrelseledamot ska förse valberedningen med erforderligt underlag för bedömning av eventuell beroendeställning enligt 4.4 och 4.5.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

En valberedning torde inhämta det underlag kodregeln tar sikte på innan den nominerar personen i fråga, varför kodregeln bör sakna praktisk betydelse. Om regelns adressat (dvs. en person som valberedningen överväger att nominera eller, mindre troligt, faktiskt har nominerat) inte efterkommer regelns innehåll innebär det att en avvikelse från Koden har gjorts av någon som inte är ett bolagsorgan. Bolaget har ingen skyldighet att lämna någon förklaring till en sådan avvikelse.

4.7 Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av nästa årsstämma.

Gällande rätt

Enligt 8 kap. 13 § ABL gäller styrelseledamots uppdrag till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år styrelseledamoten utsågs. I bolagsordningen får emellertid föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot ska gälla för en längre tid än den ovan angivna, dock längst till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det år då styrelseledamoten utsågs. Det är således möjligt att frångå bestämmelsen om nyval varje år.

Kodregeln

Kodregeln medför en begränsning i förhållande till gällande rätt.

Praktisk hantering

Kodregeln innebär att en styrelseledamot som väljs vid extra bolagsstämma som äger rum mellan ett årsskifte och en årsstämma, inte kan väljas på längre tid än fram till årsstämman samma år (till skillnad från vad som tillåts enligt ABLs regel).

5 Styrelseledamots uppdrag

Styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg och tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets och dess ägares intresse. För att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut ska verkställande direktören förse styrelsen med erforderligt underlag för dess arbete både inför och mellan styrelsens sammanträden.

5.1 Styrelseledamot ska självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och begära den information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut.

Gällande rätt

Enligt 8 kap. 21 § 2 st. ABL får beslut inte fattas i ett ärende om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Denna bestämmelse är straffsanktionerad.

Kodregeln

Kodregeln torde ej medföra något ytterligare i sak i förhållande till gällande rätt.

5.2 Styrelseledamot ska tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader m.m. som erfordras för uppdraget.

Kodregeln

Kodregeln torde ej medföra något ytterligare i sak i förhållande till gällande rätt.

Praktisk hantering

Det synes vara en grannlaga uppgift för en styrelse att lämna en förklaring med innebörd att en styrelsekollega inte tillägnat sig kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader m.m. Det torde vara ovanligt att avvikelse från regeln redovisas.

6 Styrelseordförande

Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt.

6.1 Styrelsens ordförande ska väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Gällande rätt

Enligt 8 kap. 17 § 2 st. ABL väljer styrelsen själv sin ordförande om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman. Vidare gäller enligt 8 kap. 49 § ABL för publika aktiebolag att styrelsens ordförande inte får vara verkställande direktör i bolaget.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

En fråga är om styrelsen, för det fall bolagsstämman har valt styrelsens ordförande, äger avsätta ordföranden och därefter utse en annan styrelseledamot till styrelsens ordförande. Detta är emellertid icke fallet. Styrelsen är skyldig att följa varje instruktion från bolagsstämman så länge instruktionen inte strider mot lag eller bolagets bolagsordning (jfr 8 kap. 41 § 2 st. ABL). Bolagsstämmans val av styrelseordförande måste betraktas som en sådan för styrelsen bindande instruktion som hindrar styrelsen från att fatta beslut om att byta ut ordföranden. De styrelseledamöter som till äventyrs har tappat förtroendet för den av bolagsstämman utsedde styrelseordföranden torde därför inte ha några andra val än att själva avgå eller rösta för sammankallande av en extra bolagsstämma för att frågan där ska kunna behandlas. Enskild ledamot kan inte ensam åstadkomma att stämma ska hållas.

När kodregeln anger att styrelsen inom sig ska välja ny ordförande om ”ordföranden lämnar sitt uppdrag” bör mot bakgrund av vad som nyss sagts detta innefatta endast de fallen att ordföranden själv väljer att avgå som ordförande eller att han eller hon inte kan fullgöra sitt uppdrag, t.ex. på grund av dödsfall. Regeln kan således inte innebära att styrelsen på något sätt själv ”tillser” att ordföranden lämnar sin post.

Styrelseordföranden kan bli jävig eller inte ha möjlighet att delta vid ett styrelsemöte, varvid styrelsen får utse ordförande för det styrelsemötet.

6.2 Om styrelsens ordförande är anställd i eller har stadigvarande uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget ska arbetsfördelningen mellan ordföranden och verkställande direktören klargöras i styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktören.

Gällande rätt

Av 8 kap. 6 och 7 §§ ABL följer att styrelsen årligen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete och att styrelsen i skriftliga instruktioner ska ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Kodregeln

Kodregeln torde ej medföra något ytterligare i sak i förhållande till gällande rätt.

6.3 Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden ska särskilt

  1. organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
  2. se till att ny styrelseledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig,
  3. se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget,
  4. ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen,
  5. se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete,
  6. efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden,
  7. kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt
  8. se till att styrelsens arbete årligen utvärderas.

Gällande rätt

Vid sidan av vad som stadgas i 8 kap. 17 § 1 st. ABL om att styrelsens ordförande ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör styrelsens uppgifter enligt 8 kap. 4–7 §§ ABL, anger ABL också som en uppgift för styrelsens ordförande att han eller hon ska se till att styrelsesammanträden hålls enligt arbetsordningen och att extra sammanträden hålls när det behövs (8 kap. 18 § ABL). Att tillse att samtliga styrelseledamöter har fått ett tillfredsställande beslutsunderlag inför sammanträdena (jfr 8 kap. 21 § 2 st. ABL) anses också tillhöra styrelseordförandens uppgifter.

Av lagmotiven (prop. 1997/98:99, s. 214) framgår att avsikten är att ordföranden åläggs ett ansvar för bolagets organisation och verksamhet som går längre än övriga styrelseledamöters. Han eller hon ska övervaka bolagets verksamhet och se till att den diskuteras inom styrelsen, om det behövs. För det fall arbetsordningen innehåller anvisningar om en arbetsfördelning inom styrelsen, ansvarar ordföranden för att det sker en fortlöpande kontroll av att de styrelseledamöter som har erhållit ansvaret för vissa uppgifter också fullgör sina uppgifter. Han eller hon bör, om inte annat föreskrivs i arbetsordningen, fungera som en länk mellan styrelsen och företagsledningen. Det åligger också ordföranden att tillse att styrelsens ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Han eller hon bör också anses ha ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt.

Kodregeln

Regeln ställer i viss mån mer preciserade krav på ordföranden än vad som följer av gällande rätt.

Praktisk hantering

Styrelseordföranden skulle kunna uppdra åt verkställande direktören att tillse att utbildning som avses i regelns andra punkt äger rum. Förklaringsskyldighet torde uppkomma om en ny styrelseledamot – som valts vid årsstämman under våren – inte genomgått introduktionsutbildning före årsskiftet.

I regelns fjärde punkt anges att styrelseordföranden ska förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen. I regeln anges att styrelsens ordförande ska ansvara för kontakterna med ägarna. I detta sammanhang erinras om att för det fall information lämnas från bolaget till dess aktieägare måste Börsreglernas bestämmelse om att kurspåverkande information som huvudregel inte får lämnas selektivt till enskilda aktieägare beaktas.

7 Styrelsens arbetsformer

Formerna för styrelsens arbete ska fastställas av styrelsen och vara tydliga och väl dokumenterade.

7.1 Styrelsen ska minst en gång per år pröva styrelsens arbetsordning, instruktion för verkställande direktören och rapporteringsinstruktion med avseende på aktualitet och relevans.

Gällande rätt

Av 8 kap. 6 och 7 §§ ABL följer att styrelsen årligen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete och att styrelsen i skriftliga instruktioner ska ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. Vidare följer av 8 kap. 5 § ABL att styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning av bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation, ska samlas in och rapporteras till styrelsen.

Kodregeln

Det finns inget lagstadgande om instruktion för verkställande direktör. När kodregeln talar om instruktion för verkställande direktören får det antas avse instruktionen enligt 8 kap. 7 § ABL. Eftersom gällande rätt inte uppställer något krav på årlig prövning av relevans och aktualitet hos instruktionen enligt 8 kap. 7 § ABL och rapporteringsinstruktionen (men väl ifråga om styrelsens arbetsordning) innebär kodregeln en skärpning i detta avseende.

7.2 Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskott samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen. Utskott ska protokollföra sina sammanträden och protokollen ska tillhandahållas styrelsen.

Gällande rätt

Av 8 kap. 7 § ABL följer att styrelsen kan inrätta andra ”organ” och att, om så sker, styrelsen i skriftliga instruktioner ska ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och de ”organ” den inrättar. 8 kap. 4 § 4 st. ABL föreskriver också att om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Kodregeln

Regeln medför inte någon förändring i förhållande till gällande rätt annat än att utskotten ska protokollföra sina möten.

7.3 Revisionsutskott [10] ska bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. [11]

Gällande rätt

Enligt 8 kap. 49 a § ABL ska styrelsen i aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Vidare ska minst en ledamot vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen fullgör de uppgifter som ankommer på revisionsutskottet enligt ABL samt uppfyller kravet att minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Om ett revisionsutskott inrättas av styrelsen ska styrelsen enligt 8 kap. 6 § ABL ange denna arbetsfördelning i arbetsordningen.

Enligt 13 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (”LSP”) ska en av arbetstagarrepresentanterna få närvara och delta i överläggningar när ett ärende som senare ska avgöras av styrelsen förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Om styrelsen inrättar ett revisionsutskott innebär det en arbetsfördelning inom styrelsen, vilket enligt 8 kap. 6 § ABL ska anges i styrelsens arbetsordning. Det framgår av förarbetena till 8 kap. 49 a § ABL att enbart styrelseledamöter kan vara ledamöter av revisionsutskottet. Uppräkningen av revisionsutskottets uppgifter i 8 kap. 49 b § ABL behöver inte uppfattas som uttömmande, och styrelsen kan i arbetsordningen ange vilka uppgifter utöver de i lagen angivna som ankommer på utskottet. Lagstiftningen utesluter inte att styrelsens ordförande är ordförande även i revisionsutskottet. Som framgår ovan får VD (om VD är anställd av bolaget, vilket ju är det vanliga) inte vara ledamot av revisionsutskottet.

Det finns alternativet att det inte inrättas något revisionsutskott utan styrelsen fullgör motsvarande uppgifter. För det alternativet gör lagtexten inget undantag för det fall VD är ledamot av styrelsen. Om styrelsen fullgör revisionsutskottets uppgifter får och ska således VD deltaga om VD är styrelseledamot.

Enligt förarbetena till reglerna i ABL om revisionsutskott ligger det i sakens natur att ett utskott består av två eller fler ledamöter. Koden går längre i det att den kräver att revisionsutskottet ska bestå av minst tre styrelseledamöter. Därtill kräver Koden att majoriteten av revisionsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, medan ABL nöjer sig med att kräva en oberoende ledamot.

Angående kravet på oberoende och redovisnings- eller revisionskompetens uttalas följande i prop. 2008/09:135 s. 155 f.:

”Vidare ska minst en ledamot av utskottet vara oberoende. En utgångspunkt för bedömningen är att det är styrelsen själv som, med vägledning av näringslivets självreglering, avgör vilken innebörd kravet på oberoende ska ha i den styrelsen. Kärnpunkten är att ledamoten, bortsett från att han eller hon arvoderas av bolaget, ska vara oberoende i relation till bolaget, dess ledande befattningshavare och kontrollerande aktieägare. Exempel på förhållanden av betydelse är om ledamoten har något affärsmässigt, familjemässigt eller annat förhållande till företaget, dess ledning, dess kontrollerande aktieägare eller – om en sådan aktieägare är ett företag – aktieägarens ledning som skapar en intressekonflikt av sådant slag att den kan äventyra hans eller hennes omdömesgilla agerande. Jfr vidare Svensk kod för bolagsstyrning, regel 2.3, och Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholms regler för emittenter, regel 2.4.4 och 2.4.5.

Minst en ledamot av revisionsutskottet ska inte bara vara oberoende utan även ha redovisnings- eller revisionskompetens. Dessa begrepp används även i direktivet. Också innebörden av kompetenskravet måste avgöras mot bakgrund av förhållandena i det enskilda bolaget. Högre krav på kompetens bör ställas ju mer komplex verksamhet som bolaget bedriver, om komplexiteten avspeglas i bolagets redovisning och interna kontroll. Något krav ställs inte på formell utbildning i redovisnings- eller revisionsfrågor. I stället kan den insikt i sådana frågor som följer med erfarenhet av bolagsledning vara tillräcklig. Detta får avgöras från fall till fall. Den som t.ex. har innehaft uppdrag som verkställande direktör, med det ansvar för bolagets bokföring och medelsförvaltning som är förknippat med detta uppdrag (jfr 29 § tredje stycket), torde regelmässigt uppfylla kravet på erforderlig redovisningskompetens.

För det fall det i revisionsutskottet finns enbart en ledamot som uppfyller de nämnda kraven på oberoende och redovisnings- eller revisionskompetens och han eller hon lämnar sitt styrelseuppdrag i förtid, ska styrelsen enligt 8 kap. 15 § vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses. Ska styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet dock anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Företaget behöver i den angivna situationen inte kalla till en extra stämma.”

Som framgår ovan har enligt LSP en arbetstagarrepresentant rätt att närvara och delta i revisionsutskottets överläggningar när utskottet bereder frågor som senare ska beslutas av styrelsen. Samtidigt stadgar 8 kap. 49 a § ABL att revisionsutskottets ledamöter inte får vara anställda av bolaget. Enligt ABL kan alltså en arbetstagarledamot inte utses till ledamot av revisionsutskottet. En av arbetstagarledamöterna har dock likafullt rätt att närvara och delta vid utskottets sammanträden.

Inget hinder synes finnas mot att den som är arbetstagarledamot i moderbolagets styrelse, men anställd i ett dotterbolag, utses till ledamot i moderbolagets revisionsutskott.

Uppgifterna för ett revisionsutskott framgår av 8 kap. 49 b § ABL, som stadgar att revisionsutskottet, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, ska (i) övervaka bolagets finansiella rapportering, (ii) med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, (iii) hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, (iv) granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och (v) biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Enligt Kodens punkt 10.2 fjärde punkten ska uppgifter om sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott lämnas i bolagsstyrningsrapporten.

7.4 Styrelsen ska se till att bolaget har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.

I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) ska styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten [12] motivera sitt ställningstagande.

Gällande rätt

Enligt 6 kap. 6 § 2 st. 2 p. ÅRL ska bolagsstyrningsrapporten innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.

Enligt 8 kap. 49 b § ABL ska revisionsutskottet, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering. Föreskriften om övervakning av bolagets internrevision – en särskild granskningsfunktion som inte är lagreglerad – avser endast bolag som har en sådan funktion. Uppgiften är begränsad till förhållanden som har att göra med bolagets finansiella rapportering.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Svenskt Näringsliv och FAR har utarbetat en vägledning Styrelsens beskrivning av intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för tillämpningen av denna regel. Vägledningen reviderades senast 2008.

Det ska särskilt påpekas att regeln i punkt 7.4 andra stycket inte innebär att bolaget måste ha en internrevision. Bolaget är således inte skyldigt att lämna förklaring till avvikelse från Koden på den grunden att internrevision inte införts i bolaget. Bolaget är bara skyldigt att förklara avvikelse från Koden om styrelsen i bolagsstyrningsrapporten över huvud taget inte har motiverat varför bolaget inte har internrevision.

Hur en eventuell motivering ska se ut till varför styrelsen anser att internrevision är obehövlig kan inte generellt beskrivas.

7.5 Styrelsen ska minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa bolagets revisor.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Kodregeln hindrar naturligtvis inte att styrelsen träffar revisorerna oftare, såväl med som utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Många gånger torde styrelsen också föredra att verkställande direktören är närvarande vid ett sammanträffande med revisorerna, då verkställande direktören med sin kunskap om verksamheten bör kunna bidra till ett mer givande sammanträffande.

Rättsligt sett torde det vara svårt att hindra en verkställande direktör som är styrelseledamot från att delta i ett styrelsesammanträde. Möjligen skulle jävsregeln i ABL i vissa lägen kunna åberopas. Praktiskt sett torde det dock inte möta några svårigheter att följa bestämmelsen.

7.6 Styrelsen ska se till att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor.

Gällande rätt

Enligt 16 kap. 5 och 7 §§ VPML ska halvårsrapport respektive kvartalsrapport offentliggöras. Några krav på granskning av dessa rapporter uppställs emellertid inte i lagen. Enligt punkt 3.2.1 i Börsreglerna ska bolag med primärnotering på NASDAQ OMX Stockholm offentliggöra delårsrapport kvartalsvis. Vidare ska det enligt punkt 3.2.2 av rapporten framgå om bolagets revisorer genomfört en översiktlig granskning av rapporten eller inte. Det föreligger dock inte genom Börsreglerna något krav på att en halvårs- eller niomånadersrapport är granskad.

Kodregeln

Koden går i detta avseende längre än vad VPML och Börsreglerna gör.

Praktisk hantering

Styrelsen, eller möjligen revisionsutskottet, bör tidigt under året besluta om den rapport som översiktligt ska granskas av bolagets revisor är halvårsrapporten eller niomånadersrapporten eller, alternativt, om båda rapporterna ska översiktligt granskas samt därefter låta vidtala revisorn om att bolaget önskar ha även denna tjänst utförd.

7.7 Styrelsens protokoll ska tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Protokollet ska sändas till styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.

Gällande rätt

Enligt 8 kap. 24 § ABL ska vid styrelsens sammanträden föras protokoll, vari de beslut som styrelsen har fattat ska antecknas.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Det bör anses utgöra protokollförarens ansvar att tillse att styrelseprotokoll tillsänds styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet även om detta inte direkt framgår av Koden.

8 Utvärdering av styrelse och verkställande direktör

Regelbunden och systematisk utvärdering utgör grunden för bedömning av styrelsens och verkställande direktörens prestationer och för en fortlöpande utveckling av deras arbete.

8.1 Styrelsen ska årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Resultatet av utvärderingen ska i relevanta delar redovisas för valberedningen.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Enligt kodregeln ankommer det på styrelsen att genomföra en utvärdering av sitt arbete, vilket emellertid inte hindrar att styrelsen anlitar en utomstående expert att genomföra eller biträda i utvärderingsprocessen.

Regeln saknar närmare riktlinjer för hur utvärderingen ska ske – det anges bara att utvärderingen ska ske genom en systematisk och strukturerad process. Vägledning kan fås i EU-kommissionens rekommendation angående styrelsers oberoende m.m. (EU Commission Recommendation on the role of non-executive or supervisory directors and on the committees of the (supervisory) board), som är något mer utförlig i sina riktlinjer för hur utvärderingen bör gå till, se kap. II, punkt 8 i EU-kommissionens rekommendation. Av den bestämmelsen framgår att styrelsens utvärdering bör omfatta ”an assessment of its membership, organisation and operation as a group; include an evaluation of the competence and effectiveness of each board member and of the board committees; and consider how well the board has performed against any performance objectives which have been set”.

Det är styrelsens ordförande som är ansvarig för att se till att styrelsens arbete årligen utvärderas (se punkt 6.3 ovan). Det torde vidare ankomma på ordföranden att informera valberedningen om resultatet av denna utvärdering.

8.2 Styrelsen ska fortlöpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Minst en gång per år ska styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen från bolagsledningen ska närvara.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Då regeln stadgar att ingen från bolagsledningen får närvara vid sammanträdet skapar den ett problem i det att styrelsens ordinarie sekreterare, om vederbörande ingår i bolagsledningen, därmed, typiskt sett, inte äger närvara. Om sekreterare som ingår i bolagsledningen närvarar vid sammanträdet uppkommer förklaringsskyldighet för bolaget.

9 Ersättningar [13] till ledande befattningshavare [14]

Bolaget ska ha formaliserade och bekantgjorda processer för beslut om ersättningar till ledande befattningshavare.

Ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med den kompetens bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter.

9.1 Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att:

  1. bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
  2. följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt
  3. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om [15] samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Gällande rätt

Någon skyldighet att inrätta ett ersättningsutskott följer inte av ABL. Följaktligen uppställer ABL inte heller några regler för vilka personer som får ingå i utskottet om styrelsen väljer att inrätta ett sådant. Enligt 8 kap. 6 § ABL ska styrelsen, om ett ersättningsutskott inrättas, i arbetsordningen ange denna arbetsfördelning inom styrelsen.

Det ska nämnas att det i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2011:1) om ersättningssystem i kreditinstitut, värdepappersbolag och fondbolag med tillstånd för diskretionär portföljförvaltning finns regler för rörliga ersättningar i finansiella företag.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

En stor del av reglerna i Kodens kapitel 9 har föranletts av den rekommendation om ersättningar till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag som EU-kommissionen utgav våren 2009 (2009/3177/EG) (”EU-rekommendationen”).

Terminologin i Kodens kapitel 9 kan framstå som förvirrande. Med hänvisning till 5 kap. 20 § ÅRL definieras kapitelrubrikens ”ledande befattningshavare” i fotnot 11 som styrelseledamöter, verkställande direktören och samtliga personer i bolagets ledning. I samma fotnot definieras ”bolagsledningen” som verkställande direktören och samtliga personer i bolagets ledning. ABL synes emellertid med ”ledande befattningshavare” avse just verkställande direktören och personer närmast underställda verkställande direktören, jfr reglerna avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i 8 kap. 51 § ABL. Med ”bolagsledningen” synes ABL avse styrelsens ledamöter och verkställande direktören (och möjligen verkställande direktören direkt underställda personer), jfr rubriken till 8 kap. ABL. Nu har emellertid författarna till Koden valt en annan definition. Detta bör hållas i åtanke när regeltexten i Koden läses. När Koden i punkt 9.1 första och andra punkterna talar om bolagsledningen avses följdriktigt verkställande direktören och övriga personer i bolagets ledning. I samma bestämmelses tredje punkt talar emellertid Koden om utvärdering av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare. I den delen torde kodbestämmelsen avse den innebörd ABL lägger i begreppet och inte den som definierats i Koden, eftersom ersättningsutskott inte rimligen ska utvärdera ersättningar till styrelsens ledamöter.

Det ligger i sakens natur att reglerna om ersättning till ledande befattningshavare i Kodens kapitel 9 får anses rymma ett stort mått av flexibilitet med tanke på den stora grupp av företag med divergerande verksamhet och storlek som ska tillämpa Koden.

Det kan noteras att bestämmelsen anger att ersättningsutskottet ska ”bereda styrelsens beslut” i ersättningsfrågor. Samtidigt förutsätter såväl ABL som Kodens punkt 7.2 att styrelsen också kan delegera beslutanderätt till utskott. Det är inte ovanligt att viss beslutanderätt överlåts på just ersättningsutskottet. Punkt 9.1 kan inte uppfattas som att styrelsen skulle vara förhindrad att delegera beslutanderätt till ersättningsutskottet. Ett sådant förfarande kan inte anses utgöra en avvikelse från Koden. För beslut som styrelsen fattar efter beredning i ersättningsutskottet är givetvis styrelsen i sin helhet ansvarig. För beslut som delegerats till ersättningsutskottet är emellertid, i vart fall som en utgångspunkt, endast ledamöterna av ersättningsutskottet ansvariga.

Kodregeln innebär inte att ersättningsutskottet ska bereda sådana ersättningsfrågor som styrelsen inte avser att besluta om. Om t.ex. styrelsen enbart beslutar om verkställande direktörens ersättning och övriga anställningsvillkor, men verkställande direktören har givits rätt att besluta om ersättningar och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare omfattar inte ersättningsutskottets beredningsuppgift de senare besluten. En sådan ordning innebär inte någon avvikelse från Koden.

Det kan noteras att bestämmelsen anger att ersättningsutskottet ska följa och utvärdera ”gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget” (tredje punkten in fine). Med detta måste förstås ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer avseende ledande befattningshavare, inte samtliga anställda i bolaget.

9.2 Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. [16] Bland utskottets ledamöter ska erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare finnas.

Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.

Gällande rätt

Enligt 13 § LSP ska en av arbetstagarrepresentanterna få närvara och delta i överläggningar när ett ärende som senare ska avgöras av styrelsen förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter. En av arbetstagarledamöterna har således rätt att närvara vid ersättningsutskottets sammanträden.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Ett inrättande av ett ersättningsutskott innebär en arbetsfördelning inom styrelsen, vilket enligt 8 kap. 6 § ABL ska anges i styrelsens arbetsordning. Det bör i arbetsordningen tydligt anges vilka arbetsuppgifter ersättningsutskottet ska ha om ett sådant utskott inrättas, liksom vilken eventuell beslutanderätt utskottet ska ha (dock under beaktande av Kodens punkt 7.2 och 8 kap. 4 § ABL).

Ett ersättningsutskott bör alltid bestå av minst två personer. De frågor som enligt Koden ska beredas av ett ersättningsutskott bör således aldrig delegeras till en enskild person i styrelsen.

Styrelsens ordförande kan vara ordförande också i ersättningsutskottet. Ordföranden behöver inte vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Övriga stämmovalda ledamöter ska dock enligt bestämmelsen vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Enligt kodtexten kan numera, till skillnad från vad som gällde enligt tidigare gällande kod, en arbetstagarrepresentant utses till ledamot av ersättningsutskottet. Under alla förhållanden har en av arbetstagarrepresentanterna lagenlig rätt att närvara och delta vid ett styrelseutskotts sammanträden.

Kravet på att det bland ersättningsutskottets ledamöter ska finnas erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättning till ledande befattningshavare kan inte anses innebära att krav ställs på någon särskild utbildning. Istället kan erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättning till ledande befattningshavare ha tillägnats genom t.ex. erfarenhet från styrelsearbete eller arbete i bolagsledning.

Enligt Kodens punkt 10.2 fjärde punkten ska uppgifter om sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott lämnas i bolagsstyrningsrapporten.

Regeln ger i andra stycket möjlighet för bolaget att låta ”hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet”. I ett bolag där verkställande direktören (eller någon annan i bolagsledningen) inte är ledamot av styrelsen kan således hela styrelsen fullgöra ett ersättningsutskotts uppgifter. Om däremot verkställande direktören (eller någon annan i bolagsledningen) också är styrelseledamot är detta inte möjligt. Skulle i det fallet hela den övriga styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter innebär detta en arbetsfördelning inom styrelsen, vilket ska anges i arbetsordningen på samma sätt som när andra utskott inrättas.

9.3 Ersättningsutskott eller styrelse som anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för bolaget eller bolagsledningen.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Kodregeln innebär inte något förbud mot att samma externa uppdragstagare anlitas av både ersättningsutskottet eller styrelsen och t.ex. bolagets personalavdelning, så länge eventuella intressekonflikter uppmärksammas och hanteras. Det centrala i sammanhanget är att styrelsen eller ersättningsutskottet, med full kännedom om omständigheterna i det enskilda fallet, kan slå fast att någon intressekonflikt inte föreligger. Särskild anledning att uppmärksamma frågan torde föreligga till exempel om den externa uppdragstagaren också samtidigt anlitas av medlemmar i ledningsgruppen eller bolagets personalavdelning.

9.4 Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, [17] utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Styrelsen har i sin roll som högsta förvaltningsorgan stor frihet att ta hänsyn till olika faktorer vid utformningen av rörliga ersättningar, oavsett om sådana utgår kontant eller inte.

Kodregeln uppställer i bestämmelsen krav i två led. För det första ska förutbestämda och mätbara kriterier uppställas för när och hur rörlig ersättning ska utgå. Dessa kriterier kan vara av olika slag, t.ex. kan de avse bolagets eller aktiens utveckling, men de kan också avse en egen ekonomisk insats från befattningshavarens sida, exempelvis i samband med deltagande i ett aktiesparprogram. Att kriterierna ska vara mätbara innebär att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts. För det andra ska kriterierna utformas så att en uppfyllelse av dem kan antas gynna ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

Kriterierna måste inte anknyta till prestationer som på ett eller annat sätt utförs av den ersättningsberättigade, utan kan, om bolaget så önskar, knytas till t.ex. bolagets resultatmått. Samtidigt kan kriterierna för en rörlig ersättning knytas till kvalitativa individanpassade mål såsom exempelvis att den anställde utfört vissa uppgifter, utvecklats i viss riktning, medverkat till att öka förutsättningarna för bättre jämställdhet inom sitt ansvarsområde, framgångsrikt fört ett projekt i hamn etc.

9.5 För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas. [18]

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Gränser för det maximala utfallet för rörliga ersättningar som utgår kontant kan fastställas till ett maximalt belopp, men det är inte nödvändigt för att kodregeln ska följas. Till exempel kan det maximala utfallet istället fastställas till viss andel av fast ersättning eller till ett visst antal instrument, kostnaderna för bolaget, total utspädning, vidtagna säkringsåtgärder eller något annat som begränsar utfallet.

9.6 Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som

  1. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
  2. ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Så länge styrelsen vid utformningen av kontanta rörliga ersättningar till bolagsledningen har tagit frågan om införande av de förbehåll som anges i kodregeln under övervägande, föreligger ingen avvikelse från Koden. Om styrelsen övervägt frågan men funnit att sådana förbehåll inte ska införas behöver således inte någon förklaring lämnas.

Beträffande förbehåll som ger bolaget möjlighet att återkräva ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga kan följande sägas. Bolaget har naturligtvis rätt att redan enligt gällande rätt återkräva ersättningar som utbetalats till någon till följd av vederbörandes brottsliga handlande. Vidare följer av reglerna om condictio indebiti att en utbetalning som gjorts på felaktiga grunder i vissa fall kan återkrävas. I den mån dessa regler inte skulle ge bolaget rätt till återbetalning är sannolikt möjligheterna att avtalsvägen ”tillförsäkra” sig en återkravsrätt mycket begränsade.

Bestämmelsen bör förstås så, att de utbetalningar som bolaget, om styrelsen bedömer att sådana förbehåll ska införas, ska kunna återkräva är sådana betalningar som gjorts på grundval av uppgifter – t.ex. bolagets bokföring – som efter det att utbetalningarna ägt rum visar sig vara uppenbart felaktiga. En sådan tolkning stöds också av EU-rekommendationens punkt 3.4.

Kodregeln om förbehåll om återkravsrätt torde ta sikte på utbetalningar som skett exempelvis därför att redovisningen manipulerats eller på annat sätt blivit uppenbart felaktig och alltså inte avse avtalade ersättningar som i sig först i efterhand visat sig felkonstruerade och därför lett till oväntade konsekvenser.

Vidare kan det noteras att en avtalad återkravsrätt kan aktualisera skatterättsliga frågor, vilka styrelsen vid sitt övervägande av att införa förbehåll om återkrav bör beakta. Till exempel är det inte säkert att någon återbetalning av inbetalad skatt sker om bolaget återkräver och återfår utbetalad ersättning.

I den utsträckning styrelsen har delegerat beslutanderätt i ersättningsfrågor till ersättningsutskottet kan de överväganden som ska göras enligt bestämmelsen göras av ersättningsutskottet.

9.7 Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Bolagsstämmans beslut ska omfatta de väsentliga villkoren i programmet.

Beslutsunderlaget ska möjliggöra för aktieägarna att i god tid före bolagsstämman på ett enkelt sätt bilda sig en uppfattning om motiven för programmet, de väsentliga villkoren i programmet samt eventuell utspädning och vad programmet sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

Gällande rätt

16 kap. ABL om vissa riktade emissioner m.m. innehåller regler om att vissa beslut måste fattas av bolagsstämma. Dessa regler innehåller även majoritetskrav. Enligt 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 och 52 §§ ABL omfattas vissa incitamentsprogram av de riktlinjer som på förslag av styrelsen ska beslutas av årsstämman.

ABL innehåller en rad olika regler om hur beslutsunderlaget ska se ut avseende olika former av incitamentsprogram.

I Börsreglernas punkt 3.3.5 föreskrivs att bolaget ska offentliggöra alla beslut att införa aktierelaterade incitamentsprogram samt att offentliggörandet ska innehålla information om de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för programmet. Enligt handledningstexten till Börsreglerna tar regeln bara sikte på aktierelaterade program, varvid avses alla program som grundar sig på aktiens värde, dvs. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.

Enligt Aktiemarknadsnämndens principuttalande AMN 2002:01 ska samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bl.a. verkställande direktören och övrig bolagsledning godkännas av bolagsstämman, utom såvitt gäller sådana program som inte leder till utspädning utan endast till kostnader för bolaget. Sådana incitamentsprogram som endast leder till kostnader och ingen utspädning kan, enligt uttalandet, beslutas av styrelsen så länge kostnaderna för programmet inte ”påtagligt kan komma att inverka på bolagets resultat”. AMN 2002:01 innehåller vidare regler för styrelseledamöters deltagande i incitamentsprogram samt regler för vad styrelsens förslag till beslut på bolagsstämman ska innehålla. Uttalandet medger dock undantag från huvudregeln för det fall särskilda skäl föreligger. Vidare anges i nämndens uttalande att det inte är lämpligt att styrelsen bereder incitamentsprogram till någon som inte tillhör styrelsen men som avses komma att väljas som styrelseledamot. Nämnden anför vidare att styrelseledamot som också är aktieägare i bolaget inte bör delta i stämmobeslut om incitamentsprogram som omfattar ledamoten själv. Ett incitamentsprogram som riktas enbart till styrelsen ska enligt AMN 2002:01 inte beredas av styrelsen eller bolagsledningen.

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2010:40 uttalat att det intresse av att skydda bolagets aktieägare som bär upp såväl 16 kap. ABL som AMN 2002:01 bland annat kräver att bolagsstämmans beslut sätter en övre gräns för hur stort programmet kan bli, anger vilka kategorier av anställda som ska omfattas av programmet och anger de principer enligt vilka instrumenten ifråga ska kunna förvärvas. Enligt nämndens mening hindrar detta inte att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram, för ett eller flera år, med ett eller flera prestationsvillkor, vars grad av uppfyllande ska påverka tilldelningen till dem som omfattas av programmet. God sed på aktiemarknaden kräver enligt uttalandet att det av förslaget till stämmobeslut framgår vilka kriterier som ska användas för att mäta prestationerna medan det får anses godtagbart att av aktiemarknads- eller konkurrensmässiga skäl avstå från att upplysa om vilken grad av måluppfyllelse som krävs för viss tilldelning. Vidare uttalas att aktieägarna dock, senast när tiden för programmet gått till ända, avseende företagsledningen men i rimlig utsträckning också övriga kategorier, ska informeras även om vilken grad av måluppfyllelse som krävdes för viss tilldelning liksom om i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylldes. Nämnden anför vidare att det kan inte heller anses strida mot skyddsintresset eller från andra utgångspunkter anses strida mot god sed på aktiemarknaden att bolagsstämman ger styrelsen rätt att, om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden, besluta att tilldelningen ett visst år ska reduceras eller att ingen tilldelning alls ska ske för samtliga eller vissa kategorier av dem som omfattas av programmet. Aktiemarknadsnämnden uttalar slutligen att punkten 9.7 i Koden i fortsättningen bör tolkas i enlighet med det synsätt som beskrivits ovan.

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:03 behöver ett erbjudande till vissa ledande befattningshavare i ett aktiemarknadsbolag om löneökning villkorad av varaktigt aktiesparande inte hänskjutas till bolagsstämman. Nämnden konstaterade i sitt uttalande att det intresse av att skydda bolagets aktieägare som bär upp såväl bestämmelserna i 16 kap. ABL som AMN 2002:01 i första hand gäller utspädning av aktieägarnas intresse eller kostnader för bolaget vilket inte gjorde sig gällande i det aktuella förslaget där de berörda befattningshavarna skulle förvärva aktier över börs till gällande marknadspris. Bolagets medverkan skulle inskränka sig till att administrativt ombesörja aktieförvärven. Eftersom arrangemanget inte medförde utspädning och kostnaderna för bolaget kunde förutsättas bli obetydliga konstaterade nämnden vidare att arrangemanget inte heller faller inom tillämpningsområdet för bestämmelserna i punkt 9.7 i Koden. Nämndens uttalande avslutas dock med att, i enlighet med de riktlinjer som lämnades i uttalandet AMN 2002:01, påtala att beslut om medverkan i arrangemanget borde fattas av bolagets styrelse och att information om innehaven borde lämnas i årsredovisningen.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Bolagsstämmans beslut om ett program kan avse ett ettårigt program, men det kan också vara mer långsiktigt och avse en längre tidsperiod. Kodregeln innebär inte något krav på att bolagsstämma, varje år under ett flerårigt programs löptid, måste fatta beslut avseende programmets villkor och förutsättningar. Det är alltså fullt möjligt att en stämma fattar beslut i alla frågor som rör ett flerårigt program.

Kodregeln anger att beslutsunderlaget ska möjliggöra för aktieägarna att i god tid före bolagsstämman på ett enkelt sätt bilda sig en uppfattning om motiven för programmet m.m. Vad avser kravet ”i god tid” får det förutsättas att det är tillräckligt att ABLs regler om tillhandahållande av handlingar inför stämma följs (jfr kommentaren till punkt 1.2). I övrigt torde tre veckor före stämman vara tillräckligt. Vad gäller kravet ”på ett enkelt sätt” osv. kan följande sägas. Incitamentsprogram kan stundom vara komplicerade, om inte annat så i den meningen att det finns många detaljer i programmet, vilket gör det svåröverskådligt. De krav på utförlig presentation av programmet som följer av ABL kan inte ersättas av en ”enkel” beskrivning. En enkel beskrivning av ett komplicerat förhållande medför normalt att vissa delar måste förbigås. Beskrivningen blir således ofullständig. Det hindrar inte att den är värdefull. Men den kan inte ersätta en fullständig beskrivning, bara vara ett komplement. Vad kodkravet ”på ett enkelt sätt” medför är att beslutsunderlaget, utöver sedvanlig utförlig presentation, ska innehålla en sammanfattning som gör det lättare för aktieägarna att överblicka och förstå de angivna delarna av programmet: motiven, väsentliga villkor, utspädning och bolagets kostnader.

Kodregeln behandlar beslutsunderlag före stämman. Det betyder inte nödvändigtvis innehållet i kallelsen utan kan avse de handlingar som ska hållas tillgängliga före stämman. Vid stämman ska naturligtvis fullständigt beslutsunderlag föreligga.

Som nämns ovan omfattas syntetiska program av Börsreglernas punkt 3.3.5. En rimlig tolkning är att även Koden avses omfatta syntetiska program (jfr även anvisning 1-2010 som kommenteras nedan under kodregel 9.8).

9.8 Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Program som innebär förvärv av aktier ska utformas så att ett eget aktieinnehav i bolaget främjas.

Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i bolaget, ska inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner ska inte ingå i program riktade till styrelsen.

Gällande rätt

Beträffande styrelseledamöters deltagande i program, se AMN 2002:01 under punkt 9.7.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Om en styrelseledamot erhåller tilldelning i ett incitamentsprogram riktat till anställda, med stöd av att särskilda skäl föreligger enligt AMN 2002:01 – t.ex. om styrelseledamoten är verksam i bolaget på samma sätt som en anställd, kan följande förklaring lämnas.

Förklaringsexempel:

”XX deltar i incitamentsprogram riktat till bolagets anställda. Särskilda skäl föreligger i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:1 eftersom XX är verksam i bolaget som YY.”

Enligt kodregeln får inte aktieoptioner ingå i program riktade till styrelsen. Det utgör däremot ingen avvikelse från Koden om en styrelseledamot helt eller delvis erhåller t.ex. syntetiska aktier som arvode från bolaget.

Enligt en tidigare kodregel kunde en verkställande direktör som var ledamot av styrelsen i bolaget erhålla tilldelning i ett incitamentsprogram riktat till ledning och anställda. Regeln ströks därefter i Koden utan att detta särskilt kommenterades. Man kan dock på goda grunder utgå från att regeln kan tolkas på så sätt att verkställande direktören kan delta i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen och andra anställda, även då denne är ledamot av styrelsen. Motsvarande gäller för arbetstagarledamöter i styrelsen.

Genom anvisning nr 1-2010 (gällande från den 16 november 2010) flyttades den mening som ställer krav på en treårig intjänandeperiod och därigenom förtydligades att kravet på att intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas inte ska understiga tre år även gäller syntetiska optioner och andra aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

9.9 Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

Rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner än fast lön som den anställde må ha rätt till enligt sitt anställningsavtal (och som inte utgör avgångsvederlag) ska inte inräknas i det belopp som enligt kodregeln inte får överstiga den fasta lönen för två år.

10 Information om bolagsstyrning

Styrelsen ska årligen i en bolagsstyrningsrapport [5] och på sin webbplats informera aktieägare och kapitalmarknad om hur bolagsstyrningen i bolaget fungerar och hur bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning.

10.1 Bolaget ska i bolagsstyrningsrapporten, för varje regel i Koden som det har avvikit från, redovisa denna avvikelse, ange skälen för detta samt beskriva den lösning som valts istället.

Gällande rätt

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska enligt 6 kap. 6 § ÅRL innehålla en bolagsstyrningsrapport. Istället för att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen får bolaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska i så fall överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen. Om bolaget har valt att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en skild handling ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det enligt 6 kap. 6 § 3 st. ÅRL anges vilka delar av koden som bolaget i förekommande fall avviker från och skälen för detta.

Revisionsberättelsen ska enligt 9 kap. 31 § 3 st. ABL innehålla ett uttalande om huruvida en bolagsstyrningsrapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § 2 st. 2–6 ÅRL (se nedan under punkten 10.2) ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar. Motsvarande regler gäller om bolagsstyrningsrapporten upprättas som en skild handling, men då lämnas revisorsyttrandet i en separat handling.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Kodens regler har skilda adressater. Fråga uppkommer om vilka som ska omfattas av begreppet ”bolaget”. Om ingen revisor närvarar vid årsstämma, eller om valberedningen inte motiverar ett förslag som den ska, har då bolaget avvikit från den kod som tillämpas?

I detta sammanhang får det anses lämpligt att låta begreppet ”bolaget” omfatta dels de organ som ABL anger ska förekomma eller antyder kan förekomma (styrelseutskott), dels valberedningen, som ju Koden benämner bolagsstämmans organ.

Det anges i regeln att det är bolaget som ska upprätta bolagsstyrningsrapporten. Det framgår dock inte vem i bolaget som ska svara för rapporten. Om bolagsstyrningsrapporten är en del av förvaltningsberättelsen är det styrelsen som står bakom rapporten. Är bolagsstyrningsrapporten däremot upprättad som en skild handling, anger lagregeln inte vem som svarar för upprättandet. I prop. 2008/09:71 s. 103 anges emellertid: ”Liksom när det gäller övriga delar av årsredovisningen ankommer det på styrelsen att se till att bolagsstyrningsrapporten upprättas (se främst 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det är också styrelsen som har det yttersta ansvaret för rapportens innehåll.” I regeln att bolaget ska ange vilka regler bolaget avvikit från är det i praktiken olika identiteter i ”bolaget”. En översättning till praktiskt språk skulle kunna lyda så här: ”Den som svarar för bolagsstyrningsrapporten ska ange vilka regler bolagsstämman, styrelsen, enskild styrelseledamot, VD, revisorer, revisionsutskott, ersättningsutskott och valberedningen avvikit från.”

I fråga om skälet till en avvikelse som den som avger bolagsstyrningsrapporten inte svarar för, bör denne efterhöra skälet hos dem som ansvarar för avvikelsen. Om vederbörande inte redovisar något skäl, får det anges i rapporten att något skäl inte redovisats av den som svarar för avvikelsen. Den som avger rapporten torde inte ha vare sig rätt eller skyldighet att själv förklara en avvikelse som någon annan ansvarar för.

Om en avvikelse beror på ett beslut av bolagsstämman (t.ex. ett beslut att utse en styrelsesuppleant) och beslutet tagits med acklamation (dvs. utan rösträkning) kan det vara omständligt att utröna skälet (eller skälen: olika aktieägare kan ju ha olika skäl). Först erfordras att någon bedömer att beslutet innebär en avvikelse. Det kan vara lätt, som i exemplet med styrelsesuppleant, men det kan också vara svårt; i exempelvis fråga om styrelsen har fått en ändamålsenlig sammansättning. Det är närmast den som avger rapporten som ska göra bedömningen huruvida en avvikelse gjorts. Denne får då – eventuellt genom stämmoordföranden – fråga om de som röstat för beslutet är beredda att redovisa något skäl till avvikelsen. Som sagt kan det finnas olika skäl, och dessa får då redovisas i rapporten.

Om den som avger rapporten först efter stämmans avslutande kommer till bedömningen att ett beslut innebär en avvikelse, kan det vara praktiskt svårt att inhämta skälen. I så fall kan denne lämpligen ange i rapporten att det inte varit möjligt att med rimliga ansträngningar inhämta skäl för avvikelsen.

Som framgår ovan föreskrivs i 6 kap. 6 § tredje stycket ÅRL att ett bolag som tillämpar Koden i förekommande fall ska ange i bolagsstyrningsrapporten vilka delar av Koden som bolaget avviker från och skälen för detta. I det avseendet går kodregeln längre, då den föreskriver att bolaget i bolagsstyrningsrapporten, för varje regel i Koden som det har avvikit från, ska redovisa denna avvikelse, ange skälen för detta samt beskriva den lösning som valts i stället.

Vad som ska anges i bolagsstyrningsrapporten är skälen till varför bolaget har avvikit från en viss kodbestämmelse och alltså inte skälen till varför bolaget har valt just den ena eller andra alternativa lösningen.

10.2 Utöver vad som stadgas i lag, [6] ska följande uppgifter lämnas i bolagsstyrningsrapporten, om de inte framgår av årsredovisningen:

  1. sammansättningen av bolagets valberedning och om ledamot har utsetts av viss ägare, varvid ägarens namn också ska anges,
  2. för var och en av styrelsens ledamöter de uppgifter som anges i 2.6 tredje stycket,
  3. arbetsfördelningen i styrelsen, hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden,
  4. sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott och respektive ledamots närvaro vid utskottens sammanträden,
  5. för verkställande direktören,
    1. ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
    2. väsentliga uppdrag utanför bolaget, och
    3. eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget samt väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med, samt
  6. eventuella överträdelser under det senaste räkenskapsåret av regelverket vid den börs bolagets aktier är upptagna till handel vid eller av god sed på aktiemarknaden enligt beslut av respektive börs disciplinnämnd eller uttalande av Aktiemarknadsnämnden.

Gällande rätt

Bolagsstyrningsrapporten ska enligt 6 kap. 6 § 2 st. ÅRL innehålla upplysningar om

  1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,
  2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,
  3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
  4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,
  5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,
  6. av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,
  7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och
  8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Kodregeln

Regeln går utöver gällande rätt.

Praktisk hantering

Som framgår ovan uppställs i 6 kap. 6 § 2 st. ÅRL lagkrav på att bolagsstyrningsrapporten ska ha visst minimiinnehåll. Därutöver uppställer Koden i denna regel ytterligare krav på rapportens innehåll.

Lagens krav på att upplysningar ska lämnas om hur styrelsen och inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar innebär att bolagsstyrningsrapporten redan på den grunden ska innehålla en beskrivning av hur styrelsen är sammansatt och fungerar. Det innebär bland annat ett krav på att ange en arbetsfördelning som gäller inom styrelsen och vilka särskilda ansvarsområden som olika styrelseledamöter har givits. Till exempel ska i förekommande fall beskrivas att revisionsutskott, ersättningsutskott och andra utskott inrättats, efter vilka principer de är sammansatta och hur de fungerar. Eftersom hela styrelsen kan fullgöra de uppgifter som ABL har lagt på ett revisionsutskott följer det inte nödvändigtvis av lag att sådant utskott ska finnas. Inrättas revisionsutskott måste detta alltså beskrivas. Med lagens skrivning ”inom bolaget inrättade kommittéer” avses bland annat valberedningen. Dess sammansättning och hur den fungerar ska alltså också enligt lag beskrivas i bolagsstyrningsrapporten.

Utöver detta fordrar kodregeln att bolagsstyrningsrapporten lämnar vissa uppgifter om styrelseledamöter och verkställande direktören (ålder, väsentliga uppdrag m.m.), uppgifter om eventuella överträdelser av Börsreglerna, om styrelse- och utskottsledamöters närvaro samt, när ledamot av valberedningen har utsetts av en viss ägare, ägarens namn.

I punkt 7.4 andra stycket föreskriver Koden att styrelsen i bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) årligen ska utvärdera behovet av en sådan funktion och i beskrivningen av den interna kontrollen i bolagsstyrningsrapporten (jfr 6 kap. 6 § 2 st. p. 2 motivera sitt ställningstagande.

10.3 Bolaget ska på sin webbplats ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor där de senaste tre årens bolagsstyrningsrapporter, tillsammans med den del av revisionsberättelsen som behandlar bolagsstyrningsrapporten alternativt revisorns skriftliga yttrande över bolagsstyrningsrapporten, [19] ska finnas tillgängliga.

På avdelningen för bolagsstyrningsfrågor ska gällande bolagsordning finnas tillgänglig tillsammans med den information som enligt Koden ska lämnas eller finnas tillgänglig på webbplatsen. [7] Vidare ska aktuell [20] information i följande avseenden lämnas:

  1. uppgift om styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor, samt
  2. en redogörelse för bolagets system för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt för vart och ett av samtliga utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

På avdelningen för bolagsstyrningsfrågor ska dessutom styrelsen, senast två veckor före årsstämman, lämna en redovisning av resultatet av den utvärdering som skett enligt 9.1 andra och tredje punkterna.

Gällande rätt

I Börsreglernas punkt 3.1.6 föreskrivs att bolaget ska ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska finnas tillgänglig under minst tre år (finansiella rapporter ska dock enligt bestämmelsen finnas tillgängliga under minst fem år). Börsreglerna har inga krav på att hemsidan ska ha en avdelning för bolagsstyrning.

Enligt 8 kap. 15 a § ÅRL ska en bolagsstyrningsrapport som har upprättats som en från årsredovisningen skild handling offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten. Istället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

ABL innehåller inga regler om hemsida.

Kodregeln

Regeln saknar motsvarighet i gällande rätt.

Praktisk hantering

På den särskilda avdelningen för bolagsstyrningsfrågor på bolagets webbplats ska bolaget hålla tillgängligt:

  1. de senaste tre årens bolagsstyrningsrapporter, inkl. den del av revisionsberättelsen som behandlar bolagsstyrningsrapporten alternativt revisorns skriftliga yttrande över bolagsstyrningsrapporten (punkt 10.3),
  2. aktuell bolagsordning (punkt 10.3),
  3. namnen på ledamöterna i valberedningen, om ledamot utsetts av viss ägare; ägarens namn, samt hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen (punkt 2.5),
  4. uppgift för det fall ledamot av valberedningen lämnar denna samt information om ny ledamot (punkt 2.5),
  5. tid och ort för bolagsstämma (punkt 1.1),
  6. vid vilken tidpunkt en begäran från aktieägare att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit för att kunna tas in i kallelsen (punkt 1.1),
  7. valberedningens beslutsförslag (punkt 2.6),
  8. valberedningens motiverade yttrande beträffande styrelsens sammansättning (punkt 2.6),
  9. information om föreslagna styrelseledamöter (punkt 2.6),
  10. protokoll (samt eventuell översättning därav) från senaste årsstämman och därefter hållen extra bolagsstämma (punkt 1.7), samt
  11. styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen som gjorts enligt punkt 9.1 (punkt 9.1)

Därutöver ska aktuell information i följande avseenden lämnas:

  1. uppgift om styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor (punkt 10.3), samt
  2. en redogörelse för bolagets system för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt för vart och ett av samtliga utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram (punkt 10.3).

Det kan i sammanhanget noteras att flertalet av de uppgifter som ska publiceras på bolagets hemsida är av den karaktären att de typiskt sett endast behöver läggas ut på bolagets hemsida en gång per år och därefter inte ändras – om ingenting oförutsett inträffar.

Beträffande redogörelsen för bolagets system för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare och utestående incitamentsprogram kan en lämplig utgångspunkt vara att den information som lämnas i redogörelsen inte behöver gå utöver den information som lämnas inför och vid den bolagsstämma som beslutar om riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och den information som lämnas om ersättningar och utestående program i bolagets årsredovisning.

För att undvika förväxling bör ordet ”bolagsstyrningsrapport” användas endast för den rapport som enligt lag ska ingå i årsredovisningen eller upprättas som en skild handling. Bolagsstyrningsrapporten är således ett ”fryst” dokument. De uppgifter som enligt förevarande kodregel ska finnas på hemsidan bör därför rubriceras med ett annat namn än bolagsstyrningsrapport, exempelvis ”Bolagsstyrningsfrågor”.

Av första och andra styckena i 8 kap. 15 a § ÅRL framgår att en bolagsstyrningsrapport som har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen om inte bolaget istället väljer att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Till skillnad från vad som avses med begreppet offentliggörande i lagen om värdepappersmarknaden och Börsreglerna, avses i det här sammanhanget att i enlighet med 8 kap. 3 § ÅRL lämna in årsredovisningen respektive bolagsstyrningsrapporten, om den upprättas som en skild handling, till Bolagsverket. Följande uttalas beträffande 8 kap. 15 a § i prop. 2008/09:71 s. 111 f.:

”Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om offentliggörande av bolagsstyrningsrapporten. Om denna ingår i förvaltningsberättelsen, blir följden att rapporten offentliggörs på samma sätt som förvaltningsberättelsen i övrigt, nämligen genom att den ges in till Bolagsverket (se främst 3 §). Som framgår av första stycket i förevarande paragraf är huvudregeln att rapporten ska offentliggöras på detta sätt även i de fall då bolaget har valt att, i enlighet med 6 kap. 8 §, upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen i 8 kap. gäller i dessa fall i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av rapporten. Det innebär bl.a. att bestämmelserna om förseningsavgift och personligt betalningsansvar blir tillämpliga vid underlåtenhet att ge in rapporten.

Av 6 kap. 9 § framgår att revisorns yttrande över sin granskning av rapporten ska fogas till rapporten. Yttrandet ska följaktligen offentliggöras tillsammans med rapporten. Det som har sagts i det föregående gäller alltså även i fråga om detta yttrande.

Oavsett om rapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller inte, förutsätts Bolagsverket inte göra någon mer ingående granskning av rapportens innehåll i samband med att den ges in. I likhet med vad som gäller i fråga om revisorns granskning av rapporten är det dock naturligt att verket gör en bedömning av om rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som avses i lagen. Att en ingiven handling har benämnts bolagsstyrningsrapport är inte tillräckligt. Om revisorn inte har haft några invändningar i detta avseende, torde rapporten som regel kunna godtas även av Bolagsverket.

Enligt andra stycket kan bolaget välja att i stället offentliggöra rapporten genom publicering på företagets webbplats. För att detta undantag från huvudregeln i första stycket ska bli tillämpligt krävs dels att rapporten faktiskt finns tillgänglig på företagets webbplats, dels att förvaltningsberättelsen innehåller en hänvisning till denna webbplats. Om någon av dessa förutsättningar brister, gäller huvudregeln i första stycket om att rapporten ska ges in till Bolagsverket. I sådana fall blir följaktligen de sanktioner som där föreskrivs tillämpliga, om bolaget skulle ge in rapporten för sent eller över huvud taget inte ge in den.

Lagen innehåller inte några bestämmelser om hur länge rapporten ska finnas tillgänglig på bolagets webbplats. Det är naturligt att rapporten ligger kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats. Det har överlåtits åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god sed på aktiemarknaden att närmare fastställa vad som ska gälla i det avseendet.”

I Kodens punkt 10.3 andra stycket andra meningen anges att aktuell information ska lämnas på hemsidan avseende där uppräknade frågor. Definitionen av vad som avses med ”aktuell information” återfinns i fotnot 20. Som framgår av Kodens avsnitt I punkt 5 in fine utgör fotnotstext inte regeltext som behöver följas eller förklaras. Detta innebär således att om den information som avses inte skulle bli uppdaterad inom sju dagar utgör detta i sig inte någon avvikelse från Koden.

Checklista

Följande förteckning utgör en checklista för tillämpning av Koden. Checklistan behandlar inte andra regler, t.ex. ABL och Börsreglerna, som även måste beaktas vid exempelvis en bolagsstämma.

Checklistan är upprättad i förhållande till olika åtgärder och händelser som aktualiseras för ett bolag under ett år. Detta innebär att vissa åtgärder enligt Koden finns upptagna under flera rubriker i checklistan.

Det kan vara värt att än en gång poängtera att ett bolag inte behöver följa alla de regler som listas i checklistan. Däremot måste bolaget ta ställning till om bolaget vill följa regeln eller inte, och motivera eventuell avvikelse i enlighet med principen ”följ eller förklara”.

Bolagsstämma

Inför årsstämma

PunktÅtgärd
2.5Namnen på ledamöterna i valberedningen (samt om ledamoten utsetts av viss ägare) ska publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. På bolagets webbplats ska även anges hur aktieägarna kan lämna förslag till valberedningen.
1.1Senast i samband med Q3-rapporten ska anges på bolagets webbplats när och på vilken ort stämman ska hållas.
1.1Informera på bolagets webbplats om tidpunkt för när begäran om att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit för att kunna tas in i kallelsen.
1.4
2.1
2.6
Kontakt med valberedningen för att erhålla beslutsförslag, information om föreslagna styrelseledamöter samt motiverat yttrande beträffande förslag till styrelse. Beslutsförslagen ska presenteras i kallelsen. Beslutsförslagen, information om föreslagna styrelseledamöter samt motiverat yttrande beträffande förslag till styrelse ska publiceras på bolagets webbplats i anslutning till att kallelsen utfärdas.
• Förslag till person att vara ordförande vid årsstämman (punkt 1.4)
• Förslag till styrelseordförande (punkt 2.1)
• Förslag till övriga ledamöter i styrelsen (punkt 2.1)
• Förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna (punkt 2.1)
• Information om föreslagna styrelseledamöter (punkt 2.6)
• Motiverat yttrande beträffande förslag till styrelse (punkt 2.6)
• Motivering för det fall avgående verkställande direktör föreslås som styrelseordförande (punkt 2.6)
• Förslag till revisor, i förekommande fall (punkt 2.1)
• Förslag till revisorsarvode (punkt 2.1)
2.2Kontakt med valberedningen eller aktieägare för att tillse att förslag till ledamöter i valberedningen eller förslag till hur valberedningen ska utses inkommer till bolaget.
1.6Vidtala person/-er att vara justerare (ej styrelseledamot eller anställd).
1.5Överväga om stämman ska simultantolkas från svenska till annat språk.
1.5Överväga om material inför stämman ska översättas.
1.3Tillse att personer som ska närvara (i vissa fall såvitt möjligt) vid stämman kontaktas.
• Styrelsens ordförande
• Styrelsen (såvitt möjligt hela styrelsen; i vart fall beslutför styrelse)
• Verkställande direktören
• Minst en av bolagets revisorer
• Minst en ledamot av valberedningen
10.3Senast två veckor före årsstämman ska styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt punkt 9.1 läggas ut på bolagets webbplats.

Inför extra bolagsstämma

PunktÅtgärd
1.1När tid och ort för extra bolagsstämma fastställts ska uppgift om detta, utan dröjsmål, lämnas på bolagets webbplats.
1.1Informera, när så är möjligt, på bolagets webbplats om tidpunkt för när begäran om att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit för att kunna tas in i kallelsen.
1.6Vidtala person/-er att vara justerare (ej styrelseledamot eller anställd).
1.5Överväga om stämman ska simultantolkas från svenska till annat språk.
1.5Överväga om material inför stämman ska översättas.
1.3Tillse att personer som ska närvara vid stämman kontaktas.
• Styrelsens ordförande
• Styrelsen (beslutför styrelse)
• Verkställande direktören

Innehåll i kallelse till årsstämma

PunktÅtgärd
2.2Förslag till ledamöter i valberedningen eller förslag till hur valberedningen ska utses.
2.6
1.4
2.1
Valberedningens förslag till beslut.
• Ordförande vid årsstämman
• Styrelseordförande
• Övriga ledamöter i styrelsen
• Arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna
• Revisor (i förekommande fall)
• Revisorsarvode

Praktiskt genomförande av årsstämman

Allmänt

PunktÅtgärd
1.6Justerare ska ej vara styrelseledamot eller anställd.
1.5Stämman hålls på svenska samt material tillhandahålls på svenska.

Närvaro

PunktÅtgärd
1.3Hela styrelsen ska närvara såvitt möjligt; i vart fall ska beslutför styrelse, inklusive styrelsens ordförande, närvara.
1.3Verkställande direktören ska närvara.
1.3Minst en av bolagets revisorer ska närvara.
1.3Minst en ledamot av valberedningen ska närvara.

Presentationer av beslutsförslag/redogörelser

PunktÅtgärd
2.7Valberedningen presenterar och motiverar sina förslag på stämman (styrelse, revisor och arvode).
2.7Valberedningen lämnar redogörelse på stämman för hur dess arbete bedrivits.

Praktiskt genomförande av extra bolagsstämma

PunktÅtgärd
1.6Justerare ska ej vara styrelseledamot eller anställd.
1.5Stämman hålls på svenska samt material tillhandahålls på svenska.
1.3Beslutför styrelse, inklusive ordföranden, ska närvara.
1.3Verkställande direktören ska närvara.

Efter bolagsstämma (årsstämma och extra bolagsstämma)

PunktÅtgärd
1.7Protokoll publiceras på bolagets webbplats (ej röstlängd eller bilagor innehållande motsvarande information).
1.7Överväga om protokollet ska översättas.
10.3Uppdatering av bolagets webbplats gällande eventuella nya styrelseledamöter, revisor och aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Valberedning

Allmänt

PunktÅtgärd
2.1Bolaget ska ha en valberedning.
2.2På bolagsstämma utses ledamöter i valberedningen eller beslutas hur ledamöterna ska utses.
2.3
2.4
Ledamöterna ska vara minst tre till antalet och majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot. Minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet i valberedningen och styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
2.5Namnen på ledamöterna i valberedningen (samt om ledamoten utsetts av viss ägare) ska anges på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. På bolagets webbplats ska även anges hur aktieägarna kan lämna förslag till valberedningen.
2.5Om ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta och information om ny ledamot lämnas på bolagets webbplats.

Uppgifter för valberedningen

PunktÅtgärd
2.1
1.4
Lämna förslag till:
• Ordförande vid årsstämman
• Styrelseordförande
• Övriga ledamöter i styrelsen
• Arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna
• Revisor (i förekommande fall)
• Revisorsarvode
Valberedningen kan också lämna förslag till ledamöter i valberedningen eller hur ledarmöterna ska utses.
4.6
2.6
Motta underlag från föreslagna styrelseledamöter för att kunna bedöma deras oberoende samt lämna information om de föreslagna styrelseledamöterna till bolaget.
2.6Bedöma om föreslagna styrelseledamöter är att anse som oberoende (jfr punkterna 4.4 och 4.5).
2.6Lämna förslag till styrelse, revisor och arvode samt information enligt punkt 2.6 om föreslagna styrelseledamöter till bolaget för införande av förslag i kallelsen och publicering av förslag och information på bolagets webbplats.
2.6Lämna motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse, för publicering på bolagets webbplats, jämte motivering för det fall avgående verkställande direktör föreslås som styrelseordförande.
2.7Presentera och motivera sina förslag till styrelse, revisor och arvode på stämman samt lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Styrelse

Styrelsens arbete

PunktÅtgärd
3.1 Fastställa verksamhetsmål och strategi.
3.1Fastställa erforderliga etiska riktlinjer för bolagets uppträdande.
3.1Tillse att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet.
3.1Tillse att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig.
3.1Tillse att det finns en tillfredställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och regler.
3.1Tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktör.
3.2Godkänna väsentliga uppdrag som verkställande direktören har utanför bolaget.
7.1Minst en gång per år pröva arbetsordningen, instruktionen för verkställande direktören och rapporteringsinstruktionen med avseende på aktualitet och relevans.
7.4Årligen utvärdera behovet av internrevision, om sådan ej finns, och i den årliga beskrivningen av internkontrollen i bolagsstyrningsrapporten motivera sitt ställningstagande.
7.5Träffa bolagets revisor minst en gång per år utan närvaro av bolagsledningen.
7.6Tillse att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor.
8.1Årligen utvärdera styrelsearbetet. Resultatet ska i relevanta delar redovisas för valberedningen.
8.2Löpande utvärdera verkställande direktören utan närvaro av bolagsledningen, dock minst en gång per år.
9.1Inrätta ersättningsutskott.

Styrelsens ordförande

PunktÅtgärd
6.3Organisera och leda styrelsens arbete.
6.3Tillse att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget.
6.3Tillse att ny styrelseledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig.
6.3Ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen.
6.3Tillse att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete.
6.3Efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden.
6.3Kontrollera att styrelsens beslut verkställs.
6.3Tillse att styrelsens arbete årligen utvärderas.
7.7Tillse att styrelseprotokoll tillsänds styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.
8.1Tillse att resultatet av utvärderingen av styrelsearbetet i relevanta delar redovisas för valberedningen.

Delårsrapport

PunktÅtgärd
7.6Styrelsen ska tillse att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor.

Bolagsstyrningsrapport (inkl. beskrivning av internkontroll)

PunktÅtgärd
7.4Styrelsen ska i beskrivningen av internkontrollen i bolagsstyrningsrapporten, i bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision), motivera sitt ställningstagande avseende bolagets behov av internrevision.
10.1Bolaget ska i bolagsstyrningsrapporten, för varje regel i Koden som det avvikit från, redovisa denna avvikelse, ange skälen för detta samt beskriva den lösning som valts istället.
10.2Bolaget ska i bolagsstyrningsrapporten även lämna de uppgifter som räknas upp i punkt 10.2 (som i sig tjänar som en checklista) – förutsatt att den informationen inte redan framgår av årsredovisningen.

Uppgifter på webbplatsen

PunktÅtgärd
10.3Bolaget ska på sin webbplats ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor.
10.3På den särskilda avdelningen för bolagsstyrningsfrågor på bolagets webbplats ska följande finnas tillgängligt:
• de senaste tre årens bolagsstyrningsrapporter (tillsammans med den del av revisionsrapporten som behandlar bolagsstyrningsrapporten alternativt revisorns skriftliga yttrande över bolagsstyrningsrapporten),
• aktuell bolagsordning,
• uppgift om styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor (aktuell information),
• en redogörelse för bolagets system för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt för vart och ett av samtliga utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram (aktuell information), och
• senast två veckor före årsstämman, en redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärderingar enligt 9.1 andra och tredje punkterna.
10.3På den särskilda avdelningen för bolagsstyrningsfrågor på bolagets webbplats ska även återfinnas övrig information som krävs enligt Koden, dvs.
• senast sex månader före årsstämman, namnen på ledamöterna i valberedningen (och om ledamoten utsetts av viss ägare) samt hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen (punkt 2.5),
• uppgift för det fall ledamot av valberedningen lämnar denna samt information om ny ledamot (punkt 2.5),
• uppgift om tidpunkt och på vilken ort stämma kommer att hållas, när tid och plats för detta fastställts av styrelsen; inför årsstämma senast i samband med Q3-rapporten (punkt 1.1),
• information om vid vilken tidpunkt en begäran från aktieägare om att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit för att kunna tas in i kallelsen (punkt 1.1),
• valberedningens beslutsförslag avseende ordförande vid stämman, styrelse, revisor (i förekommande fall) och styrelse- och revisorsarvode (punkt 2.6),
• information om föreslagna styrelseledamöter (punkt 2.6),
• valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse (punkt 2.6),
• motivering för det fall avgående verkställande direktör föreslås som styrelseordförande (punkt 2.6), och
• protokoll (samt ev. översättning därav) från senaste årsstämman och därefter hållen extra bolagsstämma (punkt 1.7).

Krav på stämmobeslut enligt Koden

PunktÅtgärd
2.2Bolagsstämman ska utse ledamöter i valberedningen eller besluta om hur valberedningen ska utses.
6.1Bolagsstämman ska välja styrelseordförande.
9.7Bolagsstämman ska besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Beslutet ska omfatta de väsentliga villkoren i programmet.
  • [1]

    För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.4.

  • [2]

    För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.5.

  • [3]

    Både verkställande direktören och en s.k. arbetande styrelseordförande kan således inte ingå i styrelsen om den senare även ingår i bolagets ledning. En styrelseledamot kan dock vara anställd och få lön från bolaget utan att anses ingå i bolagets ledning. Exempel på en sådan styrelseledamot kan vara en hedersordförande eller en styrelseledamot som fungerar som ”ambassadör” för bolaget eller har annat liknande uppdrag.

  • [4]

    Resultatet av valberedningens överväganden ska redovisas i enlighet med 2.6 tredje stycket fjärde punkten.

  • [5]

    Krav på att upprätta en bolagsstyrningsrapport finns i 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554).

  • [6]

    Krav på bolagsstyrningsrapportens innehåll finns i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).

  • [7]

    Se punkterna 1.1, 1.7, 2.5 och 2.6.

  • [8]

    Denna punkt ska inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund.

  • [9]

    Resultatet av valberedningens överväganden ska redovisas i enlighet med 2.6 tredje stycket fjärde punkten.

  • [10]

    Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott samt utskottets uppgifter finns i 8 kap. 49 a–49 b §§ aktiebolagslagen (2005:551). Hela styrelsen kan i enlighet med vad som anges i 8 kap. 49 a § andra stycket samma lag fullgöra utskottets uppgifter.

  • [11]

    Enligt 8 kap. 49 a § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) får utskottets ledamöter inte vara anställda av bolaget, och minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt bolagets större aktieägare och ha redovisnings- eller revisionskompetens. För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.4 och 4.5.

  • [12]

    Krav på att bolagsstyrningsrapporten ska innehålla en beskrivning av bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen finns i 6 kap. 6 § andra stycket andra punkten årsredovisningslagen (1995:1554).

  • [13]

    Med ersättningar avses här (i) fast lön och arvode, (ii) rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, (iii) pensionsavsättningar, och (iv) andra ekonomiska förmåner.

  • [14]

    Med ledande befattningshavare avses den personkrets för vilka bolaget ska särredovisa löner och andra ersättningar enligt 5 kap. 20 § första och tredje styckena årsredovisningslagen (1995:1554), dvs. styrelseledamöter, verkställande direktör och samtliga personer i bolagets ledning. Med bolagsledningen avses samma personkrets exklusive styrelseledamöter.

  • [15]

    Bestämmelser om att årsstämman ska fatta beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns i 7 kap. 61 § aktiebolagslagen (2005:551). Riktlinjerna ska ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket samma lag, där det särskilt anges att riktlinjerna inte ska omfatta arvode och annan ersättning för styrelsearbete.

  • [16]

    För kriterier för bedömning av oberoende, se 4.4.

  • [17]

    Kriterierna kan vara av olika slag, inklusive en egen ekonomisk insats, exempelvis i samband med deltagande i ett aktiesparprogram. Med mätbara avses att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts.

  • [18]

    Sådana gränser behöver inte vara satta till ett kontant belopp utan kan även definieras på annat sätt.

  • [19]

    Krav på revisorsgranskning av bolagsstyrningsrapporten om den ingår i förvaltningsberättelsen eller för de uppgifter som annars lämnas i bolagets eller koncernens förvaltningsberättelse finns i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). Krav på revisorsgranskning om bolagsstyrningsrapporten upprättas som en från årsredovisningen skild handling finns i 6 kap. 9 § årsredovisningslagen (1995:1554).

  • [20]

    Med aktuell avses att informationen ska uppdateras inom sju dagar efter att den förändrats eller förändringen blivit känd för bolaget.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%