NORDIC GROWTH MARKET NGM

Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity

(2016-07-03)

Inledning

Nordic Growth Market NGM AB (”NGM”) är sedan 2003 en börs med tillstånd från Finansinspektionen. NGM är ett helägt dotterbolag till Boerse Stuttgart GmbH, som också äger Boerse Stuttgart, Tysklands ledande privatkundsbörs. NGM erbjuder på listorna NGM Equity och Nordic MTF bolag en notering respektive listning samt tjänster anpassade för tillväxtbolag. Via affärsområdet Nordic Derivatives Exchange, NDX, erbjuds notering och handel i värdepapper som till exempel warranter, certifikat, indexobligationer och obligationer emitterade av såväl inhemska som internationella aktörer. All handel sker i NGMs egenutvecklade handelssystem, Elasticia, till vilket svenska och internationella banker och värdepappersbolag är anslutna direkt eller via godkänd leverantör av marknadsplatsåtkomst. Information om den handel som äger rum, marknadsdata, distribueras bland annat via etablerade marknadsdataleverantörer som exempelvis Bloomberg, Thomson Reuters och SIX.

En börs ska, enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LVPM), ha tydliga och öppet redovisade regler för upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad (notering). Finansiella instrument får tas upp till handel endast om det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel. Finansinspektionen har i sina föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser utfärdat föreskrifter som kompletterar LVPM.

Vissa bestämmelser i detta regelverk är kompletterade med en handledningstext. Handledningstexterna är markerade med ett ï  . Handledningstexten är inte bindande för bolagen utan utgör endast tolkningar av reglerna och den praxis som gäller.

Regelverket är indelat i framförallt noteringsregler och informationsregler. Avsnitt 2.1 beskriver den noteringsprocess som ett bolag som vill notera sina aktier på NGM Equity ska gå igenom. Detta avsnitt rör alltså inte bolag som redan har sina aktier noterade på NGM Equity. Däremot berörs dessa bolag av de noteringskrav som uppställs i övriga delar av kapitel 2, eftersom så gott som samtliga noteringskrav gäller såväl vid noteringstidpunkten som fortlöpande under noteringen. I kapitel 4 återfinns de informationsregler som reglerar vilken information som ett noterat bolag ska offentliggöra till marknaden. Information om de regler om offentliga uppköpserbjudanden som Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning tagit fram, och som NGM gjort till sina regler, återfinns i kapitel 6.

Denna utgåva av Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity träder i kraft den 3 juli 2016.

De ändringar som genomförs är huvudsakligen påkallade av marknadsmissbruksförordningen, vilken träder i kraft samma dag som denna utgåva av regelverket. Begreppet ”insiderinformation” är hämtat från marknadsmissbruksförordningen och ersätter begreppet ”kurspåverkande information”, exempelvis i regelverkets generalklausul. Trots att begreppen skiljer sig åt förväntar sig NGM inte någon avsevärd skillnad i frågan om när ett offentliggörande sker enligt generalklausulen. Däremot finns det anledning för bolag att, utöver de ändringar som genomförs genom denna utgåva av regelverket, bekanta sig med marknadsmissbruksförordningen, exempelvis rörande regler om uppskjutet offentliggörande.

Bolagen förbinder sig gentemot Börsen, genom att underteckna ett åtagande, att följa de vid var tid gällande reglerna samt underkasta sig de sanktioner som kan följa av en eventuell överträdelse av reglerna. Aktuellt regelverk återfinns alltid på NGMs hemsida.

1 Allmänna bestämmelser

1.1 Definitioner

Uttryck som anges med stor bokstav i dessa regler ska ha den betydelse som anges nedan:

Aktiernabetyder de aktier i Bolaget som är, eller ska bli, upptagna till handel på NGM Equity. Definitionen omfattar även i tillämpliga fall Relevanta Överlåtbara Värdepapper.
AIFbetyder en sådan alternativ investeringsfond enligt definitionen i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder som är en sluten fond och som inte är en ETF.
AIF-förvaltarebetyder en enligt definitionen i 1 kap. 3 § lagen om alternativa investeringsfonder juridisk person vars normala verksamhet består i förvaltning av en eller flera AIF.
Bolagetbetyder det bolag vars aktier är, eller ska bli, upptagna till handel på NGM Equity.
Börsenbetyder Nordic Growth Market NGM AB.
EESbetyder Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
ETFbetyder en fond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller en AIF, som enligt sina fondbestämmelser är en börshandlad fond (eng. Exchange Traded Fund) exempelvis kopplad till index, länder, regioner eller branscher.
Föreskrifterna (FFFS 2007:17)betyder Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser.
Insiderinformationbetyder insiderinformation i enlighet med definitionen i artikel 7 i Marknadsmissbruksförordningen.
LVPMbetyder lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Marknadsmissbruks­förordningenbetyder Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk.
NGM Equitybetyder den reglerade marknad för aktier och relevanta överlåtbara värdepapper som drivs av Börsen.
Prospektdirektivetbetyder Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG.
Relevanta Överlåtbara Värdepapperbetyder samtliga andra överlåtbara värdepapper – utöver Aktierna – som emitterats eller emitteras av Bolaget och som kan berättiga till teckning, konvertering, utbyte eller på annat sätt förvärv av aktier av samma serie som Aktierna, t.ex. teckningsoptioner, konvertibler, teckningsrätter och betalda tecknade aktier.
Åtagandetbetyder det åtagande om att följa Börsens Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity, som Bolaget har undertecknat, eller ska underteckna.

Då ordet notering eller notera(d)(t) används betyder det upptagande till handel på en reglerad marknad, eller att ett finansiellt instrument är upptaget till handel på en reglerad marknad.

1.2 Reglernas giltighet

Dessa regler gäller för Bolaget från och med den dag då en fullständig ansökan om upptagande till handel av Aktierna på NGM Equity lämnas in till Börsen och därefter så länge som Aktierna är upptagna till handel på NGM Equity. Reglernas bestämmelser om påföljder under kapitel 5 gäller dock även under en tid om ett år efter en avnotering av Aktierna, om överträdelsen begåtts under tiden före avnoteringen. Detta stycke gäller oavsett om Åtagandet har återtagits.

Vad som sägs i dessa regler om Aktierna, ska även i tillämpliga fall gälla Relevanta Överlåtbara Värdepapper.

1.3 Ändringar och tillägg

Ändringar av och tillägg till dessa regler ska, om inte annat anges, gälla i förhållande till Bolaget tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen har avsänt meddelande till Bolaget med underrättelse om ändringen eller tillägget samt har publicerat information om detta på sin hemsida.

Om det med hänsyn till marknadsförhållandena, lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller liknande omständighet är motiverat från allmän synpunkt får Börsen besluta att ändringar och tillägg ska gälla mot Bolaget tidigare än vad som anges i föregående stycke.

1.4 Åtagande att följa reglerna

Bolaget ska före den första handelsdagen underteckna Åtagandet om att följa Börsens Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity. Åtagandet får inte återtas så länge Aktierna är noterade på NGM Equity.

1.5 Avgifter

Bolaget ska löpande betala avgifter till Börsen i enlighet med vid var tid gällande prislista och betalningsvillkor.

Förändringar av avgifter ska gälla i förhållande till Bolaget tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen avsänt brev till Bolaget med underrättelse om förändringarna.

1.6 Tystnadsplikt

Enligt 1 kap. 11 § LVPM får den som är eller har varit knuten till Börsen som anställd eller uppdragstagare inte obehörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. Uppgifter får dock alltid enligt 23 kap. 2 § LVPM hållas tillgängliga för Finansinspektionen i dess egenskap av tillsynsmyndighet för Börsen.

2 Notering

2.1 Noteringsprocessen

Inledande av noteringsprocessen

2.1.1Ett bolag som önskar få sina aktier noterade på NGM Equity, kan framställa en begäran om att Börsen ska inleda en noteringsprocess. Bolaget och Börsen träffar därefter en överenskommelse om att inleda noteringsprocessen.

I praktiken består processen för notering av Aktierna på NGM Equity huvudsakligen av följande moment:

  1. prövning av styrelsens sammansättning,
  2. heders- och vandelsprövning,
  3. legal granskning,
  4. börsrevision,
  5. prospekt upprättas av Bolaget,
  6. Finansinspektionen godkänner prospektet,
  7. prospektet offentliggörs,
  8. utbildning i regler som gäller vid Börsen,
  9. skriftlig ansökan från Bolaget,
  10. beslut om notering och
  11. undertecknande av Åtagandet att följa Börsens Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity.

2.1.2Noteringsprocessen och all information som Börsen erhåller från Bolaget behandlas konfidentiellt.

2.1.3Bolaget ska betala en avgift till Börsen för noteringsprocessen. Denna avgift, som framgår av Börsens prislista, ska vara betald för att Börsen ska inleda noteringsprocessen.

Heders- och vandelsprövning

2.1.4Börsen genomför en heders- och vandelsprövning av Bolaget. Prövningen syftar till att säkerställa att Bolaget, dess ledande befattningshavare, styrelse och, för det fall Börsen finner det lämpligt, även större ägare, uppfyller börsmässiga krav på sundhet.

Legal granskning

2.1.5Före noteringen ska Bolaget genomgå en legal granskning. Den legala granskningen ska utföras av en advokat. Den legala granskningen innebär en granskning av Bolaget och dess företrädare och syftar till att säkerställa att Bolaget når upp till börsmässiga krav på sundhet.

Granskningen omfattar, men är inte begränsad till, det följande:

  1. beskrivningen av de legala och skattemässiga riskerna i prospektet,
  2. Bolagets väsentliga avtal,
  3. Bolagets skattesituation,
  4. bolagsformalia,
  5. tvister och
  6. närståendetransaktioner.

2.1.6Advokaten skriver en rapport om sin granskning och lämnar rapporten till börsrevisorn och till Börsen tillsammans med ett uttalande om huruvida Bolaget, ur ett juridiskt perspektiv, uppfyller börsmässiga krav på sundhet.

Prospekt

2.1.7Bolaget ska före noteringen upprätta och offentliggöra ett prospekt som underlag för att en investerare ska kunna göra en väl underbyggd investeringsbedömning i fråga om Bolaget och Aktierna. Prospektet ska vara godkänt av behörig myndighet, vanligen Finansinspektionen.

2.1.8Om Bolaget har sin legala hemvist i ett annat land än Sverige, men inom EES, ska Bolaget lämna prospektet till Börsen tillsammans med ett intyg om att prospektet godkänts av den behöriga myndigheten i Bolagets hemland. Detta intyg ska, i förekommande fall, ange undantag som har beviljats från kraven i Prospektdirektivet. Dessutom ska Bolaget ge Börsen ett intyg som visar att det godkända prospektet i behörig ordning har lämnats in till Finansinspektionen.

2.1.9Börsen kan kräva att Bolaget publicerar kompletterande information på sin hemsida, om Börsen anser att sådan information är viktig och av intresse för investerare.

Börsrevisor

2.1.10Börsen utser en börsrevisor. Börsrevisorn ska utföra en granskning av om det är lämpligt att notera Aktierna på NGM Equity.

Granskningen omfattar, men är inte begränsad till, följande:

  1. styrelsens sammansättning,
  2. ekonomisystem och ekonomistyrning,
  3. rutiner för informationsgivning,
  4. redovisningsprinciper,
  5. närståendeförhållanden,
  6. likviditet och finansiering,
  7. resultat och lönsamhet och
  8. revisorsanmärkningar.

2.1.11Börsrevisorn skriver en rapport om sin granskning och lämnar rapporten, samt en rekommendation avseende Börsens noteringsbeslut, till Börsen.

Ansökan om notering

2.1.12En skriftlig ansökan om notering på NGM Equity, undertecknad av styrelsen eller den verkställande direktören, med stöd av utdrag ur styrelseprotokoll där ärendet beslutats, ska skickas till Börsen. Ansökningsblankett finns på Börsens hemsida. Tillsammans med ansökan ska intyg från behörig myndighet, vanligen Finansinspektionen, om godkännande av prospektet skickas till Börsen.

Dokumenten ska vara Börsen tillhanda senast fem handelsdagar före beräknad dag för ärendets behandling i Börsens noteringskommitté.

2.1.13Bolaget ska se till att ett spridningsintyg, som visar att spridningskravet i punkten 2.2.9 nedan är uppfyllt, är Börsen tillhanda före första handelsdagen.

2.1.14Bolaget anses ha lämnat en fullständig ansökan om notering på NGM Equity när Börsen har mottagit den information som anges i punkterna 2.1.12 och 2.1.13 ovan.

Börsens noteringskommitté

2.1.15Mot bakgrund av genomförd noteringsprocess fattar Börsen beslut om Aktierna ska noteras på NGM Equity. Börsens noteringskommitté är det organ som fattar beslut om notering.

2.1.16Noteringskommitténs ledamöter är Börsens verkställande direktör, vice verkställande direktör, chefsjurist, noteringschef samt chef för marknadsövervakningen.

2.2 Noteringskrav

Noteringskraven i detta avsnitt 2.2 gäller såväl vid tidpunkten då Aktierna noteras som fortlöpande så länge Aktierna är noterade på NGM Equity. Punkten 2.2.3 nedan gäller dock endast vid tidpunkten då Aktierna noteras.

Bolaget

2.2.1Bolaget ska vara bildat i enlighet med gällande lagstiftning och regelverk i det land där Bolaget bildats. Bolaget ska vara ett avstämningsbolag och vara publikt.

2.2.2Bolaget ska redovisa historisk finansiell information i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter, förordningar och andra regler avseende prospekt.

2.2.3Bolaget ska visa att det har vinstintjäningsförmåga. Om Bolaget saknar vinstintjäningsförmåga måste det i stället visa att det har tillräckliga finansiella resurser för att kunna bedriva den planerade verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden efter första dag för handel.

ï

Att Bolaget har tillräckliga finansiella resurser kan redovisas för Börsen och investerare på olika sätt. Exempelvis kan kassaflödesberäkningar, planerade och tillgängliga medel för Bolagets finansiering, beskrivningar av den planerade verksamheten och investeringar samt välgrundade bedömningar av Bolagets framtida möjligheter ge tillräcklig information. Det är viktigt att grunderna för Bolagets egna bedömningar är tydliga. Även om Bolaget är finansierat anses detta krav inte vara uppfyllt om Bolagets finansiella ställning bedöms vara temporär eller hotad. Som exempel kan nämnas att Bolaget genomgår en företagsrekonstruktion eller liknande frivillig process.

Aktierna

2.2.4Aktierna ska uppfylla kraven i lagstiftningen i det land där Bolaget är bildat och vara utgivna i enlighet med tillämpliga formkrav.

2.2.5Aktierna ska vara fritt överlåtbara, och bolagsordningen måste vara utformad i enlighet med detta krav.

2.2.6Ansökan om notering måste omfatta hela aktieserien.

ï

Aktier som emitteras vid senare emissioner noteras i enlighet med Börsens praxis och gällande krav i lag.

2.2.7Bolaget ska även ansöka om notering av samtliga Relevanta Överlåtbara Värdepapper. Notering kommer att ske om Börsen bedömer att det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med dessa värdepapper.

ï

För det fall prospekt krävs enligt lag för notering av ytterligare aktier eller överlåtbara värdepapper enligt ovan ansvarar Bolaget för att sådant prospekt upprättas och godkänns av behörig myndighet och offentliggörs innan de nya värdepapperen noteras.

2.2.8Det ska finnas förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med Aktierna.

2.2.9Om minst tio procent av Aktierna är i allmän ägo och Bolaget har ett tillräckligt antal aktieägare anses förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med Aktierna föreligga.

ï

I detta sammanhang definieras termen ”allmän ägo” som att Aktierna innehas av någon som direkt eller indirekt äger mindre än tio procent av aktiekapitalet. Vid beräkning av vilka av Aktierna som inte ingår i allmän ägo sammanräknas alla innehav hos fysisk eller juridisk person som är närstående eller på annat sätt förväntas ha en gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Inte heller styrelseledamöters och ledningens innehav eller innehav genom närstående juridiska personer såsom pensionsstiftelser som förvaltas av Bolaget självt anses vara i allmän ägo. Vid sammanräkning av Aktier som inte ingår i allmän ägo medräknas Aktier som innehas av aktieägare som förbundit sig att inte avyttra Aktier under en längre period (s.k. lock-up).

För det fall att mindre än tio procent av Aktierna är i allmän ägo kan kravet i punkten 2.2.8 fortfarande vara uppfyllt, förutsatt att (i) det inte föreligger förutsättningar för tvångsinlösen av Aktierna och (ii) Börsen bedömer att det ändå finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel mot bakgrund av antalet aktieägare med hänsyn tagen till förekomsten av en likviditetsgarant.

Ett litet antal Aktier eller en begränsad aktieägarkrets kan leda till en missvisande prissättning. Under normala omständigheter är kravet gällande antalet aktieägare uppfyllt då Bolaget har minst 300 aktieägare som vardera innehar Aktier värda totalt cirka 5.000 kronor.

Om spridningen väsentligt skulle avvika från detta spridningskrav under den tid som Bolaget är noterat på NGM Equity, kommer Börsen att uppmana Bolaget att vidta åtgärder för att åter uppfylla detta krav. Börsen kan kräva att Bolaget ska anlita en likviditetsgarant. Om handeln i Aktierna ändå förblir sporadisk kan en placering av Aktierna på observationsavdelningen bli aktuell. Sådana beslut från Börsens sida föregås av en diskussion med Bolaget.

Bolagets organisation

2.2.10Bolaget, dess styrelse och dess ledning ska uppfylla börsmässiga krav på sundhet.

Styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens för att kunna leda och kontrollera ett noterat bolag.

Ledningen ska ha tillräcklig kompetens för att kunna leda ett noterat bolag.

Den verkställande direktören ska vara anställd av Bolaget.

ï

För att upprätthålla allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden är det nödvändigt att ledande befattningshavare och styrelseledamöter inte har en bakgrund som skulle kunna skada förtroendet för Bolaget och därmed förtroendet för värdepappersmarknaden eller Börsen. Det är också viktigt att dessa personers bakgrund framgår tydligt av den information som Bolaget offentliggjort i prospektet inför noteringen. Under vissa omständigheter kan ett bolag anses som olämpligt för en notering om det har en styrelseledamot eller en ledande befattningshavare som varit dömd för allvarlig brottslig verksamhet, särskilt om det gäller ekonomiska brott.

Styrelsen och ledningen ska ha stor kunskap om Bolaget och vara väl insatta i Bolagets verksamhet och dess organisation, exempelvis den interna rapporteringen, den interna kontrollen gällande den finansiella rapporteringen, investor relations och processen för offentliggörande av finansiella rapporter och annan Insiderinformation till aktiemarknaden.

Samtliga styrelseledamöter och ledningen ska ha en grundläggande kunskap om aktiemarknadens regelverk. Denna kompetens kan bl.a. inhämtas på de seminarier som Börsen anordnar.

Dispens från kravet att den verkställande direktören ska vara anställd av Bolaget kan lämnas, men endast om det finns godtagbara skäl.

2.2.11Bolaget ska ha infört och fortlöpande upprätthålla erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för ekonomistyrning och finansiell rapportering. Detta ligger till grund för att säkerställa att kravet beträffande Bolagets skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information i enlighet med Börsens regler uppfylls.

ï

Bolaget ska ha en organisation som möjliggör en snabb spridning av information till aktiemarknaden. Rutiner och system ska vara på plats före noteringen.

Ekonomisystemet ska kunna ge Bolagets ledning och styrelse nödvändigt beslutsunderlag. Det ska möjliggöra snabb och frekvent rapportering till ledningen och styrelsen. Ekonomisystemet måste vara kapabelt till ett snabbt framtagande av tillförlitliga delårsrapporter och bokslutskommunikéer. Det måste också finnas personell kapacitet för att analysera materialet så att exempelvis resultatutvecklingen kan kommenteras i den externa rapporteringen på ett för aktiemarknaden relevant sätt. Det kan vara acceptabelt att delar av ekonomifunktionen upprätthålls av inhyrd personal. Ansvaret för en fungerande ekonomifunktion åvilar dock alltid Bolaget.

Konsulter kan fungera som ett stöd i informationsgivningen, särskilt när det gäller utformningen av aktiemarknadsinformationen. Det är dock under normala omständigheter inte godtagbart att bygga väsentliga delar av informationskompetensen på konsulter eller inhyrd personal.

2.2.12Bolaget ska utforma och anta en informationspolicy för att säkerställa att Bolaget kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.

ï

En informationspolicy är ett dokument som ska hjälpa Bolaget att hålla en kontinuerligt god intern och extern informationskvalitet. Den ska vara utformad så att dess efterlevnad inte är beroende av en särskild person samt vara framtagen särskilt för Bolaget.

Bolagets informationspolicy bör behandla bland annat vem som ska agera som Bolagets talesman, vilken typ av information som ska offentliggöras, hur och när offentliggörande ska ske och informationshantering i samband med kris.

2.3 Generalklausul avseende en noterings allmänna lämplighet

2.3.1Även om ett bolag uppfyller samtliga noteringskrav har Börsen rätt att avslå Bolagets ansökan, om en notering av Bolagets aktier bedöms kunna allvarligt skada förtroendet för värdepappersmarknaden, Börsen eller investerares intressen.

Om ett redan noterat bolag, trots att det uppfyller alla fortlöpande noteringskrav, genom sin verksamhet eller organisation bedöms kunna skada förtroendet för värdepappersmarknaden eller Börsen kan Börsen besluta att placera Aktierna på observationsavdelningen eller besluta om avnotering.

ï

I undantagsfall kan det förekomma att ett bolag som ansöker om notering bedöms vara olämpligt för notering, trots att Bolaget uppfyller alla noteringskrav. Det skulle också kunna inträffa något med ett redan noterat bolag som gör att Bolaget inte längre är lämpat för att vara noterat.

2.4 Undantag

Börsen kan godkänna Bolagets ansökan om notering även om Bolaget inte uppfyller alla noteringskrav, under förutsättning att syftet med det aktuella noteringskravet eller annan reglering inte äventyras eller att syftet med ett noteringskrav kan uppfyllas på annat sätt.

2.5 Meddelande till Börsen

Bolaget ska omedelbart meddela Börsen om det kommer till Bolagets kännedom att något av noteringskraven i avsnitt 2.2 ovan inte är uppfyllt.

2.6 Sekundärnotering

2.6.1Om Bolaget är primärnoterat på en annan reglerad marknad, eller motsvarande, kan Bolaget ansöka om en sekundärnotering på Börsen och Börsen kan under sådana omständigheter bevilja undantag från ett eller flera av noteringskraven i avsnitt 2.2 ovan, kravet på börsrevisor i punkterna 2.1.10 och 2.1.11 ovan samt kravet på legal granskning i punkterna 2.1.5 och 2.1.6 ovan.

ï

Börsen förlitar sig normalt på de noteringskrav som gäller på annan, enligt Börsens bedömning, välkänd börs eller liknande reglerad marknadsplats där ett bolag är primärnoterat. Om Bolaget har sin notering på en sådan marknadsplats kan Börsen godkänna en sekundärnotering i enlighet med villkoren i denna punkt och i punkten 2.6.2 nedan. Börsen kommer normalt att begära in ett intyg från den marknadsplats där Bolaget har sin primärnotering i syfte att säkerställa att Bolaget i allt väsentligt följt där gällande noteringskrav.

I enlighet med punkten 2.1.9 ovan, kan Börsen kräva att Bolaget lämnar viss kompletterande information på sin hemsida. Detta kan vara av särskilt intresse om Bolaget är ett utländskt bolag och ansöker om en sekundärnotering. Börsen kan exempelvis anse att information avseende avveckling, bolagsstyrning, aktieägares rättigheter (rätten att delta vid och rösta på bolagsstämma), väsentliga skillnader i redovisningsprinciper samt skattefrågor ska finnas på Bolagets hemsida.

Det kan i vissa fall bli aktuellt med en särskild granskning av en särskild fråga som är av betydelse för de svenska aktieägarna.

2.6.2Bolag som ansöker om en sekundärnotering ska visa Börsen att det kommer att finnas förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel i Aktierna.

ï

Börsen kommer att göra en sammanvägd bedömning av förutsättningarna för en rättvis, välordnad och effektiv handel som grundas på spridningen av Aktierna och då inte bara på den egna marknaden utan även på den eller de övriga marknader som Aktien handlas på. I sin bedömning kommer Börsen att utvärdera möjligheten till en effektiv avveckling av transaktioner vid landsöverskridande handel.

2.7 Särskilda bestämmelser för en AIF

Bestämmelserna i detta avsnitt 2.7 gäller endast för en AIF. Vidare gäller kraven i detta avsnitt såväl vid tidpunkten då Aktierna noteras som fortlöpande så länge Aktierna är noterade på NGM Equity.

2.7.1Bolaget ska till sin ansökan bifoga underlag som visar att Bolaget förvaltas av en AIF-förvaltare, som har tillstånd eller är registrerad av Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighet.

ï

För det fall Bolagets AIF-förvaltares tillstånd återkallas, ska Bolaget omedelbart informera Börsen samt offentliggöra information om det inträffade. Börsen kan komma att besluta om att Aktierna ska avnoteras till följd av en sådan återkallelse.

2.7.2I det fall Bolaget önskar marknadsföra överlåtbara värdepapper i Bolaget till icke-professionella investerare får sådan marknadsföring endast ske under förutsättning att Bolaget eller AIF-förvaltaren erhållit Finansinspektionens tillstånd till marknadsföringen.

2.7.3Bolaget ansvarar för att Bolagets AIF-förvaltare beräknar nettotillgångsvärdet (NAV) per aktie i Bolaget minst två gånger per år i enlighet med gällande lagstiftning, fondbestämmelser, bolagsordning och relevanta redovisningsstandarder.

ï

När AIF-förvaltaren har beräknat nettotillgångsvärdet (NAV) per aktie ska Bolaget i enlighet med generalklausulen i punkten 4.1.1 offentliggöra informationen. Offentliggörandet ska ske med den metodik som föreskrivs i punkten 4.1.5.

2.7.4För en AIF gäller inte reglerna om legal granskning i punkterna 2.1.5–2.1.6, börsrevisor i punkterna 2.1.10–2.1.11, eller att den verkställande direktören ska vara anställd i Bolaget enligt punkten 2.2.10.

ï

När ett företag ansöker om auktorisation som AIF-förvaltare gör Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighet en omfattande genomgång av att sökanden uppfyller kraven i regelverket. Denna genomgång och den löpande tillsyn som en AIF-förvaltare står under gör att kraven om legal granskning, börsrevisor samt att den verkställande direktören ska vara anställd i Bolaget inte bedömts nödvändiga för en AIF, då dessa krav har samma syfte som myndighetsprövningen.

3 Observationsavdelning och avnotering

3.1 Observationsavdelning

Börsen kan fatta beslut om att placera Aktierna på observationsavdelningen om

  1. Bolaget inte uppfyller noteringskraven under kapitel 2 ovan och bristen bedöms som väsentlig,
  2. Bolaget har gjort sig skyldigt till en allvarlig överträdelse av Börsens regler eller av lagar, förordningar eller föreskrifter på värdepappersmarknaden eller allvarligt åsidosatt god sed på värdepappersmarknaden,
  3. Bolaget har ansökt om avnotering,
  4. Bolaget är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller en budgivare har offentliggjort sin avsikt att lämna ett sådant erbjudande med avseende på Bolaget,
  5. Bolaget har varit föremål för ett omvänt förvärv eller på annat sätt planerar, eller har genomgått, en så väsentlig förändring av verksamheten eller organisationen att Bolaget framstår som ett nytt företag,
  6. väsentlig osäkerhet föreligger om Bolagets ekonomiska situation, eller
  7. någon annan omständighet föreligger som föranleder en väsentlig osäkerhet avseende Bolaget eller priset på Aktierna.

ï

Syftet med observationsavdelningen är att uppmärksamma aktiemarknaden på att det föreligger vissa speciella omständigheter som rör Bolaget eller Aktierna. Anledningen till att en aktie placeras på observationsavdelningen kan variera, vilket framgår av de ovan uppräknade anledningarna.

Placering på observationsavdelningen sker under en begränsad tid, normalt högst sex månader.

3.2 Väsentlig förändring av Bolagets verksamhet

Om Bolaget genomgår en väsentlig förändring, eller förändrar sin verksamhet på annat sätt i en sådan omfattning att Bolaget framstår som ett nytt företag, kan Börsen komma att initiera en utredning motsvarande den noteringsprocess som gäller för ett helt nytt bolag som ansöker om upptagande till handel på NGM Equity.

ï

Utvärdering av om det är fråga om en väsentlig förändring ska göras på en övergripande nivå. Förändringar inom bl.a. nedan beskrivna områden kan innebära att det är fråga om en väsentlig förändring.

  1. Förändring av ägarstruktur, ledning och tillgångar.
  2. Befintlig verksamhet avyttras samtidigt som ny verksamhet förvärvas.
  3. Förvärvad omsättning och förvärvade tillgångar vida överstiger befintlig omsättning och befintliga tillgångar.
  4. Marknadsvärdet på de köpta tillgångarna är betydligt större än marknadsvärdet på Bolaget.
  5. Kontrollen av Bolaget flyttas från den gamla ledningen och majoriteten av styrelsen byts ut till följd av transaktionen.

Om de flesta av de ovan nämnda faktorerna inträffat, så är det ett tecken på att en väsentlig förändring skett. Å andra sidan kan det innebära att om endast en eller två av faktorerna inträffat så är det inte fråga om en väsentlig förändring.

Börsen kan placera Bolagets Aktier på observationsavdelningen om Börsen bedömer att den information som Bolaget offentliggör om en väsentlig förändring är otillräcklig.

Vid planerade väsentliga förändringar bör Börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så effektivt som möjligt. Noteringsprocessen beskrivs i kapitel 2 ovan. Skyldigheterna att offentliggöra information om väsentliga förändringar i Bolagets verksamhet beskrivs i avsnitt 4.2 Övriga informationstillfällen.

3.3 Avnotering

3.3.1Ett bolag kan ansöka om att dess Aktier ska avnoteras. Börsen gör i varje enskilt fall en bedömning av lämpligt datum för avnotering.

ï

I allmänhet kan Aktierna avnoteras fyra veckor efter att Börsens beslut om avnotering har meddelats till marknaden, men om det är en omfattande handel i Aktierna samt ett stort antal aktieägare eller annan väsentlig anledning föreligger kan Börsen besluta att fördröja avnoteringen i upp till sex månader. I samband med ett offentligt uppköpserbjudande kan Börsen godkänna att avnotering sker två veckor efter att Börsens beslut om avnotering har meddelats till marknaden. Detta förutsätter att budgivaren äger 90 procent eller mer av Aktierna, att handeln i Aktierna är sporadisk och att budgivaren har aviserat att en tvångsinlösenprocess kommer att påbörjas.

3.3.2Börsen kan fatta beslut om avnotering av Aktierna om:

  1. en ansökan om konkurs, avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd fattats av Bolaget eller lämnats in av annan part till en domstol eller myndighet,
  2. Bolaget inte uppfyller noteringskraven, och bristerna bedöms av Börsen som väsentliga, dock under förutsättning att:
    1. Bolaget inte har åtgärdat den aktuella bristen inom den tid som beslutats av Börsen, eller
    2. Bolaget enligt Börsens bedömning inte kan åtgärda situationen,
  3. Bolaget genomgår så väsentliga förändringar att det blir att betrakta som ett nytt företag och Bolaget inte på Börsens begäran fullföljer en ny noteringsprocess,
  4. Bolaget inte efter påminnelse har betalat avgifter enligt avsnitt 1.5 ovan, eller
  5. Bolaget återtar Åtagandet att följa Börsens regler.

3.3.3Beslut om avnotering enligt punkten 3.3.2 ovan fattas av Börsens noteringskommitté.

3.3.4Bolaget ska, vid Bolagets egen ansökan om avnotering, betala de gängse avgifterna enligt avsnitt 1.5 ovan fram till dagen då ansökan har inkommit till Börsen. Vid Börsens initiativ till avnotering, ska Bolaget betala de gängse avgifterna enligt avsnitt 1.5 ovan fram till dagen för Börsens beslut om avnotering.

Bolaget ska dessutom betala en avgift till Börsen som motsvarar det högre av

  1. 3 månaders avgifter enligt Börsens vid var tid gällande prislista, och
  2. avgifter enligt Börsens vid var tid gällande prislista för det antal månader som löper från den relevanta dagen i stycket ovan till avnoteringen.

4 Informationsregler

4.1 Allmänna informationsregler

4.1.1 Generalklausul

Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra Insiderinformation i enlighet med artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen.

ï

I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Bolaget eller Aktierna och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vad som avses med ”specifik natur” är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på Aktierna. Information som om den offentliggjordes ”sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset” på Aktierna anses vara information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. För processer som pågår över tid kan även mellanliggande steg anses vara Insiderinformation.

Avsikten är att bedömningen av Bolagets skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).

Bolaget ska säkerställa att allmänheten får samtidig tillgång till Insiderinformation rörande Bolaget. Bolaget är också skyldigt att säkerställa att informationen behandlas konfidentiellt innan den offentliggörs och att ingen obehörig part får tillgång till sådan information. Av ovanstående följer att Insiderinformation inte får lämnas ut till analytiker, journalister eller andra vare sig enskilt eller i grupp om den inte samtidigt offentliggörs.

Generalklausulen anger även att all Insiderinformation rörande Bolaget ska offentliggöras så snart som möjligt (se även under punkten 4.1.3 Tidpunkt för offentliggörande nedan). Offentliggörande ska ske i enlighet med bestämmelserna i Marknadsmissbruksförordningen, där det bland annat framgår att informationen ska offentliggöras på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen, vilket innebär att ett pressmeddelande ska offentliggöras i enlighet med punkten 4.1.5 Metodik nedan.

Vad som är Insiderinformation får avgöras från fall till fall och vid tveksamhet kan kontakt tas med Börsens marknadsövervakning för råd. Börsens personal har tystnadsplikt. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på Bolagets ansvar. I bedömningen av vad som är Insiderinformation kan följande faktorer beaktas:

  1. beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela Bolagets verksamhet,
  2. betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på Aktierna och
  3. andra faktorer som skulle kunna påverka priset på Aktierna.

Ytterligare en grund för bedömning är om liknande information tidigare har haft inverkan på priset på Aktierna eller om Bolaget vid tidigare tillfällen bedömt att vissa beslut eller händelser haft en inverkan på priset. Detta innebär givetvis inte att det är omöjligt att ändra gällande policy av när ett offentliggörande ska ske men olika hantering av likartad information ska om möjligt undvikas.

Som tidigare nämnts måste Bolaget offentliggöra information som ”sannolikt” skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Det är således inte nödvändigt att det sker en verklig förändring av kursen.

Bedömningen av om informationen är Insiderinformation ska göras bolagsspecifikt. Det innebär bland annat att tidigare kursutveckling, branschtillhörighet och marknadsutveckling ska beaktas. Följaktligen kan det föreligga informationsplikt i följande situationer:

  1. order och investeringsbeslut,
  2. samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal,
  3. pris- eller valutaförändringar,
  4. kredit- eller kundförluster,
  5. nya ”joint ventures”,
  6. forskningsresultat,
  7. inledande eller uppgörelse av legala tvister samt relevanta domstolsbeslut,
  8. finansiella svårigheter,
  9. myndighetsbeslut,
  10. aktieägaravtal som är kända av Bolaget och som kan påverka överlåtbarheten av Aktierna,
  11. likviditetsgarantavtal och
  12. information rörande dotter- och intressebolag.

Några av exemplen är beskrivna mer i detalj nedan.

Order och investeringsbeslut; samarbetsavtal

Om Bolaget ska offentliggöra en större order är det i normalfallet väsentligt att lämna information om ordersumma med uppgifter om produkten eller annat orderinnehåll samt om vilken tidsperiod som ordern omfattar. Order gällande nya produkter, nya användningsområden, nya kunder eller kundgrupper samt nya marknader kan under vissa omständigheter vara Insiderinformation. Vid samarbetsavtal kan det vara svårt att bedöma de finansiella effekterna vilket gör att en tydlig beskrivning av motiv, syfte och planer är av stor betydelse.

Finansiella svårigheter

Om Bolaget hamnar i ekonomiska svårigheter, t.ex. en likviditetskris eller en betalningsinställelse, uppkommer inte sällan svårigheter rörande informationsgivningen. Bolaget råder i dessa fall ofta inte självt över sin situation, utan avgörande beslut träffas av andra, t.ex. kreditgivare eller stora aktieägare.

Det är ändå alltid Bolaget som har ansvar för informationsgivningen. Detta innebär att Bolaget måste hålla sig kontinuerligt underrättat om utvecklingen genom kontakter med representanter från kreditgivare, stora aktieägare m.m. Med ledning av den information som då erhålls kan lämpliga informationsåtgärder förberedas.

I låneavtal finns inte sällan olika begränsningar med avseende på soliditet, försäljning, kreditbetyg eller liknande. Om dessa gränser passeras kan långivaren komma att kräva återbetalning eller omförhandling av lånen. Skulle en sådan gräns passeras kan detta faktum utgöra Insiderinformation. Om en omförhandling leder till att låneavtalet sägs upp eller får kraftigt förändrade villkor ska information om detta offentliggöras.

Myndighetsbeslut

Även om det kan vara svårt för Bolaget att ha kontroll över de beslut som tas av myndigheter och domstolar är det fortfarande Bolagets skyldighet att offentliggöra information rörande sådana beslut, så snart som möjligt, om det rör sig om information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Informationen från Bolaget måste ge möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av beslutets effekt på Bolagets resultat och ställning. Omfattningen av den information som lämnas kan därför variera från fall till fall.

Om det är omöjligt för Bolaget att ha någon uppfattning om konsekvenserna av beslutet från myndigheten eller domstolen kan Bolaget i ett första pressmeddelande kommentera själva beslutet och vid ett senare tillfälle offentliggöra information rörande de finansiella konsekvenserna.

Information rörande dotter- och intressebolag

Beslut, fakta och omständigheter avseende koncernen, enskilda dotterbolag och i vissa fall intressebolag kan utgöra Insiderinformation. Bedömningen påverkas givetvis av den legala och verksamhetsmässiga strukturen av koncernen men även andra faktorer kan spela in.

Det kan förekomma att ett intressebolag offentliggör information oberoende av det noterade moderbolaget även om intressebolaget inte har några externa informationskrav på sig. I sådana fall måste det noterade moderbolaget bedöma om den information som intressebolaget lämnat utgör Insiderinformation för moderbolaget, och i så fall, offentliggöra ett eget pressmeddelande i enlighet med generalklausulen.

Selektiv information

I särskilda fall kan information få lämnas ut innan offentliggörandet ifall röjandet sker som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åligganden.

Under vissa förutsättningar kan exempelvis en marknadssondering anses ske som ett normalt led i fullgörandet av en tjänst, verksamhet eller åligganden. Marknadssonderingar omfattar i huvudsak överföringar av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och villkoren relaterade till den. Marknadssonderingar är föremål för en rad särskilda regler enligt vad som föreskrivs i artikel 11 i Marknadsmissbruksförordningen. Som exempel kan nämnas att en marknadsaktör som lämnar information innan en marknadssondering genomförs särskilt ska beakta ifall marknadssonderingen kommer att innebära röjande av Insiderinformation och skriftligen dokumentera sina slutsatser och skälen till dessa, samt på begäran ska kunna förse den behöriga myndigheten med sådana handlingar. Marknadsaktören är också skyldig att lämna viss information till mottagaren av informationen.

Möjligheten att göra undantag ska användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande av om den efterfrågade informationen verkligen behövs för ändamålet. Om information lämnas selektivt bör den i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva ”insiderpositionen” för dem som mottagit informationen.

Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Bolaget en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Bolaget och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Bolaget genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Bolaget ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger Bolaget, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.

4.1.2 Informationens innehåll, utformning och omfattning

Information som offentliggörs av Bolaget ska vara fullständig, korrekt, relevant och tydlig och får inte vara vilseledande.

Information rörande beslut, fakta och omständigheter måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Bolaget, dess finansiella resultat och ställning eller priset på Aktierna.

ï

Den information som Bolaget offentliggör måste spegla Bolagets verkliga förhållanden och får därför inte vara missvisande eller på annat sätt felaktig. I kravet på relevans ligger att informationen ska vara anpassad och inriktad på det beslut eller den händelse som föranleder offentliggörandet för att det ska kunna vara möjligt att bedöma effekten på aktiekursen. Ett offentliggörande av Insiderinformation får inte kombineras med marknadsföring av Bolagets verksamhet.

En konsekvens av det andra stycket är att även utelämnad information kan innebära att Bolagets informationsgivning blir felaktig och missvisande.

I vissa fall, som vid samgåenden och förvärv, kan det bli nödvändigt att offentliggöra information stegvis (exempelvis vid informationsläckage, se punkten 4.1.4 Informationsläckage nedan). I sådana fall ska det framgå i det första meddelandet att utförligare information kommer att lämnas vid ett senare tillfälle och, om möjligt, när detta kommer att ske.

Finansinspektionen har gett ut föreskrifter om vilket språk som ska användas vid informationsgivning. I Föreskrifterna (FFFS 2007:17) 10 kap. 13 § framgår bland annat att ett bolag som har Sverige som hemmedlemsstat och som har sina aktier upptagna till handel endast på en svensk reglerad marknad, ska offentliggöra information på svenska. I föreskriften finns det även regler om vad som gäller avseende språk vid informationsgivning för bolag som har en annan stat inom EES som hemmedlemsstat.

4.1.3 Tidpunkt för offentliggörande

Offentliggörande ska, om det inte föreligger särskilda omständigheter, ske så snart som möjligt.

Om Bolaget röjer Insiderinformation till en utomstående, ska informationen offentliggöras; detta ska ske samtidigt om det rör sig om ett avsiktligt offentliggörande och så snart som möjligt om det rör sig om ett oavsiktligt. Denna bestämmelse gäller inte om den person som mottar informationen är skyldig att inte röja den.

Ett offentliggörande av information kan skjutas upp i enlighet med bestämmelserna i Marknadsmissbruksförordningen.

Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra väsentliga förändringar av tidigare offentliggjord information. Detsamma gäller rättelser av fel i den information som offentliggjorts, om inte felet är av mindre betydelse.

ï

Syftet med detta krav är att alla på marknaden ska ha tillgång till samma information samtidigt. Kravet på att informera marknaden så snart som möjligt innebär att mycket kort tid ska förflyta mellan den tidpunkt då beslutet är fattat eller händelsen inträffat och det slutliga offentliggörandet. Normalt innebär det att offentliggörandet inte ska ta längre tid än det tar att sammanställa och skicka ut informationen men samtidigt är det nödvändigt att informationen ger allmänheten möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning.

Det är först när information anses vara Insiderinformation som skyldigheten att offentliggöra enligt generalklausulen inträder (jfr. handledningstexten till punkten 4.1.1). Vid den tidpunkten ska alltså Bolaget normalt offentliggöra informationen så snart som möjligt.

Enligt dessa regler är det inte tillåtet att lämna Insiderinformation t.ex. på en bolagsstämma eller vid ett möte med analytiker om inte informationen samtidigt offentliggörs. Om Bolaget avser att lämna sådan information under en stämma eller ett annat möte måste Bolaget senast samtidigt offentliggöra Insiderinformationen i enlighet med vad som anges i punkten 4.1.5 Metodik nedan.

Under vissa förutsättningar är det möjligt att skjuta upp offentliggörandet av Insiderinformation i enlighet med bestämmelserna i artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen. Bolaget måste då säkerställa att samtliga regler rörande uppskjutet offentliggörande följs, (se punkten 4.4.3 Uppskjutande av offentliggörande nedan).

4.1.4 Informationsläckage

Om Insiderinformation röjts oavsiktligt till en utomstående, ska informationen offentliggöras så snart som möjligt. Denna bestämmelse gäller inte om den person som mottar informationen är skyldig att inte röja informationen.

ï

Det kan inträffa att information om Bolaget blir tillgänglig utan att Bolaget självt har offentliggjort informationen. I sådana situationer måste Bolaget bedöma om informationen kan vara Insiderinformation och om ett offentliggörande i så fall måste ske i enlighet med generalklausulen i punkten 4.1.1 ovan.

Om personen som mottar Insiderinformation är skyldig att inte röja den, gäller inte kravet på att offentliggörandet ska ske så snart som möjligt. Skyldigheten kan grunda sig på lagar, andra förordningar, bolagsordningar eller avtal.

Om ett rykte uttryckligen hänför sig till Insiderinformation vars offentliggörande har skjutits upp gäller att Bolaget så snart som möjligt ska offentliggöra Insiderinformationen till allmänheten, när detta rykte är tillräckligt tydligt för att påvisa att det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell.

Bolaget har däremot ingen skyldighet att bevaka förekommande rykten eller att reagera på rykten som saknar relevans eller innehåller oriktig eller vilseledande information från någon utomstående. I sådana fall kan Bolaget välja att inte kommentera. Om emellertid ett osant rykte har en väsentlig inverkan på priset kan Bolaget hamna i ett läge där man måste överväga om det inte skulle vara lämpligt att förse marknaden med korrekt information och därmed skapa underlag för en mer rättvisande börskurs. Om kursbildningen störs på ett väsentligt sätt av sådana rykten kan Börsen komma att överväga om några åtgärder behöver vidtas, t.ex. ett beslut om handelsstopp.

4.1.5 Metodik

Ett offentliggörande av information enligt dessa regler ska ske så att informationen offentliggörs på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning i rätt tid. Offentliggörande enligt dessa regler ska anses ha skett när den information som har lämnats av Bolaget för spridning har distribuerats i form av ett pressmeddelande till allmänheten av Bolagets informationsdistributör.

Varje pressmeddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet. Den mest väsentliga informationen ska presenteras tydligt i början av pressmeddelandet. Informationen ska innehålla uppgifter om tidpunkt och datum för offentliggörandet, Bolagets namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson och telefonnummer.

ï

Syftet med regeln är att se till att hela marknaden får tillgång till samma information samtidigt. Bolaget ska även tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer Börsen tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med Börsens vid var tid gällande rutiner.

4.1.6 Hemsida

Bolaget ska ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska finnas tillgänglig under minst fem år. Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan så snart som möjligt efter offentliggörandet.

ï

Bolaget ska ha en egen hemsida för att säkerställa tillgängligheten av företagsspecifik information till marknaden. Kravet gäller från första noteringsdag och berör även årsredovisningar och om möjligt förekommande prospekt och erbjudandehandlingar.

Svensk kod för bolagsstyrning innehåller regler om vilken information som ska göras tillgänglig på Bolagets hemsida. Dessa regler anger bland annat krav på information om kommande bolagsstämma, styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och incitamentsprogram.

Börsen rekommenderar att Bolaget använder en automatisk uppdatering av Bolagets hemsida ifråga om offentliggjord information.

4.2 Övriga informationstillfällen

4.2.1 Introduktion

Detta avsnitt 4.2 innehåller regler som ålägger Bolaget att offentliggöra information utöver vad som följer av Marknadsmissbruksförordningen. Information som ska offentliggöras enligt detta avsnitt ska alltså offentliggöras oavsett om det är fråga om Insiderinformation eller inte. Offentliggörande av information enligt detta avsnitt ska ske på samma sätt som Insiderinformation om inte annat anges.

4.2.2 Finansiella rapporter

Bolaget ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning och relevanta redovisningsstandarder samt god redovisningssed.

Bolaget ska offentliggöra en bokslutskommuniké årligen och delårsrapporter kvartalsvis. För en AIF gäller istället att Bolaget ska offentliggöra bokslutskommuniké och årsredovisning årligen samt halvårsrapport.

ï

Bolag, för vilka IAS-förordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder) gäller, ska tillämpa av EU antagna IFRS. Bokslutskommunikén ska vara upprättad i enlighet med samma redovisningsprinciper som används för årsredovisningen. Bokslutskommunikén ska vara så omfattande att den slutliga årsredovisningen inte innehåller ny information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna (t.ex. en ny prognos som lämnas i ”VD-ordet”). Om sådan information avses att tas in i årsredovisningen måste denna information offentliggöras i ett separat pressmeddelande, innan årsredovisningen blir offentlig.

4.2.3 Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter

Bokslutskommuniké och delårsrapporter ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden. Av delårsrapport ska framgå om Bolagets revisor har genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall att en översiktlig granskning har genomförts så ska granskningsrapporten biläggas delårsrapporten. Årsredovisning, och i förekommande fall koncernredovisning, ska offentliggöras senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

ï

Föravisering av offentliggörande av finansiella rapporter ska ske i enlighet med punkten 4.2.18 ”Bolagets kalender” nedan.

4.2.4 De finansiella rapporternas innehåll

Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34, Delårsrapportering.

En bokslutskommuniké och delårsrapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vari minst ska ingå uppgifter om intäkter och resultat per aktie samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten.

Bokslutskommunikén ska om möjligt innehålla uppgifter om den föreslagna utdelningen per aktie samt uppgifter om planerad dag för årsstämman. Kommunikén ska även innehålla information om var och under vilken vecka årsredovisningen kommer att vara tillgänglig för allmänheten.

ï

När det gäller sammanfattningen avseende ”eventuell prognos om sådan lämnas” kan Bolaget välja att ta med hela prognosen eller en relevant sammanfattning av prognosen eller konstatera att rapporten innehåller en prognos.

Kravet på att lämna information rörande föreslagen utdelning per aktie föreligger givetvis endast om sådant förslag finns vid offentliggörandet av rapporten. Om styrelsen föreslår att det inte ska lämnas någon utdelning ska det klart framgå av rapporten. Om styrelsens beslut rörande utdelning tas vid ett senare tillfälle ska det offentliggöras då.

4.2.5 Revisionsberättelse

En oren revisionsberättelse eller en revisionsberättelse som inte har ett standardinnehåll ska offentliggöras.

ï

I detta sammanhang innebär en oren revisionsberättelse eller en revisionsberättelse som inte har ett standardinnehåll, till exempel att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, eller att revisorn lagt till en särskild anmärkning eller upplysning i revisionsberättelsen. Information om en sådan omständighet ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.

Ibland kan revisorn avstå ifrån att uttala sig om vissa delar av revisionen eftersom den inte kunnat utföras i tillräcklig omfattning. Det ska då framgå av revisionsberättelsen och denna information ska offentliggöras. Särskild upplysning kan lämnas av revisorn i de fall revisorn finner anledning att kommentera en särskild omständighet som inte uppfyller de krav som ställs på en helt ren revisionsberättelse. Sådana fall ska också offentliggöras.

Offentliggörande behöver dock inte ske i fråga om den information som revisorn lämnar under rubriken ”Övriga upplysningar” i revisionsberättelsen.

4.2.6 Prognoser och framåtblickande uttalanden

Om Bolaget offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på ett motsvarande sätt.

Om Bolaget har anledning att förvänta sig att dess finansiella resultat eller ställning kommer att avvika väsentligt från en tidigare offentliggjord prognos och en sådan avvikelse sannolikt har en väsentlig inverkan på priset på Aktierna, ska Bolaget offentliggöra information om avvikelsen. Sådan information ska även innehålla en upprepning av den tidigare prognosen.

ï

Regeln innebär inte att det föreligger ett krav på att presentera en prognos. Det ankommer på Bolaget att, inom ramen för gällande lagstiftning, bedöma i vilken omfattning Bolaget ska upprätta prognoser eller annan framåtblickande information.

Med ”prognos” avses i detta sammanhang specifika siffror, eller uttalanden som kan översättas till siffror, för den nuvarande finansiella perioden eller följande finansiella perioder. En sådan kan t.ex. innehålla en jämförelse med föregående period (”något bättre än föregående år”) eller antyda vissa siffror eller ange ett intervall för det troliga utfallet av resultatet för en kommande period. Ett ”framåtblickande uttalande” är mer en allmän beskrivning av Bolagets framtida utveckling.

Prognoser och annan framåtblickande information ska så långt som möjligt lämnas på ett tydligt och enhetligt sätt. De underliggande faktorerna ska beskrivas tydligt för att marknaden ska ha möjlighet att på ett bra sätt bedöma prognosens förutsättningar. Det ska till exempel framgå vilka resultatmått som prognosen bygger på, dvs. om resultatet är redovisat före eller efter skatt, om effekterna av eventuella förvärv eller försäljningar är beaktade eller om orealiserade värdeförändringar beaktats i prognosen eller inte. Det ska också framgå vilken tidsperiod som prognosen avser. Prognoser och annan framtidsinriktad information ska presenteras under särskild rubrik i rapporter och på en framträdande plats i pressmeddelanden. I samband med prognosjusteringar ska minst de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen upprepas för att det ska vara möjligt att bedöma prognosjusteringens effekt.

Generalklausulen i punkten 4.1.1 ovan kan också tjäna som ledning när det gäller att avgöra om en ändrad prognos ska offentliggöras eller ej. Denna regel kräver att Bolaget ska offentliggöra information om förändringar i förhållande till tidigare prognos om förändringarna sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vid bedömningen av om en prognosförändring är tillräckligt betydelsefull för att kräva ett offentliggörande måste Bolaget värdera avvikelsen med utgångspunkt i den senast kända finansiella utvecklingen. I ett sådant bedömningsunderlag bör hänsyn tas till Bolagets specifika verksamhet tillsammans med offentligt kända förändringar i finansiella förutsättningar under återstående del av prognosperioden. I förutsättningarna kan t.ex. ingå säsongsmässiga variationer och generell marknadsutveckling. Hänsyn bör också tas till annan information som lämnats från Bolaget gällande omvärldsfaktorer, såsom känslighetsanalyser avseende t.ex. ränta, valuta och råvarupriser. Sammanställningar av analytikers förväntningar på Bolaget utgör normalt inte underlag för om en prognosjustering ska göras.

Om Bolaget har bedömt att en ändring av en tidigare offentliggjord prognos sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna ska information om prognosjusteringen offentliggöras. En sådan ändring ska vara väl underbyggd så att informationen om ändringen kan bli tillförlitlig och trovärdig och inte otydlig och missvisande för marknaden (se även punkten 4.1.2 ”Informationens innehåll, utformning och omfattning” ovan).

4.2.7 Bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska offentliggöras genom ett pressmeddelande.

Bolaget ska snarast efter bolagsstämmans avslutande offentliggöra en kommuniké med information om väsentliga beslut som tagits på bolagsstämman. Detta gäller även om besluten överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag.

Om bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att vid ett senare tillfälle besluta i en särskild fråga, t.ex. beträffande en emission, ska information om styrelsens beslut att utnyttja bemyndigandet offentliggöras så snart som möjligt efter att beslutet har fattats.

ï

Kravet på att offentliggöra kallelsen till bolagsstämma gäller oberoende av om kallelsen kommer att sändas med post till aktieägarna eller på annat sätt publiceras, i t.ex. en tidning. Kallelsen ska alltid offentliggöras med ett pressmeddelande senast samtidigt som den skickas från Bolaget (till t.ex. en tidning).

Förslag från styrelsen till bolagsstämman som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste offentliggöras i enlighet med generalklausulen i punkten 4.1.1 ovan när styrelsebeslutet fattas.

Om Bolaget på stämman planerar att lämna information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste Bolaget offentliggöra informationen senast samtidigt som den presenteras.

Bolagets kommuniké från stämman ska innehålla information om för aktiemarknaden väsentliga beslut från stämman. Hit räknas exempelvis val av styrelse och revisor, beslut om eventuell utdelning och beslut eller bemyndigande om emission eller återköp av aktier. Beslut som är av oväsentlig betydelse för aktiemarknaden, såsom beslut av mer stämmoteknisk natur, behöver inte offentliggöras.

4.2.8 Emissioner

Bolaget ska offentliggöra förslag och beslut som innebär att Bolagets aktiekapital eller antal aktier eller andra aktierelaterade värdepapper ändras, om inte ändringen är av oväsentlig storlek.

Förutsättningarna och villkoren för emissionen ska offentliggöras liksom även utfallet av emissionen.

ï

Offentliggörandet av emissioner ska innefatta all väsentlig information rörande emissionen och därtill hörande värdepapper. Den information som lämnas ska minst innehålla skälen för emissionen, förväntat kapitaltillskott, teckningskurs och i relevanta fall till vem emissionen riktas. Dessutom ska informationen innehålla uppgifter rörande villkoren för emissionen, avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen och tidplan. För det fall att något villkor inte är fastställt vid offentliggörandet, eller senare ändras, ska Bolaget offentliggöra detta villkor så snart beslut om villkoret, eller ändringen därav, är taget.

Ett exempel på en ändring som kan vara av oväsentlig storlek är de dagliga avstämningarna som sker i ett aktiesparprogram.

I samband med att Bolaget offentliggör utfallet av emissionen ska information lämnas om emissionen blivit fulltecknad eller ej. I normala fall kan det även vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren, framför allt om teckningskursen inte är bestämd utan fastställd genom s.k. ”book-building”.

I enlighet med bestämmelserna i 4 kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ska Bolaget, om det minskar eller ökar det totala antalet aktier eller röster i Bolaget, den sista handelsdagen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentliggöra uppgifter om ändringen.

4.2.9 Förändringar av styrelse, ledning och revisorer

Förslag och förändringar beträffande Bolagets styrelse och högsta ledning ska offentliggöras. Information som offentliggörs om en ny styrelsemedlem eller person i den högsta ledningen ska innehålla relevanta uppgifter om personens bakgrund och tidigare befattningar.

En ändring av stämmovald revisor ska offentliggöras.

ï

Förslag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman. Ett offentliggörande av en ny stämmovald styrelseledamot eller en person i den högsta ledningen ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av personens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.

Beroende på Bolagets organisation kan olika personer och befattningar betraktas som väsentliga. Alla förändringar av Bolagets styrelse och verkställande direktör är väsentliga. Även andra personförändringar kan vara väsentliga och måste i så fall offentliggöras. Det kan t.ex. gälla förändringar i Bolagets ledningsgrupp, dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på Bolagets organisation och branschtillhörighet.

4.2.10 Aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget ska offentliggöra alla beslut att införa aktierelaterade incitamentsprogram. Offentliggörandet ska innehålla information om de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för programmet.

ï

Informationen är viktig för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som ska motivera ledning och anställda men även för att kunna bedöma eventuell utspädning och därigenom kunna räkna fram potentiell kostnad för programmets genomförande.

Informationen bör innehålla följande uppgifter:

  1. programmets inriktning,
  2. vilka som omfattas av programmet,
  3. tidplan,
  4. antalet aktier som omfattas,
  5. motiv och principerna för tilldelning,
  6. lösenperiod,
  7. lösenpris,
  8. de huvudsakliga villkoren och förutsättningarna, samt
  9. information om den teoretiska kostnaden för programmet med uppgifter om hur den beräknats inklusive de förutsättningar som legat bakom beräkningen.

Regeln tar bara sikte på aktierelaterade program. Med aktierelaterade program avses i detta sammanhang alla program som grundar sig på Aktiens värde dvs. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.

När det gäller information om ”vilka som omfattas av programmet” räcker det med en allmän referens till grupperna styrelse, ledning och övrig personal.

I Svensk kod för bolagsstyrning finns även krav på att en utförlig redogörelse för incitamentsprogram ska ges på Bolagets hemsida.

Aktiemarknadsnämndens initiativuttalande 2002:1 innehåller dessutom ett stort antal viktiga regler kring incitamentsprogram, inklusive, men inte begränsat till informationsregler.

4.2.11 Transaktioner med närstående

Beslut om transaktion mellan Bolaget och en närstående ska offentliggöras om inte transaktionen utgör en del av Bolagets normala verksamhet eller är av mindre betydelse för de inblandade parterna.

Med ”närstående” avses den verkställande direktören, styrelsemedlemmar samt andra personer i ledningen för moderbolaget eller betydelsefulla dotterbolag som kontrollerar eller utövar ett väsentligt inflytande över finansiella och operativa beslut i moder- eller dotterbolaget. Detsamma gäller juridiska personer som kontrolleras av dessa personer.

ï

Ett exempel på offentliggörande enligt denna regel är när en ”närstående”, i enlighet med definitionen ovan, köper ut ett dotterbolag från det noterade Bolaget. Även om dotterbolaget är litet i förhållande till koncernen och utköpet sannolikt inte skulle ha en inverkan på priset på Aktierna, måste offentliggörande ändå ske i enlighet med denna regel. Det föreligger dock inte något krav på offentliggörande om transaktionen är av mindre betydelse i förhållande till de inblandade parterna. I exemplet med ett utköp av ett dotterbolag ska utvärderingen från Bolagets sida göras i förhållande till hela koncernen och inte bara storleken på det aktuella dotterbolaget. Ett utköp är ofta av betydelse för den närstående parten och måste således offentliggöras om inte transaktionen är en normal del av Bolagets verksamhet.

Offentliggörande i enlighet med denna regel ska endast ske då transaktionen inte utgör en normal del av Bolagets verksamhet. Det innebär att ett offentliggörande inte är nödvändigt för ärenden som inte är av specifik karaktär, dvs. sådana ärenden som är tillgängliga för många anställda på likartade villkor.

4.2.12 Köp och försäljning av bolag

Ett köp eller en försäljning av ett bolag eller en verksamhet ska offentliggöras om transaktionen är väsentlig.

Offentliggörandet ska innehålla följande uppgifter:

  1. köpesumma, om inte särskilda omständigheter föreligger,
  2. betalningsvillkor,
  3. relevant information om den köpta eller sålda verksamheten,
  4. skälen för transaktionen,
  5. bedömd påverkan på Bolagets verksamhet,
  6. transaktionens tidsplan och
  7. viktiga förutsättningar eller villkor för transaktionen, särskilt sådana som påverkar värdet på köpet eller försäljningen.

Det förvärvade bolaget eller den förvärvade verksamheten ska beskrivas på ett sätt som förklarar dess huvudverksamhet, historiska utveckling samt finansiella ställning.

ï

I samband med större köp och försäljningar av bolag ställs det speciella krav på att informationen ska vara fullständig. Med ledning av den information som lämnas gällande en transaktion ska marknaden kunna bedöma såväl de finansiella som organisatoriska effekterna av köpet eller försäljningen samt hur transaktionen påverkar värderingen av Aktierna. Sådana bedömningar kräver vanligen kunskap om såväl de finansiella effekterna av köpet eller försäljningen som effekterna för Bolagets verksamhet.

För att kunna bedöma de finansiella effekterna måste Bolaget informera om köpesumman. I undantagsfall kan det dock vara möjligt att underlåta att informera om köpesumman. Det kan t.ex. gälla om köpesumman är obetydlig i förhållande till värdet på det noterade Bolaget. Ett annat exempel skulle kunna vara att ett offentliggörande sker i ett tidigt skede i transaktionsprocessen, som en följd av andra regler om offentliggörande, innan de slutliga prisdiskussionerna har genomförts. Det är då omöjligt att informera om priset, men så snart detta har fastställts ska information lämnas. Det är inte ovanligt att köpesumman är relaterad till den framtida utvecklingen av förvärvet. I sådana fall bör Bolaget genast offentliggöra uppgifter om hela den beräknade köpesumman och senare justera uppgifterna om det blir nödvändigt. Om storleken på transaktionen är väsentlig är det inte möjligt att underlåta att informera om priset till följd av att det ingåtts ett avtal med motparten om att inte avslöja köpesumman.

Olika transaktioner kan anses vara väsentliga och det kan finnas flera olika sätt att utvärdera om en transaktion är väsentlig eller ej. I normalfallet anser Börsen att ett köp eller en försäljning är väsentlig om någon av följande omständigheter föreligger:

  1. målbolagets intäkter motsvarar mer än 10 procent av det noterade Bolagets, och i förekommande fall koncernens, intäkter, eller
  2. transaktionssumman överstiger 10 procent av det noterade Bolagets, och i förekommande fall koncernens, marknadsvärde.

Även transaktioner som inte når upp till ovanstående gränser kan anses vara väsentliga till följd av deras strategiska betydelse. Relevant information i dessa fall kan även vara:

  1. effekterna på resultat- och balansräkning till följd av integrationen alternativt av försäljningen och
  2. i samband med mycket stora affärer, pro forma-information för att underlätta förståelsen av transaktionens effekter.

I samband med inkråmsförvärv, då den köpta enheten inte är en självständig enhet, kan det vara särskilt viktigt att redovisa information om köpesumma, vilken typ av rörelse som förvärvats, vilka tillgångar och skulder som ingår, antal anställda som övertagits etc.

I vissa fall kan en transaktion betraktas som väsentlig, men ändå inte i nämnvärd grad påverka det noterade Bolagets resultat eller ställning. I sådana fall är det lämpligt att informera om detta förhållande.

4.2.13 Väsentliga förändringar

Om Bolaget under en kort tidsperiod genomgår en väsentlig förändring eller förändrar sin verksamhet på annat sätt i en sådan omfattning att Bolaget framstår som ett nytt företag, ska Bolaget offentliggöra information om förändringen och dess konsekvenser. Informationen ska motsvara de informationskrav som gäller vid upprättande av prospekt. Denna regel gäller oavsett om Bolaget är skyldigt att upprätta prospekt eller inte enligt lag eller annan förordning. Informationen ska offentliggöras inom skälig tid, vilket innebär så snart som den sammanställts.

ï

Det är av största vikt att aktiemarknaden erhåller utökad information om en väsentlig förändring. En sådan väsentlig förändring anses t.ex. föreligga om en förvärvad verksamhet är av mycket betydande storlek och särskilt om den är av en annan karaktär än Bolagets tidigare verksamhet.

Placering på observationsavdelning kan aktualiseras om Börsen bedömer att den information som offentliggörs om förändringen är otillräcklig. Vid planerade väsentliga förändringar bör Börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så effektivt som möjligt. Noteringsprocessen beskrivs i kapitel 2 ovan.

4.2.14 Beslut om avnotering och om sekundärnotering

Bolaget ska offentliggöra beslut som innebär att Bolaget ansöker om avnotering från Börsen eller annan marknadsplats. Bolaget ska även offentliggöra när Bolaget fattat beslut om att ansöka om sekundärnotering på en annan marknadsplats. Bolaget ska dessutom offentliggöra utfallet av sådana ansökningar.

ï

Det finns inte något krav på offentliggörande av att handel med Aktierna har tillkommit, om detta har skett utan Bolagets medverkan.

4.2.15 Information till annan marknadsplats

Om Bolaget offentliggör information av betydelse som en följd av regler eller andra krav från en annan reglerad marknad eller marknadsplats, ska Bolaget samtidigt offentliggöra informationen i enlighet med detta regelverk.

ï

Syftet med regeln är att säkerställa att allmänheten har tillgång till samma information. Kravet på samtidigt offentliggörande gäller även sådan information som inte behöver offentliggöras i enlighet med detta regelverk.

4.2.16 Offentliggörande av information som anses nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel

Om Börsen anser att särskilda omständigheter orsakar väsentlig osäkerhet gällande Bolaget eller Aktierna kan Börsen ålägga Bolaget att offentliggöra den ytterligare information som Börsen anser är nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel i Aktierna.

ï

Den här regeln gäller oavsett om viss information utgör Insiderinformation eller inte. Genom att ålägga Bolaget att offentliggöra ytterligare information kan Börsen undvika att placera Aktierna på observationsavdelningen eller stoppa handeln i Aktierna när särskilda omständigheter föreligger som orsakar väsentlig osäkerhet gällande Bolaget eller Aktierna.

4.2.17 Likviditetsgarant

Om Bolaget ingått ett avtal med en medlem vid Börsen om att medlemmen ska vara en så kallad likviditetsgarant för Aktierna, ska Bolaget omedelbart offentliggöra information om detta och om när medlemmens åtagande ska börja gälla.

Upphör medlemmen att vara likviditetsgarant för Aktierna ska Bolaget omedelbart offentliggöra detta.

4.2.18 Bolagets kalender

Bolaget ska upprätta en kalender med uppgifter om datum då Bolaget förväntas offentliggöra bokslutskommuniké, delårsrapporter samt datum för årsstämman. Bolaget ska vidare i kalendern lämna uppgift om vilken vecka årsredovisningen avses offentliggöras.

Bolagets kalender ska publiceras på Bolagets hemsida före räkenskapsårets början.

Om ett offentliggörande av nästkommande rapport inte kan göras på den förutbestämda dagen ska Bolaget offentliggöra uppgifter om det nya datumet. Om möjligt ska det nya datumet offentliggöras minst en vecka före det ursprungliga datumet.

ï

Om möjligt ska även datum för utbetalning av utdelning framgå av kalendern. Bolaget bör också om möjligt försöka att specificera vilken tid på dagen som rapporterna kommer att offentliggöras.

4.3 Regler om köp och försäljning av egna aktier

4.3.1 Offentliggörande

Bolagets beslut på bolagsstämma om att köpa eller sälja egna aktier samt styrelsens beslut att utnyttja ett eventuellt bemyndigande om köp och försäljning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Offentliggörandet ska innehålla uppgifter om

  1. den tid inom vilken ett beslut om köp eller försäljning av egna aktier ska verkställas eller ett bemyndigande får utnyttjas,
  2. befintligt innehav av egna aktier och det högsta antal aktier som avses köpas eller säljas,
  3. högsta och lägsta pris,
  4. syftet med köpet eller försäljningen och
  5. övriga villkor för köpet eller försäljningen.

ï

Det är av största vikt att information offentliggörs så snart som möjligt efter det att Bolaget beslutat om köp eller försäljning av egna aktier. Med beslut om att köpa eller sälja egna aktier avses dels bolagsstämmans beslut i anledning av styrelsens förslag om köp eller försäljning av egna aktier, dels, i förekommande fall, styrelsens beslut att med stöd av bolagsstämmans bemyndigande köpa eller sälja egna aktier.

Av andra stycket framgår att uppgift ska lämnas om det högsta och lägsta pris som får betalas för aktierna. Priset kan anges som ett högsta och lägsta belopp men det kan också bestämmas som ett visst intervall i förhållande till gällande börskurs. Det viktiga är att beslutet utformas på ett sätt så att det inte kan uppstå några tolkningsproblem.

4.3.2 Mängdbegränsningar när köp eller försäljning av egna aktier sker på Börsen

Bolagets köp eller försäljning av egna aktier får, med undantag för blockaffärer, under en dag uppgå till högst 25 procent av den genomsnittliga dagsomsättningen på Börsen under:

  1. månaden innan Bolaget offentliggjorde att det ska börja köpa eller sälja aktier, om offentliggörandet specifikt hänvisar till sådan historisk volym; eller
  2. den genomsnittliga dagliga omsättningen under de 20 närmast föregående börsdagarna innan respektive dag för köp eller försäljning, om offentliggörandet inte hänvisar till någon sådan historisk volym.

Med blockaffär avses handel som omfattar enskilda avslut som överstiger normalt förekommande transaktionsstorlek. Som tröskelvärden för vad som ska anses utgöra normalt förekommande transaktionsstorlek tillämpas MiFIDs kriterier för transaktioner av större omfattning (LIS).

LIS tröskelvärden
Genomsnittlig daglig omsättning (ADT)ADT <
€ 500.000
€   500.000
≤ ADT <
€ 1.000.000
€  1.000.000
≤ ADT <
€ 25.000.000
€ 25.000.000
≤ ADT <
€ 50.000.000
ADT ≥
€ 50.000.000
Minsta storlek på avslut som kvalificerar sig som LIS€  50.000€   100.000€    250.000€    400.000€    500.000

ï

Av bestämmelsen framgår att Bolaget under en börsdag inte får köpa eller sälja mer än sammanlagt 25 procent av det genomsnittliga antal aktier per dag inklusive den egna handeln som omsatts under antingen månaden innan Bolaget offentliggjorde att det ska börja köpa eller sälja aktier eller de 20 närmast föregående handelsdagarna innan respektive dag för köp eller försäljning, i enlighet med Bolagets offentliggörande, på Börsen.

Med börsdag avses såväl den tid Börsen är öppen för handel som återstående del av dagen. Såväl de aktier som i realtid handlas i ett automatiskt handelssystem som de aktier som, enligt särskilda regler, under börsdagen rapporteras in till Börsen utgör underlag vid beräkningen av det antal aktier som handlats. Även aktier som omsatts efter Börsens stängning och som således efterrapporteras till Börsen ska ingå i beräkningsunderlaget.

Undantag från begränsningen till 25 procent medges för blockaffärer. Även sådana affärer kan göras efter Börsens stängning.

Återköpsuppdrag som anges i 4.3.3 andra stycket är att anse som handel endast på avlämningsdagen och vid detta tillfälle gäller inte begränsningen till 25 procent. En börsmedlem som i enlighet med återköpsuppdraget handlar Bolagets aktier på Börsen bör emellertid inte överskrida begränsningen till 25 procent under en börsdag.

4.3.3 Kursbegränsningar när köp eller försäljning av egna aktier sker på Börsen

Bolaget får som huvudregel endast lägga order eller genomföra avslut avseende egna aktier inom det på börsen gällande kursintervallet. Med kursintervall avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Börsen.

Bolaget får dock ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av Bolagets aktier i egen bok under viss tidsperiod och på avlämningsdagen erlägga betalning för aktierna till volymvägd genomsnittskurs baserat på den totala handeln för den tidsperioden även om den volymvägda genomsnittskursen ligger utanför kursintervallet på avlämningsdagen.

ï

Kursintervallet – den s.k. spreaden – för Bolagets aktier framgår löpande av den information som finns tillgänglig i Börsens handelssystem och som i regel sprids till marknaden via olika distributörer och på Börsens hemsida. Bestämmelsen innebär som huvudregel att alla order måste läggas inom det gällande kursintervallet. Detta gäller även sådana blockaffärer som omnämns i punkten 4.3.2. En konsekvens av regeln är att Bolaget inte får lägga order gällande egna aktier under auktionen.

I andra stycket anges ett särskilt undantag från huvudregeln om att all handel måste ske inom det gällande kursintervallet. En börsmedlem bör dock under tidsperioden för uppdragets utförande alltid förvärva eller avyttra Bolagets aktier inom kursintervallet.

Undantaget i andra stycket får inte användas för att skjuta upp anmälningsskyldighet enligt punkten 4.3.4. När ett avtal om förvärv eller överlåtelse har ingåtts ska anmälan till Börsen göras i enlighet med punkten 4.3.4 och om förvärv eller överlåtelse har skett på Börsen ska transaktionen registreras i Börsens handelssystem.

4.3.4 Anmälningsskyldighet

Bolaget ska till Börsen anmäla samtliga de förvärv och överlåtelser av egna aktier som ägt rum senast inom sju börsdagar från dagen för köpet eller försäljningen.

En anmälan enligt första stycket ska innehålla uppgifter om (i) datum och tid för transaktionen, (ii) det antal aktier, fördelat på olika slag, som omfattas av köpet eller försäljningen, (iii) det pris som betalats eller erhållits per aktie, (iv) det aktuella innehavet av egna aktier, (v) det totala antalet aktier i Bolaget, (vi) handelsplats för transaktionen och (vii) de finansiella institut som genomfört transaktionen för emittentens räkning.

ï

Av bestämmelsen i 4 kap. 19 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument framgår att ett bolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till Börsen. Förevarande bestämmelse reglerar bl.a. innehållet i en sådan anmälan. Uppgifterna offentliggörs genom att Börsen lägger ut dem på sin hemsida.

För att informationen om återköpen ska bli så fullständig som möjligt har Finansinspektionen överlåtit till Börsen att även ta emot anmälningar om de speciella återköp som enligt nämnda lagrum ska anmälas till Finansinspektionen.

4.3.5 Undantag

Reglerna om köp och försäljning av egna aktier är inte tillämpliga beträffande handel med egna aktier som sker med stöd av 7 kap. 6 § LVPM.

ï

Undantaget innebär att banker och fondkommissionärer kan handla i den egna aktien för egen räkning på samma sätt som alla andra aktier.

4.4 Information endast till börsen

4.4.1 Offentliga uppköpserbjudanden

Pågår inom Bolaget förberedelser att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva aktier eller andra jämställda finansiella instrument i ett annat aktiemarknadsbolag, ska Bolaget underrätta Börsen när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till ett sådant erbjudande.

Har Bolaget underrättats om att annan planerar att lämna Bolagets ägare ett offentligt erbjudande om att förvärva Aktierna, och har detta inte offentliggjorts, ska Bolaget underrätta Börsen om det finns skälig anledning att anta att planen kommer att realiseras.

ï

För Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden se kapitel 6 nedan. Börsens personal har tystnadsplikt enligt LVPM. Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.

4.4.2 Förhandsinformation

Avser Bolaget att offentliggöra information som förväntas få väsentlig inverkan på priset på Aktierna, ska Bolaget underrätta Börsen före offentliggörandet.

ï

Om Bolaget avser att offentliggöra information som förväntas ha en mycket stor inverkan på priset på Aktierna, är det väsentligt att Börsen erhåller information i förväg för att Börsen ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. Börsen kan t.ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis handel. Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.

Förhandsinformation till Börsen krävs inte då avsikten är att lämna den nya informationen i en föraviserad rapport eftersom marknaden då redan känner till att Bolaget kommer att lämna information vid den tidpunkten.

4.4.3 Uppskjutande av offentliggörande

Om Bolaget beslutar att skjuta upp ett offentliggörande av information i enlighet med Marknadsmissbruksförordningen, ska Bolaget omedelbart underrätta Börsen om detta beslut, om informationen är av väsentlig betydelse.

ï

Artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen innehåller regler om uppskjutet offentliggörande av Insiderinformation. Av bestämmelsen framgår att vissa villkor måste vara uppfyllda för att Bolaget ska kunna skjuta upp ett offentliggörande av Insiderinformation. I huvudsak är villkoren att (a) ett omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för Bolaget, (b) det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten och (c) Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Bolaget ska i samband med ett uppskjutet offentliggörande skriftligen dokumentera dess förklaring till hur villkoren uppfylls. En sådan redogörelse ska på begäran tillhandahållas Finansinspektionen.

Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.

4.4.4 Övriga upplysningar

Bolaget ska på anmodan, utan dröjsmål, lämna Börsen de övriga upplysningar som Börsen behöver för att kunna fullgöra sina skyldigheter enligt lag, förordning, Finansinspektionens föreskrifter eller andra författningar.

5 Påföljder

Åsidosätter Bolaget lag, förordning, annan författning, Börsens regler eller god sed på värdepappersmarknaden får Börsen, om överträdelsen är allvarlig, besluta om avnotering av Aktierna eller, i andra fall, ålägga Bolaget ett vite om högst 2 miljoner kronor. Vid bestämmande av vitets storlek ska hänsyn tas till överträdelsens omfattning och omständigheterna i övrigt. Är åsidosättandet mindre allvarligt eller ursäktligt, kan Börsen i stället för att ålägga vite meddela Bolaget varning.

Fråga om bestämmande av påföljd enligt denna punkt avgörs av Börsens disciplinnämnd.

ï

Börsen beslutar genom chefen för marknadsövervakningen om en överträdelse av regelverket är så allvarlig att ärendet ska föras till disciplinnämnden. Innan dess begär Börsen skriftligen en förklaring av Bolaget rörande det inträffade. Om Bolagets yttrande inte ger anledning till annat översänds samtliga handlingar i ärendet därefter till disciplinnämnden. Bolaget får sedan en skriftlig förfrågan från nämnden om eventuellt ytterligare synpunkter. Det finns även möjlighet för Bolaget att muntligen framföra sina argument inför disciplinnämnden.

Bolaget ska följa, förutom lag, förordning, annan författning och detta regelverk, även god sed på den svenska värdepappersmarknaden. Med god sed avses en faktiskt förekommande praxis för börsbolagens uppträdande på värdepappersmarknaden. En sådan praxis kan t.ex. komma till uttryck genom Aktiemarknadsnämndens uttalanden, rekommendationer från Rådet för finansiell rapportering eller genom reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning.

Börsens disciplinnämnd består av ledamöter som är helt oberoende i förhållande till Börsen, det vill säga ingen av dem är anställd hos Börsen eller har något uppdragsavtal med Börsen. Nämndens uppgift är att handlägga ärenden om medlemmars och bolags överträdelser av de regler som gäller vid Börsen. Närmare bestämmelser om disciplinnämnden finns i LVPM och i Föreskrifterna (FFFS 2007:17).

6 Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden

I detta kapitel återfinns information om Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden (bud). Dessa regler ska tillämpas av budgivare och ett målbolag i samband med att ett offentligt bud lämnas till aktieägarna i ett bolag vars aktier är noterade på NGM Equity.

Som en konsekvens av implementeringen av EUs direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, trädde den 1 juli 2006 en ny lag, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”), i kraft. Bland annat anges i LUA att en budgivare, innan ett bud får lämnas, måste åta sig gentemot den börs på vilken målbolagets aktier är upptagna till handel att följa den börsens budregler. Om budgivaren sedan skulle bryta mot dessa regler kan börsen överlämna ärendet till sin disciplinnämnd som kan besluta om en sanktion, exempelvis ett vite.

I LVPM finns en bestämmelse som anger att en börs ska ha budregler som uppfyller de krav som ställs i det angivna EU-direktivet.

[Nämnda regler återfinns i denna regelsamling och på FAR Online; red.anm.]

7 Kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning blev den 1 juli 2008 tillämplig för samtliga bolag vilkas aktier är upptagna till handel på NGM Equity. När ett bolag tillämpar koden gäller principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att Bolaget har möjlighet att avvika från kodens regler, om detta i det enskilda fallet skulle leda till en bättre bolagsstyrning. I ett sådant fall ska Bolaget i bolagsstyrningsrapporten redovisa avvikelsen och beskriva den lösning som har valts i stället, och skälen för detta.

Koden utgör inte formellt en del av Börsens regelverk. Men eftersom koden uttryckligen anger vad som är god sed för bolagsstyrning i olika frågor blir den indirekt tillämplig för Bolagen genom att det i Börsens regelverk hänvisas till att Bolagen ska bedriva sin verksamhet i enlighet med god sed på marknaden.

[Koden återges i fliken Kollegiet för svensk bolagsstyrning i denna regelsamling och på FAR Online; red.anm.]

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%