Prop. 1975:103

Ny aktiebolagslag, m.m.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ny aktiebolagslag. Den nya lagen, som tillkommit efter samnordiskt utredningsarbete, innebär en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla denna. Särskilt har reglerna om bolagsbildning och ökning av aktiekapitalet förenklats men genomgående har gällande lags formalitets- och publicitetsföreskrifter beskurits kraftigt. Vidare har lagen om konvertibla skuldbrev samt i huvudsak bestämmelserna om aktiebolag i lagen om förenklad aktiehantering arbetats in i den nya aktiebolagslagen.

Den nya lagen innebär skärpt kontroll av att aktiekapitalet betalas in till bolaget i samband med bolagsbildning. Kontant betalning för tecknade aktier måste sålunda ske på särskild bankräkning och bankintyg skall företes i samband med bolagets registrering. Betalas aktierna med apportegendom, skall i registreringsärendet företes särskilt intyg utfärdat av en auktoriserad eller godkänd revisor. Av intyget skall framgå att all apportegendom tillförts bolaget, att egendomen inte har övervärderats samt att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget. Motsvarande gäller vid nyemission. Vid kontantemission i större bolag kan dock inbetalning göras till bolaget direkt. Auktoriserad eller godkänd revisor skall i så fall intyga att inbetalningen har ägt rum.

Styrelsens ställning stärks i förhållande till bolagsstämman. Stämman får sålunda inte besluta om högre vinstutdelning än styrelsen godkänner.

Plikten att ha kvalificerad revisor utvidgas. Alla bolag som har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. eller mer måste ha auktoriserad eller godkänd revisor. Har bolaget tillgångar enligt balansräkningen motsvarande 1 000 basbelopp (f.n. 9 milj. kr.), mer än 200 anställda eller aktier eller skuldebrev noterade på fondbörs, skall bolaget ha auktoriserad revisor.

Redovisningsbestämmelserna har samordnats med den föreslagna nya bokföringslagen. I den nya aktiebolagslagen har upptagits endast bestämmelser som uteslutande är tillämpliga på aktiebolag. I sak innebär den nya lagstiftningen krav på en väsentligt öppnare redovisning. Omsättningssumman skall sålunda i princip redovisas öppet och i större bolag skall lagerreserven och förändringar i denna anges. Finansieringsanalys blir obligatorisk för större bolag. Koncernredovisning skall alltid upprättas av moderbolaget och blir offentlig. För större bolag uppställs krav på delårsrapporter.

Vidare kan nämnas att den nya lagen kräver emissionsprospekt när större bolag erbjuder allmänheten att teckna aktier eller obligationer till ett sammanlagt belopp av 1 milj. kr. eller mer.

I nya lagen avskaffas nuvarande regler om att bolag med omfattande upplåning måste avsätta viss del av vinsten till skuldregleringsfond. Däremot behålls bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1977.

1 Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom föreskrives följande.

1 KAP. Inledande bestämmelser

1 §I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst femtiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

2 §Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Här aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 KAP. Aktiebolags bildande

1 §Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 §Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att övertaga egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

3 §Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

  1. det belopp som skall betalas för varje aktie,
  2. tiden för aktiernas betalning,
  3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

  1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,
  2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,
  3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra–fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

4 §Bolagsordningen skall ange

  1. bolagets firma,
  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
  3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
  4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
  5. aktiernas nominella belopp,
  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,
  7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
  8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
  9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5 §Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 §Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 §Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de godtagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 §Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsordningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 §Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

  1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,
  2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,
  3. all apportegendom är tillförd bolaget,
  4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorernas yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

10 §Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

11 §Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 §Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

13 §Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok

1 §Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

  1. olikheterna mellan aktieslagen,
  2. antalet aktier av varje slag,
  3. om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2 §Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3 §I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

  1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,
  2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,
  3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
  4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 §Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

  1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
  2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller
  3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 §Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 §Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 §Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

8 §I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörighet att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepappercentralen), nämligen att

  1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,
  2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,
  3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering,
  4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
  5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,
  6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder,
  7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

9 §I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 10 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in blanco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. Sådana handlingar behöver dock ej ange ordningsnummer.

10 §I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

11 §Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregistret eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 §I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen,

13 §Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 §Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 §Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16 §Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), skall i aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17 §Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

4 KAP. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 §Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolagets blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

2 §Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutet.

3 §Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avstämningsbolag, får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Användes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 §Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

  1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,
  3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

5 §Beslut om nyemission skall ange

  1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
  2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.
  3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,
  4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,
  5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,
  6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,
  7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
  8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

6 §Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

7 §Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

8 §Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

9 §När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10 §Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11 §Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12 §Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej

  1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna,
  2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,
  3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,
  4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,
  5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen ej överstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

13 §För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 §Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5–13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 §Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5–13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande.

Fondemission

16 §Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp, som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett.

17 §Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 §När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19–26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

19 §Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

20 §Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § fjärde stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för de senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

22 §I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

  1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,
  2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,
  3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,
  4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

23 §Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtagna senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

24 §Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 §Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 §Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

5 KAP. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

Allmänna bestämmelser

1 §Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt till att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

2 §Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3 §Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4 §Beslut om emission skall ange

  1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
  2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,
  3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,
  4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,
  5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
  6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
  7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
  8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
  9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
  10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

5 §Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

6 §Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7 §Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Registrering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 §Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4–6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 kap. 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § andra stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 §Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i A-7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emission.

Emissionsbevis

Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger motsvarande tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 §När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 §Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

13 §Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 §Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

15 §De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 §Bestämmelserna i 4 kap. 19–26 §§ om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

6 KAP. Nedsättning av aktiekapitalet

1 §Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

  1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,
  2. återbetalning till aktieägarna, eller
  3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1–3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

  1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
  2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
  3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 §Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 §Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 §Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 §Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra–femte styckena i tillämpliga delar.

6 §Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje gången senast två månader före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 §Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 §I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.

7 KAP. Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

1 §Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras senast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under längre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs beträffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

2 §Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 §Bestämmelserna i 4 kap. 19–26 §§ om emissionsprospekt äger motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor.

8 KAP. Bolagets ledning

1 §Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

2 §Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972:827) om offentliga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3 §I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 §Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

5 §Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 §Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

7 §Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 §Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor, får verkställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

9 §Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 §Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 §Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i tredje stycket.

12 §Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13 §Styrelsen eller annan ställföreträdare for bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 §Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolaget vägnar.

15 §För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

9 KAP. Bolagsstämma

1 §Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelse till stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av aktierna i bolaget.

2 §Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) angående allmänna pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebolag, får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet utövas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.

3 §Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

  1. talan mot honom,
  2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller
  3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare äger motsvarande tillämpning på ombud för aktieägare.

4 §Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

5 §Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

  1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen,
  3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
  4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1–3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

6 §Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till bolaget.

7 §Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tagas upp i kallelsen till stämman.

8 §Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 §.

9 §Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

  1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrives i bolagsordningen, eller
  2. bolagsstämma skall behandla fråga om
    1. sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,
    2. bolagets försättande i likvidation, eller
    3. upphörande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

10 §Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Har ärende, som enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även utan sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11 §Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 §Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 §Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de angivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

14 §Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 §.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän registrering skett.

15 §Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier

  1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,
  2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller
  3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

  1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas,
  2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
  3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

  1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller
  2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16 §Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

17 §Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktiebrev.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

  1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,
  2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller
  3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

18 §Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsvarande tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

10 KAP. Revision och särskild granskning

1 §Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår.

2 §Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

3 §Överstiger bolagets bundna egna kapital en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

  1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1963:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,
  2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller
  3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

4 §Den kan ej vara revisor som

  1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
  2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
  3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 §Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om revisor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2–4 § eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för att ny revisor för den återstående mandattiden tillsättes.

6 §På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

  1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 § första–fjärde styckena,
  2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller andra stycket, eller
  3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

7 §Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

8 §Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

9 §Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I moderbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 §Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första–fjärde styckena äger motsvarande tillämpning.

11 §Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12 §Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

13 §Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget.

14 §Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämman där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje stycken, 4, 8, 12 och 13 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4–6 §§ sägs om revisor äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

11 KAP. Redovisning

Årsredovisning m.m.

1 §För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1975:000) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

2 §I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

3 §Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

4 §Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1975:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas även till fondemission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för fondemission.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

5 §Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 §.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 §Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbolag.

7 §I balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild post aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upptagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella belopp.

Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotterföretag eller moderbolag.

8 §Utöver vad som följer av bokföringslagen (1975:000) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

  1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.
  2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.
  3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
  4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.
  5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.
  6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.
  7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna.
  8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 §I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del äges eller på därmed jämförligt sätt innehas, direkt eller genom förmedling av juridisk person, av en eller ett fåtal fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess aktieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 §I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tillämpning på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

11 §Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5–8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är uteslutet att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § första stycket första meningen och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

12 §Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten.

13 §I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket första meningen gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 §Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

12 KAP. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 §Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

2 §Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning eller, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för

  1. redovisad förlust,
  2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,
  3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §.

3 §Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 §. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 §Till reservfond skall avsättas belopp som

  1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka balanserad förlust,
  2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,
  3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,
  4. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,
  5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
  6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
  7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

  1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,
  2. fondemission, eller
  3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

5 §Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:00) från det att utdelningen uppburits intill dess högre ränta skall utgå till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock ej, om mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1–4 §§.

6 §Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 §Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

  1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,
  2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

  1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,
  2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
  3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller
  4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1–3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1–3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 §Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 §, om synnerliga skäl därtill föreligger. Sådant undantag medges dock av bankinspektionen när det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

9 §Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsåret kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som på grund av bestämmelsen i 7 § andra stycket 3 ej omfattas av förbudet i 7 § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig.

13 KAP. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 §Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 §Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

3 §Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.

4 §Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

  1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,
  2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,
  3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag,
  4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller
  5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit registreringsmyndighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2–4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 §Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 §Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

7 §Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

8 §I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

9 §När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10 §Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 §Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig ny anställning.

12 §Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 § andra–fjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 §När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 16 § motsvarande tillämpning.

14 §Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande tillämpning.

15 §När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger 8–14 §§ ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 §Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 § eller om talan Väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17 §Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1–4 §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning.

18 §Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 § tredje stycket föreligger, skall likvidation genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 16 §.

19 §Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej sådant beslut, gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 §Om aktiebolag försättes i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finnes vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

14 KAP. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 §Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av annat aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 5 §.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

  1. förslag till bolagsstämmans beslut,
  2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,
  3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,
  4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,
  5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1–3,
  6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1–3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

2 §Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 1–5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer.

3 §När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmälas av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget.

4 §Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bolagen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande bolags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredje–femte styckena äger motsvarande tillämpning.

5 §Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 4 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bildats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fusionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger motsvarande tillämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1–3 §§ övergår till det övertagande bolaget, när lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 § registrerat och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

6 §När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skall styrelsen och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger 13 kap. 13 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 §När slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är det överlåtande bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar.

8 §Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

9 §Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

10 §Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

11 §Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt lösenbelopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 §Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 §Har säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 KAP. Skadestånd m.m.

1 §Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 §Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 §Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

4 §Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 §Talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ kan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott under förutsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räkning, kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denne. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direktör som skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 §Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§, som icke grundas på brott, kan ej väckas mot

  1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma,
  2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs,
  3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,
  4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

16 KAP. Aktiebolags firma

1 §Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 §Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

17 KAP. Bundna och fria aktier

1 §I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordning förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

2 §Avser ej förbehållet samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det högsta antal fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan rubbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 §Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

4 §I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis skall anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5 §Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvandlats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier åter inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

6 §Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, antalet fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får styrelsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall inträda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare. Full betalning för aktierna skall erläggas inom sådan tid att den i första stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registreringsmyndigheten efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger därvid motsvarande tillämpning.

7 §Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 9 kap. 9 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

8 §Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 1 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 §På bunden aktie får utdelning ej äga rum innan i aktiebrevet eller interimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 KAP. Registrering m.m.

1 §Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registreringsmyndigheten.

2 §Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3 §Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom.

4 §Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 kap. 8 § första stycket eller 19 kap. 2 §.

5 §Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

6 §Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7 §Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 KAP. Straff och vite

1 §Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

  1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,
  2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket,
  3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,
  4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,
  5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 §Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

  1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport,
  2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Ikraftträdande

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i lagen (1975:000) om införande av aktiebolagslagen (1975:000).

Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Regenten, Hertigen av Halland, i statsrådet den 23 augusti 1974.

Närvarande: Statsministern PALME, ministern för utrikes ärendena ANDERSSON, statsråden STRÄNG, JOHANSSON, ASPLING, LUNDKVIST, BENGTSSON, NORLING, LÖFBERG, LIDBOM, CARLSSON, FELDT, SIGURDSEN, HJELM-WALLÉN.

Statsrådet Lidbom anmäler efter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om ny aktiebolagslag och anför.

1 Inledning

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för justitiedepartementet år 1960 en utredningsman [1] för att delta i en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen. År 1962 utvidgades uppdraget till att omfatta utarbetandet av enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna. Utredningen, som sedermera antog namnet aktiebolagsutredningen, avgav år 1971 ett betänkande (SOU 1971:15) med förslag till aktiebolagslag m.m. [2] Förslaget till aktiebolagslag torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 1.

Remissyttranden över betänkandet har avgetts av riksåklagaren (RÅ), Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksrevisionsverket, dåvarande kammarrätten, kommerskollegium, patent- och registreringsverket (patentverket), riksskatteverket, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, fideikommissnämnden, länsstyrelserna i Stockholms län, Göteborgs och Bohus län, Malmöhus län, Kalmar län och Gävleborgs län, företagsskatteberedningen (Fi 1970:77), delegationen för de mindre och medelstora företagen, 1971 års utredning (Ju 1971:02) om bokföringslagstiftningen, statskontoret, fondbörsutredningen (Fi 1967:32), kapitalmarknadsutredningen (Fi 1969:59), fullmäktige i Sveriges riksbank, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges jordbrukskasseförbund, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Sveriges redareförening, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Svenska kommunförbundet, Svenska landstingsförbundet, Styrelsen för Stockholms fondbörs, Kooperativa förbundet (KF), Sveriges hantverks- och industriorganisation (SHIO), Svensk industriförening, Sveriges företagares riksförbund, Familjeföretagens förening, Svenska byggnadsentreprenörföreningen, Televerket, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges akademikers centralorganisation (SACO), Statstjänstemännens riksförbund (SR), Sveriges advokatsamfund, Föreningen Auktoriserade revisorer, Svenska revisorsamfundet, Sveriges aktiesparares riksförbund samt Yrkesrevisorers och redovisningsmäns förbund. Dessutom har Svenska arbetsgivareföreningen, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges allmänna exportförening, Sveriges grossistförbund, Sveriges industriförbund och Sveriges köpmannaförbund avgivit ett gemensamt remissyttrande. [3]

Kommerskollegium har bifogat yttranden från Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, Smålands och Blekinge handelskammare, handelskammaren i Göteborg, handelskammaren för Örebro och Västmanlands län, Gotlands handelskammare och handelskammaren i Gävle.

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för industridepartementet år 1968 sakkunniga [4] för att utreda formerna för förbättrad information och vidgat samarbete mellan företag och samhälle. De sakkunniga antog namnet samarbetsutredningen. Utredningen avlämnade i augusti 1970 betänkandet (SOU 1970:41–42) Företag och samhälle. Betänkandet innehåller bl. a. förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Med stöd av Kungl. Maj:ts bemyndigande tillkallade chefen för finansdepartementet år 1966 sakkunniga [5] för översyn av börslagstiftningen (fondbörsutredningen). Utredningen avgav i januari 1971 ett delbetänkande (SOU 1971:9) Större företags offentliga redovisning. I betänkandet behandlas frågan om förbättrad ekonomisk upplysning avseende företag, för vilkas aktier en marknad förekommer eller kan förekomma. Förslag till en lag härom har i vissa delar utarbetats i samråd med samarbetsutredningen och överensstämmer däri med det av denna utredning avgivna lagförslaget. Fondbörsutredningens lagförslag torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 2.

Efter remiss har yttranden över sistnämnda betänkande och samarbetsutredningens förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar, avgetts av Svea hovrätt, statskontoret, statistiska centralbyrån, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksrevisionsverket, konjunkturinstitutet, kommerskollegium, överstyrelsen för ekonomiskt försvar, arbetsmarknadsstyrelsen, patentverket, samtliga länsstyrelser, offentlighets- och sekretesslagstiftningskommittén (Ju 1970:49), kommerskollegieutredningen (H 1969:12), Svenska kommunförbundet, Svenska landstingsförbundet, LO, SACO, TCO, Familjeföretagens förening, Föreningen auktoriserade revisorer, Företagareföreningarnas förbund, KF, lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm, styrelsen för Stockholms fondbörs, Svensk industriförening, Svenska företagares riksförbund, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges finansanalytikers förening, LRF samt Sveriges aktiesparares riksförbund.

Kommerskollegium har bifogat yttranden av handelskamrarna i Stockholm och Malmö samt ett gemensamt yttrande av handelskamrarna i Göteborg, Borås och Karlstad.

Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund, som lämnats tillfälle att yttra sig, har uppdragit åt Näringslivets börskommitté att bereda ärendet. Till kommitténs yttrande ansluter sig förutom nämnda handelskammare och förbund, Handelskamrarnas nämnd, handelskamrarna i Göteborg, Borås och Karlstad, Svenska arbetsgivareföreningen, Svenska bankföreningen, Svenska fondhandlareföreningen, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Sveriges allmänna exportförening samt Sveriges grossistförbund. Handelskamrarna i Göteborg, Borås och Karlstad åberopar därjämte innehållet i yttrandet från handelskammaren i Malmö.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har överläggningar hållits med företrädare för de ansvariga ministerierna i Danmark, Finland och Norge.

När det stod klart att det på grund av lagstiftningsärendets omfattning inte var möjligt att en ny aktiebolagslag baserad på utredningsförslaget skulle kunna träda i kraft före den 1 januari 1975 beslöts att vissa delar av förslaget, som berörde frågor av sådan vikt och angelägenhet att ett uppskov med genomförandet tedde sig mindre lämpligt, skulle behandlas särskilt. Genom prop. 1973:93 förelades sålunda riksdagen förslag till regler som berör bolagens kapitalförsörjning, aktiekapitalets storlek samt bolagens rätt att lämna penninglån till aktieägare m.fl. Förslagen antogs av riksdagen (LU 1973:19, rskr 1973:238) och trädde i kraft den 6 juni 1973 (SFS 1973:302–305).

Genom nyssnämnda lagstiftning höjdes minimikapitalet för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. Lagändringen berörde emellertid inte bolag som bildats före lagens ikraftträdande. Förslag om höjning av minimigränsen för aktiekapitalets storlek i sådana bolag förelades riksdagen genom prop. 1973:168. Förslaget antogs av riksdagen (LU 1973:41, rskr 1973:393) och trädde i kraft den 1 januari 1974 (SFS 1973:1081).

Jag vill nu ta upp frågan om en helt ny aktiebolagslag grundad på aktiebolagsutredningens och fondbörsutredningens förslag. En inom justitiedepartementet upprättad översikt över förstnämnda förslag och ett inom departementet upprättat förslag till aktiebolagslag torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 3.

Jag vill redan i detta sammanhang nämna att frågan om en utvidgning genom lagstiftning av det allmännas och de anställdas insyn och inflytande i företagen föll utanför aktiebolagsutredningens uppdrag. Aktiebolagsutredningens förslag kan därför inte tjäna som grund för en lagstiftning som syftar till vidgad företagsdemokrati. Mitt förslag har därför karaktären av en teknisk översyn av aktiebolagsrätten.

2 Aktiebolagsformens användning

Aktiebolaget är den dominerande associationsformen inom svensk industri och annan näringsverksamhet. Aktiebolagsformen har varit tillgänglig för och har även utnyttjats för alla typer av företag oberoende av storlek eller verksamhetens inriktning. Den har i mycket stor utsträckning kommit att användas i sammanhang där verksamhetsformen inte passar och inte heller har varit avsedd. Detta har medfört att vi i dag inte endast har aktiebolag som driver industri, handel eller liknande utan också aktiebolag, vilkas verksamhet består i t.ex. administration av konsulttjänster, extrasysslor, läkarpraktik etc. I mycket stor utsträckning finns också bland de registrerade aktiebolagen sådana som inte alls driver verksamhet. Det är de s.k. vilande bolagen, dvs. bolag som tidigare drivit verksamhet. Vidare finns de s.k. skrivbordsbolagen, vilka bildats inte i syfte att omedelbart påbörja verksamhet utan för att kunna vid senare tidpunkt överlåtas till den som har behov av en bolagsbildning. Slutligen finns också bolag som bildas för att skydda rätt till firma.

Vid utgången av år 1973 uppgick antalet bestående aktiebolag till ca 133 000. Tillgängliga uppgifter visar att antalet bolag vid årsskiftet 1970/1971 uppgick till ca 100 000 och vid årsskiftet 1965/1966 till ca 66 000. Antalet bolag har således fördubblats på mindre än tio år. Vid aktiebolagslagens ikraftträdande den 1 januari 1948 var antalet bestående bolag ca 30 000. Från årsskiftet 1950/51, då antalet uppgick till ca 32 000, och fram till årsskiftet tio år senare ökade antalet bestående bolag med nära 40 % till totalt ca 44 000. Mellan åren 1960 och 1965 var ökningstakten dock betydligt högre eller 50 % och samma takt i ökningen kan noteras för nästa femårsperiod.

Av följande tabell framgår att av de räkenskapsåret 1970 existerande aktiebolagen endast knappt hälften drev rörelse och hade anställda. Om man utgår från att förhållandet mellan antalet rörelsedrivande och icke rörelsedrivande bolag i stort sett inte har förändrats sedan år 1970, innebär detta att det f.n. finns ca 65 000 aktiebolag som inte driver rörelse med anställda. En stickprovsundersökning, som har gjorts av företagsskatteberedningen, ger anvisning om att av dessa bolag är det omkring 20 000 som bedriver någon form av rörelse. Av återstoden kan antalet vilande bolag uppskattas till 15 000 och antalet skrivbordsbolag till 30 000. Av samma undersökning framgår även att omkring 85 % av samtliga bolag är fåmansbolag, varmed här förstås bolag vilkas aktier till minst 75 % direkt eller indirekt innehas av högst tio personer.

De rörelsedrivande aktiebolagen [6] fördelade efter storlek på aktiekapital. Räkenskapsåret 1970.

Aktiekapitalets storlek i tkr:
50 000−10 000−1 000−500−
−49 999,9−9 999,9−999,9
Antal företag702481 101846
% andel0,20,52,41,8
Antal anställda344 141268 310274 60181 839
% andel21,917,017,45,2
Aktiekapital i mkr12 162,74 706,32 682,3512,6
% andel55,321,412,22,3
Eget kapital i mkr23 816,79 608,46 818,81 682,3
% andel48,419,513,93,4
Balansomslutning i mkr61 362,747 993,940 445,512 993,1
% andel29,122,719,16,2
Aktiekapitalets storlek i tkr:
100−50−20−10−
−499,9−99,9−49,9−19,9
Antal företag6 1296 34910 3758 450
% andel13,213,722,318,2
Antal anställda240 347109 044116 07963 375
% andel15,36,97,44,0
Aktiekapital i mkr1 101,4374,2290,7100,4
% andel5,01,71,30,5
Eget kapital i mkr3 590,91 483,41 169,0475,6
% andel7,33,02,41,0
Balansomslutning i mkr24 460,58 891,16 988,43 274,6
% andel11,64,23,31,6
Aktiekapitalets storlek i tkr:
5−Summa
−9,9
Antal företag12 86646 434
% andel27,7100,0
Antal anställda77 2471 574 983
% andel4,9100,0
Aktiekapital i mkr65,221 995,7
% andel0,3100,0
Eget kapital i mkr545,649 190,7
% andel1,1100,0
Balansomslutning i mkr4 812,6211 222,5
% andel2,3100,0

1. aktiebolag med mindre än 20 anställda inom jordbruk, skogsbruk, jakt och fiske

2. aktiebolag med mindre än två anställda inom byggnadsindustrin

3. aktiebolag som driver finans- eller försäkringsrörelse

4. vissa aktiebolag inom offentlig förvaltning och andra tjänster.

3 Lagstiftningens huvudgrunder

3.1 Nuvarande ordning

Lagen (1944:705) om aktiebolag är utomordentligt utförlig och detaljerad. De väsentligaste dragen i den gällande lagstiftningen är följande.

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiftelseurkunden och förslag till bolagsordning. I stiftelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbildningen och i förslaget till bolagsordning regleras hur bolaget skall verka och fungera i framtiden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skall ha. Aktiekapitalets storlek skall anges i bolagsordningen. Aktiekapitalets storlek kan därvid bestämmas till ett minimi- och ett maximibelopp. Minimikapitalet får inte utgöra mindre än tredjedelen av maximikapitalet.

Aktiekapitalet – eller minimikapitalet – måste uppgå till minst 50 000 kr. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som skall lyda på visst nominellt belopp, i princip lägst 50 kr. På varje aktie måste minst det nominella beloppet inbetalas till bolaget. Summan av aktiernas nominella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bolagsbildningen skall registrering ske hos patentverket. Det är f. ö. ett grundläggande drag i vår lagstiftning att åtskilligt rörande aktiebolag registreras i ett offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detta registreringssystem har varit att säkra offentlighet och insyn i aktiebolagen.

Aktieägarna svarar inte personligen för bolagets åtaganden och förpliktelser. Borgenärer får hålla sig till bolagets tillgångar. I syfte att säkra borgenärernas rätt innehåller aktiebolagslagen ett flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapitalet fungerar med andra ord som ett slags garanti för borgenärsintressena. Lagen innebär i detta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inte får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlorat, blir bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker genom nyemission eller fondemission. Nyemission innebär att aktieägare eller utomstående får göra ytterligare inbetalningar till bolaget mot utfående av nya aktier i bolaget. Vid fondemission sker inte någon inbetalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efter det att besparade vinstmedel har överförts till aktiekapitalet eller bokföringsvärdet på bolagets anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbeloppet lagts till aktiekapitalet. Inbetalning av aktiekapital sker oftast med pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom överlämnas, s.k. apport. Apport förekommer både vid bolagsbildning och vid ökning av aktiekapital genom nyemission. Som exempel på apportegendom kan nämnas rörelse, varumärke, patent, varulager, fastigheter och aktier i andra bolag.

Aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden utgör bolagets bundna egna kapital, som i princip inte får delas ut till aktieägarna annat än i samband med likvidation av bolaget. Bolagen är skyldiga att avsätta minst 10 % av sin årliga vinst till reservfonden intill dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Också s.k. överkurs, dvs. den del av betalningen för tecknad aktie som överstiger aktiens nominella belopp, skall läggas till reservfonden. Reglerna om skuldregleringsfond berör bolag vars skulder överstiger summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden.

Det fria egna kapitalet består av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria egna kapitalet får i princip delas ut till aktieägarna.

I aktiebolag skall finnas minst tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Bolagsstämman är det överordnade, i sista hand beslutande organet. Alla aktieägare har i princip rätt att delta i bolagsstämman. Stämman tillsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vidare fastställa årsredovisning och besluta om fondering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. Överstiger bolagets aktiekapital eller maximikapital 500 000 kr., måste styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Därvid skall det också finnas en verkställande direktör. Styrelsen förvaltar bolagets angelägenheter. Har verkställande direktör utsetts, skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljs av bolagsstämman. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst 2 milj. kr. eller är bolagets aktier eller obligationer noterade på svensk fondbörs, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor. Det finns bestämmelser om proportionellt revisorsval som innebär att en minoritetsgrupp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vidare gäller att s.k. minoritetsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunktion avser i första hand bolagets årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och tillsyn över företagsledningens förvaltning. Denna tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Revisorerna skall också övervaka att sådana regler iakttas som avser att skydda andra intressen t.ex. minoritetsintressen, fordringsägare, aktieköpare och det allmänna. Revisionsarbetet utmynnar i en revisionsberättelse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eller beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Bolagets räkenskapsår skall, om bolagsordningen inte föreskriver annat, vara kalenderår. Då räkenskapsåret utgått, skall styrelsen och verkställande direktör avge redovisning för detsamma, s.k. årsredovisning. Denna skall omfatta balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Balansräkningen anger bolagets ställning på räkenskapsårets sista dag, balansdagen. Av vinst- och förlusträkningen skall framgå hur vinsten eller förlusten under året uppkommit. I förvaltningsberättelsen lämnas vissa upplysningar till komplettering av den siffermässiga redovisningen i de andra handlingarna. Sedan revisorerna granskat handlingarna, läggs handlingarna fram på bolagsstämma för fastställelse. Såväl redovisningshandlingarna som revisionsberättelsen skall göras offentligt tillgängliga genom att sändas till patentverket. I lagen finns utförliga bestämmelser om värdering av bolagets tillgångar och om innehållet i redovisningshandlingarna. Reglerna syftar dels till att förebygga att bolaget redovisar en ställning som är bättre än den verkliga och dels till att tvinga fram en klar och upplysande redogörelse för bolagets ställning och rörelseresultat.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträtten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett antal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbruk. Tidigare har nämnts minoritetens rätt att utse s.k. grupprevisorer och minoritetsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgörs av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om ändring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Enligt den s.k. generalklausulen får bolagsstämman inte fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Dessa bestämmelser gäller också för styrelsen. Slutligen kan nämnas att minoritet har viss rätt att fordra vinstutdelning.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion. Likvidation kan beslutas av aktieägarna helt frivilligt. I vissa fall måste aktiebolaget gå i likvidation. Sådan tvångslikvidation skall äga rum bl. a. då viss del av aktiekapitalet har gått förlorat. Under likvidationen ersätts styrelse och verkställande direktör av en eller flera likvidatorer. Bolagsstämman fungerar dock i huvudsak som tidigare. Även revisorerna sätts ur funktion. Bolagsstämman skall nämligen välja likvidationsrevisorer med uppgift att granska likvidatorernas förvaltning. Likvidatorernas uppgift är att betala bolagets skulder och att förvandla bolagets egendom i pengar i den mån det fordras för likvidationen. När detta har fullgjorts skall likvidatorerna framlägga slutredovisning på bolagsstämman och därmed anses bolaget upplöst. Behållningen i bolaget delas ut bland aktieägarna.

En fusion av aktiebolag innebär att ett bolag upphör i samband med att dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bolag. Den enklaste formen av fusion är den då ett helägt dotterbolag skall uppgå i moderbolaget. Fusion mellan andra bolag sker genom ett fusionsavtal mellan bolagen. I fråga om det bolag som skall upphöra uppställs i lagen särskilda regler med krav på kvalificerad majoritet och om rätt för dem som överröstats att bli utlösta ur det upphörande bolaget. Dessa regler utgör ett led i minoritetsskyddet. Dessutom finns bestämmelser som syftar till att skydda det upphörande bolagets borgenärer. Reglerna innebär bl. a. att rättens tillstånd måste sökas till fusionen.

I princip har varje aktieägare rätt att fritt överlåta sina aktier till annan. Bolagsordningen kan emellertid innehålla bestämmelser om lösningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom att bolagsordningen innehåller s.k. utlänningsklausul. Sådana utlänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Aktier för vilka sådan klausul inte gäller brukar betecknas fria aktier och övriga aktier kallas bundna aktier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är ogiltigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. (1916 års lag). Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul med det nyss beskrivna innehållet inte förvärva fast egendom i Sverige utan särskilt tillstånd.

Under arbetet med 1944 års aktiebolag hölls överläggningar med delegerade för Sverige, Danmark, Finland och Norge. Överläggningarna avbröts emellertid vid andra världskrigets utbrott och några gemensamma lagutkast hade då inte utarbetats. Till följd härav finns inte någon särskild likhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna. De bygger dock på principer som i stort sett är gemensamma för alla länders aktiebolagslagar.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform anpassad för företag med ett mindre antal delägare. I tysk rätt benämns denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och i fransk rätt Société à responsabilité limitée (SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. I Danmark har nyligen genomförts en lagstiftning om bolagsformen GmbH/SARL. Frågan om att införa en motsvarighet till GmbH-bolaget övervägdes under förarbetena till 1944 års aktiebolagslagstiftning. Det ansågs emellertid då att övervägande skäl talade emot att inrätta en särskild bolagsform för de mindre företagen (SOU 1941:9 s. 29). Riksdagen har nyligen begärt en utredning om en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974:19, rskr 1974:238).

3.2 Aktiebolagsutredningen

Uppdraget till utredningen omfattade bl. a. utarbetandet i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna, av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Det nu föreliggande förslaget har utarbetats i samverkan med danska, finska och norska utredningar. I viss utsträckning har även isländsk representant deltagit i överläggningarna eller varit närvarande som observatör. Resultatet av det nordiska samarbetet har blivit förslag som till stora delar är lika såväl till innehåll som form. Även kapitel- och paragrafindelningen är praktiskt taget överensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet under likvidation.

Vissa av utredningens förslag lades till grund för lagstiftning våren 1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19, rskr 1973:238, SFS 1973:302- 305). Huvuddragen av denna lagstiftning redovisas i avsnitt 3.4. Av de viktigaste nyheterna i utredningens förslag i de delar som inte har lett till lagstiftning kan nämnas följande.

1944 års aktiebolagslag utmärks av ett långt drivet system av formföreskrifter och publicitetsbestämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bildas och drivs på bedrägligt eller ansvarslöst sätt till skada för aktieägare, borgenärer, anställda och det allmänna. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ökning av aktiekapitalet. Föreskrifter av detta slag medför enligt utredningen tidskrävande arbete för företag och myndigheter utan att ge något effektivt skydd. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och kapitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och särskilt rörande bestämmelser om apport och andra villkor vid teckning av aktier. Föreskrifter därom har också behållits i utredningsförslaget. Men i övrigt skärs den gällande lagens formalitets- och publicitetsregler kraftigt ned. Ett aktiebolag skall sålunda kunna bildas på så sätt att vid en sammankomst, konstituerande bolagsstämma, alla aktierna tecknas på själva stiftelseurkunden som i sådant fall blir den enda stiftelsehandlingen. Denna form kan antas bli den normala. Bestämmelserna om att stiftelsehandlingar skall på förhand godkännas av registreringsmyndigheten bortfaller i utredningsförslaget.

Beträffande reglerna i övrigt om bildande av aktiebolag kan nämnas att stiftarna, som skall vara minst tre, enligt gällande lag måste vara i Sverige bosatta svenska medborgare. Enligt utredningsförslaget bortfaller kravet på svensk nationalitet och kvar står endast regeln att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige. Även från detta krav skall dispens kunna ges.

Aktiekapitalets minsta belopp har sedan utredningen lagt fram sitt förslag höjts till 50 000 kr. Maximikapitalets storlek är nu högst tre men enligt utredningsförslaget högst fyra gånger minimikapitalet. Vidare bortfaller i utredningsförslaget nuvarande föreskrift att akties minsta nominella belopp skall vara 50 kr., i vissa fall 10 kr. Därigenom har förslaget kunnat slopa de komplicerade reglerna om sammanläggning av aktier som gällande lag uppställer för att bolagen skall kunna undvika att vid förändring av aktiekapitalets storlek aktiernas belopp kommer under det i lagen fastställda minimibeloppet. Enligt förslaget kommer alltså akties nominella belopp att kunna sättas hur lågt som helst. Däremot tillåts fortfarande ej aktier utan nominellt värde. Aktiernas antal skall vara minst tre, men de kan förenas i en enda persons hand. Enmansaktiebolag är alltså, liksom redan f.n., tillåtet.

Liksom enligt gällande lag blir bolaget enligt utredningsförslaget i princip rättssubjekt först i och med att det registreras. Registrering får liksom f.n. inte ske förrän minst hälften av aktiekapitalet inbetalats. Enligt förslaget krävs dessutom att minst 20 000 kr. har betalats in.

Reglerna om inbetalning av aktiekapital är i utredningsförslaget delvis omarbetade och förenklade. Inbetalningsfristerna har förkortats. Vissa ändringar föreslås beträffande förverkande av aktie på grund av betalningsförsummelse.

Utredningsförslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Undantag från denna princip gäller f.n. i två fall. I bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång till ny ägare och om förbud för vissa slag av rättssubjekt, t.ex. utlänningar, att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget. Hembudsförbehåll skall enligt förslaget i motsats till vad gällande lag föreskriver kunna gälla till förmån för annan än aktieägare och även kunna tillämpas när aktie övergår till annan aktieägare. Bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppets storlek skall kunna jämkas, om dess tillämpning skulle vara uppenbart obillig. Till de medgivna undantagen från den fria överlåtbarheten läggs ytterligare ett, nämligen att i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie inte kan genom överlåtelse förvärvas utan bolagets tillstånd.

Aktiebrev skall enligt utredningsförslaget ställas till viss man. Den hittills gällande men praktiskt taget inte längre aktuella möjligheten att efter dispens utge aktiebrev till innehavaren slopas. Redan utelöpande innehavaraktier, som finns bara i något enda bolag, berörs inte. Godtrosskyddet vid förvärv av namnaktier utvidgas genom att den som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet är införd i aktieboken anses legitimerad att överlåta aktien. Aktiebrev får utges först när full betalning erlagts för aktien. För att utgöra bevis om rätt till aktie innan aktiebrev utfärdats kan interimsbevis utges. Det i gällande lag omnämnda teckningsbeviset försvinner enligt förslaget, och dess funktion fylls av interimsbeviset. Teckningsrättsbevis och delbevis, som avser aktieägares rätt att delta i nyemission av aktier genom ny- resp. fondemission, kallas i förslaget med en sammanfattande beteckning emissionsbevis.

Enligt gällande lag skall endast den som införts i aktieboken gentemot bolaget anses som ägare av namnaktie. Enligt utredningsförslaget räcker det med att vederbörande anmält och styrkt sitt förvärv. Innebörden av att han anses som aktieägare gentemot bolaget preciseras närmare.

I utredningsförslaget har inarbetats delar av lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA). Denna lag ger bolagen möjlighet att övergå till ett nytt system i vilket distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Bolag som tillämpar detta system kallas i förslaget avstämningsbolag. För att ett bolag skall bli avstämningsbolag krävs enligt förslaget men inte enligt gällande rätt att bestämmelse därom tas in i bolagsordningen.

I fråga om aktiekapitalets ökning märks i utredningsförslaget, förutom förenklingar motsvarande dem som föreslås beträffande bolags bildande, följande nyheter. Vid nyemission anses aktiekapitalet enligt gällande rätt successivt ökat genom registrering av aktier som fullt inbetalats. Enligt förslaget är aktiekapitalet ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalats att det uppgår till minst hälften av kapitalökningen.

Fondemission kan nu ske endast med besparade vinstmedel som inte avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond eller med belopp som erhålls genom uppskrivning av anläggningstillgång enligt därom givna regler. Utredningsförslaget medger att fondemission även sker med anlitande av reservfond eller s.k. uppskrivningsfond varom vissa regler införts i förslaget. Beträffande fondaktie som inte inom fem år uttas av aktieägaren ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter vederbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influtna beloppet.

Utredningsförslaget innehåller regler om att bolagsstämman kan besluta om utgivande av skuldebrev som ger rätt, till förutom eventuellt fast ränta, en tilläggsränta som är bestämd i relation till utdelningen till aktieägarna eller bolagets vinst (vinstandelsbevis).

Utredningsförslagets regler om nedsättning av aktiekapitalet ansluter sig i stort sett till gällande lag. Vissa förenklingar föreslås dock i fråga om förutsättningarna för rättens tillstånd till nedsättning i vissa fall. Kravet på rättens tillstånd till vinstutdelning efter vissa andra fall av nedsättning har ändrats så att tillstånd endast erfordras till utdelning inom tre år från nedsättningen.

Utredningsförslaget bibehåller gällande lags förbud att mot vederlag förvärva egen aktie. Från förbudet gör gällande lag det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyldighet att avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Förslaget inför ytterligare ett undantag. Om bolaget genom fusion eller på annat sätt övertar en rörelse, vari ingår bolagets egna aktier, får dessa förvärvas, men de måste avyttras senast inom två år.

Bolagsstämman är enligt utredningsförslaget liksom enligt gällande rätt i princip bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen och verkställande direktör brukas betecknas som de verkställande organen. Deras uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I praktiken har bolagsledningen av olika skäl ofta ett avgörande inflytande i bolaget. Förslaget utgår ifrån att detta förhållande i stort sett är ändamålsenligt med hänsyn till att bolagsledningen i allmänhet har större sakkunskap och starkare känsla av ansvar för företaget och dess förpliktelser än aktieägaren i gemen. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen medger. Å andra sidan har bolagsledningens ansvar i förslaget skärpts därigenom att av bolagsstämman beslutad ansvarsbefrielse (decharge) åt bolagsledningen gäller endast om redovisningen är riktig och fullständig. Reglerna om bolagsledningens årsredovisning har omarbetats så att redovisningen skall bli klarare och lättillgängligare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver kvalificerad revisor i flera bolag än gällande lag.

Om aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till 1 milj. kr., skall styrelsen enligt utredningsförslaget bestå av minst tre ledamöter och verkställande direktör skall utses. I motsats till vad som gäller nu skall verkställande direktör kunna utses även om styrelsen inte består av tre ledamöter. I likhet med vad som föreslås beträffande stiftare krävs enligt förslaget inte som f.n. att styrelseledamöter och verkställande direktör skall vara svenska medborgare utan endast att direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige. Dispens kan meddelas.

Ny är också förslagets bestämmelse att styrelseledamöter och verkställande direktör skall till bolaget lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och om förändringar i innehavet genom köp eller försäljningar. Dessa uppgifter är i princip tillgängliga endast för styrelsen och revisorerna.

Reglerna om firmateckningsrätt och rätt att i övrigt företräda bolaget är i utredningsförslaget i stort sett oförändrade. Dock bortfaller den nuvarande begränsningen i verkställande direktörens rätt att företräda bolaget inom området för den löpande förvaltningen som består i att rätten inte omfattar rättshandlingar som enligt lag kräver skriftlig form. Å andra sidan upptar förslaget inte den nu gällande regeln att verkställande direktör alltid kan teckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot.

I utredningsförslaget tas upp bestämmelser om ett för svensk aktiebolagsrätt nytt organ, som är reglerat i finsk och norsk lag, nämligen förvaltningsråd. Det är inte obligatoriskt utan skall finnas endast om bestämmelse därom införs i bolagsordningen. Rådets sammansättning skall också anges i bolagsordningen. I denna kan bestämmas att en eller flera ledamöter av rådet, dock inte så många som halva antalet, utses av annan än bolagsstämman, t.ex. de anställda. Rådet skall huvudsakligen vara ett organ för insyn och kontroll. Det får inte tilläggas andra än i lagen angivna befogenheter. Till dessa kan höra att tillsätta styrelseledamöter.

I kapitlet om bolagsstämma i utredningsförslaget behålls gällande regel att aktierna kan ha olika röstvärde men att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Likaså behålls regeln att om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet. I gällande lag befintliga regler enligt vilka antalet röstande personer har betydelse är säregna för svensk rätt och enligt utredningens mening inte lämpliga för en sådan association som aktiebolaget. De har därför ej upptagits i förslaget. I övrigt märks följande nyheter. Från LFA överförs bestämmelsen att rätt att delta i avstämningsbolags bolagsstämma inte tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för införing i aktieboken. I bolagsordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie inte får delta i bolagsstämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt ett förvärv.

Utredningsförslaget innehåller bestämmelser om straff för bulvan som röstar i syfte att kringgå i lagen uppställt röstningsförbud, t.ex. på grund av jäv eller röstmaximeringsregel. Denna bestämmelse ersätter nuvarande invecklade regler om möjlighet att begära äganderättsförsäkran av den som är misstänkt för att vara bulvan. Reglerna om jävighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet inte omfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Nya regler föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför enligt utredningens mening inte bör kunna beslutas utan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vilkas rätt försämras skär förslaget ner kraven på kvalificerad pluralitet för olika fall mycket väsentligt. Gällande lags regel att ändringsbeslut, om inte samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändringsbeslut kräva att hans aktier inlöses.

Bestämmelserna i utredningsförslaget om klander och ogiltighet av bolagsstämmobeslut bygger i stort sett på samma grundtankar som gällande rätt. Absolut ogiltiga är enligt förslaget beslut som inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke – främst sådana som strider mot lagens tvingande, till fordringsägarnas skydd uppställda regler – samt vissa andra beslut, som i fråga om innehåll eller tillkomstsätt grovt kränker vissa aktieägare. Andra beslut blir giltiga, om de inte klandras vid domstol senast tre månader från beslutet. I förslaget införs en ny regel om till två år förlängd klanderfrist för det fall att aktieägare haft skälig anledning till dröjsmål med sin klandertalan och beslutets giltighet skulle vara uppenbart obilligt för honom.

I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet minskar utredningsförslaget genom den nyssnämnda nedskärningen av pluralitetskraven för ändring av bolagsordningen de möjligheter en minoritet f.n. har att hindra bolagets utveckling och anpassning efter ändrade förhållanden. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskilda aktieägare bättre skydd mot missbruk av majoritetens makt. De nuvarande minoritetsrättigheterna – framför allt rätten för innehavare av en tiondel av aktierna i bolaget att hindra ansvarsfrihet för och föra talan mot styrelseledamöter m.fl., att få stämma sammankallad, att kräva utdelning av viss del av befintlig vinst och att få minoritetsrevisor utsedd – behålls i förslaget med vissa ändringar. Den i det föregående berörda generalklausulen och den nya bestämmelsen om förlängning i vissa fall av tiden för klander av bolagsstämmans beslut gynnar enskilda aktieägare och minoriteten. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk av majoriteten, nämligen att påfordra att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbruk kan en minoritet till och med kräva att bolaget skall sättas i likvidation.

Det ordinära kontrollorganet i aktiebolagen är revisorerna. För att trygga en effektiv revision utvidgar utredningsförslaget skyldigheten för bolag att ha kvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr., skall enligt förslaget minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Om tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 milj. kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall enligt förslaget minst en revisor vara auktoriserad revisor. Aktieägarminoritet kan påfordra att revisor utses av länsstyrelsen. Denna minoritet kan liksom f.n. bestå av aktieägare med en tiondel av hela aktiekapitalet men enligt förslaget också av aktieägare med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Samma minoritet kan även kräva att särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget skall ske genom en av länsstyrelsen utsedd granskare. En nyhet är att såsom revisor skall godtas vissa revisionsbolag, som auktoriseras eller godkänns. Revisor måste vara bosatt i riket eller vara svenskt revisionsbolag. Denna regel ersätter den nuvarande enligt vilken revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i riket, om inte dispens därifrån meddelas.

1944 års aktiebolagslag innehåller föreskrifter om en ganska ingående årsredovisning för bolagen. Dessa regler, som till större delen utgjort mönster för 1957 års norska aktiebolagslag, har i det väsentliga godtagits i de danska och finska förslagen. Med hänsyn till den betydelsefulla rättslikhet som därigenom kunde uppnås har utredningen inte ansett sig böra föreslå några större förändringar av gällande rätt i detta avseende. Förslaget uppvisar emellertid vissa moderniseringar av gällande lag, bl. a. krävs redovisning av vissa anläggningstillgångars anskaffningskostnad och avskrivningar därpå. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter kan lämnas i noter till balansräkningen och resultaträkningen. Årsredovisningen är enligt gällande rätt och enligt förslaget offentlig, bortsett från koncernredovisningen. Koncernbalansräkningen blir enligt förslaget den normala formen för koncernredovisning och koncernens resultat skall intas i moderbolagets årsredovisning och blir därmed offentligt.

Beträffande vinstutdelning och annan användning av bolagets tillgångar innehåller utredningsförslaget en viktig nyhet. Enligt gällande rätt skall viss del av årsvinsten avsättas till en bunden reservfond, intill dess denna uppgår till viss storlek i förhållande till aktiekapitalet. Denna regel har slopats eftersom den enligt utredningens mening är uttryck för ett irrationellt system för konsolidering av företagen. Till reservfond skall dock även enligt förslaget avsättas överkurs vid emission av aktier. I 1944 års lag finns ytterligare föreskrift om avsättning till reservfond eller en särskild skuldregleringsfond i det fall att bolagets skulder överstiger dess bundna kapital. I sådant fall inträder också viss begränsning i fråga om bolagets rätt att dela ut vinst. Dessa ganska komplicerade och svårtillämpliga regler har inte upptagits i förslaget.

En annan nyhet är den redan förut i annat sammanhang nämnda regeln att bolagsstämman inte kan besluta större vinstutdelning än styrelsen föreslår eller godkänner.

I utredningsförslaget behålls den gällande principen att en minoritet representerande en tiondel av aktierna kan påfordra att viss del av utdelningsbar vinst utdelas, men reglerna därom har något omarbetats och förenklats. Därvid har även intagits en särskild bestämmelse som löser den omtvistade frågan hur minoritetens rätt påverkas av att bolagsstämman beslutat avsättning till investeringsfond.

Om olaglig utdelning sker, har aktieägare som i god tro mottar utdelningen inte återbäringsskyldighet. Detta gäller enligt utredningsförslaget i motsats till vad som nu är fallet även om utdelning skett utan att balansräkning fastställts eller med större belopp än balansräkningen utvisar som utdelningsbar vinst.

Beträffande bolagets likvidation och upplösning bibehålls i utredningsförslaget i stort sett nu gällande regler. F.n. är bolaget skyldigt att gå i likvidation, om två tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorade såvida inte full täckning av aktiekapitalet uppbringas inom en kort frist. Denna regel mjukas upp i förslaget bl. a. genom att kravet på likvidation faller bort redan när bolaget åter har täckning för halva aktiekapitalet. Som förut nämnts föreslås en ny regel att en minoritet kan på grund av svårare maktmissbruk från andra aktieägares sida påfordra att bolaget försätts i likvidation.

De gällande reglerna om fusion, som avser fusion mellan två bolag, varav det ena uppgår i det andra, byggs i utredningsförslaget ut med en ny form enligt vilken två eller flera bolag kan fusionera genom att gemensamt uppgå i ett nytt för ändamålet bildat bolag. Den enklaste och vanligaste formen är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. För att möjliggöra sådan fusion har moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag, rätt att lösa till sig de återstående aktierna. Enligt förslaget krävs även att moderbolaget disponerar över mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget. Ägarna till aktier som sålunda kan lösas in av moderbolaget har rätt att fordra att moderbolaget löser in deras aktier. Tvist om lösenbeloppet går till skiljemän, vilkas dom kan klandras vid domstol. För att möjliggöra för moderbolaget att bli ägare till aktierna och genomföra fusion utan det ofta mycket långa dröjsmål som en sådan process kan medföra ges i förslaget regler om att minoritetsaktierna kan övergå i moderbolagets ägo trots att dom rörande lösenbeloppet inte vunnit laga kraft. I sådant fall skall moderbolaget hos myndighet deponera det utdömda beloppet och ställa säkerhet för det ytterligare belopp som kan bli fastställt.

Förslagets regler om skadestånd för bolagsorgan och aktieägare bygger i huvudsak på nu gällande lag. Den nuvarande regeln att skadeståndet kan nedsättas för den som endast visat ringa oaktsamhet utvidgas så att nedsättningsmöjlighet föreligger även i andra fall. Som redan förut har nämnts blir beviljad ansvarsfrihet gällande endast om riktiga och fullständiga upplysningar stått bolagsstämman till buds. I gengäld uppställs i förslaget en preskriptionstid av tre år för talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör i alla fall utom då talan grundas på straffbelagd gärning. Bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet och om skadeståndstalan för bolaget, inkl. minoritetens rätt att föra sådan talan föreslås i princip gälla beträffande alla bolagsorgan och aktieägare. Detta är en nyhet som särskilt har betydelse när det gäller talan mot aktieägare och likvidatorer.

Beträffande aktiebolagsfirma utgår förslaget från firmautredningens förslag till ny firmalag. Förslag till ny firmalagstiftning grundad på det utredningsförslaget har nu lett till lagstiftning (prop. 1974:4, LU 1974:6, rskr 1974:56).

Gällande lags bestämmelser om bundna och fria aktier ansluter sig till 1916 års lag. Det har inte varit utredningens uppgift att föreslå reformering av denna lagstiftning. På en punkt föreslås emellertid en ändring av hithörande regler. Aktier som genom bestämmelse i bolagsordningen är bundna föreslås kunna efter dispens förvärvas av utländska intressenter, förutsatt att bolagsordningen innehåller bestämmelser om att sådan dispens skall kunna ges av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. I övrigt har förslaget sökt att så långt som möjligt förenkla de komplicerade reglerna om bundna och fria aktier.

Beträffande registrering har förenklingar i förslaget av formaliteterna i samband med bolagsbildning och kapitalökning medfört begränsning av registreringsskyldighetens omfattning. Vidare bortfaller enligt förslaget skyldighet för bolag som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman att registrera uppgift om revisorn. En viktig nyhet i förslaget är att talan mot registreringsmyndighetens beslut skall föras hos patentverkets besvärsavdelning. En lagteknisk reform är att bestämmelserna om anmälningshandlingarnas innehåll och registreringsmyndighetens åligganden i registreringsärenden föreslås bli överförda till en särskild registreringskungörelse. I samband därmed har en allmän översyn och rationalisering av dessa regler företagits, vilket lett till bl. a. vissa förenklingar av bestämmelserna om hur registreringsanmälningar skall undertecknas.

Slutligen är straffreglerna i aktiebolagslagen väsentligt omarbetade i förslaget. De nuvarande straffbestämmelserna är omfattande och synnerligen detaljrika. Förslaget uppvisar en stark redaktionell förenkling och även sakligt betydande ändringar. De senare består dels däri att straff för handlingar som faller under den allmänna strafflagstiftningen (brottsbalken), t.ex. osant intygande eller bedrägeri, utmönstras ur aktiebolagslagen, dels däri att vissa hittills straffbelagda överträdelser inte skall straffas. Det sistnämnda gäller överträdelser av vissa regler som ansetts tillräckligt sanktionerade genom andra i lagen stadgade påföljder, t.ex. att beslut genom underlåten anmälan för registrering förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Det gäller också ett antal ordningsförseelser, som enligt gällande lag är straffbelagda även om varken uppsåt eller oaktsamhet föreligger.

Enligt en bestämmelse som är ny för utredningsförslaget kan registreringsmyndigheten förelägga och utdöma vite i vissa fall av underlåtenhet att insända handlingar eller göra anmälan för registrering.

Enligt utredningens förslag till lag om införande av nya aktiebolagslagen skall denna med vissa undantag gälla även beträffande bolag som bildats enligt äldre lag.

3.3 Remissyttrandena

Utredningsförslaget får under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Förslaget anses vara väl ägnat att läggas till grund för en i och för sig önskvärd modernisering och förenkling av gällande lag. På arbetstagarhåll tas emellertid upp frågan om statens och de anställdas möjlighet till insyn och inflytande i bolagen. LO beklagar att ett förslag till aktiebolagsrevision har lagts fram utan att det innehåller några väsentliga framsteg motsvarande de utbredda kraven på ett företags funktionssätt i fråga om insyn och medinflytande för de anställda. LO ifrågasätter om det finns tillräckligt underlag för en revision av aktiebolagslagen. En mer omfattande utredning är önskvärd där också företagslagstiftningen i stort bedöms. En genomgripande omläggning på grundval av ett system för ekonomisk och industriell demokrati behöver ske. Detta hindrar dock enligt LO inte att man tar fasta på utredningens delvis goda förslag och nu genomför en viss revision i stort sett efter utredningens förslag. TCO har samma inställning som LO. TCO framhåller att utredningsförslaget inte tillgodoser arbetstagarnas strävan att få en jämnare fördelning mellan kapital och arbete vad beträffar bolagets ledning och skötsel. Förslaget bygger på den traditionella uppfattningen att förvaltningen och beslutanderätten tillkommer aktieägarna. I stället för att främja en angelägen samhällsutveckling mot jämnare fördelning av inflytande mellan kapital och arbete, kommer utredningens förslag enligt TCO att bidra till att konservera ett från arbetstagarsynpunkt otillfredsställande förhållande för avsevärd tid framåt. TCO anser att det inte är rimligt att det bara skall tillkomma aktieägarna att forma bolagets organisation och verksamhet. TCO menar också att demokratiska arbetsformer och en rättvis ansvarsfördelning i bolagen i längden leder till de bästa lösningarna för arbetstagare, företag och samhälle. Det är nödvändigt att en utredning om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar inom maktstrukturen i bolaget kommer till stånd. Det är enligt TCO synnerligen angeläget att dessa frågor snarast utreds. I utredningsuppdraget måste också ingå att utreda möjligheterna att bereda arbetstagarna närvaro-, yttrande- och förslagsrätt vid bolagsstämma eller annat organ som kan inrättas. TCO:s krav på en sådan utredning förutsätter att aktiebolagsutredningens förslag till ny aktiebolagslag inte genomförs i de delar som kan anses beröra inflytandefrågorna. Även delegationen för de mindre och medelstora företagen menar att frågan om de anställdas rätt till insyn och inflytande i företagen måste tas upp till prövning. Eftersom dessa frågor är komplicerade och prövningen kan dra ut på tiden, vill delegationen emellertid inte motsätta sig att en ny aktiebolagslag införs i stort sett i enlighet med utredningsförslaget. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län har en liknande inställning. Statskontoret framhåller, att det är angeläget att en ny aktiebolagslag inte utformas så att den utgör hinder för förslag som kan komma fram genom de strävanden efter nya samverkansformer inom arbetslivet som pågår. Svenska kommunförbundet uttalar att frågan om samhällsinflytandet i företagen har behandlats mycket summariskt av utredningen. Styrelsen åberopar i den delen remissyttranden över samarbetsutredningens och fondbörsutredningens betänkanden.

Skånes handelskammare understryker å andra sidan att aktiebolagslagen är en lag av teknisk natur och att det därför inte är lämpligt att i lagen reglera de frågor som kan hänföras till företagsdemokratiproblemet. Handelskammaren framhåller att det problemet inte är speciellt för aktiebolag och att problemet därför bör behandlas skilt från aktiebolagslagen som sådan.

LO synes utgå från att en förnyad översyn av aktiebolagsrätten är motiverad också av andra skäl än frågan om vidgat inflytande för de anställda. Aktiebolagsorganisationen bör enligt LO vara utformad så att inte effektivisering, utbyggnad och nyföretagande i produktionslivet hindras. Reglerna om bolags stiftande, bolagsordningens fastställande och eventuella ändringar däri samt de olika företagsorganens befogenheter är i utredningsförslaget utformade så att sådana hinder knappast behöver befaras. Detta gäller i varje fall normal ekonomisk verksamhet, som innebär att produktionsfaktorer kombineras enligt traditionell och etablerad teknologi. Det är tveksamt om samma bedömning kan göras då det är fråga om forskning, metod och produktionsutveckling i syfte att skapa eller bearbeta helt nya marknader. Enligt LO:s uppfattning måste aktiebolagsrätten ses i sammanhang med annan företagsrätt och ekonomisk lagstiftning. Omfattande forsknings- och utvecklingsverksamhet kräver oftast en mycket längre period för lönsamhetsbedömning än normal ekonomisk verksamhet. Forsknings- och utvecklingsverksamhet möter av det skälet finansieringssvårigheter och därför att verksamheten i sig själv i regel inte frambringar säkerheter för belåning. Frågan om ett företag har omfattande eller obetydlig forsknings- och utvecklingsverksamhet är viktig för bedömningen av företagets ekonomiska ställning och framtidsutsikter. Troligen behöver hithörande problem få sin lösning i företags- och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser det dock vara en nackdel att behöva ta ställning till en revision av sistnämnda lag utan att den framtida företagslagstiftningen i vidare mening kan överblickas. LO framhåller vidare att strukturomvandlingen medför åtskilliga övertaganden, fusioner, nedläggningar och andra större förändringar i aktiebolag. Väsentliga delar av problematiken i samband med sådana förändringar behandlas inte i aktiebolagslagen, utan andra regler i särskild lagstiftning framtvingas. LO understryker behovet av förhandsbesked till anställda, kommunala myndigheter och arbetsmarknadsmyndigheterna, när det gäller större förändringar. En mer långsiktig planering måste komma till stånd. Också i detta fall anser LO att avsaknaden i aktiebolagslagen av sådana regler bara kan försvaras, om tillfredsställande regler skapas i annat sammanhang. LO pekar slutligen på att missbruk av aktiebolagsformen förekommer på det sätt att en person sätter sitt bolag i konkurs efter att ha täckt personliga intressen och därefter bildar ett nytt bolag med syfte att fortsätta liknande missbruk mot olika fordringsägare. En strikt kontroll som omöjliggör detta slags affärer är önskvärd. LO yrkar därför på att detta slags missbruk undersöks och att förslag lämnas om motverkande åtgärder. Även TCO anser det önskvärt att man reglerar möjligheterna för personer som haft det huvudsakliga ansvaret för konkursdrabbade företag att ånyo starta företag.

Åtskilliga remissinstanser uttrycker sin tillfredsställelse över den avsevärda likhet som genom det nordiska samarbetet uppnåtts i de olika nordiska länderna. Patentverket framhåller sålunda att harmoniseringen av associationsrätten har väsentlig betydelse för en fortsatt nordisk integration. En likartad inställning kommer till uttryck i remissyttrandena från riksåklagaren, överåklagaren i Malmö, länsstyrelsen i Malmöhus län, Svea hovrätt och hovrätten för Västra Sverige. Sistnämnda hovrätt framhåller emellertid att man vid ett närmare studium av utredningsförslaget finner att avvikelserna mellan de olika länderna trots allt är ganska stora. Den bristande enhetligheten är enligt hovrättens mening särskilt beklaglig när det gäller reglerna om aktier. Ett av de främsta syftena med likformighet inom aktiebolagslagstiftningen, tillskapandet av goda förutsättningar för en samnordisk aktiemarknad, har därigenom förfelats. En nackdel som följer med samnordiskt utredningsarbete är enligt hovrätten att krafterna i högre grad inriktas på att åstadkomma samförståndslösningar på det beståendes grund än på en vidareutveckling av regelsystemet. Särskilt påtagligt är detta när det gäller koncernreglerna i förslaget, där utredningen trots det intensiva utvecklingsarbetet på området som har försiggått utanför Norden under senare år nöjer sig med att föreslå bestämmelser som i stort sett oförändrade har övertagits från 1944 års lag. LO konstaterar att frågan om nordisk rättslikhet kommit i ett nytt läge genom den utveckling olika länders förhandlingar med EG har tagit. För Danmarks del aktualiseras på ett mera direkt sätt än för Sverige en lagharmonisering tillsammans med EG-länderna. LO har emellertid ett positivt intresse för att så mycket som möjligt av samordning i Norden av näringslagstiftning, socialregler m.m. bevaras och vidareutvecklas.

Kommerskollegium framhåller att utredningen främst har vägletts av önskemålet om nordisk rättslikhet. Utredningen har emellertid inte påvisat några olägenheter för det nordiska samarbetet till följd av de f.n. splittrade rättsreglerna på aktiebolagsområdet. Även om nordisk rättslikhet i och för sig är eftersträvansvärt, har förhandlingarna om utvidgningen av EG nu nått så långt att likhetssträvandet på just aktiebolagsområdet inte längre har samma aktualitet. Med hänsyn till den osäkerhet om marknadsutvecklingen som dock fortfarande råder kan det enligt kommerskollegium vara skäl att något avvakta utvecklingen innan man tar ställning till utredningsförslaget. Bankinspektionen anför liknande synpunkter. Näringslivet anser att det är värdefullt, om i huvudsak enhetliga aktiebolagslagar kan genomföras i de nordiska länderna eftersom det är ägnat att underlätta ett internordiskt företagssamarbete. Vid avvägningen mellan hur långt harmoniseringssträvandena bör drivas och vilken hänsyn som skall tas till nationella önskemål måste emellertid beaktas de strukturella skillnader som finns mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. I näringslivets remissyttrande tas också upp frågan om harmoniseringen av aktiebolagsrätten i förhållandet till EG. Enligt näringslivet finns det anledning att beakta det samarbete som pågår inom EG. Aktiebolagsutredningens förslag ligger i linje med bärande tendenser i den internationella utvecklingen i Europa. Med hänsyn härtill och till den långsamma takten i den kontinentala utvecklingen bör det svenska lagstiftningsarbetet dock kunna fullföljas utan avvaktan på ytterligare resultat av samarbetet inom EG. Svea hovrätt anser att det måste vara av intresse att den svenska aktiebolagslagen såvitt möjligt anpassas till reglerna i EG-direktiven. Stockholms handelskammare har en liknande inställning. Skånes handelskammare finner det i och för sig värdefullt att samstämmighet i huvudsak har uppnåtts mellan de nordiska förslagen. Fördelarna av att svensk lagstiftning på aktiebolagsrättens område överensstämmer med vad som gäller inom övriga Norden och inom EG får emellertid inte överdrivas. De föreslagna förenklingarna av reglerna av formell karaktär kan genomföras oberoende av resultatet av det pågående lagstiftningsarbetet inom övriga nordiska länder och inom EG. Angelägna reformer av gällande lag får enligt handelskammaren inte förhindras av strävandena att anpassa det svenska regelsystemet till internationella förhållanden. Liknande synpunkter framförs av riksrevisionsverket, advokatsamfundet och LRF. LRF anser att utredningen har överbetonat värdet av nordisk rättslikhet.

Flera remissinstanser framhåller att utredningsförslaget utgör en önskvärd modernisering i förhållande till gällande lag.

Näringslivet framhåller sålunda att förslaget i sina huvuddrag utgör en ändamålsenlig ram för en effektiv organisation av svenska företag. Förslagets största betydelse ligger enligt näringslivet i de regler som är ägnade att underlätta företagens kapitalförsörjning. Liknande synpunkter framförs av kommerskollegium, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, Svensk industriförening, Svenska försäkringsbolags riksförbund och KF. Flera remissinstanser uttrycker också sin tillfredsställelse över att den gällande lagens utförliga och tungrodda regelsystem har förenklats. Synpunkter av det slaget framförs av bland andra näringslivet, kommerskollegium, patentverket, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, riksåklagaren, försäkringsinspektionen, bankinspektionen, advokatsamfundet och ett par handelskamrar. Kammarrätten framhåller emellertid att denna förenkling har inneburit att lagtexten ibland ger mindre fullständiga uttryck för den rätt som avses gälla. Vissa nu gällande bestämmelser har uteslutits trots att de enligt motivuttalanden alltjämt skall tillämpas. Kammarrätten pekar på risken för att dessa ändringar i lagtexten kan komma att uppfattas som avsteg från äldre rätt.

3.4 1973 års ändringar i aktiebolagslagen

Som tidigare nämnts har vissa delar av utredningsförslaget redan föranlett lagstiftning (prop. 1973:93, LU 1973:19, rskr 1973:238, SFS 1973:302–305 samt prop. 1973:168, LU 1973:41, rskr 1973:393 och SFS 1973:1081–1082).

Styrelsen har genom den nya lagstiftningen fått möjlighet att vid nyemission av aktier mot betalning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemission som annars tillkommer aktieägarna. Vidare har styrelsen fått behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Aktiebolag har genom lagstiftningen fått möjlighet att ge ut konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget. Bolagen har också fått möjlighet att ge ut skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget. En tredje finansieringsform som har införts är konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat slag t.ex. från preferensaktier till stamaktier.

Den ökade handlingsfriheten för styrelsen har motiverat jämkningar i den s.k. generalklausulen. I den nya lydelsen förbjuds bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören att fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Aktiekapitalets minsta belopp har höjts från 5 000 kr. till 50 000 kr.

Aktieägare har fått ovillkorlig rätt att låta sig företrädas av ombud på bolagsstämma och att medföra ett biträde på stämman. Reglerna om tid för kallelse till bolagsstämma har jämkats liksom bestämmelserna om jäv för revisor. Särskilda regler har införts beträffande rösträtten för aktier som innehas av allmänna pensionsfonden.

Slutligen har införts ett principiellt förbud för bolagen att lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Låneförbudet omfattar också vissa aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör närstående personer. Vissa undantag från låneförbudet finns, bl. a. gäller det inte om gäldenären är bolag i samma koncern. Länsstyrelse kan meddela dispens från låneförbudet, om synnerliga skäl föreligger.

4 Bildande av aktiebolag

4.1 Nuvarande ordning

Gällande regler om aktiebolags bildande syftar främst till att skydda blivande aktieägare mot risken att vilseledas om grunderna för bolagsbildningen och om det blivande bolagets ändamål och beskaffenhet. Man vill också åstadkomma att ett visst kapital på för alla delägare rättvist sätt tillförs bolaget när det bildats.

Det första steget vid aktiebolagsbildning är att minst tre personer, stiftarna, upprättar vissa handlingar, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, stiftelsekungörelse och teckningslista. Stiftelseurkunden är en överenskommelse mellan stiftarna att de skall bilda ett aktiebolag för att bedriva verksamhet under viss firma. Förslaget till bolagsordning innehåller de grundläggande bestämmelserna om det blivande bolagets organisation och verksamhet. Om stiftare eller annan skall ha rätt att teckna aktie mot tillskjutande av annan egendom än pengar (apportegendom), skall det anges i stiftelseurkunden. Dessutom skall i så fall en särskild stiftarberättelse upprättas. På ansökan av stiftarna kan också utses särskilda granskare som till stiftarna avger granskningsberättelse rörande apportegendomen. Stiftelsehandlingarna skall ges in för godkännande till patentverket. När verket godkänt handlingarna offentliggörs stiftelsekungörelsen, som skall innehålla de väsentligaste uppgifterna i stiftelseurkunden, förslaget till bolagsordning och teckningslistan. Offentliggörande sker i de allmänna tidningarna och tidning i den ort där bolaget skall ha sitt säte. Därefter kan aktieteckning ske på den godkända teckningslistan. När aktieteckning har avslutats, hålls konstituerande stämma för att fatta beslut om bolaget skall komma till stånd. Fattas beslut härom, utses styrelse och revisorer, varefter bolaget inger ansökan om registrering hos patentverket. Först i och med registreringen blir bolaget en juridisk person.

I förslaget till bolagsordning skall intas bestämmelser om aktiekapitalets storlek. Det är möjligt att bestämma aktiekapitalets storlek genom att ange en minimi- och en maximigräns. Maximikapitalet får vara högst tre gånger större än minimikapitalet. Aktiekapitalet, eller i förekommande fall minimikapitalet, får aldrig sättas lägre än 50 000 kr.

4.2 Aktiebolagsutredningen

Anledningen till att förfarandet vid bolagsbildning har reglerats så ingående torde enligt utredningen vara att man utgått från att aktiebolagsväsendet innefattar särskilda faror för en osakkunnig kapitalinvesterande allmänhet. Man har ansett att det bästa sättet att hindra osunda eller bedrägliga bolagsbildningar är att framtvinga preciserade upplysningar med uppgifter om bolagsbildningen och att ställa denna under publicitetens ljus.

Utredningen anser att själva utgångspunkten för systemet med formaliteter och publicitet är verklighetsfrämmande. Bara i undantagsfall bildas aktiebolag genom att man för bolagsbildningen vänder sig till en större allmänhet. I de allra flesta fall tillkommer ett aktiebolag genom överenskommelse mellan ett begränsat antal personer. Att för sådana överenskommelser kräva ett invecklat och omständligt formalitets- och publicitetsförfarande under det att ett helt formlöst avtal är tillräckligt för att bilda ett handelsbolag eller kommanditbolag anses knappast motiverat. Det är dessutom enligt utredningen uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgifterna i stiftelsehandlingarna sällan har någon betydelse som skydd för aktietecknarna. Särskilt gäller detta när personer yrkesmässigt bildar aktiebolag för att senare kunna sälja dem till personer som önskar bilda ett aktiebolag.

Mot den bakgrunden har utredningen funnit att gällande regler om publicitet genom kungörande av stiftelsevillkoren före bolagets registrering kan utmönstras. Utredningen har vidare ansett att man bör kunna ha ett enkelt förfarande vid bolagsbildning när hänvändelse till allmänheten att delta i bolagsbildningen inte sker. Detta enklare förfarande, som av utredningen kallas simultanbildning, innebär att konstituerande stämma kan hållas i omedelbar anslutning till att stiftelsehandlingarna upprättas under förutsättning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla av stiftarna godtagna aktietecknare är ense om bolagsbildningen. Sker hänvändelse till allmänheten, s.k. successivbildning, fordras däremot enligt förslaget att stiftarna kallar till konstituerande stämma och att stiftelsehandlingarna hålls tillgängliga under viss i kallelsen angiven tid. Oavsett vilken form av bolagsbildning som används fordras enligt förslaget inte att stiftelsehandlingarna granskas på förhand av patentverket. Denna senare förenkling av gällande regler motiveras med att förhandsgranskning inte behövs vid den enkla form av bolagsbildning som simultanbildning innebär. Vid successivbildning som antas bli mer ovanlig kommer enligt utredningen regelmässigt experter att anlitas för att upprätta stiftelsehandlingar och därför anses det inte heller vid sådan bolagsbildning finnas något behov av förhandsgranskning.

Utredningen anser att det är viktigt, att aktietecknarna före aktieteckningen får kännedom om villkoren för bolagsbildningen och bolagets verksamhet. Förslagets regler om stiftelseurkundens resp. teckningslistans innehåll, särskilt när speciella bestämmelser om apport gäller, överensstämmer därför i sak i väsentliga delar med gällande rätt. Detsamma är fallet med bestämmelserna om framläggande av och tillhandahållande av stiftelseurkund och övriga handlingar. Reglerna om granskare och granskningsberättelse har dock fått utgå.

4.3 Remissyttrandena

Flera remissinstanser hälsar med tillfredsställelse att nuvarande bestämmelser om aktiebolags bildande har förenklats och att formaliteterna vid bolagsbildning har skurits ned. Patentverket framhåller sålunda att de nuvarande reglerna är både formalistiska och betungande. Genom att etableringen i aktiebolagsform idag i de allra flesta fall sker under medverkan av företag eller personer som tillhandahåller färdiga aktiebolag kringgås de avsikter med publicitetsbestämmelserna som lagstiftaren har haft. Den nuvarande granskningsproceduren har mer och mer kommit att te sig som en onödig och arbetskrävande pappersexercis. Eftersom aktiebolag i dag bara i undantagsfall tillkommer genom hänvändelse till allmänheten, är det knappast befogat att behålla ett vidlyftigt förfarande till skydd för denna. Den av utredningen förordade möjligheten till simultanbildning kommer enligt patentverket säkert att bli den vanligaste nybildningsformen. De föreslagna bestämmelserna om bildande av bolag är enligt verket exempel på god anpassning till den praxis som under den nuvarande aktiebolagslagens tid har utvecklat sig. Näringslivet ansluter sig till huvudlinjerna i utredningsförslaget. Näringslivet påpekar emellertid att det även i framtiden kan finnas behov av att få en förhandsgranskning med patentverket i mera speciella fall. Genom en sådan förhandskontakt kan man undvika de mycket besvärande komplikationer som annars kan uppkomma, om vid behandling hos verket detta anser sig behöva kräva andra eller annorlunda handlingar än dem sökanden har presterat i ett registreringsärende. Näringslivet uttrycker den förhoppningen att patentverkets service härutinnan skall bestå även om reglerna om förhandsgranskning utmönstras ur lagen. Näringslivet understryker också önskvärdheten av att patentverket genom en formulärsamling till allmänhetens tjänst underlättar en friktionsfri tillämpning av de många formella bestämmelserna. Också kammarrätten, överåklagaren i Malmö, advokatsamfundet och hovrätten för Västra Sverige godtar att reglerna om bildning av aktiebolag förenklas. Hovrätten framhåller emellertid att erfarenheten visar att det är ytterst sällan som allmänheten erbjuds att delta i teckning av aktier i samband med ett bolags bildande. Det saknas enligt hovrättens mening kanske anledning att tillhandahålla en särskild procedur för de fall då aktiebolag bildas med hänvändelse till allmänheten. Finns det undantagsvis anledning att låta en större krets av personer satsa kapital redan i initialskedet, kan detta ordnas genom en nyemission i nära anslutning till bolagsbildningen. Advokatsamfundet anser att slopandet av förhandsgranskningen både vid successivbildning och vid ökning av aktiekapitalet i större bolag genom nyteckning inte är utan risker. Skulle det vid registreringen befinnas att något allvarligt formfel har begåtts, kan tråkiga komplikationer uppstå till följd av att förfarandet redan genomförts så långt. Det skulle därför enligt advokatsamfundets mening vara önskvärt om vid successivbildning och vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission möjlighet till förhandsgranskning även i fortsättningen kunde stå till buds för den som vill gardera sig mot senare komplikationer.

5 Inbetalning av aktiekapital

5.1 Nuvarande ordning

Bolagets aktiekapital är fördelat i aktier som skall lyda på lika belopp, minst 50 kr., det s.k. nominella beloppet. Det nominella beloppet kan bestämmas till lägre belopp, dock lägst tio kr., om aktiekapitalet eller maximikapitalet inte överstiger 50 000 kr. eller särskild dispens meddelats. Den som tecknar aktie i bolag är skyldig att betala det nominella beloppet till bolaget.

Inbetalning på aktier skall ske i pengar såvida inte i stiftelseurkunden föreskrivs att aktietecknare skall få betala sina aktier genom tillskjutande av apportegendom.

Vid apportbildning är det angeläget att förhindra övervärdering av apportegendomen. En sådan övervärdering är nämligen till nackdel inte bara för bolagets blivande fordringsägare utan också för andra aktieägare som betalar sina aktier med pengar. För att förhindra övervärdering av apportegendomen ges i gällande lag föreskrifter som syftar till att alla intressenter skall bli fullständigt underrättade om apportegendomens värde. I stiftelseurkunden måste sålunda anges varje bestämmelse om apport. Stiftelseurkunden skall fogas vid teckningslistan och anmärkas i stiftelsekungörelsen. Den blir därmed offentliggjord och varje aktietecknare kan få kännedom om apportbestämmelserna. Vidare finns föreskrifter om att en särskild stiftarberättelse skall avges av stiftarna. Denna berättelse skall innehålla uppgift om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av grunden till apportbestämmelsen och av bestämmelsens skälighet. Det finns inte någon offentlig kontroll av att apportegendomen värderats riktigt i stiftelsehandlingarna. Det är emellertid möjligt att begära en frivillig granskning av apportegendomen genom särskilt utsedda granskare. En sådan frivillig granskning sker i praktiken aldrig. Gällande lag innehåller också bestämmelser om s.k. uppskjuten apport. Härmed förstås att aktietecknarna betalar de tecknade aktierna med pengar men därefter låter bolaget köpa egendom av dem. För sådana situationer finns föreskrift om att avtal om förvärv av egendom som är avsedd för stadigvarande bruk för bolaget skall registreras hos patentverket, om avtalet har slutits inom två år efter det att bolaget registrerades och det erlagda priset överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet. Vid en sådan registreringsanmälan skall fogas yttrande av bolagets revisorer.

För att bolaget skall kunna registreras måste minst hälften av aktiekapitalet ha erlagts genom betalning med pengar eller genom att bolaget tillförts apportegendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelse. Ansökan om bolagets registrering måste göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande stämma skall hållas enligt teckningslistan. Senast inom två år från aktiebolagets bildande skall aktie vara till fullo betald.

Senast ett år från det stämman fattade beslut om nyemission, skall full betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden, skall för registrering anmälas hur många nya aktier som har betalts till fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit till fullo betalda, skall inom sex månader efter betalningen antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses aktiekapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det nya antal aktier som har betalts till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

5.2 Aktiebolagsutredningen

Utredningsförslaget innebär inte några mera genomgripande ändringar i förhållande till gällande lag. Utredningen föreslår emellertid att den nuvarande undre gränsen för akties nominella belopp tas bort. Utredningen framhåller därvid att kravet på visst minimibelopp för aktie tidigare har motiverats med att en osund aktiespekulation bland allmänheten därigenom skulle kunna motverkas. För ett sådant syfte anser utredningen emellertid att nuvarande regler är verkningslösa. Tas föreskriften om visst minsta nominella aktievärde bort, kan det enligt utredningen tänkas medföra att bolag bildas med lågt aktiekapital men med stor reservfond. Utredningen menar alltså att det nominella värdet på aktierna kan komma att sättas mycket lågt under det att det belopp som skall betalas vid teckningen blir förhållandevis högt. En sådan överkurs skall enligt förslaget liksom enligt gällande rätt föras till reservfonden. Med hänsyn till att inte bara aktiekapitalet utan även reservfonden utgör bundet kapital anser utredningen att detta inte kan vara betänkligt.

Enligt utredningsförslaget är övervärdering av apportegendom inte tillåten. Utredningen föreslår att det nuvarande systemet med offentlig; redovisning av apportegendom och dess värdering behålls i huvudsak oförändrade. Bestämmelserna om frivillig granskning vid apportbildning har emellertid inte behållits i förslaget eftersom utredningen anser att dessa bestämmelser visat sig sakna praktiskt intresse. Inte heller reglerna som syftar till att förhindra s.k. uppskjuten apport har bibehållits i förslaget. Anledningen härtill är att utredningen menar att dessa regler i praktiken har visat sig ineffektiva.

Enligt förslaget skall bolaget anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseurkundens undertecknande. För att registrering skall kunna ske måste bl. a. på aktierna ha inbetalats så mycket att det inbetalade beloppet uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registrerats dock minst 20 000 kr., vilket belopp svarar mot det av utredningen förordade minimibeloppet för aktiekapitalet. Full betalning för aktierna skall erläggas inom ett år från bolagets registrering.

Utredningen har inte behållit systemet med successiv kapitalökning. Har på de nya aktierna sammanlagt inbetalats så mycket att det inbetalade beloppet uppgår till halva det ökningsbelopp som skall registreras, skall hela kapitalökningen anmälas för registrering. Inom ett år efter det att registrering av kapitalökningen har ägt rum måste full betalning ha erlagts för aktierna. Detta skall anmälas av bolaget för registrering. Har ej anmälts att full betalning erlagts för alla aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som inte har betalats till fullo. Aktierna blir enligt utredningsförslaget ogiltiga när nedsättningen registrerats.

5.3 Remissyttrandena

Hovrätten för Västra Sverige erinrar om att utredningsförslaget inte innehåller några bestämmelser om särskild granskning av apportegendoms värde eller om förfarandet vid uppskjuten apport. Hovrätten har i och för sig inte något att invända häremot men påpekar att det är angeläget både för framtida fordringsägare och för andra intressenter i bolaget att den egendom som tillskjutits för att bilda bolagets kapitalgrundval verkligen är värd vad den tas upp till. Att gällande lag misslyckats med att skapa tillfredsställande garantier i det avseendet bör inte avskräcka från nya ansträngningar. Utredningen har emellertid inte behandlat problemet hur man skall undvika att reglerna om apportbildning kringgås och hur man i apportfall skall säkerställa att en riktig värdering sker. En närliggande fråga är hur man skall komma till rätta med fall där inbetalningen i pengar fullgörs genom rena skentransaktioner. Detta problem har inte heller ägnats någon uppmärksamhet i förslaget. Dessa frågor är enligt hovrätten inte lätta att lösa. Möjligen kunde man uppnå större säkerhet om de i samband med bolagsbildningen utsedda revisorerna ålades att i registreringsärendet yttra sig över frågan om bestämmelserna om bolagsbildning har blivit riktigt tillämpade. Vid tillskott i annan egendom än pengar kunde man dessutom kräva ett särskilt uttalande angående apportegendomens värdering. Därigenom skulle man enligt hovrättens uppfattning få viss säkerhet för att bolagsbildningen har gått riktigt till. Även kammarrätten menar att revisorerna bör medverka vid bolagsbildningen och granska apportegendomens värdering. Bankinspektionen anser att bestämmelsen om uppgifter i stiftelseurkunden angående apportegendom m.m. saknar reell betydelse, om stiftarna tecknar samtliga aktier. För dessa fall bör därför enligt inspektionens mening undantag göras från dessa bestämmelser.

Föreningen auktoriserade revisorer påpekar att det enligt förslaget är möjligt att bilda ett aktiebolag med ett minimikapital på 20 000 kr. samtidigt som i emissionsvillkoren föreskrivs en så hög emissionskurs, att bolaget får ett mycket betydande bundet kapital. Registrering kan dock vinnas genom att endast 20 000 kr. betalas in. Detta kan missbrukas på så sätt att ett nybildat aktiebolag skenbart ges en soliditet som saknar underlag i verkligheten. Under ganska lång tid skulle ett bolag kunna vara verksamt, skenbart med ett mycket stort bundet kapital, utan att kapitalet existerar och utan att de som har förbindelse med bolaget har möjlighet att konstatera detta. Föreningen ifrågasätter om kravet på minimiinbetalning vid registrering bör avse viss del av det tecknade beloppet inkl. överkurs snarare än en viss del av aktiekapitalet. Föreningen förordar att det för registrering skall krävas att minst halva det tecknade kapitalet inkl. överkurs är inbetalat.

Enligt advokatsamfundet bildas många bolag utan att avsikten är att det från början skall driva verksamhet. Bolagsbildning kan vara en beredskapsåtgärd. Ofta sker registrering för att få skydd för en firma. Det finns i dessa fall inte behov av ett rörelsekapital omedelbart. Advokatsamfundet anser därför att även i aktiebolag med ett aktiekapital av 20 000 kr. inbetalning av halva kapitalet borde räcka för att registrering skall kunna ske.

Under remissbehandlingen har utredningens förslag om registrering av kapitalökning vid nyemission i huvudsak lämnats utan erinran. Svenska sparbanksföreningen menar emellertid att det är tveksamt om aktiekapitalet vid nyemission skall anses ökat redan när registrering sker efter det att så mycket inbetalats att det erlagda beloppet uppgår till minst hälften av kapitalökningen. Att hela ökningsbeloppet skall kunna registreras när bara hälften av det blivit inbetalt kan vara i viss mån missvisande. Föreningen ifrågasätter därför om man inte bör behålla nuvarande system som innebär att aktiekapitalet successivt ökas genom registrering av aktier som blivit till fullo betalda.

6 Skyddet för det bundna kapitalet

6.1 Nuvarande ordning

Med bolagets bundna kapital avses dess aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Aktiekapitalet är lika med summan av aktiernas nominella belopp.

Det fria egna kapitalet består av s.k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria kapitalet kan till skillnad mot det bundna delas ut till aktieägarna. Summan av det bundna egna kapitalet och det fria egna kapitalet brukar kallas bolagets egna kapital.

Storleken av det bundna egna kapitalet resp. det fria egna kapitalet framgår av den balansräkning som upprättas vid slutet av varje räkenskapsår och som skall godkännas av bolagsstämman. Balansräkningen skall också granskas av revisorerna.

Till reservfonden skall föras vad som betalas in utöver det nominella beloppet vid aktieteckning till överkurs och dessutom vad som redan har inbetalats på aktie som enligt särskilda regler förklarats förverkad. Vidare lägges till reservfonden belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond. Slutligen innehåller gällande lag bestämmelser om obligatorisk avsättning till reservfond. Bestämmelserna härom innebär följande.

Av årsvinsten skall minst 10 % avsättas till reservfonden. Vid beräkningen av det belopp som minst skall avsättas får inte från årsvinsten avdras den andel därur som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode. När reservfonden vuxit till ett belopp som motsvarar 20 % av aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen behöver avsättning till fonden inte längre ske. Nedgår fonden under det föreskrivna beloppet, skall avsättning till fonden ånyo vidtas.

Medel som avsatts till reservfond är så till vida bundna att de endast får tas i anspråk för att täcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på bolagets verksamhet och som inte kan ersättas av balanserad vinst eller andra fria fonder.

Överstiger bolagets skulder summan av aktiekapitalet, reservfonden och den s.k. skuldregleringsfonden, måste avsättning ske även till sistnämnda fond. Huvudregeln är att bolag i sådant fall även i fortsättningen skall binda minst 5 % av sin årsvinst genom avsättning till skuldregleringsfond. Sådana bolag måste dessutom binda ytterligare en del av sin årsvinst, om de vill dela ut mer än 5 % av hela det egna kapitalet enligt balansräkningen. Överstiger utdelningen 5 % av det egna kapitalet, måste bolaget binda samma belopp som det varmed utdelningen överstiger dessa 5 % genom avsättning till skuldregleringsfond. När summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger bolagets skulder, får skuldregleringsfonden sättas ned, dock med högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning av skuldregleringsfonden kan också ske genom överföring till reservfonden. Skuldregleringsfonden får i sin helhet avföras ur balansräkningen när summan av aktiekapitalet och reservfonden under fem år i följd har överstigit skulderna. Vidare får skuldregleringsfonden tas i anspråk, om det behövs för att täcka förlust på bolagets verksamhet. Det nu sagda innebär att medlen i skuldregleringsfond inte är lika hårt bundna som medel som avsatts till reservfond.

Aktiekapitalet liksom reservfonden och skuldregleringsfonden kan tas i anspråk av aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation av bolaget.

Det nu angivna regelsystemet om bolags bundna resp. fria kapital innebär alltså att bolaget inte får till aktieägarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller skuldregleringsfonden och om likvidation. Förbudet gäller inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan bolagets egendom.

Numera är det också i princip förbjudet för bolag att lämna penninglån till styrelsen, verkställande direktör eller aktieägare.

Gällande aktiebolagslag innehåller bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet. Det förekommer att aktiebolag emitterar aktier under förbehåll att aktierna skall kunna inlösas av bolaget. Sådan inlösning innebär givetvis en motsvarande nedsättning av aktiekapitalet. Nedsättning genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen får dock inte ske, om fastställd balansräkning för föregående räkenskapsår visar att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden inte skulle vara till fullo täckta. Nedsättning får inte heller ske, om efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolagets skulder som skall tas i beräkning när skuldregleringsfonden bestämts.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet kan ske även när det inte är fråga om inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordning. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas då av bolagsstämman. Nedsättningen genomförs genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp eller genom sammanläggning av aktier. I nedsättningsbeslutet skall anges det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas och det sätt varpå nedsättningen skall genomföras. Beslutet skall också innehålla föreskrift att nedsättningsbeloppet skall återbetalas till aktieägarna eller att det skall avsättas till reservfonden eller till särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Om nedsättning av aktiekapitalet sker utan att nedsättningsbeloppet avsätts till reservfond, fordras rättens tillstånd till åtgärden. När rättens tillstånd begärs, åligger det bolaget att lämna domstolen en förteckning över alla kända fordringsägare. Domstolen skall kalla bolags okända fordringsägare att inom sex månader skriftligen anmäla sina fordringar hos rätten. Rätten skall dessutom kontrollera att bolagets bundna kapital efter nedsättningen inte kommer att understiga skulderna. För att nedsättning skall kunna ske, krävs att alla fordringsägare samtycker till åtgärden eller att fordringen betalts eller att av rätten godkänd säkerhet ställts för fordringen. När sexmånaderstiden har utgått avgör rätten om nedsättningen skall tillåtas. När rättens tillstånd har meddelats, skall detta registreras och därmed är aktiekapitalet nedsatt.

Kravet på rättens tillstånd och hörande av bolagets fordringsägare sammanhänger med att nedsättningen av aktiekapitalet innebär att nedsättningsbeloppet inte längre är bundet i bolaget och alltså kan användas för utdelning till aktieägarna. Eftersom det bundna kapitalets funktion är att utgöra en säkerhet för bolagets fordringsägare, har nedsättning av aktiekapitalet ansetts inte böra kunna genomföras utan hänsynstagande till fordringsägarnas intressen.

Nedsättning av aktiekapitalet kan emellertid också ske genom att nedsättningsbeloppet överförs till reservfonden. Sådan åtgärd vidtas när bolagets aktiekapital delvis gått förlorat till följd av bolagets verksamhet har gått med förlust. När aktiekapitalet överförts till reservfonden genom en nedsättningsåtgärd blir det möjligt att använda reservfonden för förlusttäckning. Reservfonden kan nämligen som tidigare nämnts tas i anspråk för att täcka förlust vilket inte är fallet med aktiekapitalet. Nedsättning av aktiekapitalet i samband med överföring till reservfonden får ske utan rättens tillstånd. När nedsättningen av aktiekapitalet och avsättningen till reservfond jämte täckning av balanserad förlust har gjorts, blir det möjligt för bolaget att ånyo utdela vinst. Härför gäller emellertid i denna speciella situation det särskilda villkoret att rätten tillåter vinstutdelning. När ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning inkommer, skall rätten utfärda kallelse på bolagets borgenärer med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Bestrids inte ansökningen eller har de borgenärer som bestritt ansökningen fått sina fordringar betalda eller har av rätten godkänd säkerhet ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd till vinstutdelningen. Rättens tillstånd till vinstutdelning behöver inte inhämtas, om bolaget genom nyemission åter ökar aktiekapitalet till minst det ursprungliga beloppet.

Aktiebolaget får inte mot vederlag förvärva egna aktier i annan ordning än som framgår av reglerna om nedsättning av aktiekapital. Aktiebolag får inte heller motta egen aktie som pant. Förbudet mot förvärv av egna aktier har emellertid försetts med undantag för det fallet att aktien utmätts för bolagets fordran och aktiebolaget inropat aktien på auktion. Aktiebolaget är då skyldigt att åter avyttra aktien så snart det kan ske utan förlust för bolaget. Reglerna om förbud mot förvärv av egna aktier skall ses mot bakgrund av att ett sådant förvärv kan ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapital.

Om viss del av aktiekapitalet gått förlorat, är bolaget skyldigt att gå i likvidation. När det finns anledning att anta att aktiekapitalet gått förlorat till två tredjedelar åligger det styrelsen och verkställande direktör att upprätta en särskild s.k. likvidationsbalansräkning för att undersöka bolagets ställning. I denna likvidationsbalansräkning skall alla tillgångar upptas till sina försäljningsvärden med avdrag för försäljningskostnader. Anläggningstillgångar får dock upptas till ett belopp motsvarande kostnaden för deras anskaffning eller tillverkning minskat med erforderliga avskrivningar. Utvisar balansräkningen att aktiekapitalet gått förlorat till två tredjedelar, skall styrelsen inhämta yttrande från revisorerna och därefter utlysa bolagsstämma för att pröva balansräkningen. Stämman skall ta ställning till frågan om bolaget skall träda i likvidation. Avskrift av likvidationsbalansräkningen och revisorernas yttrande skall insändas till patentverket. Bolagsstämman har att antingen besluta om likvidation eller också besluta om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet så att hela bristen täcks. Har bristen inte fyllts inom fyra månader från den bolagsstämma där likvidationsbalansräkning framlades, kan styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation. Rätten kan då också utse likvidatorer vars uppgift är att genomföra likvidationen av bolaget.

6.2 Aktiebolagsutredningen

I utredningsförslaget behålls systemet med det bundna kapitalet. Till bundet kapital hänför utredningen aktiekapitalet, reservfond och s.k. uppskrivningsfond. Till uppskrivningsfonder, som utgör en nyhet i lagen, skall läggas medel som uppkommer genom att värdet på bolagets anläggningstillgångar skrivs upp. Skuldregleringsfonden har inte behållits i utredningsförslaget. Den lagstadgade obligatoriska avsättningen till reservfond avskaffas. Till reservfonden skall enligt utredningsförslaget läggas vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, alltså överkursen, samt belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Det fria egna kapitalet består enligt utredningsförslaget av fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret.

Förslaget att avskaffa skuldregleringsfonden motiveras av utredningen på följande sätt. Bestämmelserna om skuldregleringsfond bygger på tanken att skuldsättning, som är stor i förhållande till eget kapital, kan innebära sådana faror för bolagets soliditet och utvecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begränsning av utdelning. Tankegången är i och för sig riktig. Utredningen anser emellertid att man inte generellt kan säga att det är företagsekonomiskt riktigast att arbeta med så liten skuldsättning som möjligt i förhållande till det egna kapitalet. Skuldsättningen kan på ett enklare och smidigare sätt anpassas efter de skiftande behoven än vad som är möjligt eller lämpligt beträffande det bundna egna kapitalet. Det är inte möjligt att för alla bolag fastställa en företagsekonomiskt lämplig relation mellan skuldsättning och eget kapital. Det nuvarande regelsystemet anses oklart och i viss mån godtyckligt. Fonderingsreglerna blir enligt utredningen ofta helt ineffektiva särskilt i fåmansbolag där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Utredningen påpekar slutligen att liknande bestämmelser saknas i alla andra länder med undantag av Norge.

I fråga om den obligatoriska avsättningen till reservfond påpekar utredningen att ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till fonder, t.ex. det slag av egendom bolaget har och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen. Bolagets värderings- och avskrivningspolitik har enligt utredningen ofta mycket större betydelse än dess avsättningar till reservfonden. En grundläggande svaghet i reservfondsreglerna är också enligt utredningen att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek. Aktiekapitalets storlek bestäms av bolaget självt och genom att sätta aktiekapitalet lågt kan ett bolag slippa undan med mycket mindre avsättning till reservfonden än ett annat bolag som kanske i verkligheten är bättre konsoliderat. Utredningen påpekar också att det har blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfonden genom att vid bolagsbildning och vid nyemissioner ge ut aktier till sådan överkurs att reservfonden därigenom uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Ett sådant bolags konsolideringsbehov blir emellertid inte mindre än för ett bolag som i stället bestämmer aktiernas nominella belopp till det belopp som motsvarar vad bolaget erhåller för dem. Liksom när det gäller reglerna om avsättning till skuldregleringsfond blir reservfondsreglerna också helt satta ur spel i sådana bolag där överskottet tas ut i form av löner och arvoden. Enligt utredningens mening representerar de gällande reglerna om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten ett föråldrat och föga rationellt system.

Utredningen anser det emellertid naturligt att överkursen bör betraktas som en kapitalinsättning som inte bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Överkursen bör därför enligt utredningen avsättas till reservfond. Detsamma bör enligt utredningen gälla, om i bolagsordningen har intagits bestämmelser om att avsättning till reservfond skall ske.

Om reservfond finns, skall den enligt förslaget få tas i anspråk för täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Utredningen föreslår vidare att reservfondsmedel skall kunna användas för motsvarande ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Vidare skall reservfond kunna få nedsättas och nedsättningsbeloppet användas till utbetalning åt aktieägarna eller till annat ändamål enligt samma regler som föreskrivs för nedsättning av aktiekapitalet. Utredningen motiverar dessa senare förslag med att aktiekapitalet är starkare bundet i bolaget än belopp som svarar mot reservfonden.

Uppskrivningsfonden får enligt förslaget tas i anspråk för erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar samt för fondemission.

Bolagets möjligheter till vinstutdelning är enligt utredningsförslaget i sak oförändrat. Förutsättning för vinstutdelning är enligt förslaget att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för föregående räkenskapsår utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust. Från nämnda kapital skall dock först avdrag ske för vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Utredningen påpekar i detta sammanhang att den omständigheten att enligt förslaget reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond bortfaller inte kan beräknas medföra att bolagen försummar konsolideringsbehovet.

De av utredningen föreslagna reglerna om nedsättning av aktiekapitalet bygger på samma principer som gällande lag. Skall nedsättningsbeloppet användas för återbetalning åt aktieägarna, krävs liksom f.n. att rätten efter kallelse av bolagets borgenärer ger sitt tillstånd. Rättens tillstånd fordras dock inte för inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen. Om förbehållet införts genom ändring av bolagsordningen, får det enligt förslaget bara avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Skall nedsättningsbeloppet avsättas till reservfond eller användas för att täcka förluster, fordras enligt förslaget rättens tillstånd till vinstutdelning som beslutas innan tre år förflutit från registreringen av nedsättningen. Har aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet, fordras dock inte tillstånd till vinstutdelning.

Utredningen behåller gällande förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva eller som pant ta emot egen aktie. Från förvärvsförbudet gör utredningen liksom gällande rätt det undantaget att bolaget kan på auktion inropa egen aktie som utmätts för bolagets fordran. Bolaget är dock i sådant fall skyldigt att åter avyttra aktien så snart det kan ske utan förlust. Utredningen föreslår vidare att förvärv av egen aktie skall kunna ske genom övertagande vid fusion. Utredningen syftar på den situationen att det överlåtande bolaget har aktier i det övertagande bolaget. Det övertagande bolaget kan då genom fusionen få förvärva dessa aktier. Utredningen föreslår vidare att förvärv av egna aktier skall kunna få ske även i andra fall vid övertagande av affärsrörelse. Egna aktier som förvärvats vid fusion eller vid annat övertagande av affärsrörelse skall avyttras så snart det kan ske utan förlust. Avyttring måste ha skett inom två år efter förvärvet.

Utredningsförslaget innehåller liksom gällande lag regler om tvångslikvidation när viss del av aktiekapitalet gått förlorat. Utredningen påpekar att gällande regler bygger på den riktiga tanken att eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets skulder så bör ett aktiebolag inte utan ansvar för delägarna och bolagsorganen kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt eller till väsentliga delar inte är täckt av tillgångar. Utredningen anser emellertid att gällande regler kan leda till praktiskt olyckliga resultat. I synnerhet i nystartade företag kan det ofta hända att stora utgifter måste göras för att organisera företaget, bygga upp dess produktionsapparat och dess personalorganisation, knyta affärsförbindelser och göra initialreklam för produkterna m.m. Även om sådana kostnader till en del kan aktiveras såsom tillgångsposter i balansräkningen, kan detta inte alltid lagligen ske i så stor utsträckning att täckningen för aktiekapitalet hålls över den gräns där tvångslikvidation hotar. Även i äldre företag kan exempelvis under perioder då verksamheten måste mera väsentligt moderniseras eller läggas om inträffa balansmässigt kritiska situationer. En sträng tillämpning av lagens regler om tvångslikvidation kan enligt utredningen i sådana fall leda till att även helt livsdugliga företag drabbas av likvidationsskyldighet. Utredningen påpekar vidare att de flesta utländska aktiebolagslagar inte innehåller några särbestämmelser för det fall att aktiekapitalet helt eller delvis gått förlorat. Borgenärsskyddet ligger där enbart i konkursreglerna.

Enligt utredningens mening bör man behålla principen att förlust av viss del av aktiekapitalet kan medföra tvångslikvidation men reglerna därom bör göras avsevärt mindre stränga och komplicerade än nu gällande lag. Själva utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, att aktiekapitalet till två tredjedelar gått förlorat, behålls i utredningsförslaget. När styrelsen finner att så är fallet skall den snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta fråga om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget anstånd till ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid den stämman balansräkning som visar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet – eventuellt sedan kapitalet satts ner – skall styrelsen ombesörja ansökan till rätten om tvångslikvidation, såvida stämman inte fattar likvidationsbeslut.

6.3 Remissyttrandena

Utredningens förslag att slopa bestämmelserna om skuldregleringsfond har inte mött någon invändning under remissbehandlingen. Remissinstanserna har också godtagit utredningens förslag att utmönstra bestämmelserna om obligatorisk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond.

Utredningens förslag om nedsättning av aktiekapitalet har i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Den föreslagna bestämmelsen mot förbud mot vinstutdelning utan rättens tillstånd under en tid av tre år från registrering av nedsättningsbeslut godtas av advokatsamfundet och patentverket. Svenska revisorsamfundet anser emellertid att rättens tillstånd bör inhämtas även senare, eftersom verkan annars blir att man i sista hand avkräver revisorerna en bedömning av om utdelningsförslag är acceptabelt. Handelskammaren i Örebro och Västmanlands län anser å andra sidan att förslaget på denna punkt kan mjukas upp så att man under treårstiden medger utdelning med 6 % per år utan att rättens tillstånd behöver inhämtas för det.

Enligt Svenska försäkringsbolags riksförbund finns det starka skäl att i begränsad omfattning tillåta innehav av egna aktier. Struktur- och branschrationaliseringar underlättas, om visst innehav av egna aktier tillåts. Emissioner kan genomföras smidigt, om sådana förvärv möjliggörs och dessutom kan överlåtelse av aktier till anställda underlättas. Förbundet anser därför att förvärv och innehav av egna aktier bör tillåtas exempelvis upp till 10 % av aktiekapitalet. Handelskammaren i Örebro och Västmanlands län har samma inställning. Näringslivet anser i och för sig att starka skäl talar mot en alltför långtgående rätt att inneha egna aktier. Det förekommer dock ibland att bolag vill överlåta aktier till sina anställda. Eftersom kapitalökning är en alltför omständlig procedur för att tillgodose behovet av att portionera ut aktier i mindre poster, föreslår näringslivet att det skall vara möjligt att förvärva egna aktier i begränsad omfattning. Aktiebolag skall sålunda enligt näringslivet kunna förvärva egna aktier, om aktiekapitalet i bolaget uppgår till minst 10 milj. kr. De förvärvade aktierna skall dock inte få överstiga 1 % av aktiekapitalet eller ett nominellt belopp av aktierna på 1 milj. kr. Förändringar av bolags innehav av egna aktier bör enligt näringslivet föras i ett särskilt register som skall granskas av revisorerna.

Kommerskollegium ifrågasätter om inte den föreslagna tidsfristen på två år inom vilken bolag måste överlåta egen aktie som förvärvats i samband med övertagande av affärsrörelse bör förlängas, så att bolaget inte utsätts för ekonomisk skada, t.ex. genom konjunkturbetonade kursfall. Näringslivet är inne på liknande tankegångar och förordar regler som gör det möjligt för bolag att efter särskild dispens få behålla egna aktier under längre tid än två år. Under en sådan genom dispens utsträckt längre tid bör aktierna enligt näringslivet kunna upptas till högst anskaffningskostnaden i årsredovisningen.

De föreslagna bestämmelserna om tvångslikvidation har allmänt godtagits under remissbehandlingen.

7 Bolagens kapitalförsörjning

7.1 Nuvarande ordning

När ett aktiebolag för sin verksamhet och utveckling behöver skaffa nytt kapital kan det ske antingen genom en ökning av det egna kapitalet dvs. genom emission av nya aktier, eller genom upptagande av krediter. Mellan aktier och fordringar finns viktiga principiella skillnader. I motsats till fordringarna medför aktierna rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvaltning. Fordringsägarnas rätt till kapital och ränta går före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Skuldräntan är vanligen bestämd och fordringsägarens ränteanspråk är oberoende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägaren å andra sidan kan inte få utdelning, om vinstmedel saknas. Han har inte en ovillkorlig rätt till det ens om utdelningsbar vinst finns.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom emission av nya aktier fattas av bolagsstämman. Styrelsen har emellertid möjlighet att sätta igång förfarandet på egen hand. Dess åtgärder blir giltiga, om stämman senare godkänner dem. På utredningens förslag har möjlighet införts för bolagsstämman att lämna fullmakt åt styrelsen att besluta om nyemission. Styrelsen får emellertid endast besluta om sådana nyemissioner som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek. Fullmaktens giltighetstid är vidare begränsad till nästkommande ordinarie bolagsstämma.

Vid en nyemission kan de gamla aktierna komma att minska i värde, nämligen om emissionskursen på de nya aktierna inte motsvarar de gamla aktiernas verkliga värde. För att skydda gamla aktieägare gäller därför vid nyemission som huvudregel att varje aktieägare har rätt att, i den mån det kan ske, teckna så många nya aktier som svarar mot hans andel i det gamla aktiekapitalet. Aktieägaren har också möjlighet att sälja denna teckningsrätt. Företrädesrätten till teckning gäller emellertid inte i fråga om aktier som skall betalas genom apportegendom. På utredningens förslag har möjlighet införts för bolagsstämman att även vid nyemission mot betalning i penningar besluta om avvikelse från nu berörda företrädesrätt. Samtidigt har styrelsen fått behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om sådan avvikelse.

Aktierna i aktiebolaget måste lyda på lika belopp. Det nominella beloppet för de nya aktierna måste alltså vara detsamma som det som gäller för de gamla aktierna. För varje ny aktie måste ett belopp motsvarande minst aktiens nominella belopp inbetalas till bolaget. Det råder alltså förbud mot att emittera aktier till underkurs.

En förutsättning för att en nyemission skall kunna ske är att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet medger detta. Innehåller bolagsordningen bestämmelser om minimi- och maximikapital, kan bolagsstämman besluta om ökning av aktiekapitalet upp till gränsen för maximikapitalet. Är aktiekapitalet däremot fast eller vill man överskrida maximikapitalet, måste man ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek innan beslut kan fattas om nyemission.

Om bolagsstämman fattar beslut om nyemission, är förfarandet i stora drag följande. Styrelsen upprättar ett förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet. Detta skall hållas tillgängligt för aktieägarna och framläggas på stämman. Vid förslaget skall fogas yttrande av styrelsen och verkställande direktören över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget. Om den stämma som skall fatta beslutet inte skall fastställa balansräkningen från föregående räkenskapsår, skall också en särskild berättelse avlämnas rörande viktigare händelser som inträffat efter det att styrelsen senast avgav förvaltningsberättelse.

När stämman fattat beslut om ökning av aktiekapitalet, upprättas teckningslista och kungörelse om ökningsbeslutet. Dessa handlingar tillställs patentverket för godkännande. När handlingarna har godkänts, offentliggörs kungörelsen och varje aktieägare skall om möjligt underrättas särskilt. Därefter sker teckning på den godkända teckningslistan och sedan beslutar styrelsen om tilldelning av nya aktier. Senast ett år från det stämman fattade beslut om ökning av aktiekapitalet skall full betalning för varje ny aktie erläggas. Sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya aktierna bestämda tiden skall för registrering anmälas hur många nya aktier som har betalts till fullo. Har efter sådan anmälan ytterligare nya aktier blivit till fullo betalda, skall inom sex månader efter betalning antalet sådana aktier anmälas för registrering. Så snart registrering har skett anses kapitalet ha ökat med sammanlagda nominella beloppet av det antal nya aktier som anmälts ha betalats till fullo. Kapitalökningen sker sålunda successivt.

Vid nyemission kan aktieteckning ske genom att apportegendom tillskjuts. I sådant fall skall ökningsbeslutet innehålla bestämmelser därom. I ökningsbeslutet anges vilken egendom som skall tillskjutas eller övertas av bolaget, antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som skall gälla beträffande tillskottet eller övertagandet. I beslutet skall hänvisas till de handlingar som kan vara upprättade rörande bestämmelsen. Grundas apportbestämmelsen på avtal som inte träffats skriftligen, skall avtalet fullständigt upptas i beslutet om nyemission. En särskild berättelse rörande apportbildningen skall avges av styrelseledamöterna och verkställande direktören. Det kan också ifrågakomma att man utser särskilda granskare som skall avge granskningsberättelser rörande apporttillskottet. Om särskilda granskare inte anlitas, skall revisorerna utföra motsvarande granskning.

Styrelsen har rätt att besluta om upptagande av lån. När aktiebolag emitterar obligationer eller på annat sätt tar upp lån brukar lånet vanligtvis få en bestämd förfallodag och löpa med en viss angiven ränta. Ett obligationslån kan emellertid konstrueras så att olika mellanformer mellan aktier och fordringar uppkommer. En fordran kan genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med s.k. förlagsbevis. Fordring kan också så till vida jämställas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier, s.k. vinstandelsbevis eller participating debentures.

Den nuvarande aktiebolagslagen lägger inte något hinder i vägen för upptagande av vinstandelslån. Beslut härom kan fattas av styrelsen. Några vinstandelslån torde emellertid inte ha upptagits i Sverige sedan 1930-talet.

Beträffande vinstandelslån kan två huvudformer urskiljas, nämligen s.k. delägardebentures och lånedebentures. Delägardebentures medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller vid uppsägning av lånet med belopp som t.ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknats efter genomsnittliga marknadskursen under en angiven period före uppsägningen eller likvidationen. Lånedebentures medför rätt till återbetalning med ett nominellt eller eventuellt ett indexberäknat belopp vid en på förhand angiven tidpunkt.

På utredningens förslag har möjlighet öppnats för aktiebolag att emittera fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa villkor utbyta fordringen mot aktier i bolaget, s.k. konvertibla skuldebrev, eller fordringsbevis som är förenade med en option att mot betalning förvärva aktier i bolaget, s.k. warrants.

Oftast medför alla aktier samma rätt mot bolaget. I bolagsordningen kan emellertid bestämmas att aktier av olika slag skall ges ut. Olikheterna gäller vanligtvis rätten till utdelning, deltagande i nyemission, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller utskiftningen vid bolagets upplösning. Olikheterna går ut på att ett aktieslag har i ett eller flera av nu angivna hänseenden företräde framför annat aktieslag. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan andra aktier kallas stamaktier. En vanlig konstruktion av företrädesrätten är att preferensaktien har företrädesrätt till utdelning och dessutom företrädesrätt till sitt nominella belopp vid bolagets upplösning. Eventuellt överskott vid likvidation tillkommer med denna konstruktion endast stamaktierna. Denna typ av preferensaktier kan med visst fog sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. Företrädesrätten till utdelning kan varieras på olika sätt. Det är vanligt att preferensaktier har företrädesrätt till ackumulativ utdelning. Detta innebär att preferensaktierna har rätt att få ut alla från tidigare år resterande företrädesberättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktieägarna.

Det är möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelse om att de rättigheter som tillkommer aktier av visst slag skall kunna förändras efter viss tid eller under vissa förutsättningar. Det var tidigare oklart hur långt sådana förändringar kunde gå och till vilka förutsättningar de kunde knytas. På utredningens förslag har emellertid möjlighet införts för aktiebolag att i bolagsordningen ta in förbehåll att aktie av visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag, s.k. konvertibla aktier.

7.2 Aktiebolagsutredningen

Utredningens förslag rörande bolagens kapitalförsörjning har till stor del redan genomförts. De förslag rörande kapitalförsörjningen som bör behandlas nu är därför endast frågorna om vinstandelsbevis, om emission till underkurs och om rösträttslösa aktier.

Beträffande vinstandelsbevis framhåller utredningen att det för näringslivets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i bolagets finansiering. Det är också med hänsyn till de internationella förbindelserna viktigt att de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna även står svenska företag till buds. Utredningen har av dessa skäl funnit lämpligt att föreslå bestämmelser om bl. a. vinstandelsbevis.

Vinstandelsbevis kan enligt utredningsförslaget konstrueras på olika sätt. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till utdelning på aktierna i bolaget men den kan också avse en viss andel i bolagets årsvinst. Även beträffande det belopp varmed bevisen skall inlösas kan variationer förekomma. Bevisen kan ges samma rätt som andra fordringar men de kan också såsom förlagsbevis ställas efter andra fordringar. Inlösningsbeloppet kan vara det nominella beloppet jämte upplupen ej betalad ränta. Men det kan också bestämmas på annat sätt, exempelvis till kursvärdet vid tiden för inlösningen. Med hänsyn till den betydelse ett vinstandelslån kan ha för aktieägarna har utredningen ansett det riktigast att bolagsstämman har beslutanderätt rörande vinstandelslån. Det är emellertid enligt förslaget möjligt för stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om upptagande av lån mot vinstandelsbevis.

Beslut att ta upp vinstandelslån eller att bemyndiga styrelsen att besluta om sådant lån fordrar enligt utredningsförslaget kvalificerad majoritet. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Kravet på kvalificerad majoritet skall enligt utredningen ses mot bakgrund av att aktieägare inte har någon företrädesrätt att teckna andel i vinstandelslån. En sådan företrädesrätt föreligger däremot enligt utredningsförslaget när det är fråga om konverteringslån.

Utredningsförslaget innebär att det nuvarande ovillkorliga förbudet mot emission av aktier till underkurs upprätthålls. Detta ståndpunktstagande motiveras inte närmare av utredningen.

Utredningen har inte ansett lämpligt att införa ett system med rösträttslösa aktier. I utredningsförslaget har intagits den nuvarande bestämmelsen om att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

7.3 Fondbörsutredningen

Fondbörsutredningen har i sitt gemensamt med samarbetsutredningen framlagda förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större företag också medtagit regler om s.k. emissionsprospekt. Utredningen pekar på att sådant prospekt eller liknande handling vanligen offentliggörs vid nyemissioner, blockutförsäljning av aktier och liknande erbjudanden. Med emissionsprospekt avser utredningen meddelande om emission etc. avsett för tidigare eller nytillkommande aktieägare och innehållande utförlig, främst ekonomisk information om vederbörande företag. Utredningen konstaterar att utvecklingen i praxis i fråga om såväl de situationer som föranleder prospekt som dessas innehåll fortfarande pågår. Risken för att en lagstiftning kan stoppa denna utveckling har uppmärksammats av utredningen. Ett lagfäst krav på att ge ut emissionsprospekt motiveras emellertid bl. a. av att prospekt inte alltid uppfattas som ett självklart led i tillhandahållandet av beslutsunderlag gentemot aktiemarknaden.

Emissionsprospekt skall enligt förslaget upprättas då bolaget eller aktieägare däri offentliggör eller på annat sätt riktar inbjudan till en vidare krets att teckna eller köpa aktier i bolaget. Härunder faller sålunda kontantemissioner, blockförsäljningar, introduktion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer, samt s.k. utbyteserbjudanden, dvs. då ett bolag erbjuder aktieägarna i ett annat bolag att överta dessas aktier såsom apportegendom i en nyemission. Vidare omfattar förslaget utgivande av konvertibla skuldebrev samt överlåtelse av teckningsrätter. Den gemensamma omständigheten för de olika marknadserbjudanden som omfattas av förslaget är att rätt till aktier i någon form blir föremål för förvärv.

För att ett marknadserbjudande skall föranleda emissionsprospekt förutsätts enligt förslaget viss storlek såväl på bolaget som på emissionen eller försäljningen. Enligt förslaget sammanhänger kraven på informationsnivå i emissionsprospekt nära med de krav som utredningen uppställer för årsredovisning och delårsrapporter i större företag (se härom avsnitt 11.3). Utredningen föreslår därför att emissionsprospekt skall krävas endast om nettovärdet av bolagets tillgångar överstiger 10 milj. kr. eller beräknas komma att överskrida denna summa efter emissionen av aktier eller konvertibla skuldebrev. Vidare föreslår utredningen att upprättande av prospekt endast behöver ske, om det totala belopp som till följd av inbjudan till en vidare krets kan komma att bli erlagt överstiger 1 milj. kr. Förslaget upptar detaljbestämmelser bl. a. om vilka handlingar och särskilda uppgifter emissionsprospekt skall innehålla. Detta redovisas närmare i specialmotiveringen.

7.4 Remissyttrandena m.m.

7.4.1 Aktiebolagsutredningens förslag

Förslaget att i svensk rätt införa regler om vinstandelsbevis tillstyrks av åtskilliga remissinstanser däribland bankinspektionen, Svea hovrätt, hovrätten för Västra Sverige, kammarrätten, patentverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, advokatsamfundet, styrelsen för Stockholms fondbörs, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, Svenska revisorsamfundet och Svenska sparbanksföreningen. Näringslivet ansluter sig till utredningens uttalande att det för näringslivets styrka och utveckling är av vikt att finansieringsfrågan kan lösas i de former som med hänsyn till konjunkturen och andra förhållanden är lämpliga för bolaget och för finansiärerna. Det är också viktigt att de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna står svenska företag till buds. Efterhand som valutarestriktionerna mildras eller avskaffas ökas i hög grad angelägenheten av att det inte finns några onödiga hinder mot svenska bolags upplåning utomlands.

Bankofullmäktige och kapitalmarknadsutredningen motsätter sig inte förslaget om införande av vinstandelsbevis. Fullmäktige framhåller emellertid att införandet av nya finansieringsinstrument inte utan vidare kan väntas ge näringslivet något betydande tillskott av långfristigt kapital. Skulle någon ökning av utbudet av långfristigt kapital följa av en introduktion av nya finansieringsformer, torde den komma att härröra från allmänheten. Nya typer av kreditinstrument medför emellertid en ökad osäkerhet i företagets finansieringsstruktur och är genom sin ofta komplicerade konstruktion svårbedömbara som placeringsobjekt. Särskilt mot bakgrunden av att allmänheten förutsätts svara för en större del av det ökade kapitalutbudet är det angeläget att lagreglerna utformas så att inte en kraftigt ökad risk och osäkerhet för kreditgivare och låntagare på kapitalmarknaden uppkommer. Särskilt vinstandelsbevis anser fullmäktige kunna medföra en sådan ökad osäkerhet. Fullmäktige påpekar också att den enda bestämmelse som enligt utredningen skall införas i aktiebolagslagen är att räntans storlek skall vara beroende av utdelningen eller av bolagets vinst. I praktiken kan därför vinstandelslånen vara förenade med en mängd olika villkor som gör att långivarens ställning antingen kan likna fordringsägarens eller en aktieägares. Fordringsbevisen har som följd härav benämnts ”lånedebentures” resp. ”delägardebentures”. Lånedebentures medför rätt till återbetalning med nominella beloppet och har en bestämd, inte onormalt lång löptid. Delägardebentures medför däremot rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning inte med nominellt belopp utan med belopp beräknat efter exempelvis den genomsnittliga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen. Om delägardebentures har en mycket lång löptid, torde innehavarna kunna anses nästan likställda med aktieägarna ehuru utan rösträtt. Innehavare av vinstandelsbevis löper emellertid enligt fullmäktige vissa risker. De har sålunda knappast någon möjlighet att hindra att aktieägarna sätter utdelningen så lågt att någon tilläggsränta inte utgår. Om tilläggsräntan är beroende av den redovisade vinstens storlek, kan denna genom bokslutsdispositioner också nedbringas till nivå där tilläggsräntan blir ringa eller ingen. Har bolaget rätt att säga upp lånet och skall skuldebreven inlösas till det genomsnittliga marknadsvärdet under en viss tidsperiod, blir frestelsen stor att företa sådana dispositioner när dagen för uppsägningen av lånet närmar sig. Eftersom vinstandelsbevisets innehavare inte har några möjligheter att klandra bolagsstämmans beslut och inte heller har rätt att närvara vid denna, blir hans ställning svag. Osäkerhetsmomenten motverkas, om villkoren utformas så att lånet inlöses till ett bestämt eller eventuellt ett indexreglerat belopp vid en på förhand fixerad tidpunkt. En sådan bestämmelse eliminerar frestelsen för låntagaren att genom bokslutsdispositioner inför uppsägningsdagen driva ned inlösensvärdet på vinstandelsbevisen. Från långivarens synpunkt är det en väsentlig skillnad i riskhänseende, om både inlösenstidpunkt och återbetalningsbelopp är på förhand fixerade jämfört med en situation där osäkerhet råder om båda dessa faktorer. Fullmäktige säger sig vara medvetna om de invändningar som kan riktas mot att genom en associationsrättslig lagstiftning införa bestämmelser om de villkor som får vara förenade med skuldebrev. Fullmäktige är därför av den uppfattningen att ett införande av vinstandelslån kommer att framtvinga ingående överväganden av de former under vilka de kan införas i placeringsreglementena för marknadens institutionella kapitalplacerare.

Kapitalmarknadsutredningen redovisar samma inställning som bankofullmäktige samt anför att vinstandelslån medför sådana risker för långivarna att det bör övervägas att införa någon form av tillsyn av villkoren under vilka sådana utges. Även hovrätten för Västra Sverige påpekar att i utredningsförslaget inte föreskrivs några begränsningar i möjligheten att variera villkoren för vinstandelslån. Vinstandelsbevis kan därför löpa på mycket lång tid och återbetalningsreglerna kan utformas så att bevisens innehavare erhåller andel i bolagets behållna förmögenhet. Innehavarna får emellertid en mycket osäker ställning. De saknar rösträtt på bolagsstämma och kan inte ingripa mot icke önskvärda bolagsstämmobeslut. De kan inte få företräde till teckning vid en emission av nya vinstandelsbevis utan måste tåla att värdet av deras andelsrätter minskar allteftersom nya vinstandelsbevis med rätt till andel i bolagets förmögenhet ges ut. Regler som ger utrymme för sådana typer av vinstandelsbevis utan att ge andelsinnehavarna bättre skyddsmöjligheter ger enligt hovrätten anledning till allvarliga betänkligheter. Härtill kommer att utgivande av delägardebentures kan på ett ingripande sätt förändra aktieägarnas ställning eftersom flera personer får andel i bolagsförmögenheten utan att aktieägarna genom företräde till nyteckning kan förhindra detta. Med rådande osäkerhet om de skattemässiga konsekvenserna vill hovrätten förorda att reglerna om vinstandelsbevis begränsas till att avse delägarbevis utan rätt till andel i bolagets tillgångar dvs. sådana former där lånevillkoren föreskriver återbetalning med nominellt eller indexberäknat belopp.

Näringslivet uttalar att styrelsen är behörig att utan stöd av bolagsstämmobeslut emittera lån för bolaget och därvid även bestämma lånevillkoren, t.ex. räntesatsen för lånet. Ett låneavtal, som styrelsen utan särskilt bemyndigande från bolagsstämman äger ingå, lär föreligga, om avtalet inte innehåller annan avvikelse från sedvanliga lånebestämmelser än att räntan angivits i relation till utdelningen till aktieägare i bolaget eller till bolagets vinst. Rättsläget blir annorlunda först om låneavtalet – utöver en dylik ränteklausul – innehåller bestämmelser av sådan art att skuldebrevens innehavare måste jämställas med delägare i bolaget. Näringslivet syftar på sådana bestämmelser beträffande inlösningskursen på skuldebreven, som innebär att skuldebrevens innehavare vid en likvidation av bolaget får rätt till andel i bolagets behållna tillgångar utöver skuldebrevens nominella belopp, eller som innebär att vid inlösen av skuldebreven utan samband med bolagets likvidation betalning skall erläggas efter skuldebrevens marknadskurs. Bestämmelserna i aktiebolagslagen om vinstandelsbevis bör enligt näringslivet begränsas till emission av sådana skuldebrev, vilkas innehåll gör skuldebrevens innehavare i väsentliga hänseenden jämställda med aktieägare.

Kammarrätten anser att vinstandelsbevisen för utländska kapitalplacerare torde vara attraktivare än svenska aktier. För de svenska försäkringsbolagen blir vinstandelsbevisen särskilt intressanta därför att de kan antas ge en tillfredsställande värdesäkring och därför bli av särskild betydelse för den s.k. fria sektorn av försäkringsfond. Den nya kapitalanskaffningsformen kan därför, rätt utnyttjad, visa sig bli av utomordentlig betydelse för bolagen och för samhället. En förutsättning är emellertid att de låntagande bolagen vid sina inkomsttaxeringar kan räkna med rätt till avdrag för hela den ränta som de har att utge på vinstandelsbevisen. Kammarrätten understryker därför behovet av klarläggande regler i skattelagstiftningen i detta hänseende. Vidare betonas att ett lagfästande av regler om vinstandelsbevis också kan få vissa icke önskvärda konsekvenser. Skulle skattefrågan lösas så att avdragsrätt för det emitterande bolaget medges utan inskränkning för hela den på vinstandelsbevis utfallande räntan, måste man räkna med risk för missbruk särskilt i mindre och medelstora bolag. Ett aktiebolag skulle nämligen kunna beredas avdragsrätt för utbetalningar, som i verkligheten innefattar utdelning av vinst på av huvudaktieägarna tillskjutet kapital. Med hänsyn till risken för missbruk föreslår kammarrätten att man inför någon form av begränsning i möjligheten för bolagen att utnyttja vinstandelslånen. En lösning skulle kunna vara att denna kapitalanskaffningsform förbehålls företag som är skyldiga att hålla auktoriserad revisor. För att inte helt utesluta mindre aktiebolag från användning av finansieringsform skulle regeln enligt kammarrätten kunna kompletteras med föreskrifter om dispensförfarande.

Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund har i en särskild framställning tagit upp frågan om bolag bör tillåtas att emittera nya aktier till underkurs. Organisationerna anför härom i huvudsak följande.

Förbudet mot emission till underkurs medför att ett börsregistrerat aktiebolag, vars aktier noteras under pari inte kan genomföra en nyemission. Eftersom en nyemission med hänsyn till risken för kursändringar i praktiken måste genomföras till en kurs, som ligger ett stycke under börskursen, kan inte heller ett bolag, vars aktier noteras till pari eller något däröver, genomföra en nyemission. Ett företag som är i detta läge måste först genomföra en nedsättning av aktiekapitalet med överföring av nedsättningsbeloppet till reservfonden innan en nyemission kan genomföras. Detta stöter emellertid enligt organisationerna på mycket stora praktiska svårigheter i ett börsregistrerat bolag med aktierna spridda på ett stort antal händer. Härtill kommer att en sådan nedsättning för aktieägaren i gemen måste framstå som svårbegriplig och kan föranleda honom att tro att man tar ifrån honom något. Dessa praktiska och psykologiska hinder måste betraktas som så allvarliga, att man inte kan räkna med att ett börsregistrerat bolag av större format skall kunna bereda väg för en nyemission genom att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet. Frågan är därför enligt organisationerna hur ett bolag i denna situation skall gå tillväga för att kunna genomföra en kapitalökning.

I balansräkningen har posten aktiekapital en informativ uppgift därigenom att den ger uppgift om det tillskott som lägst har inbetalts för aktierna. Behovet av information om att en nyemission har skett till underkurs skulle utan svårighet kunna tillgodoses genom en föreskrift att underkursens totala belopp skall redovisas som en avdragspost från aktiekapitalet. Det rör sig emellertid inte bara om ett informationsproblem. Frågan är också hur möjligheten till vinstutdelning skulle påverkas av att emission får ske till underkurs. För att emissionen skall vara tillräckligt attraktiv måste det nämligen vara möjligt att verkställa vinstutdelning även efter emissionen utan hinder av att aktiekapitalet inte är fullt täckt.

Organisationerna påpekar att enligt förslaget kan en förlust i balansräkningen utan borgenärernas hörande skaffas bort genom nedsättning av aktiekapitalet, men vinstutdelning får därefter, trots att förlusten har försvunnit, inte ske utan borgenärernas hörande under de närmaste tre åren. Denna spärregel mot vinstutdelning syftar till att förhindra att tillskjutet aktiekapital återbetalas till aktieägarna. Den bör enligt sina grunder inte vara tillämplig när minusposten i aktiekapitalet avser endast det mot underkursen svarande beloppet, eftersom detta belopp aldrig har inbetalats till bolaget och bör redovisas såsom en särskild avdragspost från aktiekapitalet. Eftersom avdragsposten inte manifesterar någon förlust saknas enligt organisationerna anledning att låta den få samma verkan som en nedsättning av aktiekapitalet, nämligen att vinstutdelning endast skall få ske med borgenärernas hörande. Inget borgenärsintresse kan åberopas till stöd härför. En aktiekapitalökning genom nyemission har ju skett och inte minskat borgenärernas trygghet även om emissionen har skett till underkurs.

Organisationerna framhåller vidare att balansräkningen normalt skall ge ett riktigt uttryck för det egna kapitalets verkliga värde i vart fall så att det egna kapitalet inte är lägre än balansräkningen utvisar. Det bör då kunna försvaras att den avdragspost som uppkommit vid emission till underkurs utan vidare utjämnas mot fritt eget kapital eller i andra hand mot reservfond. Är man inte beredd att tillmäta balansräkning sådant vitsord, kan man ställa upp det villkoret att det egna kapitalets värde har vitsordats av bolagets revisorer. Organisationerna anser det emellertid vara onödigt att i lagen ta upp något krav på revisorsintyg.

Organisationerna menar att nyemission till underkurs skall kunna ske på sådant sätt att vid emissionstillfället den minuspost, som uppkommer på grund av att emissionen sker till underkurs, utjämnas mot fritt eget kapital eller i andra hand mot reservfond. Denna utjämning bör emellertid också kunna anstå något. Vid en nyemission till pari eller därutöver, skall det enligt förslaget, påpekar organisationerna, räcka att aktierna har till fullo betalts inom två år från ökningsbeslutet. I enlighet härmed borde det vara till fyllest att i balansräkningen upptagen avdragspost, svarande mot beloppet av underkurs, utjämnas mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två år från ökningsbeslutet.

Organisationerna framhåller vidare att om man vill understryka att möjligheten till nyemission till underkurs skall stå till buds bara för företag vars aktier noteras vid eller något under pari, det kan ske genom att man i lagen sätter in en procentuell gräns för underkursen, t.ex. 20%.

Organisationerna uttalar slutligen att frågan om emission till underkurs inte har något att göra med den inbördes relationen mellan aktieägarna. Den omständigheten att emissionskursen ligger under värdet på de förutvarande aktierna ger upphov till exakt samma problem vare sig emissionskursen ligger över eller under pari. Behovet av en utjämning mellan förutvarande och nytillkommande aktieägarna genom regler om företrädesrätt till teckning och överlåtelse av teckningsrätter finns enligt organisationerna i lika mån i båda fallen.

Näringslivet tar upp förslaget om att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Näringslivet påpekar att det i förarbetena till gällande bestämmelser gjordes en avvägning mellan principen ”lika kapitalinsats lika rösträtt” och behovet av att kunna utge aktier i olika röstvärden. Man ansåg sig då behöva beakta att man genom att ge ut aktier med olika röstvärde kan vinna en utländsk kapitalinvestering i svenska aktier i en utsträckning som annars skulle vara omöjlig på grund av bestämmelserna i 1916 års lag. En regel som medgav förhållandet 1–10 ansågs då innebära att man tog tillräckligt hänsyn till de legitima intressen som kunde föreligga av investering av aktiekapital med lägre rösträtt.

Näringslivet framhåller att svensk företagsamhet i hög grad har internationaliserats under efterkrigstiden. En vanlig och från likviditetssynpunkt önskvärd metod för finansiering av förvärv av utländska företag är att som likvid lämna aktier i det svenska bolaget. Särskilt om ett svenskt bolag skulle vilja genom apportemission i utlandet förvärva utländska naturtillgångar, kan det vara av stort värde att betala med aktier utan risk för att det utländska inflytandet blir alltför stort. Detta gäller särskilt om nuvarande regler om bundna och fria aktier skulle upphävas eller modifieras. Behovet kan dock vara starkt även om utlänningsklausuler finns kvar, eftersom den disponibla kvoten av fria aktier kan vara för liten för att en större apportemission utomlands skall kunna genomföras. Näringslivet förordar därför en vidgning av de tillåtna relationerna mellan aktiernas röstvärde. Detta kan underlätta att svenska aktier placeras på utländska kapitalmarknader utan att det utländska inflytandet i bolagen blir onödigt omfattande. Näringslivet föreslår att den största tillåtna skillnaden i röstvärde mellan olika stamaktier får bli 1–20 även om en sådan skillnad kan vara i snävaste laget.

Näringslivet tar också upp frågan om att införa aktier utan rösträtt. Det påpekas därvid att det utomlands förekommer att aktier utan rösträtt utges som preferensaktier. Detta accepteras därför att aktieägarna kompenseras för bortfallet av rösträtten genom företrädesrätt till vinstutdelning. Det är enligt näringslivet angeläget att även denna finansieringsform står svenska företag till buds. Preferensaktieägare måste emellertid tillförsäkras att, om vinst uteblir ett visst år, den utdelning vartill de är berättigade framför stamaktieägare förs vidare till kommande år då utdelning sker. Näringslivet föreslår därför en regel av innehåll att aktie får ha lägre röstvärde än en tjugondel av annan akties röstvärde eller får vara utan röstvärde, såvida aktien medför företrädesrätt för årlig vinstutdelning framför aktie med högre röstvärde liksom även rätt att – om under ett eller flera år sådan utdelning inte har lämnats – av följande års vinst erhålla vad däri brustit innan utdelning på aktie med högre röstvärde får ske.

Svenska aktiesparares riksförbund anser att förekomsten av aktier med olika röstvärde strider emot principen att inflytandet i ett aktiebolag skall stå i proportion till risktagandet. De motiv för graderad rösträtt som tidigare gjorde sig gällande, nämligen önskan att förhindra utländsk dominans i svensk industri, kan nås på andra vägar. Från allmän synpunkt föreligger inte några skäl för att bevara rösträttsskillnader. Förbundet anser därför tiden mogen för ett principiellt ställningstagande mot olika röstvärden i ett aktiebolag.

7.4.2 Fondbörsutredningens förslag

Förslaget om emissionsprospekt har under remissbehandlingen i huvudsak lämnats utan kommentarer. Riktigheten av att såsom föreslagits uppställa ett visst minsta nettovärde som förutsättning för bestämmelsernas tillämpning ifrågasätts emellertid av Skånes handelskammare. Denna delar i princip utredningens uppfattning att bestämmelserna endast bör gälla företag av viss storleksordning men anser det inkonsekvent att ett företag med ett nettovärde av exempelvis endast 5 milj. kr. inte skall vara skyldigt utge emissionsprospekt även om övriga rekvisit enligt bestämmelsen är uppfyllda, då samtidigt ett företag med ett nettovärde av 10 milj. kr. eller mera är underkastat sådan skyldighet. Handelskammaren anser vidare att rekvisitet ”en vidare krets” bör förtydligas.

8 Aktier och aktiebok m.m.

8.1 Nuvarande ordning

Aktiekapitalet är enligt nu gällande lag fördelat på ett visst antal aktier var och en lydande på visst nominellt belopp. Huvudregeln är att aktie är fritt överlåtbar. I bolagsordningen kan emellertid tas in bestämmelser om lösningsrätt och hembudsskyldighet vid aktiers övergång till annan. Vidare kan utländska och vissa därmed jämställda rättssubjekt förbjudas att förvärva aktier eller viss del av aktier i bolaget, s.k. utlänningsklausuler. Andra begränsningar av aktiers fria överlåtbarhet kan inte göras.

I utlänningsklausul kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av klausulen, s.k. fria aktier. De aktier för vilka klausulen gäller brukar kallas bundna aktier. De som enligt utlänningsklausul inte får förvärva bundna aktier kallas ibland förbjudna rättssubjekt. Förvärvar ett sådant rättssubjekt en bunden aktie genom överlåtelse, är förvärvet ogiltigt.

Det normala är att aktiebrev utfärdas på aktierna. Aktiebolagslagen innehåller olika bestämmelser som syftar till att den som förvärvar ett aktiebrev inte av brevet skall bli vilseledd i fråga om den rätt han får genom förvärvet. Aktiebrevet kan efter dispens ställas till innehavaren. Innehavaraktier är dock ovanliga. Som regel ställs aktiebreven till viss man, s.k. namnaktiebrev. Vid överlåtelse av aktiebrev kan förvärvaren göra godtrosförvärv enligt de regler som gäller vid förvärv av löpande skuldebrev. Är det fråga om ett namnaktiebrev, tillämpas reglerna om överlåtelse av orderskuldebrev. Överlåtaren måste ha aktiebrevet i sin besittning och överföra detta i förvärvarens besittning för att godtrosförvärv skall kunna ske. Dessutom måste den godtroende förvärvaren kunna åberopa en skriftlig överlåtelse från den vars namn aktien är utställd på.

Aktierätten innebär en rätt att delta i bolagets förvaltning på bolagsstämma och en rätt att få ekonomiska prestationer från bolaget såsom vinstutdelning, rätt att deltaga i nyemission, likvidationskvot etc. En ägare av en namnaktie får inte delta i bolagets förvaltning förrän han införts i aktieboken. Aktieboken är en förteckning över aktieägarna som enligt huvudregeln förs av bolagets styrelse. I princip är styrelsen skyldig att införa en innehavare av namnaktie i aktieboken, om innehavaren kan åberopa lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skriftliga överlåtelser. För rätten att få ekonomiska prestationer fordras inte, att aktieinnehavaren är antecknad i aktieboken, men det krävs att han kan legitimera sitt aktieinnehav på det sätt som skulle fordras för att anteckna honom i aktieboken. När det gäller rätten till utdelning brukar dock många aktiebolag förse aktiebreven med utdelningskuponger, av vilka var och en representerar den mot ett visst aktiebrev svarande rätten till utdelning för en viss räkenskapsperiod. En utdelningskupong som har blivit skild från aktiebrevet betraktas som ett skuldebrev. När beslut om utdelning har fattats utgör den utdelningsberättigade kupongen ett skuldebrev till innehavaren, och bolaget skall följaktligen betala utdelningen till innehavaren av kupongen oberoende av om innehavaren är aktieägare eller inte.

När aktieteckning har skett, kan stiftarna utfärda ett teckningsbevis. När bolaget bildats och styrelse valts, kan teckningsbeviset bytas ut mot ett interimsbevis. Aktiebrev får emellertid inte utfärdas förrän aktien i fråga är fullt betald och full betalning har erlagts för aktier motsvarande minimikapitalet. Detta senare förhållande måste också vara registrerat.

En aktie är enligt gällande lag i princip odelbar gentemot bolaget. Vissa undantag finns dock. Aktieägare har rätt att teckna nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Ökas aktiekapitalet genom fondemission, har aktieägare rätt att få nya aktier utan teckning. De nu nämnda rättigheterna kan överlåtas, och för att underlätta överlåtelserna utfärdas ofta teckningsrättsbevis resp. delbevis. Som en sammanfattande benämning för dessa två typer av bevis kan användas termen emissionsbevis.

Enligt LFA har bolagen möjlighet att genom beslut av bolagsstämma övergå till ett annat system i vilket distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Aktiebrev med kuponger ersätts med kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i bolaget. Vid aktieövergång till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev och det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts till registrering i aktieboken eller i en särskild förteckning över uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning och delta i nyemission. Den som på en viss i utdelnings- och kapitalökningsbeslut angiven dag, avstämningsdagen, är registrerad i aktieboken eller förteckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie förvaltas av bank eller fondkommissionär som har fått särskild auktorisation, får förvaltare föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förvaltare. Vid förvaltarregistrering kan aktieägaren inte utöva sin rätt att delta i bolagets förvaltning. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svenska förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma skall hållas tillgängliga för aktieägarna vid stämman. Denna fullständiga utskrift är alltså inte offentlig. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distribution av utdelning och emissionsbevis skall för aktiebolagens räkning centralt handhas av en värdepapperscentral, vilken under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag drivs av staten och fondkommissionärerna gemensamt.

8.2 Aktiebolagsutredningen

Grunderna för det nu gällande systemet behålls i huvudsak oförändrade i förslaget. Vissa nyheter föreslås dock.

Utredningen framhåller att principen om aktiers fria omsättbarhet är viktig och från den enskilda aktieägarens synpunkt utgör ett led i minoritetsskyddet därigenom att en aktieägare som ogillar bolagsledningen har möjlighet att sälja sitt aktieinnehav och på det sättet dra sig ur bolaget. Å andra sidan kan det, särskilt i familjeföretag, finnas ett starkt intresse av att kunna hålla delägarkretsen sluten. Andra länders lagstiftning ger enligt utredningen vanligtvis större möjligheter än svensk lag att begränsa rätten att överlåta aktier. Utredningen föreslår därför en regel enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Skulle Sverige anslutas till EG med påföljd att gällande regler om bundna aktier måste ändras, kan den föreslagna regeln enligt utredningen få större betydelse. I så fall bör de stränga kraven för införande av ett sådant förbehåll i bolagsordningen – enligt förslaget i princip samtycke av alla aktieägare – mildras.

Det ankommer enligt förslaget på styrelsen att besluta om tillstånd enligt den nya bestämmelsen skall ges, såvida inte bolagsordningen föreskriver något annat. Bolagsordningen skall också kunna innehålla regler om förutsättningarna för tillstånd. Styrelsen skall avgöra tillståndsfrågan snarast möjligt och omedelbart skriftligen underrätta sökanden om beslut. Har underrättelse inte avsänts inom två månader från det ansökan om tillstånd kom in till bolaget, skall tillstånd anses ha blivit meddelat. Utredningen framhåller i detta sammanhang att av allmänna rättsprinciper följer att en chikanös vägran av bolaget att godkänna en överlåtelse är rättsstridig.

Reglerna om lösningsrätt och hembudsskyldighet behålls i utredningsförslaget med vissa jämkningar. Vidare behålls systemet med utlänningsklausuler och bundna resp. fria aktier. På en punkt anser utredningen emellertid att det finns anledning att mjuka upp de gällande reglerna om bundna och fria aktier. Det finns f.n. ingen möjlighet att ge dispens beträffande aktier som är bundna genom förbehåll i bolagsordningen. Vid ett utvidgat internationellt samarbete särskilt inom Norden synes det enligt utredningen angeläget att sådan dispens i särskilda fall skall kunna ges. Eftersom dispens emellertid inte bör komma ifråga i direkt strid mot bolagsordningens bestämmelser, bör dispensmöjligheten vara beroende av att bolagsordningens förbehåll innefattar en bestämmelse om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan för särskilt fall ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. Den som förvärvar bundna aktier med sådant tillstånd får enligt utredningsförslaget samma ställning som förbjudet rättssubjekt som förvärvat bundna aktier genom familjerättsliga förvärv, något som f.n. är tillåtet. Slutligen bör nämnas att utredningen föreslår en rad detaljändringar i nu gällande regelsystem. Detta redovisas närmare i specialmotiveringen.

8.3 Remissyttrandena

Utredningens förslag att i bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd, har uppmärksammats av åtskilliga remissinstanser. Flera av dem är tveksamma om en sådan regel bör införas och andra remissinstanser avstyrker förslaget i den delen. Bankinspektionen framhåller att aktieägarna i ett familjeföretag eller därmed jämförligt bolag kan ha ett intresse av att hålla delägarkretsen sluten. Det intresset kan emellertid tillgodoses genom förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare. Den föreslagna bestämmelsen kan också få betydelse som barriär mot utländskt inflytande, om Sverige anknyts till EG på ett sådant sätt att gällande regler om bundna aktier måste ändras. Inspektionen ifrågasätter emellertid om inte ett eventuellt behov mot skydd av utländskt inflytande kan tillgodoses genom bestämmelser om lösningsrätt. Inspektionen framhåller vidare att förslaget har uppenbara nackdelar. Dessa kan sammanfattas så att en minoritetsaktieägare i bolag med begränsat antal aktieägare blir i så hög grad beroende av majoritetsägarna att minoritetsposterna kan bli helt värdelösa. Risken för att aktier blir mer eller mindre värdelösa och att också andra olägenheter uppkommer genom att förvärvare vägrats godkännande kan inte negligeras. En sådan situation skulle exempelvis kunna inträffa när minoritetsaktier har ärvts och arvingen önskar sälja aktierna för att få medel till arvsskatten. Inspektionen anser att nackdelarna överväger och avstyrker därför förslaget. Även kommerskollegium framhåller att den enskilda aktieägarens intresse bör gå före bolagets intresse av att kunna hålla delägarkretsen sluten. Kollegiet avstyrker därför förslaget. Samma inställning kommer till uttryck i remissyttrandet från Skånes handelskammare. Handelskammaren kan acceptera ett förbehåll att aktie inte kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd endast under förutsättning att bolaget blir skyldigt att anvisa annan köpare och i sista hand att självt inlösa aktierna, om tillstånd vägras.

Näringslivet upplyser att det vid beredningen av sitt remissyttrande har inhämtat uppgifter om de erfarenheter internationellt verksamma industriföretag har av förbehåll av ifrågavarande slag. Dessa erfarenheter pekar på att följderna av ett sådant förbehåll är svåra att överblicka och att förbehållen kan slå mycket nyckfullt. I ett familjeföretag kan majoriteten i styrelsen tänkas godkänna en utomståendes förvärv av en majoritetspost kanske t. o. m. till överpris. Har överlåtelse av en majoritetspost skett, skyddas inte längre familjeintressena utan de familjemedlemmar, vilkas aktier den nye förvärvaren inte har köpt, befinner sig i en sämre situation än om förbehållet inte hade funnits. Genom att aktierna inte är normalt överlåtbara, är minoritetsaktieägaren i hög grad utlämnad åt den nye förvärvarens godtycke. Förbehåll att aktieförvärv skall godkännas av bolaget förekommer också då flera större företag bildar ett gemensamt ägt bolag för att tillsammans driva ett projekt. Från svensk sida har man i internationella sammanhang ibland tvingats gå med på sådana förbehåll på grund av yrkanden från utländska medkontrahenter. Men man har då kalkylerat med att ”en död hand” skulle kunna läggas över den gjorda investeringen. Ett förbehåll är också i hög grad ägnat att minska förmögenhetsvärdet på aktier för vilka det gäller. Möjligheten att belåna sådana aktier kommer att bli väsentligt sämre än om förbehållen inte hade funnits. Näringslivet ställer sig därför mycket tveksamt till den föreslagna bestämmelsen. Med hänsyn till den mycket allvarliga försämring av aktieägarnas rätt som införandet av ett förbehåll i ett existerande bolag skulle innebära, tar näringslivet avstånd från utredningens uttalande att det stränga kravet för införande av ett förbehåll bör mildras, om gällande lags regler om bundna aktier måste utgå eller modifieras med hänsyn till en svensk anknytning till en större internationell organisation.

Eftersom förbehåll kan utnyttjas för ett maktmissbruk som kan vara mycket svårt att komma till rätta med är det enligt näringslivets mening nödvändigt att regler ges om ersättning till dem som inte får sitt förvärv godkänt. Näringslivet föreslår därför att bestämmelserna om förbehåll kompletteras med en regel om att bolag, som vägrar tillstånd till aktieförvärv, inom viss tid skall anvisa annan förvärvare av aktierna. Har nytt av bolaget godkänt förvärv inte skett inom tidsfristen, skall tillstånd anses ha meddelats. Om överenskommelse om priset inte nås, bör priset bestämmas enligt de regler som förutsätts gälla vid inlösen av minoritetsaktier. Dessutom bör ges regler om ersättning till förvärvare för utlägg för förvärvet utöver köpeskillingen samt om ränta för den tid som förflyter intill köpeskillingen erläggs. Även en sådan ersättningsregel har enligt näringslivet klara brister. Förvärvaren skulle under ganska lång tid vara oviss om huruvida hans förvärv skulle bli godkänt och om det slutliga priset. För bolag med börsregistrerade aktier kan en sådan ovisshet medföra allvarliga negativa konsekvenser. Det internationella förtroendet för svenska aktier skulle kunna skadas. För börsregistrerade aktier måste därför de högsta tillåtna tidsfristerna sättas väsentligt kortare än för andra bolag. Vidare fordras en komplettering av ersättningsreglerna. Den som förvärvar börsregistrerade aktier som omfattas av förbehåll bör vara tillförsäkrad att eventuell ersättning inte understiger vare sig börskursen vid tiden för förvärvet eller vid tiden för bolagets vägran. F.n. synes dock anledning saknas att tillåta börsregistrering av aktier för vilka förbehåll införs i bolagsordningen. Med hänsyn till det internationella förtroendet för svenska aktier anser näringslivet det dock angeläget att det nu klargörs, att förbehåll inte kan tillåtas gälla beträffande redan utgivna fria aktier. Inte heller bör förbehåll tillåtas omfatta aktier som tecknas eller erhålls såsom fondaktier på grundval av innehav av fria aktier.

Stockholms handelskammare uttalar inte någon bestämd mening i frågan om det föreslagna förbehållet bör införas i svensk lag. Handelskammaren menar att det kan anföras starka skäl både för och emot förslaget i denna del. Svensk industriförening ställer sig tvekande till den föreslagna bestämmelsen och menar att regeln är alltför hård. De nuvarande möjligheterna att i bolagsordningen ta in ett stadgande om hembudsskyldighet är i princip tillräckliga att tillgodose intressena av att hålla delägarkretsen sluten. Hovrätten för Västra Sverige framhåller att förbehållet kan leda till att en aktieägare varaktigt förhindras att frigöra sitt insatta kapital och kanske slutligen blir tvungen att sälja till övriga aktieägare till underpris. På det sättet skiljer sig tillståndsklausuler från lösningsklausuler. Olägenheterna bortfaller, om man ställer upp förköpsklausuler enligt vilka aktieägarna måste lösa in hembjuden aktiepost för att undvika att den övergår till annan. Då behöver aktieöverlåtaren inte komma i det tvångsläge som en tillståndsklausul kan leda till, om tillstånd inte beviljas. Hovrätten föreslår därför att den föreslagna bestämmelsen om tillståndsklausuler ersätts med en regel som medger bolagsordningsbestämmelser rörande förköpsrätt. Även advokatsamfundet ställer sig tvekande till förslaget. Samfundet anser att bolagets rätt att vägra tillstånd till överlåtelse av aktier uttryckligen borde begränsas till sådana fall då överlåtelsen uppenbarligen skulle strida mot bolagets intressen. LRF menar att beslutanderätten när det gäller att bevilja tillstånd bör ligga hos bolagsstämman och att de aktieägare som inte samtycker till överlåtelsen bör vara skyldiga att lösa aktierna i fråga.

Svenska försäkringsbolags riksförbund påpekar att förslaget innebär en anpassning till internationellt vanliga förhållanden. Förbundet har därför inte något att erinra mot förslaget men anser att förutsättningarna för tillstånd att förvärva aktier skall anges i bolagsordningen för undvikande av onödig tidsutdräkt vid behandling av sådana frågor. Detta kan ske genom att i bolagsordningen preciseras vilka som inte får förvärva aktier i bolaget. Inte heller patentverket motsätter sig förslaget i denna del.

Flera remissinstanser tar upp utredningens uttalande om att det vid en chikanös vägran från bolaget finns möjlighet att få ändring i bolagets beslut genom domstols dom. Man framhåller därvid att detta är ett alltför bräckligt skydd för den enskilde aktieägaren. Synpunkter av det slaget framförs av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsstyrelsen i Kalmar län, Svea hovrätt, bankinspektionen, advokatsamfundet, Stockholms handelskammare och Svenska revisorsamfundet. Hovrätten menar att tillstånd inte skall få vägras utan godtagbara skäl. Från rättssäkerhetssynpunkt skulle det vidare enligt hovrätten kunna göras gällande att föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd alltid bör anges i bolagsordningen. Liknande synpunkter framförs av Stockholms handelskammare, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och Svenska revisorsamfundet.

Den av utredningen föreslagna regeln att i bolagsordningen kan bestämmas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer i visst fall kan ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av utlänningsklausul i bolagsordningen tillstyrks av näringslivet, styrelsen för Stockholms fondbörs, KF och advokatsamfundet. LO anser däremot att detta förslag inte bör genomföras. Ett svenskt antagande av EG:s regler för frigörelse av värdepappershandeln är inte aktuellt. Vidare talar enligt LO det ganska allvarliga betalningsbalansproblem Sverige har haft under senare år för att en fortsatt liberalisering av valutaregleringen t. v. bör anstå. Införs en dispensmöjlighet, kan det bidra till att den aktiesmuggling som börjat uppträda på senare år ökas. Den avgörande invändningen är dock enligt LO att förberedande av icke-diskriminering mot utlänningar som ägare inte kräver åtgärder omedelbart.

KF understryker att de väsentliga aktiebolagsrättsliga hindren för nordiskt samarbete i aktiebolagsform kvarstår så länge reglerna om utlänningsförbehåll och om bundna och fria aktier behålls. KF finner det inkonsekvent att såsom utredningen förordat å ena sidan slopa nationalitetskravet beträffande bl. a. verkställande direktör och styrelseledamöter men å andra sidan behålla nationalitetskravet beträffande aktieägarna. Särskilt med tanke på nordiskt samarbete och den nordiska rättslikheten anser KF att ett samlat övervägande av frågorna om bundna och fria aktier är i högsta grad aktuellt och att en utredning därför snarast bör ske i frågan om reformering av 1916 års lag och de därmed sammanhängande reglerna i aktiebolagslagen om bundna och fria aktier.

Hovrätten för Västra Sverige anser att utredningen knappast har lyckats med att samordna förslaget med de nya reglerna om förenklad aktiehantering. Hovrätten menar att man i viss utsträckning kan förenkla förslaget så att samma bestämmelser kommer att gälla för avstämningsbolag och andra aktiebolag. Man bör åstadkomma i stort sett likformiga regler beträffande aktiebrevets utseende och aktieboken. Vad som kommer att skilja avstämningsbolag och andra bolag åt blir då enligt hovrätten väsentligen de särbestämmelser som i avstämningsbolagen måste följa av att införingen i aktieboken är avgörande för utdelningens utbetalning och för deltagande i emission. Hovrätten menar att det egentligen inte möter några hinder att föreskriva att sådana regler skall gälla i alla svenska aktiebolag. Med hänsyn till de olägenheter som kan tänkas under ett övergångsskede bör man dock kanske gå mera försiktigt fram. Ett partiellt närmande till reglerna för avstämningsbolag skulle dock vara ett första steg mot en fullständig samordning av de båda aktiesystemen. Hovrätten pekar därefter på några av de förändringar som fordras, om man önskar enhetliga regler om aktiebrev och aktiebok i olika typer av aktiebolag. Fondbörsutredningen förklarar däremot att den inte har någon erinran mot utredningsförslaget om att inarbeta LFA i ny aktiebolagslag.

9 Aktiebolagens organ

9.1 Nuvarande ordning

Ett aktiebolag är organiserat så att det finns en bolagsstämma, en styrelse och revisorer. I bolag vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till 500 000 kr. skall det dessutom finnas en verkställande direktör. De olika bolagsorganen har följande uppgifter.

Bolagsstämman, i vilken varje aktieägare som är införd i aktieboken har rätt att delta, har det avgörande ordet i bolagets angelägenheter. Styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget är skyldig att rätta sig efter de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman. Bolagsstämman utser styrelseledamöter och revisorer.

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer i princip på styrelsen. Det är styrelsens uppgift att utse verkställande direktör. Har så skett, skall den löpande förvaltningen handhas av verkställande direktören samt ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen. Styrelsen är emellertid överordnad verkställande direktören och kan ingripa i hans förvaltning när den så önskar. I aktiebolagslagen preciseras arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör så att det åligger verkställande direktören att under styrelsens överinseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets förhållande kan anses tillfredsställande. Han skall också leda driften av bolagets rörelse och öva insyn över dess befattningshavare. Styrelsen är å sin sida skyldig att se till att en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet finns och skall utfärda erforderliga instruktioner för verkställande direktören och andra befattningshavare. Styrelsen skall också se till att erforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden kommer styrelsen till handa på lämpligt sätt och vid lämpliga tider.

Styrelsen kan bestå av en eller flera ledamöter. I bolag där aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till 500 000 kr. eller mer måste dock styrelsen bestå av minst tre ledamöter.

Som nämnts väljs revisorerna normalt av bolagsstämman. I bolag där aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 500 000 kr. skall det finnas minst två revisorer. I vissa aktiebolag fordras kvalificerad revision. Minst en av revisorerna skall vara auktoriserad när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital på 2 milj. kr. eller däröver eller om det är fråga om bolag vars aktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Auktorisation av revisor meddelas fr. o. m. den 1 juli 1973 av kommerskollegium. För auktorisation fordras bl. a. att vederbörande har avlagt ekonomexamen vid svensk handelshögskola eller svenskt universitet med vissa ämnen i examen. Vidare skall lämplighet för revisorsyrket ha dokumenterats genom minst fem års väl vitsordad praktik.

Vid sidan av auktoriserade revisorer finns s.k. godkända revisorer, vilka före utgången av juni 1973 kallades godkända granskningsmän. Godkännandet meddelas av kommerskollegium. Härför ställs vissa krav på teoretisk utbildning, lägre än vad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs krav på minst fem års verksamhet som revisor. Godkänd revisor skall utses, om bolagsordningen föreskriver det eller när aktieägare som äger minst 10 % av aktiekapitalet begär det.

Aktiebolagslagen bygger på att revisorerna skall ha en självständig ställning både i förhållande till styrelsen och till aktieägarmajoriteten. Revisorerna skall beakta även minoritetens intressen. De skall dessutom se till att styrelsen inte överträder de regler i aktiebolagslagen och bolagsordningen som avser att skydda fordringsägarnas, andra utomståendes och det allmännas intressen.

Revisionsuppdraget innefattar löpande granskning av bolagets böcker och andra räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Revisionsuppdraget utmynnar i att revisorerna avger revisionsberättelse. Detta skall för varje räkenskapsår ske senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Åliggandet för revisorerna att också granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, s.k. förvaltningsrevision, torde vara ganska unikt för vårt land. I förarbetena till gällande lag sägs att det ligger i sakens natur att denna förvaltningsgranskning inte betyder att revisorerna skall tillvälla sig inflytande över förvaltningen. Granskningen skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller eljest oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgärder tillkommer det inte revisorerna att kritisera i vidare mån än då åtgärderna kan tänkas föranleda dechargevägran och skadeståndstalan eller eljest framstår som pliktöverträdelser eller pliktförsummelser från bolagsledningens sida. Vid bedömningen av förvaltningsåtgärder måste revisorerna beakta de förhållanden som förelåg vid tiden då åtgärderna vidtogs. I förarbetena sägs slutligen att uppenbarligen bör revisorerna i sin förvaltningsgranskning över huvud gå fram med urskiljning.

Nuvarande lagstiftning innehåller bestämmelser som syftar till att garantera att ledningen av bolagen ligger i svenska händer. Styrelseledamot, verkställande direktör och revisor skall vara myndig och, såvida inte för särskilt fall dispens ges, här i riket bosatt svensk medborgare.

9.2 Aktiebolagsutredningen

Ett gammalt problem för aktiebolagslagstiftningen rör enligt utredningen maktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en balans mellan bolagets olika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare. Bolagsledningen, dvs. styrelsen och verkställande direktören, har i praktiken ofta avgörande inflytande redan genom den auktoritet som följer med sakkunskap och överblick över företagets angelägenheter. I mindre bolag föreligger inte sällan en mer eller mindre långtgående identitet mellan bolagsledningen och stämman, eftersom styrelseledamöterna innehar hela eller en stor del av aktiekapitalet. I stora bolag å andra sidan är det vanligt att bara en ringa del av aktieägarna begagnar sin rätt att delta i stämman. Det leder till att en med styrelsen lierad mindre grupp av aktieägare kan dominera stämmorna. Den rådande ordningen anser utredningen i stort sett vara ändamålsenlig. Utredningen framhåller att bolagsledningen i allmänhet kan sägas representera företagets mera långsiktiga intressen. Den känner ett mer omedelbart ansvar än mängden av aktieägare för företagets förpliktelser i samhället och mot de anställda. Några mera genomgripande ändringar i fråga om organisationen inom aktiebolagen föreslår utredningen inte. På ett par punkter har emellertid bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman förstärkts. Vinstutdelning samt kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet får nämligen inte ske med större belopp än styrelsen medger.

För att få till stånd en kontroll av bolagsledningen föreslår utredningen regler som gör det möjligt för bolagsstämman att inrätta ett nytt särskilt organ det s.k. förvaltningsrådet. Förvaltningsrådets uppgift är att övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, att till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i övrigt till stämman lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar.

Förslaget om inrättande av förvaltningsråd har föranletts av att liknande organ finns i Norge och Finland. Utredningen framhåller att förslaget är förenat med vissa nackdelar. Det nya bolagsorganet kan göra makt- och ansvarsfördelningen i bolagen oklar. Det kan uppstå för bolagsverksamheten skadliga konflikter mellan detta organ och styrelsen. Administrationen kan bli tungrodd och fördyrad. I de nordiska förhandlingarna har man dock slutligen enats om att ta upp bestämmelser om förvaltningsråd. Utredningen framhåller också att förvaltningsrådet kan vara av värde genom att ge plats inte bara för valda aktieägare utan också för andra intressenter, framför allt anställda, som därigenom kan få goda möjligheter till insyn i företagen.

Utredningen framhåller att det är en förutsättning för en effektiv och ändamålsenlig revision att revisionsuppdragen handhas av personer som har tillräcklig teoretisk sakkunskap och praktisk erfarenhet för att utföra uppdraget på ett riktigt sätt. Det är emellertid inte möjligt att fordra att varje aktiebolag skall revideras av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman eftersom antalet auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän inte är tillräckligt stort. Lagregler om obligatoriskt användande av auktoriserade revisorer eller godkända granskningsmän måste enligt utredningen begränsas till att gälla för sådana bolag där behovet av högre sakkunskap är störst, vilket genomsnittligt är fallet i stora bolag med omfattande verksamhet. Utredningen har funnit lämpligt att i fråga om skyldigheten att ha kvalificerad revisor indela de större bolagen i två grupper. Den ena omfattar bolag som skall ha auktoriserad revisor. Den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Till bolag som skall vara skyldig att anlita auktoriserad revisor hänförs för det första alla bolag, vilkas aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare hänförs till denna grupp aktiebolag som har tillgångar vilkas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 miljoner kr. Detta senare förslag kommenterar utredningen på följande sätt.

Utredningen anser att aktiekapitalets storlek inte är något rationellt mått på bolagets verkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan vara ekonomiskt mycket betydande, ha stor omslutning och många anställda. Bland kriterier som bättre än aktiekapitalets storlek kan anses ange behovet av en särskilt kvalificerad revision märks först och främst bolagets redovisade tillgångars sammanlagda värde (balansomslutningen) och antalet anställda i bolaget. Tillgångarna är ett direkt mått på summan av det kapital som arbetar i bolaget och som tillförts detta från aktieägarna eller borgenärerna. Antalet anställda ger i allmänhet uttryck för bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar direkt dess vikt för sysselsättningen. Enligt utredningens mening bör framför allt dessa båda kriterier beaktas. Det visar sig emellertid att kriteriet antalet anställda i stort sett kan ersättas av tillgångssumman som kriterium. För en gränsdragning i den allmänna aktiebolagslagen är det enligt utredningens mening lämpligt att bygga på bolagens tillgångsvärden och inte på antalet anställda.

Den nu gällande regeln i aktiebolagslagen om kvalificerad revision beräknas av utredningen innebära att antalet bolag som omfattas av regeln år 1965 uppgick till omkring 1 400. Införs skyldighet att anlita auktoriserad revisor för bolag med balansomslutning på 5 milj. kr. skulle det beröra omkring 3 000 bolag av vilka ca 2 550 beräknas redan faktiskt ha auktoriserad revisor. Motsvarande siffror för bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning är 2 600 och 2 250. Utredningen bedömer det som möjligt att använda gränsen 5 milj. kr. utan alltför stora svårigheter med avseende på tillgången av auktoriserade revisorer. Det måste emellertid beaktas att auktoriserade revisorer i stor utsträckning anlitas även för mindre bolag. Utredningen har därför stannat vid ett tillgångsvärde om 6 milj. kr. som gräns för skyldighet att anlita auktoriserad revisor. En sådan gränsbestämning innebär att de allra flesta företag med ett stort antal anställda infångas.

Till bolag som är skyldiga att anlita antingen auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman hänför utredningsförslaget bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. Enligt beräkningar, som enligt utredningen är i viss mån osäkra, skulle år 1965 omkring 2 200 bolag haft ett bundet eget kapital överstigande 1 milj. kr. Antalet bolag som har minst 1 milj. kr. i bundet eget kapital men som inte faller in under gruppen bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning har beräknats till omkring 750.

Enligt gällande lag kan bara fysiska personer utses till revisorer. Enligt utredningens mening är tiden nu inne att som revisor godta revisionsföretag. Utredningen föreslår att till revisor skall kunna utses av svensk handelskammare auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Bolag som utses till revisor skall förordna en huvudansvarig för revisionen. Utredningen påpekar att regler om auktoriserade revisionsbolag och godkända granskningsbolag har utarbetats av handelskamrarnas centrala revisorsnämnd och godkänts av handelskamrarnas nämnd. Enligt dessa regler skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Omfattningen av revisorernas granskningsuppgift är enligt utredningsförslaget densamma som enligt gällande lag. Enligt utredningens uppfattning har revisionen i de svenska bolagen fungerat på ett i stort sett tillfredsställande sätt. Utredningen tar emellertid upp tanken på att införa utvidgad förvaltningsrevision. En sådan utvidgad revision skulle innebära att revisorerna skulle granska och bedöma viktigare beslut och åtgärder inom bolagen från affärsmässig och ekonomisk synpunkt, kanske också från sociala eller samhällsekonomiska utgångspunkter. Om granskningen infaller ofördelaktigt, skulle uttalande härom intas i revisionsberättelsen. Utredningen påpekar att det är känt att revisorerna vid sin granskning inte sällan observerar förhållanden som ger anledning att framföra påpekanden till bolagsledningen. Sådana påpekanden kan innefatta en affärsmässig bedömning av ett beslut eller en åtgärd eller avse företagets behov av förbättringar i fråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men att juridiskt formalisera och med offentlig rapportskyldighet förena denna ofta mycket värdefulla biprodukt av revisionen skulle enligt utredningens mening inte vara lyckligt. Det skulle säkert leda till att bolagsledningen blir benägen att, innan viktiga beslut fattas, efterhöra revisorernas uppfattning. Därmed skulle revisorerna bli inblandade i beslutsprocessen och deras ställning som objektiva bedömare skulle undergrävas. Dessutom skulle en utvidgad förvaltningsrevision komma att ålägga revisorerna uppgifter utanför deras förmåga. Ett sådant system medför att bolaget i onödan tillfogas skada genom den kritik av vissa åtgärder som skulle kunna förekomma i revisionsberättelsen. Lagstiftning om en utvidgad förvaltningsrevision av det berörda slaget finns enligt utredningen inte i något land. Utredningen framhåller slutligen att det i utredningens förslag angivna uttrycket att revisionen skall ske enligt god revisionssed möjliggör en fortsatt utveckling på förvaltningsrevisionens område.

Reglerna om styrelseledamöters m.fl. bolagsorgans nationalitet och bosättning har enligt utredningen diskuterats med de andra nordiska kommittéerna. Man har velat ge dessa regler ett sådant innehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara styrelseledamöter etc. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga utsträckning undanröjs. Det har emellertid inte ansetts lämpligt att föreslå en särreglering till förmån för nordiska medborgare. En sådan särreglering skulle knappast vara väl förenlig med Sveriges internationella förpliktelser enligt traktater med mest-gynnad-nationsklausul och enligt Eftakonventionen. Eftersom de övriga kommittéerna ansett sig kunna bygga på en ren domicilprincip har utredningen ansett att Sverige inte har särskild anledning att inta en mindre internationalistisk ståndpunkt. Enligt förslaget skall verkställande direktör, minst halva antalet styrelseledamöter och minst en av revisorerna vara bosatta i Sverige.

9.3 Remissyttrandena

Utredningens uttalanden och förslag angående fördelningen av uppgifterna mellan bolagsstämma, styrelse och revisorer har lämnats utan erinran av det stora flertalet remissinstanser. Detta gäller också förslagen om att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid kapitalnedsättning inte skall få ske med större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt. Advokatsamfundet anser att det inte kan råda någon tvekan om att styrelsen normalt företräder bolagets långsiktiga intressen bättre än aktieägarna. På grund härav och eftersom bolagsstämman alltid kan entlediga styrelsen tillstyrker samfundet utredningsförslaget rörande vinstutdelning och kapitalåterbäring. Även Stockholms handelskammare tillstyrker detta förslag. Svenska sparbanksföreningen anser att förslagen är lämpliga i fråga om de stora bolagen. När det gäller mindre bolag kan emellertid enligt föreningen ifrågasättas om aktieägarna verkligen vill ge styrelsen befogenhet att bedöma den högsta gränsen för avkastningen av det kapital aktieägarna har nedlagt på sina aktier. Förslaget är ägnat att medföra konflikter i de mindre bolagen. Problemet skulle enligt föreningen möjligen kunna lösas på det sättet att den föreslagna bestämmelsen inte görs obligatorisk utan blir tillämplig bara om bolagsstämman beslutar att införa en föreskrift härom i bolagsordningen. Kommerskollegium och Skånes handelskammare anser att det inte finns något nämnvärt behov att begränsa stämmans befogenheter när det gäller vinstutdelning. Man avstyrker därför de föreslagna bestämmelserna, som ses som principiellt betydelsefulla begränsningar av befogenheterna för bolagets högsta beslutande organ, alltså bolagsstämman. Svenska försäkringsbolags riksförbund avstyrker förslagen.

Förslaget om att inrätta ett förvaltningsråd har starkt kritiserats under remissbehandlingen. Näringslivet framhåller att det är av grundläggande betydelse för en effektiv drift av ett företag att det finns en klar ansvarsfördelning inom företaget. Varje oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olika bolagsorganen kan direkt skada bolaget och även vara av väsentlig olägenhet för tredje man. Ett förvaltningsråd är enligt näringslivet ägnat att åstadkomma en sådan oklarhet. Oklarhet föreligger rörande ansvarsgränserna mellan förvaltningsrådet och såväl bolagsstämma som styrelse och revisorer. I första hand framstår enligt näringslivet förvaltningsrådet som ett kontrollorgan gentemot styrelsen. Rådet har möjlighet att vid sin granskning av styrelsens verksamhet göra en prövning av det lämpliga i styrelsens olika åtgärder. Rådet skulle kunna betygsätta företagsledningens affärsmässiga bedömningar och åtgärder. Detta medför risk att bolagsledningen i allt större utsträckning skulle anse sig böra i förväg efterhöra förvaltningsrådets uppfattning om lämpligheten av planerade åtgärder. Detta skulle kunna leda till en byråkratisk omgång i företagets beslutsfattande och hämma företagsledningens handlingskraft. Utredningen utgår enligt näringslivet från att förvaltningsrådet på ett eller annat sätt kommer att dras in i företagets beslutsprocess. Näringslivet anser det principiellt felaktigt och praktiskt sett äventyrligt att kontrollorgan utan formellt ansvar för fattade beslut dras in i den förvaltning som organet skall kontrollera. I vissa fall kan kravet på sekretess framträda mycket starkt. Det förekommer enligt näringslivet att detta krav är så starkt att inte ens hela styrelsen informeras förrän omedelbart för det beslutet skall fattas och offentliggöras. Den balansgång mellan kraven på insyn och behovet av sekretess som företagsledningen har att gå är ofta mycket vansklig. Att komplicera den ytterligare genom att införa informationsskyldighet är olämpligt. Vad beträffar frågan om de anställdas insyn i företaget, framhåller näringslivet att en utveckling på detta område sker genom bl. a. företagsnämndsverksamheten. Förslaget om förvaltningsråd kan enligt näringslivet inte erbjuda några fördelar jämfört med den samrådsverksamhet som förekommer i företagsnämnderna. Förvaltningsrådet är i första hand ett kontrollorgan och därav följer att huvudinriktningen av dess verksamhet blir tillbakablickande under det att den informationsverksamhet som bedrivs i företagsnämnderna tar sikte på framtiden. Rådets legala informationsplikt riktar sig dessutom mot bolagsstämman. Rådet kan inte heller utgöra något forum för gemensam utveckling av information till och samråd med de anställda eftersom medlemmar av företagsledningen på grund av förvaltningsrådets karaktär av kontrollorgan inte får vara ledamöter i rådet. Näringslivet avstyrker på grund av de anförda skälen förslaget om förvaltningsråd.

Förslaget avstyrks vidare av kommerskollegium, bankinspektionen, riksrevisionsverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsåklagaren i Hallands län, överåklagaren i Malmö, Svensk industriförening, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, handelskammaren i Örebro och Västmanlands län, Familjeföretagens förening, advokatsamfundet, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Föreningen auktoriserade revisorer och Svenska revisorsamfundet. LO och TCO framhåller att förvaltningsrådet inte tillgodoser löntagarorganisationernas krav på ökad insyn och en förändrad maktstruktur inom företagen. Enligt LO:s mening skulle en lösning efter utredningens linjer t. o. m. kunna hindra eller fördröja en riktig lösning.

Några remissinstanser anser visserligen att förslaget kan ge upphov till en oklar ansvarsfördelning inom företagen. Förslaget anses emellertid vara värt att prövas i praktiken och remissinstanserna ifråga vill därför inte motsätta sig förslaget. Till dessa remissinstanser hör RÅ, Svea hovrätt, patentverket och Svenska sparbanksföreningen. LRF upplyser att inom jordbrukets föreningsrörelse förekommer på många håll förvaltningsråd som ett organ mellan styrelse och stämma. Erfarenheterna härav är inte sådana att LRF anser sig ha anledning att avstyrka att aktieägare får möjlighet att införa ett sådant organ. Däremot anser LRF att det är nödvändigt att kompetensgränserna mellan styrelse, förvaltningsråd och revisorer anges tydligare. Särskilt måste klart anges om styrelsen har någon grad av tystnadsplikt mot förvaltningsrådet. LRF uttalar slutligen att frågan om de anställdas insyn bör lösas på ett annat sätt än genom att tillskapa ett särskilt organ inom bolagen. KF framhåller att förslaget skapar ett alternativ för de anställda till möjligheten att erhålla styrelserepresentation. Utredningen har noga beaktat riskerna för oklarhet i fråga om makt och ansvar i bolagen. KF finner de bestämmelser som utredningen föreslagit beträffande förvaltningsrådets befogenheter och skyldigheter samt möjligheten att reglera dessa i bolagsordningen vara väl avvägda.

De av utredningen föreslagna reglerna om att vissa bolag skall vara skyldiga att anlita revisor med särskild kompetens, auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, godtas under remissbehandlingen av patentverket, näringslivet, Stockholms handelskammare samt advokatsamfundet. Näringslivet och Stockholms handelskammare framhåller därvid att den föreslagna gränsdragningen mellan bolag, som har att utse en auktoriserad revisor eller en godkänd granskningsman och bolag som måste välja en auktoriserad revisor synes med hänsyn till de lägre fordringar som i dag gäller för att bli godkänd som granskningsman kunna accepteras. Den centrala revisorsnämnden har funnit påkallat att höja de fordringar på teoretisk och praktisk utbildning som bör krävas för godkännande. Nämnden har därför startat en utredning om hur en sådan förbättring av utbildningen skall åstadkommas. Om detta initiativ leder till att granskningsmannakåren efter någon tid kommer att inrymma tillräckligt antal personer med godtagbar kompetens att revidera i varje fall vissa av de bolag som enligt förslaget förbehållits auktoriserade revisorer, bör förslaget omprövas. Hänsyn bör då också tas till att antalet av dessa bolag kommer att vidgas, om penningvärdet undergår en fortsatt reell sänkning. Näringslivet framhåller också att de av utredningen föreslagna beloppsgränserna bör fortlöpande justeras med hänsyn till penningvärdeutvecklingen. Föreningen auktoriserade revisorer påpekar att de godkända granskningsmännens verksamhet hittills väsentligen avsett den mindre företagsamheten. Deras erfarenhet av revision i större aktiebolag torde därför vara begränsad. Föreningen vill dock inte avstyrka att de godkända granskningsmännen tilldelas den särskilda befogenhet som utredningen föreslagit eftersom det från allmän synpunkt måste vara att föredra att revisioner i de medelstora företagen utförs av godkända granskningsmän än om dessa bolag skulle anlita personer utan någon styrkt erfarenhet av revisionsverksamhet.

Svenska företagares riksförbund anser att företagens revision främst är en angelägenhet för aktieägarna. Förbundet menar därför att det skall ankomma på aktieägarna att välja den typ av revision, revisionsförfarande och revisorskompetens som bolagsstämman finner lämplig. Förbundet godtar emellertid att som villkor för att aktiebolag skall få noteras på fondbörs föreskrivs att aktiebolagets revisorer är auktoriserade. Skulle emellertid utredningens förslag om föreskriven revisorskompetens i vissa företag genomföras, vill förbundet föreslå följande. Aktiebolag med aktiekapital upp till 100 000 kr. medges rätt att själva välja lämplig person att fullgöra revisionen. Aktiebolag med aktiekapital över 100 000 kr. upp till 1 milj. kr. åläggs skyldighet att anlita godkänd granskningsman. Aktiebolag med aktiekapital över 1 milj. kr. åläggs skyldighet att anlita auktoriserad revisor. Förbundet påpekar därvid också att aktiebolagets aktiekapital bör utgöra det enda kriteriet för vilken kompetens revisorerna skall ha. Balansomslutningen är enligt förbundet inte något lämpligt kriterium härvidlag. Om en revisor har följt ett företag från dess början då det hade en relativt låg omsättning, bör han kunna fortsätta sin revisionsverksamhet även om omsättningen ökar.

SHIO anser att det inte finns tillräckligt bärande skäl att genomföra de av utredningen föreslagna förändringarna beträffande revision. Utredningen tycks inte ha gjort någon ordentlig undersökning av hur många yrkesutövande revisorer med olika kompetens som skulle behöva stå till förfogande om utredningsförslaget genomförs. Det skulle vara enklare, om särskilda lagregler beträffande revision, information etc. görs tillämpliga på en bestämd grupp av företag så att man inte behöver operera med skilda företagsgrupper och företagsbegrepp. SHIO avstyrker därför förslaget att företag med 6 milj. kr. i balansomslutning skall vara skyldiga att anlita auktoriserade revisorer. I varje fall bör beloppsgränsen fastställas till minst 10 milj. kr. SHIO påpekar slutligen att företag som under sin uppbyggnadstid anlitat viss revisionsbyrå eller revisor och funnit detta engagemang värdefullt inte bör tvingas byta revisor eller i onödan engagera ytterligare en revisor. Familjeföretagens förening har en liknande inställning och framhåller att ett system där företagen av rent formella skäl tvingas byta revisor i realiteten lätt kan medföra ett monopolförhållande. Svensk industriförening anser att börsnoterade bolag och bolag vars aktier noteras på fondhandlarelistan bör vara skyldiga att anlita auktoriserad revisor. Aktiebolagsutredningens förslag i övrigt har fått en olycklig utformning. Det är enligt föreningens mening bättre att anknyta till aktiekapitalet i stället för balansomslutningen. Det nuvarande beloppet på 2 milj. kr. som bestämdes vid aktiebolagslagens tillkomst bör höjas till 8 milj. kr.

Svenska revisorsamfundet anser att det inte finns någon objektiv grund på vilken man kan bygga ett system som innebär att bolag av viss storlek skall ha kvalificerad revisor. Samfundet anser i första hand att man bör behålla aktiekapitalet eller bundet eget kapital som enda kriterium för gränsdragningen. Detta kriterium är helt entydigt och kan inte manipuleras. Samfundet ifrågasätter starkt om kriteriet balansomslutning är överlägset det hittills använda kriteriet aktiekapitalet. Inom vissa branscher t.ex. fastighetsförvaltning, entreprenörverksamhet, kommunikationer m.fl. är i själva verket bolag med den av utredningen angivna balansomslutningen små, om man mäter i termer av antal sysselsatta. Tillfälliga förvärv av en fastighet eller tillfälliga krympningar av rörelsen medför lätt att gränsen över- eller underskrids. I det senare fallet kan orsaken vara att en partiell avveckling håller på att ske. Man kan fråga sig om borgenärer och andra intressenter har något att vinna på att en auktoriserad revisor då kan utbytas mot en revisor som är varken auktoriserad eller godkänd. Är det fråga om ett företag som ligger strax under gränsen, kan förslaget leda till att bolaget utser en auktoriserad revisor för att slippa byta revisor, om den kritiska gränsen skulle överskridas. Om man nu stannar för att välja balansomslutningen som ett kriterium, bör det i gällande lag föreskrivna gränsbeloppet för aktiekapitalets storlek på 2 milj. kr. ”översättas” till en motsvarande summa. Man kommer då lägst till en nivå av 10 milj. kr. Samfundet anser dessutom att produktionsfaktorn arbete bör ges åtminstone samma vikt som kapitalfaktorn nettobalansomslutning. Samfundet föreslår därför att även det av fondbörsutredningen föreslagna kriteriet om minst 500 anställda läggs till grund i reglerna i aktiebolagslagen om företags skyldighet att anlita auktoriserad revisor. Samfundet påpekar också att balansomslutningen påverkas av inflationen och att det därför är nödvändigt att den föreslagna gränsen på 10 milj. kr. fortgående justeras.

Revisorsamfundet föreslår vidare att den första gränsen för anlitande av kvalificerade revisionstjänster läggs vid ett bundet kapital av 500 000 kr. Syftet med det förslaget är att vidga utnyttjandet av godkända granskningsmän. Revisorsamfundet anser att det inte är möjligt att förbehålla auktoriserade revisorer granskningen av de största företagen. Även godkända granskningsbolag bör kunna utses till revisor i sådana företag bortsett från börsbolag.

Det sistnämnda förslaget motiverar samfundet bl. a. med att de som bildar ett godkänt granskningsbolag är verksamma uteslutande som revisorer vilket krav inte gäller för godkända granskningsmän. Härtill kommer att ett flertal näringsorganisationer driver egna revisionsbyråer som endast omfattar godkända granskningsmän. Genomförs utredningsförslaget, skulle dessa organisationer tvingas nyanställa personal eller sluta specialavtal med vissa revisorer.

Svenska sparbanksföreningen och Sveriges redovisningskonsulters förbund anser att det är olämpligt att anknyta krav på revisors kompetens till tillgångarnas värde. Detta påverkas av inflation och har inte någon avgörande betydelse för verksamhetens omfattning. Förbundet menar att det inte kan vara ändamålsenligt att krav på revisors kompetens skall bero av exempelvis om ett aktiebolag driver sin verksamhet i egen eller hyrd fastighet, något som ofta skulle bli fallet med den föreslagna regeln. Om särskilda krav på revisors kompetens skall grundas på tillgångarnas nettovärde, bör man enligt förbundet stanna vid att kräva att minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänd granskningsman, om tillgångarnas nettovärde uppgår till 6 milj. kr. Skärps kravet till att en av revisorerna skall vara auktoriserad, bör det avgörande värdet enligt förbundet sättas väsentligt högre än till 6 milj. kr.

Skånes handelskammare hälsar med tillfredsställelse att utredningen ansett sig kunna föreslå att ett större antal bolag än f.n. åläggs att som revisor ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Handelskammaren understryker emellertid att reglerna successivt bör omprövas i syfte att därunder inordna ytterligare bolag. Handelskammaren godtar att skyldigheten att ha kvalificerad revision anknyts till att bolaget har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. Mot bakgrund av tillgången på auktoriserade revisorer jämfört med godkända granskningsmän och den efterfrågan på kvalificerade revisorer som de föreslagna reglerna skulle ge upphov till föreslår handelskammaren en justering i utredningsförslaget. Justeringen går ut på att det av utredningen förordade tillgångsbeloppet på 6 milj. kr. ändras till 8 milj. kr. medan bolag med en tillgångssumma på mellan 4 och 8 milj. kr. åläggs att ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser att nettovärdet på bolagets tillgångar är en mindre god mätare av ett bolags storlek. Tillgångarnas nettovärden framkommer sedan olika slag av av- och nedskrivningar har skett. Den svenska skattelagstiftningen tillåter betydande nedskrivningar. Genom sådana åtgärder blir tillgångarnas nettovärden en dålig mätare på bolagens storlek särskilt som möjligheterna till av- och nedskrivning varierar inom vida gränser för olika företagstyper. Länsstyrelsen anser att gränsen bör sättas något lägre förslagsvis vid 5 milj. kr. samt att ytterligare ett kriterium bör införas för att få ett bättre grepp om bolagets storlek. Även om det finns ett nära samband mellan antalet anställda och tillgångarnas storlek, finns det betydande undantag från den regeln, t.ex. entreprenad- och konsultföretag. Av detta skäl bör därför införas en regel om att bolag med visst antal anställda skall, oavsett tillgångarnas storlek, ha minst en auktoriserad revisor. Länsstyrelsen föreslår en gräns på 200 anställda. På längre sikt bör en lägre gräns kunna övervägas, om tillgången på auktoriserade revisorer blir tillräcklig. Ett särskilt problem är enligt länsstyrelsen hur frågan skall bedömas, om verksamheten splittras på flera mindre bolag. Man kan då komma fram till att inte i något av de i en koncern ingående bolagen uppnås de gränser för skyldighet att anlita auktoriserad revisor som uppställs i lagen. Det kan därför diskuteras om man inte måste införa ett koncernbegrepp när det gäller företagets storlek. Länsstyrelsen föreslår att gränsen även här sätts till 200 anställda. Liknande synpunkter framförs av bokföringsutredningen, företagsskatteberedningen, länsstyrelsen i Malmöhus län och länsstyrelsen i Kalmar län. Sistnämnda länsstyrelse framhåller dessutom att åtskilliga bolag, som i dag anlitar mindre kvalificerade revisorer, kan ha en betydande omfattning på verksamheten trots att det bundna egna kapitalet understiger 1 milj. kr. Sådana bolag som har tillgångar vars nettovärde överstiger 2 milj. kr. bör enligt länsstyrelsen ha kvalificerad revision, eftersom detta är av stor vikt både för det allmänna och för borgenärerna och de anställda. Eftersom även godkända granskningsmän i viss omfattning har annan huvudverksamhet än revision är det lämpligast att för sådana företags räkning föreskriva att revisionen skall verkställas av godkända granskningsbolag. Därigenom får man en garanti för att de mer krävande uppdragen sköts av personer som kontinuerligt sysslar med revision och företagsbeskattning. Länsstyrelsen föreslår därför att, om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. eller om tillgångarnas nettovärde i annat fall överstiger 2 men ej 5 milj. kr., minst en revisor skall vara auktoriserad eller godkänt granskningsbolag. Länsåklagaren i Hallands län och överåklagaren i Stockholm ansluter sig till förslaget om en utvidgning av skyldigheten att anlita kvalificerad revisor, men anser att det skulle vara önskvärt att även aktiebolag av mindre omfattning än de föreslagna skulle vara skyldiga att anlita sådana revisorer. Företagsskatteberedningen menar att behovet av kvalificerade revisorer är väsentligt större i dag än vid aktiebolagslagens tillkomst. Ett skäl härtill är att det allmänna numera regelmässigt är borgenär i bolagen. De mindre företagen har vidare ett allmänt behov av att tillföras företagsekonomisk sakkunskap. Ställs kravet på kvalificerad revisor högt, tillgodoses detta behov, vilket samtidigt får positiva effekter för samhällsintressena, de anställda och andra intressenter. Det är väsentligt att alla bolag som har påtagligt behov av kvalificerad revision genom lagstiftning blir skyldiga att tillsätta kvalificerad revisor. Beredningen förordar därför en generell skärpning av kraven på kvalificerad revision så att betydligt fler bolag kommer att omfattas härav än enligt förslaget. Som ytterligare kriterier bör tillkomma dels antalet anställda, dels omsättning av viss storleksordning. Måhända bör denna gräns sättas vid något tiotal anställda resp. omsättning Överstigande 1 milj. kr. Med hänsyn till den betydande kapacitet som numera föreligger i fråga om utbildning och examination av gymnasieekonomer, civilekonomer och andra med högre företagsekonomisk utbildning bör det enligt beredningen vara möjligt att öka antalet kvalificerade revisorer i sådan omfattning att behovet härav blir tillgodosett.

Utredningens förslag att auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag skall kunna utses till revisor tillstyrks av företagsskatteberedningen, bankinspektionen, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsstyrelsen i Kalmar län, näringslivet, Stockholms handelskammare, Svensk industriförening, LRF och advokatsamfundet. Advokatsamfundet framhåller att ett sådant revisionsbolag torde få större självständighet och auktoritet mot styrelsen i det bolag som skall revideras än vad den enskilde revisorn genomsnittligt kan tänkas uppnå. Samtidigt är den större organisationen inom ett revisionsbolag eller granskningsbolag en trygghet för ett effektivt revisionsarbete. Det är dock en förutsättning för det nya systemet att det finns en huvudansvarig i revisionsbolaget eller granskningsbolaget med personligt ansvar. Enligt motivuttalande i betänkandet skall den huvudansvarige vara, i revisionsbolag auktoriserad revisor, och i granskningsbolag auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Enligt samfundets mening är detta så viktigt att en bestämmelse härom bör inflyta i lagtexten. LRF uttalar att det inte kan accepteras att endast revisionsbolag som auktoriserats eller godkänts i Sverige får användas. Bokföringsutredningen anser att erfarenheten visar att många mindre bolag inte har en helt tillfredsställande redovisning. Bristen på redovisningsteknisk expertis kan ha bidragit härtill. Utredningen framhåller vidare att anspråken på företagens redovisning växer. Företagsledningen och bolagsintressenterna själva behöver en god ekonomisk redovisning som underlag för ledning och planering. Det allmänna och de anställdas organisationer har ett växande intresse av en korrekt och åskådlig redovisning. Den föreslagna möjligheten att anförtro revision åt godkända företag på området bör enligt utredningen ge utrymme för ökning av resurserna på revisionsområdet. Föreningen auktoriserade revisorer godtar förslaget om att införa auktoriserade revisionsbolag. Däremot anses det tveksamt om det finns något behov av godkännande av granskningsbolag. De godkända granskningsmännen arbetar nämligen endast undantagsvis vid byråer med flera granskningsmän sysselsatta. År 1968 arbetade bara 50 av totalt 764 godkända granskningsmän på byråer med två eller flera godkända granskningsmän. Motsvarande för auktoriserade revisorer var att av 387 revisorer var 333 sysselsatta vid byråer med minst två auktoriserade revisorer. Detta betyder att det i praktiken i de flesta fall blir likgiltigt huruvida som revisor väljs ett godkänt granskningsbolag eller den i detta bolag ende verksamme godkände granskningsmannen. Detta förhållande överensstämmer enligt föreningen dåligt med de motiv som har anförts för att införa revisionsföretag som revisor, nämligen bl. a. att stödet av ett mera betydande revisionsbolag är ägnat att skänka revisorn en större självständighet och auktoritet.

Svenska kommunförbundet påpekar att förslaget medför en väsentligt ökad skyldighet för kommunerna att välja revisorer ur de av handelskammaren sanktionerade revisorskategorierna. Inte minst gäller detta i avseende på företag inom bostadsförsörjningens område där mycket stora tillgångsnettovärden redovisas. Den kommunala yrkesrevisionen måste emellertid på grund av den kommunala sektorns struktur bedrivas under former som omöjliggör för även en mycket högt kvalificerad kommunal yrkesrevisor att förvärva auktorisation eller för ett kommunalt revisionsorgan att anställa auktoriserad revisor med bibehållen auktorisation. De nu gällande reglerna för auktorisation och godkännande utestänger i realiteten den kommunala yrkesrevisionen från möjligheten att medverka i revision av betydelsefulla delar av det kommunala verksamhetsområdet. Detta kommer att leda till en inte önskvärd splittring av yrkesrevisionen inom den kommunala sektorn. Förbundet finner det därför angeläget att förslaget liksom därtill anknutet auktorisations- och godkännandeförfarande modifieras så att kommunala yrkesrevisorer inte utestängs från möjligheten att för kommunala bolag fullgöra de revisionsuppgifter som enligt lagförslaget har tillagts auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Stockholms handelskammare påpekar att utredningsförslaget innebär att revisorernas ställning och uppgifter i huvudsak är oförändrade. Detta finner handelskammaren välbetänkt. Det är angeläget att det inte sker någon ändring i revisorernas funktion att utöva kontroll i efterhand. Om det finns behov av ökad insyn i bolagen, bör detta tillgodoses på andra vägar än genom revisorerna. Revisorerna bör inte heller indirekt dras in i handhavandet av bolagets affärsmässiga skötsel. Detta utesluter inte att de noga bör följa hur företaget sköts och göra de påpekanden och föreställningar som kan föranledas därav. En klar ansvarsfördelning mellan de olika bolagsorganen måste emellertid enligt handelskammaren upprätthållas. Liknande synpunkter framförs av näringslivet, advokatsamfundet, Föreningen auktoriserade revisorer och Skånes handelskammare. Även länsstyrelsen i Kalmar län godtar förslaget på denna punkt. Nämnda handelskammare tillstyrker också att granskningens omfattning anknyts till begreppet ”god revisionssed” eftersom därigenom en fortlöpande anpassning till utvecklingen kan ske. Den närmare innebörden av begreppet bör enligt handelskammarens mening framgå av de rekommendationer som utfärdas av bl. a. föreningen auktoriserade revisorer och den föreslagna näringslivets redovisningsnämnd. Svenska revisorsamfundet beklagar däremot att förslag inte läggs fram om en utvidgad förvaltningsrevision. Riksrevisionsverket konstaterar att utredningen har avvisat tanken på en utvidgad förvaltningsrevision. Verket framhåller att de av utredningen anförda synpunkterna mot en utvidgad förvaltningsrevision tycks bygga på förutsättningen att iakttagelserna vid en sådan revision skall redovisas i den offentliga revisionsberättelsen. Det är emellertid ingalunda givet att formerna för rapportering av förvaltningsrevisionens resultat måste vara bundna till nuvarande typ av revisionsberättelse. Riksrevisionsverket har några års erfarenhet av förvaltningsrevision inom den offentliga sektorn. Denna granskning har varit inriktad på att undersöka ändamålsenlighet och planmässighet i den bedrivna verksamheten. Granskningen har bestått i både analytiska översikter över verksamhetens ekonomi, produktion och resultat samt mera avgränsade revisionsprojekt i syfte att åstadkomma förbättringar på bestämda avsnitt. Förvaltningsrevisionen har inte gett sig in på fackmässiga bedömningar, däremot har man eftersträvat att för revisionens del utveckla en specialistkompetens på analysens område. I denna förvaltningsrevision har det inte uppstått några svårigheter att dra en klar gräns mellan revisionen och beslutsprocessen. Verket ansluter sig till utredningens uttalande om att det inom begreppet ”god revisionssed” kan finnas utrymme för en utveckling av förvaltningsrevisionen. Verket anser vidare att förutsättningarna för att gå längre i riktning mot att direkt främja en utveckling av den förvaltningsrevision som har börjat vinna insteg i företagen bör prövas. Samarbetsutredningen har tidigare föreslagit en särskild utredning i revisionsfrågor, bl. a. för att precisera innebörden av begreppet förvaltningsrevision. Verket anser att en sådan utredning är angelägen.

Kommerskollegium påpekar att förslaget innebär ganska långtgående lättnader i kraven på nationalitet och bosättning för vissa befattningshavare i aktiebolaget. Det finns enligt kollegiets mening knappast något skäl för Sverige att ensidigt avhända sig det kontrollinstrument som nationalitet- och bosättningsreglerna utgör. Några allvarliga klagomål mot tillämpningen av de svenska etableringsbestämmelserna har inte kommit till kollegiets kännedom. Härtill kommer att nationalitets- och bosättningskravens verkningar aldrig har undersökts närmare. Kollegiet anser det inte uteslutet att det förhållandet att viktiga bolagsorgan besätts med personer med personlig kännedom om viktiga strömningar i det svenska samhället har bidragit och kommer att bidra till att exempelvis förändringar i olika intressentgruppers ställning i företagen kan genomföras relativt konfliktfritt. LO anser att en uppluckring av nationalitetskraven inte skall genomföras.

Förslaget att nationalitetskraven tas bort och ersätts med krav på bosättning tillstyrks däremot av näringslivet Med hänsyn till företagens ökade internationella kontakter är det enligt näringslivet värdefullt att företagen bereds större möjligheter att till företagen knyta personer med erfarenhet från andra länder. Enligt näringslivets mening bör praxis i ärenden om dispens från bosättningskravet vara liberal. En liknande inställning redovisas i remissyttrandena från Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, advokatsamfundet och KF.

10 Minoritetsskyddet

10.1 Nuvarande ordning

Aktiebolagslagen vilar på den principen att bestämmanderätten i bolaget tillkommer den eller dem som har majoriteten av rösträtten. Lagen innehåller emellertid ett regelsystem som syftar till att skydda minoritetsaktieägare mot maktmissbruk från majoritetens sida.

Vissa av de bestämmelser jag har berört i det föregående ger ett skydd mot maktmissbruk. Hit hör bestämmelserna om att aktie i princip är fritt överlåtbar och om aktieägarnas principiella företrädesrätt vid nyemission. De bestämmelser som syftar till att motverka övervärdering av apportegendom fungerar som ett slags minoritetsskydd därigenom att garantier skapas för att insatsen för aktierna blir lika för alla aktietecknare.

Bestämmelserna i gällande lag angående ändring av bolagsordningen är präglade av mycket starka hänsyn till aktieägareminoriteter. Ursprungligen synes bolagslagstiftningen ha utgått från att bolagsordningen strängt taget inte borde kunna ändras, i varje fall inte i mera väsentliga hänseenden, utan samtycke av alla aktieägare. Av praktiska skäl har det emellertid varit nödvändigt att tillåta en majoritet inom bolagen att besluta om ändringar i bolagsordningen. Majoritetens möjligheter är emellertid relativt begränsade. För ändring av bolagsordningen ställer lagen större krav ju mer ingripande ändringen är. Dessutom krävs att beslut om ändring skall fattas på två på varandra följande bolagsstämmor såvida inte samtliga aktieägare förenar sig om ändringen. Ytterligare ger lagen vid vissa ändringar rätt åt aktieägare som röstat mot beslutet att påkalla att hans aktier löses in av den som röstat för beslutet.

För ändring av bolagsordningen krävs enligt lagen något av följande alternativ:

  1. enhällighet av alla aktieägare,
  2. nio tiondelar av samtliga röstande och tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet,
  3. två tredjedelar av samtliga röstande och tre fjärdedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet,
  4. tre fjärdedelar av samtliga röstande,
  5. två tredjedelar av samtliga röstande.

Även andra beslut än sådana som gäller ändring av bolagsordningen kan kräva kvalificerad majoritet enligt principer liknande dem som gäller för ändring av bolagsordningen. Detta gäller bl. a. beslut om nedsättning av aktiekapital i andra fall än då nedsättningen grundar sig på förbehåll i bolagsordningen om inlösen av aktier. Kvalificerad majoritet fordras för beslut att bolaget skall träda i likvidation utan att skyldighet därtill enligt lag eller bolagsordning föreligger. Kvalificerad majoritet fordras också för beslut om att bolaget genom fusion skall uppgå i annat bolag.

I gällande lag finns vissa allmänna bestämmelser som begränsar bolagsstämmans beslutanderätt med hänsyn till föremålet för bolagets verksamhet, verksamhetens syfte och aktieägarnas lika rätt i bolaget. Bolagsstämman får sålunda inte besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Stämman får inte heller besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Det förekommer att majoriteten brukar sin makt till att inte dela ut intjänad vinst. Detta sker då i syfte att förmå minoriteten att så småningom sälja sina aktier billigt till majoriteten. Sådant maktmissbruk brukar kallas utsvältning. För att hindra utsvältning ger gällande lag en minoritet, som representerar en tiondel av aktiekapitalet, rätt att påkalla vinstutdelning. Minoriteten kan begära utdelning av högst en femtedel av den disponibla vinsten, dock högst 5 % av bolagets behållna förmögenhet. Utdelning kan dock inte begäras av mer än hälften än årsvinsten. De angivna bestämmelserna kompletteras med vissa regler som syftar till att förhindra att. majoriteten omintetgör minoritetens rätt genom att göra mycket stora avsättningar till reservfond och skuldregleringsfond. Inom ramen för vad som brukar betecknas allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased kan emellertid majoriteten förhindra att någon vinst över huvud taget uppstår genom att göra avskrivningar så att dolda reserver uppkommer.

Ett stort antal regler i aktiebolagslagen handlar om förvaltningen av bolagets angelägenheter. I betydande utsträckning kan dessa regler ses som ett slags skydd för minoriteten.

Som förut nämndes har varje aktieägare rösträtt och därmed rätt att deltaga i bolagsstämman. Minst en ordinarie stämma skall hållas årligen. Vid den skall styrelsens årsredovisning framläggas. Dessutom kan extra bolagsstämma hållas vid behov. Alla aktieägare måste kallas till bolagsstämma. Kallelsetiden får inte vara kortare än två veckor eller längre än fyra veckor. I kallelsen till bolagsstämma skall anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. Det är dock inte behövligt att räkna upp de obligatoriska ärendena vid ordinarie stämma. I princip får bolagsstämman inte avgöra ärende som inte angivits i kallelsen.

Aktieägare har rätt att få ärende upptaget på ordinarie stämma, om han skriftligen påyrkar detta hos styrelsen minst tio dagar före stämman. När det gäller extra stämma har aktieägare däremot endast möjlighet att försöka förmå styrelsen att frivilligt ta med hans ärende när kallelsen utfärdas. Aktieägare som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet eller den mindre del som bolagsordningen bestämmer har emellertid rätt att påfordra att extra stämma utlyses.

I princip har endast aktieägare rätt att delta i stämman. Aktieägare kan utse ombud för sig och han har också rätt att ta med biträde till stämman. Styrelse och verkställande direktör är skyldig att på begäran av enskild aktieägare lämna upplysningar angående bolagets förhållanden. Förutsättningen är att upplysningarna står till buds vid stämman och att de kan lämnas utan skada för bolaget. Minoriteten har enligt gällande lag inte någon rätt att få representanter i bolagets styrelse. Däremot kan de påverka revisorsvalet. Minst två revisorer skall utses av stämman, om detta begärs av en aktieägargrupp vars röstetal vid stämman utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de aktier som är företrädda vid stämman. En sådan aktiegrupp har rätt att – om den är enhällig – utse en revisor. Därefter får de återstående på stämman representerade aktieägarna välja ytterligare revisorer. En revisor som på detta sätt utsetts av en minoritetsgrupp brukar kallas grupprevisor. Aktieägare som representerar minst en tiondel av hela aktiekapitalet har rätt att framtvinga beslut från stämman om att bolaget skall begära att länsstyrelsen utser en s.k. minoritetsrevisor. Denne kan medverka vid den vanliga revisionen. Hans uppgift kan också vara att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper. En minoritet som representerar minst en tiondel av hela aktiekapitalet kan vidare påfordra att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses. Majoriteten får välja vilken av dessa kategorier revisorn skall tillhöra.

Styrelsen är som nyss nämnts normalt vald av bolagsstämmans majoritet. I syfte att skydda minoriteten mot maktmissbruk från styrelsens sida ges föreskrifter om att minoritet av viss storlek kan förhindra beslut om ansvarsfrihet. Minoriteten måste uppgå till minst en tiondel av aktiekapitalet. En sådan minoritet kan också hindra en uppgörelse mellan bolaget, å ena, och styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor å andra sidan rörande skadeståndsskyldighet för någon av dessa gentemot bolaget. Minoriteten har också möjlighet att själv på bolagets vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot, verkställande direktör och revisor.

Aktieägare kan föra skadeståndstalan för egen räkning. Styrelseledamot eller annat bolagsorgan som överträder sådana bestämmelser i lagen eller i bolagsordningen som avser att ge skydd åt den enskilde aktieägaren kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Också mot majoritetsaktieägare kan en minoritetsaktieägare föra skadeståndstalan, nämligen om majoritetsaktieägaren genom att rösta för visst beslut på bolagsstämma överträtt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Denna sistnämnda typ av talan kan dock bifallas bara om uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger.

10.2 Aktiebolagsutredningens förslag

Det nuvarande systemet för ändring av bolagsordningen betecknas av utredningen som statiskt, otidsenligt och opraktiskt. Nutidens dynamiska näringsliv med dess intensiva konkurrens och med ofta snabba förändringar av villkor för företagsamheten ställer höga krav på företagens förmåga att anpassa sig efter utvecklingens villkor. En anpassning kan förutsätta omläggningar av företags organisation och verksamhet som nödvändiggör ändringar av bolagsordningen. Sådana ändringar visar sig inte sällan med de nuvarande reglerna vara mycket svåra eller rentav omöjliga att genomföra. I synnerhet i bolag med stort antal aktieägare är det i allmänhet praktiskt uteslutet att till en bolagsstämma samla så stor del av aktiekapitalet eller av ett visst aktieslag som lagen kräver för vissa ändringar. F. ö. kan de höga majoritetskraven göra det möjligt för en ganska liten minoritet att sätta sig emot ändringar som verkligen är önskvärda. En annan svaghet i det nuvarande svenska systemet är enligt utredningen att uppräkningen av olika slag av bolagsordningsändringar vid olika majoritetskrav kan sägas bygga på en ganska godtycklig värdering av de olika ändringarnas betydelse. Utredningen anser det därför nödvändigt med ganska radikala ändringar på detta område. Utredningen föreslår en allmän reducering av majoritetskraven och en minskning av de slag av ändringar som kräver särskild majoritet. Nuvarande regel om att beslut av två stämmor är nödvändiga anses medföra onödig omgång och tidsutdräkt och slopas därför av utredningen. Utredningen behåller inte heller rätten för aktieägare att vid vissa ändringar av bolagsordningen kräva att få sina aktier inlösta.

För de okvalificerade fallen krävs i utredningsförslaget en majoritet som bestämts till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I vissa kvalificerade fall – som jag avser att redovisa närmare i specialmotiveringen – fordras samtycke av alla aktieägare och i andra fall att beslutet har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Frågor om nedsättning av aktiekapitalet anses av utredningen vara så betydelsefulla både för aktieägare och för borgenärer att beslut härom bör kräva sådan majoritet som krävs för ändring av bolagsordningen i okvalificerade fall. I vissa situationer uppställer förslaget krav på särskilt kvalificerad majoritet. Också beslut om frivillig likvidation och om fusion förutsätter enligt förslaget att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

De avsevärda lättnader beträffande möjligheten att ändra på bolagsordningen som förslaget innebär – liksom också de lättnader som för vissa situationer föreslås när det är fråga om beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation eller om fusion – kan enligt utredningen ibland betyda att enskilda aktieägare eller grupper av aktieägare får finna sig i ändringar som för dem är eller framstår som farliga eller skadliga. För att skydda minoriteten har på utredningens förslag införts den s.k. generalklausulen som förbjuder styrelse och bolagsstämma att fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Utredningsförslaget innehåller också regler som syftar till att skydda aktieägare mot utsvältning. Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas så yrkar, skall bolagsstämman enligt förslaget besluta om utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året sedan avdrag skett för dels balanserad förlust som överstiger fria fonder och reservfond, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. I sina huvuddrag överensstämmer förslaget på denna punkt med vad som gäller f.n. I specialmotiveringen redovisas närmare i vilka hänseenden jämkningar i gällande lag föreslås av utredningen.

Utredningsförslaget innehåller ett flertal bestämmelser som syftar till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen av bolagets angelägenheter. I dessa delar överensstämmer förslaget i huvudsak med gällande rätt. Sålunda skall enligt förslaget ordinarie bolagsstämma hållas varje år. Till stämman skall alla aktieägare kallas. I kallelsen skall anges vilka ärenden som skall förekomma på stämman. Andra ärenden än de i kallelsen angivna får i princip inte avgöras av stämman. Aktieägare har rätt att få ärenden behandlat vid stämman, om man begär det skriftligen hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Kan aktieägaren inte inställa sig på stämman, får han skicka ett ombud. Detta ombud behöver inte vara aktieägare även om föreskrift därom skulle finnas i bolagsordningen. Aktieägare ges vidare rätt i förslaget att medföra biträde till stämman. Vid stämman är styrelse och verkställande direktör enligt förslaget skyldig att på yrkande av aktieägare meddela upplysning om bolaget och dess verksamhet, såvida det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Förslaget innebär slutligen att ägare av en tiondel av samtliga aktier har rätt att få extra stämma sammankallad för uppgivet ändamål.

Utredningen har inte föreslagit någon legal rätt för aktieägarna att tillsätta styrelseledamot. En sådan rätt skulle nämligen enligt utredningen kunna få till följd att för styrelsens handlingskraft farliga slitningar uppstår inom styrelsen.

Utredningen behåller regler som ger aktieägareminoritet möjlighet att påverka revisionsorganets sammansättning. Vissa ändringar föreslås dock. Bestämmelserna om proportionell metod vid bolagsstämmans val av revisorer utmönstras. I stället tillerkänns en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna rätt att påkalla att länsstyrelsen utser en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Samma minoritet ges vidare rätt att få till stånd en särskild granskning genom granskare utsedd av länsstyrelsen.

De föreslagna reglerna ersätter sålunda det proportionella valsystemet och täcker dessutom nuvarande regler om s.k. minoritetsrevisor.

Enligt förslaget kan en minoritet som representerar en tiondel av hela aktiekapitalet på bolagsstämman hindra att beslut fattas att bevilja ansvarsfrihet eller att avstå från att anställa talan. En minoritet av samma storlek kan också enligt förslaget anställa skadeståndstalan på bolagets vägnar. Styrelseledamot och verkställande direktör som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall enligt förslaget ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare genom överträdelse av lagen eller bolagsordningen. Revisor är ersättningsskyldig enligt samma grunder. Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av lagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget eller aktieägare.

Utredningen anser att en aktieägare som utsatts för maktmissbruk från en annan i bolaget kanske dominerande aktieägares sida har ett någorlunda väl fungerande försvarsmedel i skadeståndsreglerna. Om maktmissbruket är systematiskt och långvarigt, kan emellertid rätten att utkräva skadestånd visa sig ineffektiv. Det kan vara svårt att visa skadans storlek. En rättegång blir lätt både långvarig och dyrbar. Även om talan bifalls, är det långt ifrån säkert att aktieägaren uppnår en ändring för framtiden. Utredningen anser därför att rättsskyddet för aktieägare som drabbas av maktmissbruk bör förstärkas. Aktieägare som gjort sig skyldig till maktmissbruk är enligt förslaget skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier, om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat. Detta senare förslag kompletteras med regler om tvångslikvidation av bolaget. Har aktieägare uppsåtligen genom att delta i beslut som strider mot generalklausulen eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av lagen eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Detta är enligt förslaget den yttersta utvägen för att komma till rätta med långvariga maktmissbruk. Med åberopande av reglerna om förbud att förvärva egna aktier avvisar utredningen däremot det av den finska och norska utredningen föreslagna alternativet till tvångslikvidation innebärande att bolaget skall inlösa den skadelidandes aktier.

10.3 Remissyttrandena

De föreslagna bestämmelserna om den erforderliga majoriteten för beslut om ändring av bolagsordningen godtas uttryckligen av patentverket, länsstyrelsen i Kalmar län, advokatsamfundet, Svenska sparbanksföreningen, Styrelsen för Stockholms fondbörs, Stockholms och Skånes handelskamrar samt näringslivet. Svenska revisorsamfundet påpekar att vid vissa ändringar av bolagsordningen ger gällande lag rätt åt aktieägare som röstat mot beslutet att påkalla att hans aktier inlöses av en som röstat för beslutet. Dessa regler bör enligt samfundets mening behållas, eftersom de underlättar en ofta önskvärd koncentration av aktieinnehavet på färre och mot styrelsens politik mera lojala ägare. Ett regelsystem av denna typ har enligt samfundet under efterkrigstiden införts och förstärkts i vissa andra länder bland dem Storbritannien.

Hovrätten för Västra Sverige tar upp frågan om det skall behövas regler om kvalificerad majoritet på bolagsstämma för beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Hovrätten påpekar att sådana bestämmelser inte finns i de övriga nordiska förslagen. När nedsättning sker är det i praktiken oftast fråga om rekonstruktionssituationer där det knappast kan finnas några allvarligare meningsskiljaktigheter bland aktieägarna. Det kan finnas risk att vissa aktieägare missgynnas. Man bör emellertid kunna komma tillrätta med missbruk med hjälp av generalklausulen. Hovrätten föreslår därför att reglerna om kvalificerad majoritet för nedsättningsbeslut får utgå. Patentverket och advokatsamfundet anser däremot det nödvändigt att krav på kvalificerad majoritet uppställs i dessa situationer.

Enligt hovrätten för Västra Sverige innebär utredningens förslag om minoritets rätt att påkalla utdelning en förbättring av minoritetens ställning i detta hänseende. Det sammanhänger enligt hovrätten huvudsakligen med att man har inskränkt majoritetens möjligheter att göra avsättningar till bundna fonder, vilket i sin tur beror på att nu gällande regler om obligatorisk avsättning av vinst till reservfond och skuldregleringsfond har slopats. Den främsta nackdelen med nuvarande tvångsutdelningsregel kvarstår emellertid. Regeln är ineffektiv i de fall när majoriteten lyckas åstadkomma att bolaget inte visar någon årsvinst eller bara ett obetydligt överskott. I sådana fall måste minoriteten visa att beslutade avskrivningar är helt opåkallade eller avsevärt större än vad allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased bjuder. Den uppgiften är så pass besvärlig att man kan fråga sig om inte rätten att påkalla utdelning kommer att visa sig vara praktiskt betydelselös. Hovrätten ifrågasätter därför om inte regeln om minoritets rätt att påkalla vinstutdelning bör utgå ur förslaget. Minoritetens skydd mot utsvältning måste enligt hovrätten vanligen komma till stånd genom tvångslikvidation eller inlösen av minoritetsaktier. Även Skånes handelskammare anser att den föreslagna bestämmelsen om tvångsutdelning av vinst är ineffektiv av det skälet att minoritetens rätt knyts till redovisad vinst. Det är emellertid angeläget att minoritetsskyddet i lagen förstärks eftersom därigenom utomståendes intresse att inträda som minoritetsaktieägare skulle öka, vilket i sin tur skulle underlätta finansieringen för mindre bolag av familjebolagskaraktär. En möjlighet skulle kunna vara att knyta minoritetens rätt till vad som kan anses vara skälig utdelning med hänsyn till bolagets verkliga resultat och ställning varvid också likviditetsaspekten bör beaktas. Stämman bör dock inte vara skyldig att besluta om högre utdelning än 5 % av bolagets egna kapital. I sista hand får det enligt handelskammaren ankomma på domstolen att avgöra vad som i det särskilda fallet får anses vara skälig utdelning.

De av utredningen föreslagna bestämmelserna om aktieägares rätt att delta i förvaltningen av bolagets angelägenheter har i sina huvuddrag lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Svenska revisorsamfundet påpekar att utredningen inte har föreslagit någon legal rätt för minoritet att tillsätta representant i styrelsen. Enligt samfundet är det i bolagens intresse att förebygga risken för splittring genom att i styrelsen kunna klarlägga majoritetspolitiken för en minoritet och därmed få möjlighet att skapa solidaritet från minoritetens sida. Samfundet föreslår därför att en plats i styrelsen ställs till minoritetens förfogande. Även Familjeföretagens förening, Svenska aktiesparares riksförbund och LRF ifrågasätter om minoritet skulle kunna garanteras plats i styrelsen.

TCO tar upp utredningsförslaget om att en aktieägarminoritet kan påfordra att minoritetsrevisor utses. TCO har inte något att invända mot förslaget men med tanke på att de anställdas hela försörjning i regel är beroende av bolagets existens anser TCO att krav kan ställas på att även de anställda skall ha rätt att i vissa fall begära särskild granskning av förvaltningen. Enligt TCO:s mening borde en sådan granskning komma till stånd i de fall en arbetstagarorganisation så påfordrar. Arbetstagarrevisorerna bör därvid enligt TCO ha samma rättigheter som bolagets egna revisorer.

De föreslagna bestämmelserna om skadestånd har i sina huvuddrag lämnats utan erinran under remissbehandlingen. Remissinstanserna har också godtagit förslaget om att aktieägare som gjort sig skyldig till maktmissbruk skall kunna åläggas att inlösa minoritetens aktier.

Näringslivet tar upp förslaget att en minoritet skall kunna åstadkomma att bolaget träder i likvidation när grövre maktmissbruk har förekommit. Näringslivet påpekar att utredningen själv har framhållit att den föreslagna bestämmelsen kan innebära vissa faror för företagen eftersom redan den omständigheten att talan väcks om ett bolags försättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Näringslivet har samma uppfattning. Vidare framhålls att bolagets likvidation drabbar också andra intressenter än de aktieägare som har missbrukat sitt inflytande, framför allt de anställda och fordringsägare. Rätten skall visserligen besluta om likvidation bara om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger. De omständigheter som skall påverka rättens bedömning hänför sig dock tydligen bara till förhållandena mellan aktieägarna. Övriga gruppers intressen skall inte beaktas. Näringslivet anser att det inte finns behov att införa likvidation som sanktion mot maktmissbruk, eftersom aktieägare som är utsatt för maktmissbruk kan kräva skadestånd och även fordra att aktierna inlöses av den skadevållande. Näringslivet föreslår därför att reglerna om likvidation som sanktion mot grövre maktmissbruk får utgå. Advokatsamfundet menar att bestämmelsen om likvidation som sanktion mot maktmissbruk är synnerligen långtgående. Samfundet anser att bolaget borde ha möjlighet att utverka ett beslut av domstolen att bolaget skall inlösa minoritetens aktier inom en viss tidpunkt. Samfundet säger sig inte kunna dela utredningens uppfattning att de skäl som har föranlett uppställande av förbudet att förvärva egna aktier gäller även i fråga om en tvångsinlösen. En tvångsinlösen kan enligt utredningens mening inverka skadligt på bolagets ekonomiska förhållanden och medföra att bolaget inte kan betala sina skulder utan måste gå i likvidation och realisera sina anläggningar till underpris med förlust för aktieägarna och kanske även borgenärerna. Detta utredningens argument mot en tvångslösen anser samfundet inte vara bärande, eftersom lösningsrätten skulle vara ett alternativ just till likvidation som annars skulle vara den enda sanktionen. Svenska försäkringsbolags riksförbund menar att talan om ett bolags försättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Reglerna om skadestånd och skyldighet för majoritetsaktieägare att inlösa aktier är i huvudsak tillräckliga som skydd mot maktmissbruk. Det kan dock tänkas att den skadevållande inte har resurser att lösa ut den skadelidande. I sådant fall bör det enligt förbundets mening vara bolagets sak att lösa in den skadelidandes aktier. Förbundet anser att fordringsägarna blir mindre lidande härav än av att bolaget likvideras. Styrelsen för Stockholms fondbörs, Skånes handelskammare och handelskammaren i Örebro och Västmanlands län avstyrker reglerna om likvidation som sanktion mot maktmissbruk.

11 Årsredovisning

11.1 Nuvarande ordning

Utomståendes behov av insyn i aktiebolag tillgodoses främst genom bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning. Föreskrifterna härom avser dels hur redovisningen skall ske, dels vilka redovisningshandlingar som skall avges.

Ett aktiebolags räkenskapsår skall i princip vara helt år och sammanfalla med kalenderåret, om inte bolagsordningen föreskriver annat. Styrelsen och verkställande direktören skall för varje räkenskapsår avge redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter under detta. Årsredovisningen omfattar alltid de tre handlingarna balansräkning, som anger bolagets ställning vid räkenskapsårets utgång (balansdagen), vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar, som skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för fastställelse. Minst en månad före stämman skall handlingarna överlämnas till bolagets revisorer. Efter fastställandet skall handlingarna genom insändande till registreringsmyndigheten vara offentligt tillgängliga. Har någon till styrelseprotokollet anmält avvikande mening i fråga om redovisningshandling, skall hans yttrande bifogas handlingen.

Årsredovisningen grundar sig på bolagets bokföring och skall överensstämma med denna. Bokföringslagen (1929:117) anger den allmänna ramen för bolagets bokföring och redovisning men aktiebolagslagens regler beträffande årsredovisningen innebär väsentliga skärpningar i förhållande till bokföringslagen.

Lagen upptar ingående regler om värderingen av ett bolags tillgångar. Grundvalen för balansvärderingsbestämmelserna är att årsbalansen främst är en resultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Bestämmelserna avser främst att förhindra att tillgångarna övervärderas samt undvika att icke realiserade vinster redovisas och utdelas. Det är en grundläggande tanke bakom lagstiftningens regler om värdering av tillgångar och skulder i balansräkningen att endast realiserad vinst redovisas som vinst. För att motverka att en förskönande bild av bolagets ställning ges genom tillgångsvärderingen är bestämmelserna utformade som maximivärderingsregler. Något hinder för undervärdering finns däremot inte.

I lagen görs skillnad mellan tillgångar avsedda för stadigvarande bruk för bolaget, anläggningstillgångar, och andra tillgångar, omsättningstillgångar.

Omsättningstillgångar får upptas till högst det värde som gäller enligt den s.k. lägsta värdets princip. De värden som därvid ställs mot varandra är verkliga värdet, i regel försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnader, resp. anskaffnings- eller tillverkningsvärdet. Omsättningstillgångar får värderas högre än anskaffnings- resp. tillverkningsvärde endast om det med hänsyn till särskilda omständigheter kan anses förenligt med god köpmannased.

Dessa värderingsregler har i praktiken störst betydelse vid varulagrets värdering. Om varulagret åsätts ett undervärde bildas en reserv. Denna lagerreserv är alltså skillnaden mellan å ena sidan lagrets bokförda värde och å andra sidan dess värde vid tillämpning av lägsta värdets princip. Vid redovisning av varulager krävs inte att reservens storlek visas öppet vare sig i balansräkning eller i förvaltningsberättelse. Man talar om en dold reserv. Eventuell förändring av reservens storlek behöver inte heller uppges i vinst- och förlusträkningen. En förändring i sättet för värderingen återspeglas emellertid inte bara i det i balansräkningen upptagna värdet utan framför allt i vinst- och förlusträkningen. Kännedom om en sådan förändring är därmed av central betydelse vid bedömning av ett företags lönsamhet och vinstutveckling. I förvaltningsberättelsen skall därför lämnas redogörelse för sådan ändring av omsättningstillgångs värdering som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. Denna redogörelse behöver inte omfatta beloppet av reservförändringen.

Anläggningstillgång är från företagsekonomisk synpunkt att bedöma som en kostnad för bolaget, som bör fördelas på de år under vilka tillgången används i bolagets rörelse. Med utgångspunkt från denna tanke stadgas att anläggningstillgång får upptas till högst det belopp vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått (anskaffningsvärdet). På detta värde skall emellertid avskrivning ske efter lämplig avskrivningsplan. Anskaffningskostnaden periodiseras. I stället för avskrivning kan motsvarande belopp uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto.

Avskrivning får underlåtas, om tillgångarnas verkliga värde uppenbarligen är högre än det som skulle framkomma efter sådan avskrivning. Omvänt gäller att om verkliga värdet, till följd av orsak som inte kan antas vara av övergående natur, är avsevärt lägre än det bokförda värde som framkommer efter den normala årliga avskrivningen, skall antingen särskild avskrivning ske eller, i den mån det står i överensstämmelse med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased, det normala årliga avskrivningsbeloppet ökas.

I princip får anläggningstillgång inte tas upp till högre värde än värdet i närmast föregående balansräkning. I fall av bestående övervärde får emellertid uppskrivning ske, för fast egendom dock högst till taxeringsvärdet. För att förhindra att därigenom vinstutdelning möjliggörs, stadgas att det belopp varmed uppskrivning sker måste disponeras antingen för erforderlig avskrivning på andra anläggningstillgångar eller för överföring till aktiekapitalet genom fondemission.

För vissa särskilda slag av tillgångar, däribland osäkra fordringar, ges i lagen särskilda värderings- och avskrivningsregler.

Tillgångarna och skulderna skall i balansräkningen specificeras enligt ett i lagen upptaget balansräkningsschema. Tillgångarna upptas i tre huvudgrupper, nämligen fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier, anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. På tillgångssidan redovisas också förlust på bolagets verksamhet. Såväl anläggnings- som omsättningstillgångarna skall specificeras i särskilda huvudposter. Bestämmelserna om specificering syftar till att bolagets innehav av tillgångar, som är underkastade särskilda värderingsregler eller annars har särskild betydelse för bolagets ställning eller likviditet, skall framgå av redovisningen. Specificeringen visar också hur bolagsförmögenheten i huvudsak är placerad. Även beträffande skuldsidan innefattar lagen krav på specificering i vissa poster. Förutom särredovisning av aktiekapital, reservfond, skuldregleringsfond och övriga fonder skall värdeminskningskonton samt lång- och kortfristiga skulder redovisas för sig. Vidare skall oguldna skatter, som belöper på tiden före balansdagen, anges särskilt. Slutligen skall på skuldsidan också uppföras vinst på bolagets verksamhet. I anslutning till balansräkningsschemat ges regler rörande redovisningen av vissa slag av tillgångar och skulder, däribland pensionsförpliktelser.

Även beträffande vinst- och förlusträkningens innehåll upptar lagen regler i anslutning till ett vinst- och förlusträkningsschema. Detta anknyter nära till den dubbla bokföringens kontoform. Enligt schemat krävs att intäkten från den egentliga rörelsen redovisas skilt från andra intäkter. Dessa skall specificeras i vissa poster, såsom vinstutdelning på aktier, räntor, vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv m.m. Vissa kostnader för rörelsen, såsom avskrivningar på anläggningstillgångar, skuldräntor, skatter och allmänna förvaltningskostnader skall redovisas för sig på kostnadssidan. Detta innebär att övriga kostnader för rörelsen, såsom kostnaden för råvaror, tillverknings- och försäljningskostnader, kan dras av från rörelsens omsättningssumma. Endast skillnaden, nettot, behöver redovisas som intäkt av rörelsen.

Genom föreskrift om innehållet i förvaltningsberättelsen uppnås i princip en bruttoredovisning av bolagets rörelseintäkter. Upplysning skall nämligen lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman). Kravet på sådan redovisning modifieras emellertid genom att upplysning skall ges endast om det kan ske utan förfång för bolaget. Med samma förbehåll skall vidare upplysas sådana för bedömning av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden som inte framgår av övriga redovisningshandlingar. Också händelser av väsentlig betydelse för bolaget skall uppges även om de inträffat efter räkenskapsårets slut. Utöver förut nämnda uppgifter till belysning av bolagets dolda reserver skall förvaltningsberättelsen vidare bl. a. ge upplysning om vissa anläggningstillgångars brandförsäkringsbelopp. Har anläggningstillgångar skrivits upp under räkenskapsåret måste beloppet anges liksom även orsaken till uppskrivningen och uppgift om hur uppskrivningsbeloppet har använts. Har omsättningstillgångar upptagits över anskaffnings- resp. tillverkningsvärdet, skall detta jämte orsaken därtill anmärkas. Viktigare förändringar i förhållande till tidigare år i fråga om avskrivningar på anläggningstillgångar skall anges. Har bolaget ändrade principerna för värdering av omsättningstillgångarna, skall detta också, som förut nämnts, anmärkas i förvaltningsberättelsen.

11.2 Aktiebolagsutredningen

Utredningen framhåller att det just inom redovisningsområdet uppenbarligen står att vinna stora praktiska fördelar genom en långt driven harmonisering, varför samtliga länders utredningar lagt särskild vikt vid att om möjligt komma fram till en helt parallell utformning av texten inom redovisningskapitlet. Förslagets lagtext medför inte några mera radikala avsteg från gällande svensk rätt. Detta innebär emellertid för de övriga länderna, särskilt Danmark och Finland, en betydande skärpning av redovisningskraven.

Årsredovisning, som består av balansräkning, resultaträkning (vinst- och förlusträkning enligt gällande lag) och förvaltningsberättelse, är i förslaget den sammanfattande benämningen på redovisningshandlingar som skall upprättas av alla bolag. Årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av ”god redovisningssed”, vilket uttryck ersätter de i gällande lag använda orden ”allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased”. Behovet av en allmän hänvisning till god redovisningssed beror enligt utredningen dels på att lagen inte kan reglera alla frågor och situationer, dels på att redovisningspraxis efter hand utvecklas. Även i övrigt har terminologin på åtskilliga punkter i förslaget moderniserats för att stå i bättre överensstämmelse med den som är i bruk inom praxis och den företagsekonomiska litteraturen.

I fråga om redovisningskapitlets bestämmelser föreslår utredningen följande uppställning. Efter tre paragrafer innehållande stadganden om redovisningsskyldighet, definitioner och andra allmänna frågor följer tre paragrafer om balansvärderingen. Bestämmelser ges därefter om balansräkningens och resultaträkningens specificering, följt av regler om kompletterande uppgifter och upplysningar till dessa handlingar. En teknisk nyhet är därvid att dessa uppgifter föreslås kunna lämnas i form av noter till resp. handling. Efter stadganden om förvaltningsberättelse och koncernredovisning avslutas kapitlet med bestämmelser om årsredovisningens och revisionsberättelsens insändande till registreringsmyndigheten.

Värderingsreglerna utformas i förslaget som maximivärderingsregler och förslaget tillåter således i likhet med nuvarande ordning att genom undervärdering dolda reserver bildas. Utredningen framhåller att bortsett från att förbud mot undervärdering kan tänkas ha ogynnsam verkan i fråga om bolagens konsolidering, ett viktigt hinder mot ett sådant förbud ligger i den sammanknytning mellan redovisningen och de skatterättsliga bestämmelser som finns. Skatterätten medger att företagen vid beräkningen av beskattningsbar inkomst får undervärdera tillgångar. Samtidigt finns vissa krav på att sådana undervärderingar, för att få tillgodoräknas, skall genomföras i företagens räkenskaper. Att utan ändring av skattelagarna införa ett förbud mot undervärdering skulle sålunda enligt utredningen helt förändra aktiebolagens skattesituation i jämförelse med andra företagsformer och strida mot intentionerna bakom skattelagstiftningen.

För värdering av omsättningstillgångar föreslås lägsta värdets princip gälla oförändrad. Grundtanken bakom denna princip är, framhåller utredningen, för det första att förhindra redovisning av ännu inte realiserade vinster, för det andra att kräva ett hänsynstagande på förhand till sannolika förluster på omsättningstillgångar, även där dessa förluster ännu inte blivit realiserade. Utredningen påpekar att frågan om det lägsta värdets princip utförligt diskuterats i företagsekonomisk och juridisk litteratur. Enighet råder därvid om att det första av de angivna syftena tillgodoses genom att anskaffningskostnaden uppställs som högsta tillåtna värde. I förslaget definieras termen anskaffningskostnad så att den avser kostnaden både vid förvärv utifrån och vid egen tillverkning. Frågan om vad som skall hänföras till kostnaden för en tillgångs anskaffning eller tillverkning får enligt utredningen göras beroende av vad god redovisningssed bjuder.

För att tillgodose det andra syftet med lägsta värdets princip måste ett andra maximivärde (dagsvärde, verkligt värde) införas. Utredningen anger att som sådant värde diskuteras i första hand antingen nettoförsäljningsvärdet (försäljningspris minskat med försäljningskostnader) eller återanskaffningsvärdet (nuanskaffningsvärdet). Utredningen har stannat för att i likhet med gällande lag använda nettoförsäljningsvärdet. Med ”försäljningsvärdet” åsyftas det pris som bolaget uppnår vid normal försäljning i den löpande rörelsen. I ”försäljningskostnader” bör enligt utredningen inräknas skälig andel av bolagets administrationskostnader.

Liksom gällande lag förutsätter förslaget att verkliga värdet i vissa fall enligt god redovisningssed bör bestämmas på annat sätt än som nettoförsäljningsvärdet. Som exempel härpå nämner utredningen osäkra fordringar samt lager av varor under tillverkning och råvaror.

Huvudreglerna för värdering av anläggningstillgångar föreslås i sak oförändrade. De får sålunda upptas till högst anskaffningskostnaden och principiellt förbud mot uppskrivning gäller. Avskrivning på anläggningstillgångar, som undergår värdeminskning, föreslås i likhet med gällande rätt årligen skola ske med minst belopp som svarar mot lämplig avskrivningsplan, om inte tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven. Utredningen anmärker att eftersom undervärdering är tillåten, avskrivningsplanen avser att bestämma det vid varje balansdag högsta tillåtna balansvärdet av tillgången.

Förslaget skiljer emellertid, i likhet med praxis, på avskrivning och nedskrivning. Avskrivning sker i princip enligt avskrivningsplan. Nedskrivning avser dels extraordinär, utanför avskrivningsplan liggande nedsättning av bokförda värdet på t.ex. maskiner, fastigheter och liknande, dels nedsättning av bokförda värdet avseende tillgångar som normalt inte är föremål för vanligt avskrivningsförfarande, t.ex. aktier och fordringar.

För rätt till uppskrivning av anläggningstillgång bibehåller förslaget gällande lags begränsningar. Uppskrivningsbeloppet skall användas till erforderlig nedskrivning av andra anläggningstillgångar, fondemission eller avsättning till uppskrivningsfond. Denna fond, som inte finns enligt gällande lag, får tas i anspråk endast för nedskrivning av anläggningstillgång eller fondemission. Den ingår alltså i bolagets bundna egna kapital.

Utredningen påpekar att enligt det danska förslaget kan uppskrivningsbelopp användas för täckning av förlust. Detta överensstämmer enligt utredningen inte väl med förbudet att använda det mot uppskrivningen svarande beloppet till vinstutdelning. Visserligen kan även möjligheten att utnyttja sådant belopp för täckande av en nedskrivning i viss mån anses strida mot denna tanke, eftersom härigenom nedskrivningen inte behöver belasta årsresultatet. Utredningen har dock ansett rimligt att medge denna utjämningsrätt som redan förekommer i gällande lag. Dess tillämpningsområde begränsas dock något enligt förslaget som använder uttrycket ”erforderlig nedskrivning” till skillnad från gällande lags ”erforderlig avskrivning”. Med gällande lags terminologi innefattar uttrycket även ordinarie årsavskrivningar på byggnader, maskiner etc. vilket inte är fallet enligt förslaget. Den föreslagna regeln kommer sålunda att medge att en väsentlig extraordinär värdeminskning inte skall behöva drabba årsresultatet, om det samtidigt finns väsentliga övervärden i andra anläggningstillgångar. Utredningen anmärker att nedskrivningen inte får göras större än som erfordras. En längre gående nedskrivningsrätt kan nämligen missbrukas till att skapa utdelningsbar vinst på det sättet att bolaget först använder ett uppskrivningsbelopp till nedskrivning av annan anläggningstillgång under dess realisationsvärde och därefter säljer den nedskrivna tillgången.

Utredningen framhåller att, med hänsyn till grundtanken att uppskrivningen inte får användas till vinstutdelning, uppskrivningen inte skall redovisas över resultaträkningen. När uppskrivningen används för nedskrivning, skall därför upp- och nedskrivningen bokföras direkt på resp. tillgångskonton. Enligt förslaget skall emellertid särskild redogörelse för förfarandet lämnas.

Förslagets regler om redovisningen av omsättningstillgångarna innebär i princip ingen förändring i förhållande till gällande rätt. Varulagerreserven eller förändring därav behöver således inte upplysas i absoluta tal. Utredningen som konstaterar att öppen redovisning i detta hänseende på senare tid blivit vanlig i större aktiebolag, särskilt de börsintroducerade, motiverar sin ståndpunkt på följande sätt. Det skulle bli fråga om särregler för Sverige, varigenom den nordiska enhetligheten i redovisningskapitalet skulle brytas. Bestämmelser om en öppnare redovisning skulle endast avse större bolag, i första hand sådana som har intresse för aktiemarknaden eller är stora arbetsgivare. Enligt utredningen skulle i mindre bolag utlämnande av sådana uppgifter ibland ge konkurrenter möjlighet att skada bolaget.

Enligt förslaget gäller som huvudregel att hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman) skall tas upp i resultaträkningen, s.k. bruttoredovisning. Skillnaden mellan omsättningssumman och bruttoresultatet får redovisas i en enda post, om inte bolagets förhållanden eller god redovisningssed kräver en speciell uppdelning. Enligt förslaget får också ett slags nettoredovisning tillämpas, varvid omsättningssumman uppges inom linjen och den nyssnämnda posten kan bortfalla.

I gällande lag modifieras kravet på redovisning av omsättningssumman genom en förfångsklausul. Detsamma gäller enligt utredningsförslaget men med vissa jämkningar. Utredningen anser nämligen att behov fortfarande finns att bereda visst skydd för mindre företag med ensartad produktion från en sådan insyn från övermäktiga konkurrenters sida, att dessa genom en längre eller kortare tids priskonkurrens kan slå ut företaget ur marknaden. Till undvikande av att förfångsbestämmelsen utnyttjas i andra situationer än där ett verkligt skyddsbehov föreligger har formuleringen skärpts. Omsättningssumman skall tas upp, om det ej på grund av ”särskilda omständigheter” är till förfång för bolaget. Med sådana särskilda omständigheter avses i första hand nyssnämnda konkurrenssituationer.

Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar till komplettering av övriga redovisningshandlingar modifieras i förslaget i likhet med gällande lag genom en förfångsklausul. Dess formulering är i förslaget skärpt på samma sätt som i fråga om redovisning av omsättningen. Förvaltningsberättelsen skall liksom enligt gällande lag innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust.

11.3 Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen

11.3.1 Allmänt

I skilda betänkanden har fondbörsutredningen och samarbetsutredningen lagt fram förslag till en i allt väsentligt likalydande lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. Motiven till lagförslaget återfinns i fondbörsutredningens betänkande. Enligt sina direktiv har fondbörsutredningen haft att undersöka möjligheterna till förbättrad ekonomisk upplysning om de bolag som är av intresse från aktiemarknadens synpunkt. Samarbetsutredningen har också haft att behandla företagens informationsgivning men från en något annorlunda bestämd utgångspunkt, nämligen samhällsorganens och de i företagen anställdas behov av uppgifter från företagen, oberoende av ägarförhållandena och associationsform.

Fondbörsutredningen pekar på att under senare tid har en både snabb och genomgripande utvidgning av informationsgivning ägt rum utan att incitament därtill kommit lagstiftningsvägen. En praxis som innebär öppnare redovisning har sålunda undan för undan utvecklats särskilt i större företag. Av betydelse för utvecklingen har varit främst de växande kraven från aktiemarknaden. Till det som numera redovisas öppet utöver vad lagstiftningen föreskriver hör bl. a. uppgifter om lagerreservens storlek eller dess förändring, investeringar i anläggningstillgångar, finansieringsfrågor, kalkylmässiga eller planenliga avskrivningar samt vissa koncernförhållanden. Den ökade förekomsten av delårsrapporter kompletterar denna bild. Utredningarna påpekar att den utveckling som ägt rum i Sverige är närmast unik. I detta sammanhang framhålls att Föreningen auktoriserade revisorer sedan länge verkat för en öppnare och mer enhetlig redovisningspraxis, bl. a. genom att publicera rekommendationer för årsredovisningen. Vidare har rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgivning utarbetats av Näringslivets börskommitté.

Utredningarna har valt att för företagens informationsgivning uppställa ett normsystem med två nivåer, lagstiftningsnivå och rekommendationsnivå. Uppdelningen på två nivåer har skett dels efter en gradering av informationsbehovet, dels med hänsyn till lämpligheten av att över huvud taget lagstifta i dessa frågor. Enligt fondbörsutredningen bör lagstiftning tillgripas endast på sådana områden där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där några större svårigheter inte kan föreligga för företagen att efterkomma kraven. Fondbörsutredningen pekar också på att redovisningsområdet hela tiden utvecklas.

Utredningarna har stannat för att föreslå lagfäst information i bl. a. följande avseenden: föregående års balans- och resultaträkning skall intas i årsredovisningen; lagerreservens storlek och förändring skall redovisas; under- eller överavsättning avseende pensionsåtaganden skall anges; omsättningssumman skall intas i resultaträkningen (bruttoredovisning); bruttoinvesteringar i vissa anläggningstillgångar skall anges; delårsrapport skall avges.

Frågor som utredningarna ej ansett sig böra föreslå reglerade genom lagstiftning rör normala (planmässiga, kalkylmässiga) avskrivningar, finansieringsanalys – vars ändamål är att ge en översikt över ett företags finansierings- och investeringsförhållanden – förhandsmeddelanden, särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen, utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete samt offentlig registrering av större aktieinnehav. För utredningarnas närmare motivering för sin ståndpunkt härvidlag hänvisas till resp. betänkande, fondbörsutredningen s. 82–87 och samarbetsutredningen s. 107–111. Fondbörsutredningen anser emellertid att ett rekommendationssystem här kan erbjuda möjligheter till en ändamålsenlig behandling eftersom man ännu inte i teori och praxis funnit slutliga lösningar på berörda redovisningsfrågor. Genom att skapa ett permanent organ, en redovisningsnämnd (se vidare avsnitt 11.3.5), med uppgift att utfärda redovisningsrekommendationer kan man enligt utredningen säkerställa en anpassning efter utvecklingens krav och få en fortlöpande bevakning av utvecklingen på redovisningsområdet.

11.3.2 Tillämpningsområdet

De företag som utifrån fondbörsutredningens utgångspunkter berörs av lagförslaget är i första hand alla bolag vilkas aktier är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare omfattas andra företag för vilkas aktier en marknad kan förekomma, nämligen bolag som vid utgången av det senaste kalenderåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 miljoner kr. och tillika tillämpat LFA eller, om så inte skett, ändå kan antas ha haft mer än 200 aktieägare.

Fondbörsutredningen framhåller att grundförutsättningen för att ett bolag utanför börs- och listbolagens krets skall anses vara ett aktiemarknadsbolag är att ett större antal personer innehar aktierna. En viss minsta företagsstorlek bör krävas eftersom den utvidgade redovisningsskyldigheten förutsätter ökade personella resurser som mindre företag inte har tillgång till. I fråga om aktiernas spridning är något annat mått än antalet aktieägare inte tänkbart. Utredningen påpekar att en svårighet ligger i att finna ett acceptabelt sätt att fastställa antalet ägare. Bolag som är anslutna till det förenklade aktiehanteringssystemet bör rimligen presumeras ha mer än 200 aktieägare. För tillämpning av lagen på andra företag kan aktiebokens uppgifter inte ensamt läggas till grund för avgörande av antalet aktieägare. Det bör åligga bolagen enligt utredningen att även på andra lämpliga vägar konstatera om gränsen överskridits. En möjlighet att konstatera verkliga antalet ägare kan vara att utgå från en förteckning upprättad efter de vid utdelningens lyftande avlämnade deklarationsuppgifterna.

Utöver grupperna börs- och listbolag, som f.n. omfattar 105 företag, inklusive elva bank- och försäkringsbolag, beräknas med de av utredningen i övrigt valda kriterierna och med utgångspunkt från förhållandena år 1968 drygt 25 aktiebolag komma att tillhöra kategorin aktiemarknadsbolag. Utredningen anger att denna grupp skulle öka med omkring 20 företag, om kravet på aktiernas spridning sänks till minst 100 ägare.

Från de synpunkter samarbetsutredningen haft att beakta föreslår denna utredning att lagens redovisningsbestämmelser skall tillämpas också på aktiebolag och ekonomiska föreningar som har mer än 500 anställda. Samarbetsutredningen har övervägt att vid sidan av detta kriterium göra avgränsningar med utgångspunkt från omsättningssumma eller balansomslutning. Utredningen finner emellertid en betydande samvariation föreligga mellan antalet anställda och de andra kriterierna varför regeln kan göras enkel. I fråga om vilket antal anställda som skall väljas gör utredningen en avvägning mellan å ena sidan intresset att sätta gränsen lågt för att alla företag med inte alltför begränsad samhällsekonomisk betydelse skall omfattas av bestämmelserna och å andra sidan företagens behov av skydd i vissa konkurrenssituationer samt mindre företags bristande administrativa resurser. Med begränsningsregeln 500 anställda kommer enligt utredningen omkring 350 aktiebolag och omkring 40 ekonomiska föreningar att falla under de särskilda redovisningsbestämmelserna. Till dessa tal skall läggas ytterligare 50 å 100 aktiebolag som bestämmelserna blir tillämpliga på enbart till följd av de av fondbörsutredningen föreslagna begränsningsreglerna.

Enligt förslaget är lagen inte tillämplig på bank- och försäkringsaktiebolag. Motiven för detta är att bank- resp. försäkringsinspektionen har långtgående insynsmöjligheter, att redovisningsstandarden ligger högt samt att verksamheten till sin art så klart skiljer sig från övriga av förslaget berörda företags, att särskilda bestämmelser skulle erfordras i ett stort antal speciella hänseenden.

I en reservation förordas att lagen blir tillämplig, om företag har mer än 200 aktieägare eller har tillgångar på mer än 10 milj. kr. eller har minst 200 anställda.

11.3.3 Lagfästa vidgade krav på årsredovisning

Utredningarna framhåller att en öppen redovisning av storleken på eventuellt förekommande lagerreserv är av stor vikt för bedömningen av ett företags konsolideringsgrad, betalningsförmåga och räntabilitet. Lagrets bruttovärde skall enligt förslaget särskilt anges i balansräkningen. Skillnaden mellan detta bruttovärde och bokförda värdet, lagerreserven, skall också anges där. Bruttovärdet föreslås få beräknas på två alternativa sätt, nämligen med utgångspunkt från antingen civilrättens eller skattelagstiftningens bestämmelser.

Utredningarna anser uppenbart att som huvudregel bör gälla en bestämning av bruttovärdet som ansluter till det uttryck för lägsta värdets princip som ingår i aktiebolagslagen och lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Enligt huvudregeln skall därför i balansräkningen anges det högsta värde varulager får upptas till enligt bestämmelser därom i aktiebolagslagen resp. lagen om ekonomiska föreningar.

Emellertid anser utredningarna att det måste beaktas att företagen i första hand inventerar varulagret enligt kommunalskattelagens bestämmelser. Den skatterättsliga formuleringen av lägsta värdets princip innebär att det värde varpå den skattemässigt tillåtna nedskrivningen av varulager baseras skall vara lagrets anskaffningsvärde eller, om återanskaffningsvärdet på balansdagen är lägre, detta värde i förekommande fall efter avdrag för inkurans. Förslaget innebär därför att bruttovärdet på lagret också får anges på detta sätt, om upplysning därom ges i en not i balansräkningen. Utredningarna framhåller att som en konsekvens av att företagen får följa den skattemässiga värderingsregeln följer att också de skattemässigt tillåtna inkuransavdragen, i allmänhet schablonmässigt 5 %, får användas.

I förslaget stadgas vidare att ökning eller minskning av lagerreserven skall öppet redovisas som särskild post i resultaträkningen. Förändringen av lagerreserven skall därvid enligt utredningarna anges såsom skillnaden mellan lagerreserven vid räkenskapsårets början och reserven vid årets slut.

En dold reserv kan också uppkomma i samband med redovisningen av pensionsskuldsavsättningar. Ett företags sammanlagda avsättning för pensionsändamål i form av skuldredovisning i balansräkningen under särskild post och/eller av förmögenhet i pensionsstiftelse kan nämligen överstiga den faktiskt existerande skuld som utgörs av det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden. Gällande lag har inga krav på uppgift i årsredovisningen om överskottet.

Fondbörsutredningen föreslår att större företag skall redovisa inte endast underskott i pensionsskuldsavsättningar utan även överskott i sådana avsättningar. Utredningen har emellertid på grund av redovisningstekniska svårigheter inte ansett sig böra föreslå krav på redovisning också av förändringarna i eventuellt förekommande skillnadsbelopp.

I resultaträkningen skall enligt förslaget vidare omsättningssumman obligatoriskt redovisas. Detta innebär att för berörda företag förfångsklausulen i aktiebolagslagen sätts ur kraft. Att såsom aktiebolagsutredningen föreslagit öppna möjlighet att redovisa bruttoomsättningssumman inom linjen har utredningarna inte ansett sig böra medge som alternativ. Utredningarna framhåller att den bästa effekten av en bruttoredovisning erhålls, om resultaträkningen uppställs i s.k. staffelform med stegvis redovisning av resultatet. Enligt förslaget kan om synnerliga skäl föreligger, dispens medges från bestämmelsen om redovisning av omsättningssumman. Utredningarna anger att företag inom försvarsindustrin samt företag i alldeles speciella konkurrenssituationer kan behöva befrias från kravet.

I not till balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen skall vidare enligt förslaget för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren anges bruttoinvesteringarna i fastigheter, fartyg samt maskiner, inventarier o. d., som redovisas som anläggningstillgångar. Beloppen skall därvid fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. Utredningarna framhåller att tidsperioden fem år överensstämmer med en av huvudreglerna för räkenskapsenlig avskrivning av maskiner enligt kommunalskattelagen, nämligen den s.k. 20 % -avskrivningen, som medger avskrivning på fem år. Med ledning av den lämnade uppgiften kan sålunda enkelt storleken av en 20 %-avskrivning beräknas, vilken enligt utredningarna i många fall kan vara en inte orimlig approximation till en normalavskrivning för sådana tillgångar.

Enligt förslaget skall föregående års balans- och resultaträkning intas i årsredovisningen. Om ändring har vidtagits i fråga om posters specificering, skall uppgifterna från den tidigare redovisningshandlingen sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den som tillämpas för året. Enligt utredningarna underlättas härigenom bedömningen av ett företags resultat och ställning. Förändringarna i företagets finansiella förhållanden kan därför lätt överblickas, vilket är ett viktigt motiv för bestämmelsen, eftersom regler om publicering av finansieringsanalys inte föreslås.

11.3.4 Delårsrapport

Allt eftersom många företags årsredovisningar enligt utredningarna blivit utförligare och klarare samt det primära informationsbehovet härigenom tillgodosetts bättre än förut, har rapportering till aktiemarknaden endast en gång om året kommit att på många håll uppfattas som otillräcklig. Detta har föranlett en frivillig publicering av delårsrapporter, som inleddes i Sverige år 1962, och sedan fått en synnerligen snabb spridning i praxis. Utredningarna framhåller att en sådan utvidgning i informationsgivningen har betydelse inte endast för aktiemarknaden utan i lika hög grad för anställda samt kommunala och statliga myndigheter. Därför föreslås att delårsrapportering skall bli obligatorisk för alla företag som omfattas av de tidigare nämnda bestämmelserna om årsredovisning.

Enligt förslaget skall minst en delårsrapport avges. Rapporten skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall enligt förslaget omfatta minst en tredjedel av räkenskapsåret och högst två tredjedelar därav. Bestämmelse om den tidsmässiga omfattningen får ses mot bakgrunden av att utredningarna inte ansett det möjligt att kräva mer än en delårsrapport under året. Den relativt stora spridningen mellan de två tidsgränserna medges för att varje företag skall kunna ha en till sin verksamhet lämpligt anpassad rapportperiod. Delårsrapport skall hållas tillgänglig för envar hos företaget och översändas till aktieägare eller medlem som begär det. Utredningarna föreslår vidare att en delårsrapport per år skall göras offentligt tillgänglig genom att den sänds in till registreringsmyndigheten inom två månader efter rapportperiodens utgång. Förslaget föreskriver vidare att delårsrapporten skall innehålla uppgifter för motsvarande period eller tidpunkt föregående år. Använda termer bör överensstämma med årsredovisningens.

I delårsrapport skall enligt förslaget lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten under rapportperioden, för resultatet av verksamheten samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Utredningarna påpekar att i och för sig erhålls den bästa informationen om företagets resultat om man kräver en partiell resultaträkning som slutar med en vinst före bokslutsdispositioner och skatter. Det har dock inte ansetts möjligt att av alla företag inom lagens tillämpningsområde kräva en sådan resultaträkning. Främst posterna ”rörelseresultat” och ”avskrivningar” i resultaträkningen kan nämligen för många företag erbjuda särskilda problem, om de skall redovisas under löpande år. För en korrekt redovisning av rörelseresultatet krävs av företaget bl. a. att det med tillräcklig noggrannhet kan fastställa värdet av lagret vid periodens utgång. Enligt utredningarna skulle vissa företag få lägga ned betydande kostnader, framför allt i form av en stor personalinsats för inventeringar o. d., om uppgift om rörelseresultatet skulle krävas. Vad avskrivningarna beträffar skulle ett krav på att dessa skall anges i resultaträkning i en delårsrapport inte vara meningsfullt annat än om kravet gällde normala avskrivningar. Eftersom krav härpå inte ansetts kunna ställas vid årsredovisning kan naturligt nog så inte heller ske i fråga om delårsrapport.

Utredningarna har därför funnit lämpligt att tillgodose behovet av information om resultatet genom att fordra, som tidigare nämnts, dels en översiktlig kommentar till resultatutvecklingen, dels beloppsuppgifter för de i en partiell resultaträkning ingående posterna med undantag för rörelseresultat och avskrivningar. De resultatuppgifter som föreslås angivna med belopp är omsättningssumman, finansiella intäkter och kostnader med uppdelning på utdelningsintäkter, ränteintäkter och räntekostnader samt vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar ävensom andra extraordinära intäkter och kostnader.

Periodens bruttoinvesteringar i anläggningstillgångar skall anges beloppsmässigt. Investeringar i aktier skall därvid anges separat. Slutligen skall enligt förslaget uppgift lämnas om summan av kassa och banktillgodohavandena vid rapportperiodens utgång samt om medeltalet anställda under perioden.

11.3.5 Näringslivets redovisningsnämnd

Fondbörsutredningen föreslår att en nämnd för redovisningsfrågor inrättas. Nämnden skall utgöra en komplettering av den föreslagna lagstiftningen. Den skall följa redovisningspraxis och utvecklingen i övrigt och skall genom sin verksamhet inte bara vara ett stöd för utvecklingen utan också en impulsgivare på redovisningsområdet. Genom nämndens verksamhet kan man uppnå att redovisningen kontinuerligt anpassas efter utvecklingen.

Utredningen diskuterar olika vägar att tillgodose behovet av ett auktoritativt organ. Därvid övervägs möjligheten att anförtro uppgifterna åt styrelsen för Stockholms fondbörs, Föreningen auktoriserade revisorer, Näringslivets börskommitté eller Sveriges finansanalytikers förening. Utredningen stannar emellertid för att en särskild nämnd bör skapas för uppgifterna. Det förutsätts att denna nämnd kommer att nära samarbeta med de förut nämnda organen.

Med namnet ”Näringslivets redovisningsnämnd” avser utredningen att markera att det rör sig om ett organ som under medverkan av olika intresserade parter inom näringslivet skall verka för förbättrad offentlig redovisning. Nämndens verksamhetsområde utgörs av aktiemarknadsbolagen och andra bolag, vars aktier är föremål för en mer omfattande handel. Nämnden skall emellertid enligt förslaget dessutom kunna ta upp redovisningsfrågor som avser andra företagstyper, om detta skulle vara av intresse från nämndens allmänna utgångspunkter.

Betänkandet innehåller ett utkast till stadgar för nämnden. Stadgarna förutsätts bli antagna av nämnden och fastställda av regeringen.

I stadgeförslaget preciseras nämndens uppgifter på följande sätt. Nämnden skall utarbeta rekommendationer beträffande företagens offentliga redovisning och följa tillämpningen av rekommendationerna. Den skall ta upp förhandlingar med företag som inte följer utfärdad rekommendation eller som i övrigt inte redovisar på tillfredsställande sätt. På begäran av företag skall nämnden kunna lämna förhandsbesked om visst redovisningssätt kan anses vara tillfredsställande. I övrigt skall nämnden följa utvecklingen av redovisningspraxis i Sverige samt av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. – Enligt utredningen innefattar detta nämndens centrala uppgifter. Nämnden kan emellertid, uttalar utredningen, naturligtvis också ta andra initiativ inom ramen för sitt ändamål.

Beträffande nämndens uppgift att utfärda rekommendationer uttalar utredningen bl. a. följande. Nämnden bör kunna såväl ge rekommendationer för omedelbar tillämpning som uttala önskemål med en mera långsiktig inriktning. Med största sannolikhet kommer nämnden att finna det svårt att på vissa områden via definitiva rekommendationer skapa enhetliga normer. I många fall får arbetet då inriktas på mer långsiktiga och t. v. mera allmänt formulerade mål för företagens informationsgivning. Uttalandena kan senare utformas som definitiva rekommendationer. Rekommendationerna tänkes i en del fall ha mera formen av en kommenterande eller beskrivande framställning än av en konkret anvisning. Ofta kan rekommendationerna antagligen med fördel utformas som alternativa förslag.

Utredningen räknar med att nämndens rekommendationer i allmänhet kommer att följas av företagen. Nämnden bör studera företagets olika redovisningshandlingar för att kunna konstatera att rekommendationerna tillämpas. Detta utgör ett led i nämndens fortlöpande bevakning av att ett tillfredsställande redovisningssätt generellt iakttas. Om ett företag inte följer given rekommendation, skall nämnden enligt utredningens förslag ta upp förhandlingar med företaget. Förhandlingarna syftar till att utreda omständigheterna i det enskilda fallet och skälen till avvikelsen. Anses redovisningen vara otillfredsställande, kan nämnden slutligen ge offentlighet åt sin ståndpunkt i frågan, om företaget inte ändrar sin redovisning. Nämnden skall enligt förslaget inte förfoga över andra sanktionsmedel än de som kommer att stå till buds i form av möjligheterna att offentliggöra nämndens ståndpunkt.

Nämnden är avsedd som ett expertorgan på redovisningsområdet. Samtliga ledamöter i nämnden bör därför enligt förslaget besitta god kunskap om näringslivets redovisningsförhållanden. Nämnden föreslås bestå av nio ledamöter, varav en ordförande som, tillsammans med ställföreträdare för honom, utses av regeringen. Övriga ledamöter skall enligt förslaget utses av styrelsen för Stockholms fondbörs, lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm, Svenska fondhandlareföreningen, Föreningen auktoriserade revisorer, Handelskamrarnas nämnd, Landsorganisationen i Sverige, Sveriges industriförbund samt Tjänstemännens centralorganisation. Ledamöterna skall enligt förslaget inte nomineras för att bevaka den utseende organisationens intressen utan för att företräda sakkunskap på redovisningsområdet. För den av fondbörsstyrelsen utsedda ledamoten anges i förslaget till stadgar att han skall bevaka den aktieägande allmänhetens informationsintresse. Dessutom anges dels att den av handelshögskolan utsedde ledamoten skall väljas bland företrädare för den företagsekonomiska vetenskapen (han behöver inte hämtas från högskolan), dels att den av fondhandlareföreningen valde skall utses bland företrädare för den yrkesmässiga analysverksamheten.

I övrigt diskuteras och regleras i förslaget frågor om förfarande och arbetsformer, beslut, offentlighet och sekretess m.m. samt finansieringsfrågor. Enligt förslaget skall nämndens verksamhet finansieras av Stockholms fondbörs genom avgifter på värdepappershandeln.

11.4 Bokföringsutredningen

1971 års utredning om bokföringslagstiftningen har i början av år 1974 lagt fram ett betänkande med förslag till bokföringslag (SOU 1973:57). Förslaget innehåller utförliga bestämmelser om bokföringsskyldigas årsbokslut, dvs. det officiella men ej offentliga avslutet av räkenskapsårets löpande bokföring. Förslaget i denna del innebär en reglering som i sak står mycket nära vissa av de föreslagna reglerna om aktiebolagens årsredovisning. Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag har också kunnat beaktas vid arbetet.

Bokföringsutredningens förslag till bokföringslag tas inte upp till behandling i detta lagstiftningsärende. Remissyttrandena över förslaget redovisas därför inte heller i detta sammanhang. Jag har dock funnit erforderligt att lämna en kortfattad sammanfattning av förslagets innehåll, såvitt avser reglerna om årsbokslut.

I den föreslagna bokföringslagens avsnitt om årsbokslut uppställs krav på resultaträkning och balansräkning. Uppställningsformer anvisas för dessa båda redovisningar, former som dock inte obligatoriskt behöver iakttas. Uppställningen för resultaträkningen har s.k. staffelform med stegvis redovisning av resultatet. Schemat för balansräkningen är avpassat till nu använda former för aktiebolagens balansräkningar men innehåller en del förenklingar. Åtskillnad görs mellan omsättningstillgångar och anläggningstillgångar och en särskild bestämmelse ger anvisningar för uppdelningen. Som omsättningstillgång skall sålunda tas upp tillgång som anskaffats eller tillverkats för försäljning, förbrukning eller annan omsättning och som finns kvar i rörelsen på balansdagen. Med anläggningstillgång förstås enligt förslaget tillgång som är avsedd att brukas i rörelsen under mer än ett räkenskapsår. Krav uppställs på öppen redovisning av obeskattade reserver och reservförändringar, således förutom lagerreserv även anläggningsreserver dvs. ackumulerade avskrivningar utöver plan. Kravet på redovisning av reserver efterges för mindre rörelser. I resultaträkningen skall bruttoomsättningen redovisas öppet. För värdering av omsättningstillgångar skall som huvudregel gälla lägsta värdets princip. Sådan tillgång skall alltså tas upp till det lägsta av antingen anskaffningsvärdet eller verkliga värdet. Verkliga värdet skall i första hand anses vara nettoförsäljningsvärdet men kan också under vissa förutsättningar bestämmas till återanskaffningsvärdet med avdrag för inkurans eller till annat värde som är förenligt med god redovisningssed. Om synnerliga skäl föreligger, får omsättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet. Anläggningstillgångar får tas upp till högst anskaffningsvärdet. Bestämmelser finns om avskrivningar och nedskrivningar. Uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar tillåts däremot inte. Slutligen finns bestämmelser om att årsresultatet skall ytterligare belysas genom notanteckningar om bl. a. använda grunder för värdering av tillgångar och skulder och grunderna för avskrivning av olika grupper av anläggningstillgångar samt betydelsefulla ändringar i dessa grunder.

Utredningen framhåller att dess förslag skapar goda förutsättningar för en sådan lagteknisk lösning att aktiebolagslagen skulle kunna hänvisa till bokföringslagens regler och i övrigt endast innehålla sådana årsredovisningsbestämmelser som behövs med hänsyn till aktiebolagens särskilda förhållanden. Utredningen vill dock inte föreslå en sådan lösning, bl.a. med hänsyn till intresset av nordisk rättslikhet på årsredovisningens område. Skulle den enhetlighet som i detta hänseende präglar förslaget till ny aktiebolagslag inte kunna förverkligas, förordar utredningen emellertid att bokföringslagens regler om årsbokslut får gälla även för aktiebolag.

11.5 Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

Förslagets redovisningsregler anses av remissinstanserna i allt väsentligt väl avvägda. Några instanser, däribland LO, understryker emellertid att en förutsättning för att bibehålla de föreslagna reglerna är att den lagstiftning för offentlig redovisning i större företag som föreslagits av samarbets- och fondbörsutredningarna kommer till stånd. KF ifrågasätter om inte till den särskilda lagen borde överföras vissa detalj bestämmelser i aktiebolagslagförslaget som otvetydigt tar sikte på större företags informationsbehov. Näringslivet och Föreningen auktoriserade revisorer pekar på att redovisningstekniken är föremål för en ständig utveckling varför formerna för redovisningen inte får låsas alltför snävt genom lagstiftningen. Genom att begreppet god redovisningssed införs som legalt begrepp kan emellertid extra tyngd ges åt den frivilliga utvecklingen. KF går ett steg längre och yrkar att i lagen skrivs in möjligheter till en mer flexibel utformning av årsredovisningen alltefter informationsbehovet i olika företag och i linje med utvecklandet av god redovisningssed.

Frågan om erforderlig samordning mellan aktiebolagens redovisningsregler och en ny bokföringslag berörs av KF som anser att viss översyn i förenklande syfte av aktiebolagslagens regler bör göras. Bokföringsutredningen, som utförligt uppehållit sig vid denna fråga, har emellertid stannat för att förorda att aktiebolagslagen får innehålla kompletta bestämmelser om årsredovisning och att ingen hänvisning görs till bokföringslagen. Utredningen framhåller att texterna i de olika lagarna självfallet bör vara parallella så långt möjligt. Detta innebär att också det redovisningsteoretiska grundsynsättet och den sakliga lösningen av olika frågor bör överensstämma för regleringarna i båda lagarna.

Principerna för värdering av omsättningstillgångar diskuteras i några remissyttranden. Enighet råder om att vid bestämmande av ett lägsta värde anskaffningskostnaden (-värdet) bör ställas mot verkliga värdet. Bokföringsutredningen påpekar att balansräkningens karaktär av resultatutredningsbalans och principen att tillgångarna utgöras av ännu inte rörelseavräknade utgifter kommer till tydligare uttryck om i lagtexten anskaffningskostnaden nämns före verkliga värdet. Revisorsamfundet anmärker att enligt motiven till förslaget skall anskaffningskostnaden beräknas enligt först in- först ut-metoden. Annan värderingsgrund påyrkas inte men samfundet pekar på att metoden vid penningvärdeförsämring leder till att fiktiva vinster redovisas, beskattas och kanske utdelas. Detta leder till kapitalförstöring och till att borgenärernas ställning försämras.

Utredningens förslag att nettoförsäljningsvärdet skall anses som verkligt värde accepteras i princip. Några remissinstanser anmärker att skatterättens värderingsregler i stället bygger på återanskaffningsvärdet efter avdrag för inkurans. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser att av praktiska skäl bör öppnas möjlighet att direkt anknyta till de skattemässiga reglerna, förslagsvis genom att bolaget vid avvikelse från huvudregeln om nettoförsäljningsvärde åläggs att särskilt redovisa att avvikelse skett och vad denna innebär. Revisorsamfundet föreslår att vid bestämning av verkliga värdet en kombination av de båda värderingsgrunderna görs sålunda, att såsom verkligt värde skall anses det lägsta av nettoförsäljningsvärdet och återanskaffningsvärdet. Samfundet påpekar i detta sammanhang att termen ”nuanskaffning” är bättre än ”återanskaffning” eftersom värdesättningen anknyter inte till en framtida tänkt återanskaffning utan till värdet vid anskaffning vid bokslutsdatum. Bokföringsutredningen, som i sitt yttrande utförligt diskuterat värderingsfrågorna, konstaterar att man från principiella och i viss mån från praktiska synpunkter får ge nettoförsäljningsvärdet företräde men att utrymmet för undantag bör göras relativt omfattande.

Beträffande användningen av belopp som erhålls genom uppskrivning av anläggningstillgångar tillstyrker näringslivet utredningens förslag men föreslår dessutom en utvidgning. Om en anläggningstillgång finns kvar i bolaget på balansdagen men sjunkit väsentligt i värde så får enligt förslaget den erforderliga nedskrivningen täckas med uppskrivningsbelopp. Sådan kompensation kan emellertid inte göras om tillgången realiserats före balansdagen och förlusten därmed klarlagts. Enligt näringslivet bör möjligheten till kompensation inte vara beroende av den kanske tillfälliga omständigheten huruvida tillgången som förlorat i värde blivit realiserad före balansdagen eller inte. Möjlighet bör därför enligt näringslivet finnas att använda uppskrivningsbelopp också för täckning av realisationsförlust på annan anläggningstillgång. Näringslivet påpekar vidare att viss oklarhet torde föreligga huruvida det använda begreppet ”andra anläggningstillgångar” skall avse endast andra balansposter under rubriken anläggningstillgångar i balansräkningen eller även individuella tillgångar inom samma kollektiva balanspost.

Bokföringsutredningen anser däremot att regeln om uppskrivningsmedels användning för nedskrivning helst bör utgå. Huvudprincipen är att en nedskrivning skall påverka rörelseresultatet och sålunda redovisas som kostnad. I och för sig kan invändningar knappast göras mot att i extraordinära fall uppskrivningsbelopp används för nedskrivning om, såsom föreslagits, förfarandet öppet redovisas i not till årsredovisningen. Bokföringsutredningen anser emellertid att tillräckliga garantier inte finns för att undantagsregeln alltid blir lojalt använd. Värdet av regeln kan knappast uppvägas av de risker som finns för missbruk. Bokföringsutredningen anför att bestämmelsen kan komma att användas som en grund för ökning av vinstutrymmet och fortsätter:

Ett nedskrivningsförfarande kan användas för att kompensera otillräckliga tidigare avskrivningar. De otillräckliga avskrivningarna har medverkat till ökat vinstutrymme under gångna räkenskapsår. Det har också inträffat att bolag, som köpt in aktierna i ett annat bolag till högt pris, sedan tvingats skriva ned dessa dotterbolagsaktier och då utjämnat nedskrivningen med en uppskrivning av andra anläggningstillgångar i stället för att klart redovisa den dåliga affären som resultatpåverkande. Också i andra fall kan bolag med otillfredsställande resultat lockas att inventera sina uppskrivningsmöjligheter och använda dem för att indirekt förbättra det redovisade resultatet genom att kompensera ej verkställda avskrivningar med nedskrivningar som täcks genom uppskrivningar av andra anläggningstillgångar.

Bokföringsutredningen anser slutligen att om man önskar behålla möjligheterna till uppskrivning-nedskrivning för extraordinära fall det finns skäl att stryka under bestämmelsens undantagskaraktär. Detta kan ske genom krav i lagtext på att nedskrivningen skall vara påkallad av särskilda omständigheter och förenlig med god redovisningssed.

Utredningens ståndpunkt att inte kräva öppen redovisning av lagerreserv kritiseras av riksskatteverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, advokatsamfundet och bokföringsutredningen. Advokatsamfundet förordar att reservens storlek med hänsyn främst till borgenärsintresset redovisas öppet i balansräkningen. För att beakta de skyddssynpunkter som utredningen anfört bör enligt samfundet en förfångsklausul införas. Även bokföringsutredningen, som föreslår lagreglering endast beträffande reservens förändring, anser att en sådan klausul möjligen kan vara erforderlig. Inte heller länsstyrelsen påfordrar lagreglering i vidare mån än att reservens förändring skall redovisas i resultaträkningen i de fall förändringen nämnvärt påverkar resultatet. Näringslivet delar utredningens uppfattning att öppen redovisning bör föreskrivas endast för större företag. Detta motsvarar bättre de mindre företagens sekretessbehov än en förfångsklausul. Uppgift om att en sådan klausul åberopats kan enligt näringslivet ge en god indikation om företagets svaghet, vilket konkurrenterna kan utnyttja på samma sätt som en mer direkt uppgift om lagerreservens eller andra reserveringars minskning.

Riksskatteverket, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, länsåklagaren i Hallands län, företagsskatteberedningen och bokföringsutredningen uttalar sig för en öppen redovisning av omsättningssumman enligt bruttometoden. Riksskatteverket anser att förslagets förfångsklausul bör ersättas med en möjlighet till dispens från den öppna redovisningen om sådan redovisning kan antas lända företaget till verkligt förfång. Dispensrätten torde kunna anförtros en särskilt inrättad nämnd för redovisningsfrågor. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt bokföringsutredningen uttalar sig i samma riktning.

Beträffande uppgifterna i förvaltningsberättelsen ifrågasätter länsåklagaren i Hallands län om inte förfångsklausulen bör slopas.

11.6 Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag

11.6.1 Allmänt

Utredningsförslagen får under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Den av fondbörsutredningen valda principlösningen med en lagstiftnings- och en rekommendationsnivå har sålunda inte mött någon invändning. Därvid godtas utredningens ståndpunkt att lagreglering endast bör ske på sådana områden där praxis redan är utvecklad eller full enighet råder om rätt företagsekonomisk teori.

Den föreslagna miniminivån för den lagfästa informationsgivningen anses av flertalet remissinstanser vara väl avvägd även om såsom bl. a. Föreningen auktoriserade revisorer påpekar, praxis i vissa avseenden gått längre. KF framhåller risken av att en i förhållande till praxis för låg nivå konserveras genom lagstiftningen och finner det anmärkningsvärt, att utredningen inte alls berört problemet med en erforderlig successiv anpassning av lagen till utvecklingen i teori och praxis. Näringslivets börskommitté och länsstyrelsen i Älvsborgs län uttalar att en förutsättning för de föreslagna lagreglerna bör vara att utrymme lämnas för en viss diskretionär frihet i tillämpningen.

Några remissinstanser anser emellertid att kraven på lagfäst information bör kompletteras. Länsstyrelsen i Gävleborgs län föreslår sålunda föreskrifter om 1. öppen redovisning i årsredovisning och delårsrapporter av investeringarna i forskning, produktutveckling, patentskapande verksamhet och i liknande immateriella värden samt av dessa investeringars periodisering, oavsett om investeringarna aktiveras i balansräkningen, 2. upprättande av klarläggande balansanalyser från soliditets- och likviditetssynpunkt med angivande av i sammanhanget relevanta relationer mellan tillgångar och skulder av olika slag samt öppen redovisning rörande kapitalanvändning och kapitalanskaffning (finansieringsanalys) med sikte på att klargöra bl. a. självfinansieringsgraden inom företaget, 3. beloppsmässig redogörelse för orderingången under den gångna redovisningsperioden samt orderstockens storlek vid bokslutstillfällena och tidpunkterna för delårsrapporterna med kommentar rörande orderstockens beräknade betydelse för bolagets verksamhet under kommande verksamhetsår, samt 4. uppgift i årsberättelsen om nettovinst per aktie. Länsstyrelsen i Värmlands län anser att genom förslaget skapas förutsättningar för upprättande av erforderliga lönsamhets- och finansieringsanalyser. LO har samma uppfattning men finner det angeläget att företagen åläggs lämna finansieringsanalys, helst för en flerårsperiod, samt direkt redogörelse för företagens likviditets-, soliditets- och räntabilitetsmässiga ställning. Även TCO har krav på finansieringsanalys. Statskontoret framhåller att det såväl från aktiemarknadens som övriga intressenters synpunkt borde vara värdefullt att få ökad insikt i ägandestrukturen i det svenska näringslivet och växlingarna i denna. Information bör därför lämnas om bl. a. ägareförhållandena varvid de största aktieägarna bör anges vid namn och med antal ägda aktier uppdelade på aktier med olika rösträtt.

Konjunkturinstitutet föreslår redovisningsskyldighet beträffande kostnader för forskning, utveckling och marknadsföring under den senaste femårsperioden. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och länsstyrelsen i Kalmar län framhåller också betydelsen av information om framtida planer och förväntningar på företagets utveckling. Sveriges aktiesparares riksförbund understryker detta behov och anser därjämte att kraven sett ur aktiemarknadssynpunkt kunde ställas högre exempelvis beträffande avskrivningar samt särredovisning för olika rörelsegrenar, produkter och marknader. Länsstyrelsen i Östergötlands län beklagar att krav på t.ex. särredovisning av olika rörelsegrenars resultat och finansieringsanalys inte tagits med. Länsstyrelsen i Uppsala län anser att frågan om särredovisning för olika rörelsegrenar och driftsställen bör övervägas ingående med hänsyn till dess betydelse för en förbättrad översiktlig samhällsplanering. Skånes handelskammare understryker emellertid med skärpa de skäl som anförts mot regler avseende särredovisning av resultatet för olika verksamhetsgrenar och driftsställen samt uppgifter rörande storleken av utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. Vid sidan om de praktiska svårigheter som här skulle möta måste enligt handelskammaren ifrågavarande uppgifter regelmässigt få anses som företagshemligheter. Kommerskollegium ifrågasätter om inte ett allmänt utformat krav på förhandsmeddelanden bör lagfästas.

Utredningarnas teknik att hänföra de skärpta redovisningskraven för större företag till en särskild lag lämnas i huvudsak utan kommentarer vid remissbehandlingen. Familjeföretagens förening anser emellertid mot bakgrund av den utveckling redovisningen fått i praxis att en särskild lagstiftning i rent pedagogiskt syfte inte är bästa sätt att nå önskad informationsnivå. Om påvisbara brister finns bör justeringar i stället göras i aktiebolagslagen. Länsstyrelsen i Hallands län som på de av utredningarna anförda skälen ansluter sig till att en separat lag skapas anser det ändå böra övervägas om inte bestämmelserna borde införas i aktiebolagslagen. Länsstyrelsen i Västmanlands län anser med hänsyn till fåmansbolagen önskvärt att bestämmelsen om bruttoredovisning av omsättningen samt öppen redovisning av lagerreserv tas in i aktiebolagslagen.

11.6.2 Tillämpningsområdet

Sveriges finansanalytikers förening ifrågasätter det lämpliga i att de företag som omfattas av samarbetsutredningens intresse faller under samma lagförslag som exempelvis börsregistrerade bolag. Genom denna breddning av företagskretsen synes fondbörsutredningens ställningstaganden ha påverkats i vissa centrala delar eftersom hänsyn har måst tas till de begränsade såväl finansiella som personella resurser som de vanligtvis mindre företagen utanför aktiemarknadsbolagens krets förfogar över. Föreningen förordar därför att lagen begränsas till aktiemarknadsbolagen. Kommerskollegium påpekar att de av stat eller kommun ägda bolagen med de avgränsningskriterier som förordats kommer att omfattas av lagens bestämmelser endast om de har mer än 500 anställda. Statliga och kommunala företag kan sägas ha en speciell skyldighet att på ett föredömligt sätt upplysa om sin verksamhet och resultatet av denna. Enligt kollegiets mening bör därför och då ett visst behov synes föreligga av en mer öppen och systematisk information från dessa företags sida även sådana stats- och kommunalägda bolag som uppfyller storlekskriteriet för aktiemarknadsbolag omfattas av lagstiftningen. Skånes handelskammare har samma uppfattning.

Enligt förslaget skall lagbestämmelserna tillämpas på aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på den s.k. fondhandlare-listan. Svea hovrätt påpekar att i detta avseende bör med aktier likställas på angivet sätt noterade skuldebrev, åtminstone konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis.

Fondbörsutredningens bestämning av aktiemarknadsbolag utanför kretsen börs- och listbolag kritiseras av några remissinstanser. Länsstyrelsen i Stockholms län och länsstyrelsen i Gotlands län ifrågasätter lämpligheten av att i lagtext precisera att tillgångarnas nettovärde skall överstiga 10 milj. kr. Värderingen av såväl anläggnings- som omsättningstillgångar sker numera regelmässigt med beaktande av skatterättsliga bestämmelser. Dessa lämnar ett stort utrymme för vad som egentligen kan betraktas som vinstreglerande dispositioner. Detta innebär att vissa företag, som av olika anledningar inte kan eller kunnat utnyttja de skattemässiga avsättnings- eller nedskrivningsreglerna, har en hög värdering av sina tillgångar medan andra på grund av utnyttjade möjligheter har en mycket låg värdering. Differensen torde kunna röra sig om miljontals kronor. Som ytterligare skäl för att den preciserade värderegeln bör utgå åberopar länsstyrelsen i Stockholms län att en engångsinflation eller en fortgående penningvärdeförsämring av motsvarande mått inom relativt kort tid kommer att utvidga kretsen av företag som kan inrymmas under lagen. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län samt Skånes handelskammare framför liknande synpunkter.

Länsstyrelsen i Västernorrlands län, som tillstyrker utredningens förslag, påpekar att svårigheter i vissa fall kan uppstå vid bestämmande av antalet aktieägare i vederbörande bolag. LO anser att alltför många företag undantas från bestämmelserna om man uppställer krav på såväl viss storlek på tillgångarna som antal aktieägare. LO föreslår därför att lagen blir tillämplig så snart ett av nämnda kriterier är uppfyllt. KF hävdar att redan en spridning på 100 aktieägare bör motivera den minimistandard i informationsgivningen, som lagen siktar till. Även för ekonomiska föreningar bör införas ett storlekskriterium med avseende på medlemsantalet på samma sätt som skett i fråga om aktiemarknadsbolagen. KF föreslår därför att samtliga ekonomiska föreningar med minst 100 medlemmar skall omfattas av lagen. Detta kommer att innebära, att praktiskt taget samtliga omkring 245 till KF anslutna föreningar skulle omfattas av lagen mot ett 20-tal enligt utredningarnas förslag.

I fråga om lagens tillämpning på företag som inte är aktiemarknadsbolag framhåller länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län att gränsen 500 anställda är för högt satt. Statistiska centralbyrån, LO, TCO, länsstyrelsen i Östergötlands län och länsstyrelsen i Kalmar län föreslår att tillämpningsområdet vidgas till företag med mer än 200 anställda. Riksrevisionsverket motsätter sig inte heller en sådan vidgning. KF yrkar att storleksgränsen sänks till 100 anställda även om problem härigenom kan uppstå för vissa mindre bolag. Föreningen auktoriserade revisorer framhåller å andra sidan att det inte kan anses lämpligt att sänka gränsen till 200 anställda, eftersom sådana företag ofta inte har tillräckliga resurser att rätt fullgöra den utvidgade redovisningsplikten. Bankinspektionen tillstyrker gränsen 500 anställda under åberopande av det skyddsbehov som konkurrenssituationer påkallar för mindre företag. Länsstyrelsen i Uppsala län tillstyrker förslaget till avgränsning med tillägg att när länsstyrelse ålägger aktiebolag eller ekonomisk förening att lämna uppgifter enligt lagen (1972:827) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor bör möjlighet finnas att också tillgodose ett eventuellt behov av sådana uppgifter som avses i fondbörsutredningens förslag. Därvid bör uppgifter från företag som inte inryms i de föreslagna kategorierna dock kunna undantas från offentlighet.

Enligt förslaget undantas bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag från de skärpta redovisningsbestämmelserna. Bankinspektionen uttalar att inte heller centralkassor för jordbrukskredit bör vara underkastade bestämmelserna. Försäkringsinspektionen finner det befogat undanta försäkringsbolagen från lagens tillämpning. Inspektionen räknar med att den inom försäkringsbranschen verksamma redovisningsgruppens utredningsarbete skall leda fram till en redovisningsstandard som i fråga om öppenhet i redovisningen kommer att väl motsvara den som är tänkt genom lagförslaget. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser däremot att det förhållandet att banker och försäkringsbolag står under tillsyn av resp. inspektion inte kan tillfredsställa aktiemarknadens behov av information, varför också banker och försäkringsbolag bör omfattas av den föreslagna lagens. Länsstyrelsen i Skaraborgs län har samma inställning.

11.6.3 Lagfästa vidgade krav på årsredovisning

Förslaget att lagerreserven skall redovisas öppet har allmänt godtagits av remissinstanserna. Att lagerreserven skall kunna, om det särskilt anges, framräknas utifrån den skatterättsliga formuleringen av lägsta värdets princip tillstyrks uttryckligen av Näringslivets börskommitté och länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län. Börskommittén framhåller att det vanligen torde vara skattelagstiftningens värderingsprinciper som följs då företag redovisar lagerreserv varför den av utredningen föreslagna huvudregeln om högsta värde enligt civilrättsliga grunder säkerligen kommer att tillämpas endast undantagsvis. Statistiska centralbyrån betonar vikten av att tillgång på information enligt enhetliga värderingsprinciper finns och föreslår därför att värdet enligt den skatterättsliga principen alltid skall framgå av årsredovisningen.

Länsstyrelsen i Södermanlands län framhåller att det ofta kan möta betydande svårigheter att fastställa en varulagerreserv. Detta gäller särskilt sådana fall då varulagret utgörs av inom företaget bearbetade eller tillverkade artiklar. Ett riktigt angivande av produktionskostnaden ställer nämligen stora krav på redovisningen särskilt i vad avser bestämmandet av de indirekta kostnader som skall medräknas. Länsstyrelsen anser det inte vara klart, att den skattemässigt godtagna värderingen alltid kan accepteras i detta hänseende. Om betydande marginal finns till det skattemässigt lägsta godtagbara värdet, brukar högre avdrag för inkurans än de för branschen gällande schablonreglerna skattemässigt kunna accepteras, då detta ändå inte påverkat taxeringen. Även KF vänder sig mot förslaget att det är skattelagarnas schablonmässiga inkuransavdrag som kan läggas till grund vid beräkning av lagerreserv. Lagret kan härigenom komma att upptas över sitt verkliga värde. Detta kan knappast vara i överensstämmelse med god redovisningssed och KF anser därför det vara olämpligt att i lagen medge en sådan lagerreservberäkning. KF nämner i sammanhanget att i KF:s bokslut för år 1970 den bokförda inkuransen med 21 milj. kr. eller ca 40 % översteg de skattemässigt enligt schablon beräknade nedskrivningarna. Riksrevisionsverket och Föreningen auktoriserade revisorer framför liknande synpunkter. De förordar att lagstiftningen begränsas till ett krav på att lagerreservens storlek och förändring skall anges öppet samt att den närmare definitionen av lagerreserv överlåts till praxis och den föreslagna redovisningsnämndens rekommendationer. Härutöver bör emellertid krävas att tillämpade lagervärderingsprinciper skall anges i särskild not till balansräkningen. Enligt länsstyrelsen i Södermanlands län bör i redovisningen anges om värderingsprinciperna ändrats från ett år till ett annat liksom vari ändringen består. Sveriges finansanalytikers förening anser att utöver den specifikt angivna lagerreservförändringens storlek alla former av reservförändringar med vinstdispositionskaraktär bör anges, t.ex. reserv för pågående arbeten och nedskrivning av omsättningsfastigheter i byggnadsbolag.

Utredningarnas förslag om redovisning av bruttoomsättningssumman har ej föranlett kritik under remissbehandlingen. Länsstyrelsen i Västerbottens län och Skånes handelskammare pekar emellertid på att för vissa branscher tveksamhet kan råda om vad som är ett företags omsättning. Speciellt inom varvsindustrin och byggnadsindustrin kan betydande differenser uppkomma, beroende på om underleverantörers arbeten inräknas i omsättningen eller ej. Remissinstanserna menar att rekommendationer och anvisningar rörande omsättningsbegreppet bör utarbetas. Handelskammaren påpekar också att för ett investmentbolag omsättningen ofta motsvaras av influtna utdelningar och ränteintäkter, varför det synes onödigt att i detta fall uppställa krav på att ange omsättningen. Överstyrelsen för ekonomiskt försvar betonar vikten av att den föreslagna dispensrätten lagfästs eftersom dispens kan komma att behöva tillämpas inom det ekonomiska försvaret.

Utredningarnas förslag att för bedömning av normalt avskrivningsbehov kräva redovisning för en period av fem år av bruttoinvesteringarna i vissa anläggningstillgångar kritiseras av några remissinstanser. KF framhåller att praxis utvecklat sig snabbt och att allt fler företag anger planmässiga avskrivningar och i vissa fall även ackumulerade överavskrivningar. Det kan för dessa företag inte vara meningsfullt att också lämna uppgift om investeringarna fem år bakåt i tiden eftersom avskrivningssatserna varierar så för olika anläggningstillgångar att en beräkning utan tillgång till detaljerat underlag riskerar bli mycket osäker. Om en obligatorisk skyldighet att uppge planenliga avskrivningar inte lagfästs kan, enligt KF, som ett alternativ tänkas krav på att ange skillnadsbeloppet mellan bokförda värdet och lägsta tillåtna skattemässiga restvärde för de anläggningstillgångar, som är föremål för räkenskapsenlig avskrivning. KF anser en sådan uppgift väsentlig och värdefull för att bedöma både gjorda avskrivningar i resultaträkningen och konsolideringsgraden. LRF anser att en uppgift om de senaste fem årens bruttoanskaffningsvärden i de flesta fall är ointressant. Den av aktiebolagsutredningen förordade upplysningsplikten om tillgångarnas anskaffningskostnad jämte ackumulerade av- och nedskrivningar ger en betydligt bättre upplysning vid bedömningen av avskrivningsbehovet. Föreningen pekar på att denna form av redovisning vunnit ökad spridning inom lantbrukets ekonomiska föreningsrörelse. LO pekar på möjligheten att genom schablonmetoder ge en i tillfredsställande grad tillförlitlig redovisning av den ”ekonomiska” förslitningen. Anläggningstillgångarna bör sålunda kunna indelas grovt i ett antal grupper med olika lång ekonomisk förslitningstid. Genom att för varje grupp arbeta med en fast tidsplan för avskrivningen kan både en uppdelande och en sammanfattande redovisning åstadkommas. LO ifrågasätter om inte den faktiska investeringskostnaden är den mest generellt användbara värderingsnormen. För att göra denna norm mer rättvisande bör emellertid, anser LO, i verksamhetsberättelsen kommentarer göras till iakttagna prisförändringar och tekniska framsteg beträffande olika slag av produktionskapitalvaror. Vill företagen i stället för en sådan schablonredovisning presentera vad man anser vara mer noggranna kalkylavskrivningar bör lagen ge möjlighet därtill. Skånes handelskammare delar i och för sig de synpunkter som utredningarna framfört i fråga om uppgifter rörande verkligt avskrivningsbehov. Enligt handelskammarens mening bör dock inget hindra att företagen anger en egen bedömning av hur stort detta behov är och på vad denna bedömning grundar sig. Handelskammaren betonar även vikten av att eventuella avvikelser i tidigare tillämpade principer för beräkning av investeringarnas storlek anmärks då eljest jämförelse omöjliggörs. Försäkringsinspektionen anser att företagen skall åläggas att redovisa tillämpade avskrivningsmetoder.

Statistiska centralbyrån, Skånes handelskammare, konjunkturinstitutet och LRF anser att uppgift om bruttoinvesteringar bör kompletteras med uppgift om försäljningar av anläggningstillgångar. Centralbyrån anmärker att det ur ett flertal synvinklar är bruttoinvesteringar minus försäljning som är den relevanta storheten. För företag i vilka försäljning av anläggningstillgångar mer än i undantagsfall förekommer även under expansionsskeden, till exempel för rederier, kan annars inte erhållas tillräcklig information för en rättvisande analys av företaget.

Enligt förslaget skall föregående års balans- och resultaträkning intas i årsredovisningen. Näringslivets börskommitté och konjunkturinstitutet anser det värdefullt att erhålla en uppställning där uppgifterna för de två senaste åren ställs mot varandra. KF påpekar att det är oklart om lagbestämmelsen ger möjlighet att vid fusion mellan två företag i jämförelsesiffrorna slå samman båda företagens siffror, vilket ur informationssynpunkt måste anses som det enda rimliga. Enligt LRF bör i stället för att tidigare handlingar intas i årsredovisningen det alternativet stå till buds att förändringarna i förhållande till föregående år anges. TCO, Sveriges finansanalytikers förening, länsstyrelsen i Södermanlands län och Näringslivets börskommitté anser att väsentliga förändringar mellan åren skall kommenteras i årsredovisningen.

11.6.4 Delårsrapport

De remissinstanser som särskilt uttalat sig i denna del är eniga med utredningarna om att delårsrapporter fyller ett väsentligt informationsbehov.

I några yttranden ifrågasätts emellertid om lagstiftning bör ske på detta område. KF påpekar att delårsrapporter medför problem både för det företag, som skall avge sådana och för läsarna. Den ekonomiska redovisningen kan inte stämma överens med den som lämnas i årsredovisningen utan måste i väsentliga avseenden bli ofullständig. KF menar att syftet med dessa rapporter huvudsakligen är att ange tendenser i utvecklingen, särskilt om dessa avviker från företagets egna planer och framtidsbedömningar. Beroende på det informationsbehov som skall tillgodoses måste också innehållet i rapporterna variera. Det förefaller KF mindre välbetänkt att lagstifta om delårsrapporter med det stympade innehåll som föreslagits vara obligatoriskt. På grund härav och även med hänsyn till KF:s förslag att lagens giltighetsområde skall utsträckas till ett väsentligt större antal företag, för vilka delårsrapporter kan vålla alltför stora svårigheter att upprätta och inte heller fyller något väsentligt informationsbehov, yrkar KF att bestämmelserna om delårsrapporter utgår ur lagstiftningen. Eftersom reglerna kan anses ha betydelse i första hand för aktiemarknadsbolagen bör de lämpligen utformas genom den rådgivande nämnden. Även länsstyrelsen i Skaraborgs län förordar rekommendationslinjen under hänvisning till att rådande praxis gått längre och att den föreslagna lagstiftningen kan verka hämmande på utvecklingen. Länsstyrelsen i Södermanlands län påpekar att en framtvingad delårsrapport kan löpa risk att bli så ytlig, att den blir missvisande. En omfattande omläggning av redovisningen kan också bli nödvändig. Länsstyrelsen förordar därför att kravet på delårsrapport inte görs obligatoriskt.

Utredningarnas krav att minst en delårsrapport skall avges och avse minst en tredjedel och högst två tredjedelar av räkenskapsåret kritiseras av statistiska centralbyrån. En tredjedel av räkenskapsåret är enligt centralbyrån en alltför kort rapportperiod för att några tillförlitliga slutsatser om företagets Utveckling skall kunna dras. Det är vidare inte tillfredsställande med endast en rapport som kommer några få månader efter senaste årsboksslutet. Om endast en rapport lämnas dröjer det för länge till nästa informationstillfälle. Centralbyrån anser därför att en delårsrapport bör avse minst halva och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Centralbyrån understryker vidare angelägenheten av att rapporten enligt förslaget senast två månader efter rapportperiodens utgång görs offentligt tillgänglig. Sveriges finansanalytikers förening framhåller att då syftet med delårsrapportering är att olika intressenter skall erhålla kontinuerlig information om bolagen det är ett önskemål att bolagens olika rapporter lämnas dels med relativt jämn spridning över en tolvmånadersperiod och dels inom viss tid. Tvåmånadersfristen är i sistnämnda avseende en lämpligt avvägd tidsmarginal. Länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår en föreskrift om att delårsrapport normalt skall avlämnas för samma månader år från år eftersom dess värde ur jämförelsesynpunkt därigenom ökar.

I fråga om innehållet i delårsrapport kritiseras i några remissyttranden utredningarnas ståndpunkt att inte kräva beloppsmässigt specificerad resultatuppgift. KF menar att den för läsaren helt väsentliga uppgiften rimligtvis är resultatet och resultatutvecklingen. Utredningarnas argument för sin ståndpunkt, att vissa företag kan ha svårigheter att göra lagerberäkningar mer än en gång per år, är enligt KF knappast hållbart, eftersom man begär verbalt uttalande om resultatutvecklingen. Detta är självfallet inte möjligt utan att ganska säkra resultatberäkningar gjorts, innefattande direkt eller indirekt även lagerberäkningar. Liknande synpunkter framförs av Sveriges finansanalytikers förening och statistiska centralbyrån, vilka också pekar på att undantagsvis åtminstone en approximativ resultatuppgift bör kunna lämnas. Även styrelsen för Stockholms fondbörs och Näringslivets börskommitté anser att en ungefärlig siffermässig resultatuppgift bör lämnas, om sådan information kan tillhandahållas utan olägenhet för företaget.

Riksrevisionsverket finner angeläget att i rekommendation eller lagstiftning få preciserat vilket resultatbegrepp som skall tillämpas i delårsrapporten. För att möjliggöra en likartad tolkning av resultatbegreppet anser LRF det befogat med en närmare specificering av vad som avses med att verbalt beskriva resultatet. Näringslivets börskommitté anför liknande synpunkter och föreslår att ordet ”resultat” i lagtexten byts ut mot ”resultatutvecklingen”.

Utredningarnas förslag att i delårsrapporten kräva beloppsmässiga uppgifter om bl. a. olika intäkter och kostnader under rapportperioden anses av flera remissinstanser inte fylla någon funktion. Uppräkningen, med undantag av uppgift om omsättningssumman, föreslås därför slopad. För närmare redogörelse i detta avseende hänvisas till specialmotiveringen.

11.6.5 Näringslivets redovisningsnämnd

Samtliga remissinstanser tillstyrker eller lämnar utan erinran fondbörsutredningens förslag om att en särskild rådgivande nämnd för redovisningsfrågor skall inrättas. Riksrevisionsverket anser emellertid att nämndens verksamhetsområde bör utsträckas att utöver aktiemarknadsbolagen också omfatta de företag som på grund av antalet anställda faller under den föreslagna särskilda redovisningslagen. Med en sådan vidare inriktning aktualiseras bl. a. en annan form för finansieringen än genom Stockholms fondbörs. Verket föreslår därför att frågorna om en redovisningsnämnds verksamhetsområde, arbetsinriktning, sammansättning och finansiering ytterligare utreds. Svensk industriförening understryker vikten av att nämnden bistår även mindre och, framför allt, medelstora företag, som i övrigt inte omfattas av den föreslagna nya lagen, eftersom annars ett olyckligt ”gap” uppkommer i redovisningsstandard mellan olika företagskategorier. Föreningen inser att biståndet till de mindre företagen kan bli mycket krävande om det skall ske direkt, varför det bör övervägas att nämnden bedriver sitt arbete genom småindustrins organisationer. Föreningen lägger slutligen stor vikt vid att nämnden, såsom också utredningen utgått från, får karaktären av ett näringslivets eget organ och inte en statlig myndighet. Kommerskollegieutredningen delar sistnämnda synpunkt och ställer sig tveksam till förslaget att staten genom att regeringen fastställer stadga och utser ordförande och ställföreträdare för honom skall stå bakom nämnden och dess verksamhet. Enligt denna utredning ligger det närmare till hands att söka en lösning som innebär en från staten helt fristående nämnd. Liknande synpunkter framförs av länsstyrelsen i Östergötlands län.

Enligt förslaget skall nämndens uppgifter bl. a. vara att utarbeta rekommendationer för företagens offentliga redovisning. Konjunkturinstitutet framför vissa synpunkter som nämnden härvid bör beakta. Då det är av stort intresse för de anställda, kapitalplacerare och det allmänna att få kunskap om ägareförhållanden inom bolaget bör nämnden med uppmärksamhet följa utvecklingen på detta område samt utarbeta rekommendationer och önskemål beträffande offentlig redovisning av större aktieinnehav. Institutet fortsätter:

Mycket av den information som ej behöver redovisas offentligt enligt lagförslaget kan bedömas vara av stort intresse för företagsbedömningen. Det gäller t.ex. orderingångens och orderstockens utveckling, kapacitetsutnyttjandet och nya kapacitetstillskott. Vidare företagens bedömningar och planer för framtiden t.ex. vad gäller pågående utvecklingsarbeten inom företagen, nya produkter, investeringsplaner, pris- och konkurrensförhållanden, branschkonjunkturen i stort. Likaså är det av intresse att få belysa företagets omsättning av arbetskraft, beräknade kostnader för introduktion och upplärning av nyanställda, åtgärder som vidtas för att minska arbetskraftens rörlighet – dvs. information som underlättar en arbetsmarknads- och socialpolitisk bedömning av företaget. Vidare torde det vara av intresse att redovisa konsekvenserna för företaget av fattade politiska beslut på olika plan rörande exempelvis näringslagstiftning, miljövård, konjunkturstabilisering, arbetarskydd m.m. Givetvis kan företagen i många situationer ha ett helt berättigat intresse av att ej lämna dessa uppgifter, och det kan ej heller formuleras som ett absolut krav, att alla dessa faktorer redovisas helt öppet. Nämnden bör dock verka för en ökad öppenhet i dessa frågor genom sina rekommendationer och uttryckta önskemål.

I ytterligare några remissyttranden framhålls att nämndens uppgifter enligt förslaget synes ensidigt inriktade på företagens redovisning. Sveriges finansanalytikers förening menar att uppgifterna bör omfatta företagens totala informationsgivning till aktiemarknaden. SACO har samma uppfattning. Länsstyrelsen i Kalmar län och bankinspektionen framhåller i sammanhanget att nämnden bör verka för att göra företagens årsredovisning lättförståelig för alla intressegrupper. Statskontoret går ett steg längre och anser att nämnden bör få till uppgift att i vidare mening verka för en effektivare aktiemarknad. Utgångspunkter för nämndens arbete bör därvid vara en klar målformulering beträffande aktiemarknadens funktion. Statskontoret menar att frågor om aktiemarknadens betydelse för styrningen av kapitalströmmarna på ett ur samhällets synvinkel lämpligt sätt bör i detta sammanhang anges av statsmakterna. Företagens redovisning utgör ju endast en del av den informationsgivning som påverkar möjligheterna att göra en extern bedömning av framtidsförutsättningar för företagen i fråga.

Länsstyrelsen i Kronobergs län pekar på att ytterligare en uppgift för nämnden kan vara att den får avgöra frågor om dispens från krav på öppen redovisning av vissa uppgifter.

Av remissinstanserna framförda krav på vidgade uppgifter för nämnden har i viss utsträckning medfört förslag om ändrad sammansättning av dess ledamöter. Statskontoret anser att representanter för massmedia bör kunna bidra till en breddning av arbetsuppgifterna på föreslaget sätt. Även länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår att representanter för allmänhet och konsumenter av företagens redovisningsinformation bereds plats i nämnden, förslagsvis genom representanter för handels- och börskommentatorer i pressen.

Enligt förslaget skall lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm utse en ledamot i nämnden att företräda den företagsekonomiska vetenskapen. Länsstyrelsen i Östergötlands län föreslår att representanter för landets samtliga samhällsvetenskapliga och ekonomiska fakulteter bereds möjlighet att utgöra valkorporation för denna ledamot. Lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm, som förklarar sig villigt att utse en ledamot i nämnden, påpekar att rådet självfallet inför utseendet av ledamoten kommer att överlägga med representanter för de företagsekonomiska institutionerna vid samtliga lärosäten i landet. Kommunförbundet anser att en ledamot med kommunal förankring bör utses. Eftersom representanter för vissa arbetsmarknadsorganisationer skall ingå i nämnden anser SACO att även denna organisation bör ges rätt att utse en ledamot. LO föreslår att nämnden utökas med en representant för kooperationen, eftersom nämnden också skall behandla redovisningsfrågor som avser ekonomiska föreningar. KF anför liknande synpunkter.

Sveriges finansanalytikers förening betonar vikten av att till ledamöter i nämnden utses personer som aktivt sysslar med de frågor nämnden har att behandla och som väl känner aktiemarknadens informationsbehov och vad som krävs för att ge bästa möjliga underlag för marknadens värdering. Föreningen finner det naturligt att också den får utse en nämndledamot. Eftersom föreningen deltar i det internationella arbetet på området skulle nämnden kunna tillföras erfarenhet och ges tillfälle följa utvecklingen av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. Länsstyrelsen i Skaraborgs län framhåller också betydelsen av att utvecklingen utomlands bevakas.

Den aktieägande allmänhetens informationsintresse skall enligt förslaget särskilt bevakas av den ledamot i nämnden som utses av Stockholms fondbörs. Länsstyrelsen i Skaraborgs län anser detta otillräckligt. Aktiespararna skulle i stället kunna få framföra förslag på ledamöter exempelvis till värdepapperscentralen eller fondbörsen, varefter dessa institutioner upprättar förslag som underställs regeringen för beslut. Länsstyrelsen finner det inte heller omotiverat att aktiespararna på detta sätt får två ledamöter. Sveriges aktiesparares riksförbund anser också att en bredare representation för aktiemarknadens parter i och för sig är önskvärd. Förbundet har dock stannat för att inte begära en egen representant i nämnden eftersom dess intressen torde komma att tillgodoses enligt förslaget. Men då förbundet företräder en organiserad grupp enskilda aktiesparare faller det dock naturligt om fondbörsstyrelsens representant hämtas ur förbundets medlemskrets.

Näringslivets börskommitté vänder sig mot att nämnden enligt uttalande av utredningen har i sin makt att offentligt brännmärka ett namngivet företags redovisning. Kommittén anser detta vara en alltför långtgående befogenhet för en nämnd av detta slag särskilt som företaget får förutsättas ha uppfyllt alla tillämpliga lagbestämmelser och som redovisningen kontrollerats av bolagets revisorer.

12 Koncerner

12.1 Nuvarande ordning

Det förekommer ofta att två eller flera aktiebolag samordnas till ett ur ekonomisk synpunkt enhetligt företag, en s.k. koncern. Gällande lags regler om koncernförhållanden anknyter till begreppen moderbolag och dotterbolag. Det enklaste fallet av moder- och dotterbolagsförhållande föreligger, när moderbolaget äger mer än hälften av aktierna i dotterbolaget. Skulle aktierna i dotterbolaget ha olika röstvärde, räcker det med att moderbolaget innehar aktier som representerar mer än hälften av röststyrkan. Med ett sådant direkt moder- och dotterbolagsförhållande likställs indirekt, dvs. när ett moderbolag genom ett eller flera dotterbolag innehar aktie- eller röstmajoriteten i ett bolag, dotterdotterbolag. Naturligtvis kan också en kombination mellan direkt och indirekt aktieinnehav grunda koncernförhållande: moderbolaget och ett eller flera dotterbolag äger tillsammans aktie- eller röstmajoriteten i ett dotterdotterbolag.

Moderbolaget tillsammans med alla dotter- och dotterdotterbolag etc. utgör en koncern och alla däri ingående bolag kallas koncernbolag. Vid indirekt dotterbolagsförhållande blir dotterbolag som självt innehar aktie- eller röstmajoriteten i dotterdotterbolaget, moderbolag till detta; därmed föreligger en s.k. underkoncern.

Koncernförhållande föreligger emellertid enligt lagen inte endast på grund av aktieinnehav av angivna storlek utan också annars om ett bolag har dels ett bestämmande inflytande över ett annat, dels ett väsentligt intresse i det senares ställning och resultatet av dess verksamhet. Sådant inflytande och sådan intressegemenskap kan grundas på aktieinnehav, som inte representerar majoriteten men ändå är så stort att det faktiskt medför ett avgörande inflytande, s.k. praktisk majoritet, och ett väsentligt ekonomiskt intresse. Även ett mindre aktieinnehav kan, om det därmed förbundna inflytandet och ekonomiska intresset förstärks genom kreditförhållande, avtal eller gemensam företagsledning, grunda en koncern, och till och med utan aktieinnehav kan ett bolag, t.ex. på grund av stor kreditgivning, kanske på speciella villkor, i realiteten äga bestämmanderätten över ett annat bolag och ett väsentligt ekonomiskt intresse i dettas ställning och rörelseresultat. Inflytandet och intresset kan också tänkas vara förmedlade genom mellanhand, öppet eller förtäckt, bulvan.

Medan koncernreglerna, som väsentligen innefattar plikter för moderbolag, endast kan rikta sig mot moderbolag underkastade svensk aktiebolagsrätt gäller bestämmelserna även när svenska moderbolag har utländska dotterbolag av aktiebolagets eller därmed jämförlig typ.

Delägarskap i andra ekonomiska företag såsom handelsbolag och ekonomiska föreningar faller inte under lagens koncernbestämmelser. En analogisk tillämpning av dessa bestämmelser kan emellertid ibland vara påkallad. De principer på vilka koncernreglerna bygger bör också i viss utsträckning, såsom när det gäller värdering och behandling av internvinster, beaktas i sådana fall då det föreligger en väsentlig intressegemenskap mellan ett aktiebolag och ett annat företag – aktiebolag eller företag av annan typ – men inte ett sådant inflytande att koncernförhållande är för handen.

Bland gällande lags särbestämmelser för koncerner kan först nämnas reglerna om ömsesidigt aktieinnehav. Som tidigare nämnts får ett bolag i regel inte förvärva eller som pant motta sina egna aktier. Samma förbud gäller för s.k. indirekt förvärv av egna aktier, dvs. dotterbolags förvärv av aktier i moderbolaget: sådant förvärv skulle ju medföra att moderbolaget indirekt blev ägare av egna aktier. Eftersom förbudet mot förvärv av egna aktier inte är undantagslöst finns särskilda bestämmelser om värdering av ömsesidigt aktieinnehav. Bestämmelserna avser att beträffande det indirekta innehavet genomföra den vid direkt innehav gällande principen att egna aktier inte får tas upp till något värde i balansräkningen utan endast skall redovisas inom linjen. Detta sker genom att moderbolaget vid värderingen av sina aktier i dotterbolaget skall göra avdrag för så stor del av dessa aktiers värde som belöper på aktier som dotterbolaget äger i moderbolaget.

Förbudet att rösta för egna aktier äger motsvarande tillämpning på dotterbolags aktier i moderbolag.

Reglerna om värdering av ömsesidigt aktieinnehav förhindrar uppkomsten av ”luftkoncerner” där tillgångarna till väsentlig del utgörs av aktier i koncernbolagen. En koncern utan tillräckligt underlag av reella tillgångar kan föreligga även i andra fall. Dotterbolagets tillgångar kanske helt eller till större delen består av fordringar mot moderbolaget och det senare har såsom sin enda eller huvudsakliga tillgång aktierna i dotterbolaget. Man kan också tänka sig att ett bolag på grund av stor kreditgivning till ett annat är att anse som moderbolag till det senare och att dotterbolaget äger aktier i moderbolaget. Några uttryckliga lagbestämmelser för dessa båda situationer finns inte. Styrelse och revisorer får emellertid anses skyldiga att göra aktievärderingen så att den inte byggs på bokfordringar inom koncernen utan på verkliga tillgångar (se Stenbeck m.fl., Aktiebolagslagen, 6:e uppl. s. 264).

Lagen uppställer vidare krav på att moderbolags redovisning skall innehålla vissa upplysningar rörande förhållandena inom koncernen.

Aktiebolagslagens regler om årsredovisning har utarbetats med tanke främst på företag som bedriver sin verksamhet inom ramen för ett enda aktiebolag. Reglerna kan, om verksamheten drivs i en koncern, lätt bli mer eller mindre verkningslösa. För att motverka detta föreskrivs att viss information om dotterbolag skall lämnas i anslutning till moderbolagets årsredovisning. I en koncernbalansräkning eller koncernredogörelse skall därjämte resultatet av koncernens verksamhet anges efter avdrag för internvinster. Begreppet internvinst definieras i lagen så att därmed avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde skett hos koncernbolag som förvärvat tillgången.

I fråga om koncernbalansräkningen fastställs inte några speciella regler exempelvis om ett balansräkningsschema. Lagen säger endast att koncernbalansräkningen skall innehålla ett efter allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernredogörelsen som är avsevärt mindre omfattande skall genom angivande av vissa delposter för moder- resp. dotterbolag möjliggöra en beräkning av koncernens resultat.

Koncernbolag bör såvitt möjligt ha samma räkenskapsår. Koncernbalansräkning och koncernredogörelse skall upprättas per moderbolagets balansdag. Något krav på offentliggörande av nämnda handlingar finns inte. Koncernredovisningen som skall undertecknas av verkställande direktör, skall dock granskas av moderbolagets revisorer. Den behöver inte framläggas för aktieägarna i moderbolaget men dessa kan genom utövande av sin s.k. frågerätt få sådana upplysningar om koncernen som kan lämnas utan förfång för densamma.

I ett moderbolags balansräkning representeras de genom dotterbolag indirekt ägda tillgångarna och skulderna av det upptagna värdet på dotterbolagsaktierna. För att underlätta en bedömning av moderbolagets ställning skall i detta bolags balansräkning anges det bokförda värdets fördelning mellan aktier i dotterbolag, vilka alltid betraktas som anläggningstillgång, och andra aktier. I balansräkningen skall aktieinnehavet specificeras med avseende på namn, antal aktier och värde. Emellertid kan specifikationskravet för framför allt exportföretagen vara besvärande med hänsyn till konkurrenssituationen, och efter regeringens medgivande kan därför redovisning av aktieinnehavet ske i klumpsumma.

Då dispens från specifikationskravet lämnats skall dock för att underlätta revisorernas granskning en särskild uppgift över aktieinnehavet avges. Därvid skall anges bolagets namn, antal aktier samt bokfört värde. Vidare skall varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag uppges.

Även koncernbolags inbördes fordrings- och skuldförhållanden är av betydelse vid bedömning av moderbolagets ställning. Därför föreskrivs att i moderbolags balansräkning skall särskilt anges, om moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana fordringar samt, om moderbolaget har överstigande skuld till dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana skulder. Nettofordran på ett dotterbolag får därvid inte kvittas mot nettoskuld till annat dotterbolag. Med uttrycken överstigande fordran resp. överstigande skuld avses fordran efter avdrag för skuld, resp. skuld efter avdrag för fordran hos dotterbolaget.

I den tidigare nämnda, särskilda uppgiften till balansräkningen skall även anges moderbolagets sammanlagda fordran och skuld till varje dotterbolag. Motsvarande uppgifter skall lämnas för mellanhavanden dotterbolag sinsemellan. I denna uppgift skall också anmärkas om dotterbolag ingått ansvarsförbindelse eller ställt pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld.

Regler avsedda att underlätta bedömningen av ett moderbolag med avseende på koncernförhållandena är av betydelse även med avseende på resultatredovisningen. Såväl aktieutdelningar från dotterbolag som intäkts- och kostnadsräntor avseende dotterbolag skall sålunda anges för sig. Lämnat eller erhållet koncernbidrag är att betrakta som extraordinär kostnad eller intäkt som skall särredovisas.

De nämnda reglerna har anknytning till moderbolagets redovisning. I ett koncernförhållande är de olika bolagen juridiskt och ekonomiskt så sammanflätade att man vid en bedömning måste betrakta koncernen som en enhet. I lagen kommer denna syn klarast till uttryck i reglerna för moderbolags vinstutdelning. Av vinsten får inte så stort belopp utdelas, att utdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Motsvarande begränsning gäller i fråga om moderbolagets rätt att disponera sina vinstmedel för fondemission.

Grundtanken bakom gällande bestämmelser om koncernredovisning är att de skall utgöra skyddsregler mot för stor utdelning i moderbolaget. Beräkningen av koncernens resultat skall därför ske i avsikt att erhålla en uppfattning om den till utdelning disponibla vinsten för koncernen. Den i koncernbalansräkningen eller i koncernredogörelsen angivna vinsten, vilken även skall särskilt anges i moderbolagets förvaltningsberättelse, skall således bl. a. vara en vägledning för såväl bolagsledningen som revisorerna vid bedömningen av moderbolagets utdelning. Eftersom bolagets fria egna kapital (summan av fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret) kan användas för utdelning, följer därav att med koncernens vinst menas koncernens fria egna kapital. Avdrag skall dock ske för moderbolags och dotterbolags avsättning till reserv- eller skuldregleringsfond. Koncernens årsresultat behöver således inte anges.

Lagen innehåller slutligen bestämmelser om att dotterbolags styrelse har viss upplysningsplikt gentemot moderbolaget, att av revisorerna i moderbolag en eller flera bör vara revisorer i dotterbolag samt att revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla vissa särskilda uttalanden. Minoritetsaktier i dotterbolag kan under vissa villkor inlösas av moderbolaget.

12.2 Aktiebolagsutredningen

Aktiebolagsutredningens bestämning av koncernbegreppet innebär i sak knappast någon avvikelse från gällande svensk rätt. Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är enligt utredningsförslaget det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.

Det är alltså röstmajoriteten som är avgörande och kapitalmajoritet utan röstövervikt räcker inte i och för sig som grund för att koncernförhållande skall föreligga. Med aktieinnehav skall enligt utredningen liksom f.n. vara att jämställa ett bolags innehav av aktier i ett annat bolag genom mellanhand. Aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer, t.ex. det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung, får också anses grunda koncernförhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. Med svenskt aktiebolag bör enligt utredningen alltså såsom dotterbolag jämställas utländskt aktiebolag och sådant utländskt bolag som till sin art väsentligen överensstämmer med det svenska aktiebolaget. En analog tillämpning om lagens koncernregler kan enligt utredningen vara påkallad när det gäller andra dotterföretag än aktiebolag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer.

Moderbolag skall liksom tidigare lämna koncernredovisning, som skall bestå av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Medan valet mellan redovisningssätt enligt aktiebolagslagen är helt fritt, begränsas i förslaget användningen av koncernredogörelse till sådana fall, då det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat. Då således i normalfallet koncernbalansräkning förutsätts bli upprättad har utredningen inte ansett nödvändigt ge föreskrifter om den särskilda uppgift som enligt aktiebolagslagen skall lämnas avseende bl. a. fordrings- och skuldförhållanden inom koncernen.

I gällande lag stadgas att bolag inom en koncern såvitt möjligt bör ha samma räkenskapsår. I förslaget skärps denna regel sålunda att bolagen skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Utredningen framhåller att undantag från huvudregeln är aktuellt endast i sällsynta fall, t.ex. då ett utländskt dotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där det verkar är förhindrat att förlägga räkenskapsåret till samma period som sitt svenska moderbolag. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda enligt utredningen inte kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln.

Ansvaret för koncernredovisningen utökas enligt förslaget genom att denna skall undertecknas inte endast av verkställande direktör utan också av styrelsen. Liksom tidigare behöver dock redovisningen inte offentliggöras.

Utredningen föreslår att i såväl koncernbalansräkning som koncernredogörelse skall visas även koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Detta innebär en utökad redovisningsskyldighet, eftersom enligt gällande lag årsresultatet inte behöver särskilt visas. I den redovisning av koncernförhållanden som enligt gällande lag skall tas in i moderbolags förvaltningsberättelse, föreslås ingen annan förändring än att också här koncernens årsresultat skall visas.

Liksom i gällande rätt skall aktier i dotterbolag redovisas skilt från aktier i andra bolag. För aktier i såväl dotterbolag som andra bolag skall bl. a. anges nominella värdet samt värdet enligt balansräkningen. En viss skillnad mellan aktier i dotterbolag och i andra bolag finns i förslaget vad avser specifikationskravet. Om såväl nominella som bokförda värdet på aktier i icke-dotterbolag understiger 50 000 kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får specifikation utelämnas. Aktier i dotterbolag skall däremot alltid specificeras post för post. Dispens från specifikationskravet kan dock ges av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer om det är påkallat från allmän och enskild synpunkt.

Den nu gällande reduktionsregeln för värdering vid ömsesidigt aktieinnehav förenklas i förslaget. Vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget sålunda inte anses ha något värde.

Utredningens förslag till bestämmelser i övrigt i fråga om koncernförhållanden motsvarar i huvudsak gällande rätt.

12.3 Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen framhåller att i en koncern med betydande del av verksamheten förlagd till olika dotterbolag ger en resultaträkning som bara omfattar moderbolaget inte tillräckligt underlag för en bedömning av aktierna i detta bolag. Det är den ekonomiska helheten och dess samlade resultat som behöver bedömas.

Koncernredovisning omfattande såväl resultat- som balansräkning utgör enligt utredningarna en så grundläggande och central informationskälla för aktiemarknaden, att berättigade krav på publicering av dessa redovisningshandlingar kan ställas. Utredningarna anför vidare att statliga och kommunala myndigheter inte har samma intresse. En koncernredovisning, ofta med ett betydande inslag av utländska dotterbolag, ger nämligen endast i undantagsfall bättre planeringsunderlag för myndigheterna. De anställda kan möjligen ha visst intresse av uppgifter för koncernen i dess helhet men endast som kompletterande information till det egna koncernbolagets (moderbolagets) resultat och ställning. Mot bakgrund härav har utredningarna funnit att utvidgade koncernredovisningsbestämmelser endast skall avse de s.k. aktiemarknadsbolagen, jfr avsnitt 11.4.

I vissa fall kan enligt utredningen ett bolag ha dotterbolag av så underordnad betydelse att koncernredovisningen saknar egentligt intresse vid sidan av moderbolagets redovisning. Utredningarna föreslår därför att kravet på utvidgad koncernredovisning skall gälla bara om nettovärdet av moderbolagets tillgångar till mer än en fjärdedel utgörs av fordringar hos eller aktier i dotterbolag eller om koncernens omsättningssumma överstiger moderbolagets omsättningssumma med mer än en tredjedel av denna. Någon av dessa båda omständigheter måste dessutom ha förelegat nästföregående räkenskapsår för att kravet på utvidgad koncernredovisning skall gälla.

I en reservation till samarbetsutredningens betänkande förordas av de fackliga representanterna att en utförligare koncernredovisning skall upprättas av alla aktiebolag som tillsammans med dotterbolag har mer än 1 000 anställda.

De föreslagna koncernredovisningsbestämmelserna riktar sig till moderbolaget. Utredningarna framhåller att man inte kan begära att dotterbolag skall avge koncernredovisning eftersom dotterbolag inte har något inflytande över moder- och systerbolag. Utredningarna anser det helt ogörligt att av ett bolag med utländskt moderbolag kräva redovisning för den utländska koncernen.

Enligt förslaget skall aktiemarknadsbolagen upprätta koncernredovisning omfattande koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Det i aktiebolagslagen medgivna alternativet med koncernredogörelse är alltså inte tillåtet. Koncernredovisningen skall läggas fram på bolagsstämma och göras offentligt tillgänglig genom insändande till registreringsmyndigheten.

Utredningarna föreslår vidare att uppgift lämnas om koncernens bruttoinvesteringar i anläggningstillgångar. Bruttoomsättningssumman för koncernen skall tas in i koncernresultaträkningen, såvida inte dispens från krav på sådan uppgift erhållits. Även uppgift om förändring i koncernens lagerreserv skall lämnas. Tidigare års redovisningshandlingar skall också medtas enligt vad som i avsnitt 11.4 anförts därom.

I den förut nämnda reservationen föreslås att koncern skall åläggas att redovisa andelen interna leveranser både i form av inköp och försäljning mellan ett koncernbolag och den övriga koncernen. Vidare skall uppgifter om koncernens bruttoomsättningssumma, totalvinst, totala lönesumma och sysselsättning anges. De internationellt verksamma svenska bolagen skall enligt reservanterna ange koncernens sysselsättning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet. När det är fråga om utlandsdominerade koncerner med verksamhet i Sverige anses det berättigat att de som är anställda i svenska dotterföretag får samma möjlighet att bedöma företagsgruppens ekonomiska ställning som anställda i koncerner med svenskt moderbolag.

12.4 Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag

Utredningsförslaget att koncernförhållande föreligger när ett aktiebolag på grund av aktieinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och har en betydande andel i resultatet av dess verksamhet har föranlett kommentarer under remissbehandlingen. Advokatsamfundet påpekar att koncernbegreppet har mycket stor betydelse med hänsyn till de konsekvenser som det får för bl. a. redovisningsskyldigheten enligt de föreslagna reglerna om moderbolags- och koncernredovisning. Det framgår inte entydigt vilka avtal som enligt utredningsförslaget kan grunda moder-dotterbolagsförhållande. Samfundet menar att i första hand kommer i fråga sådana fall där ett bolag driver sin rörelse i kommission för ett annat bolags räkning eller där det ena bolaget arrenderar det andra bolagets rörelse. Reglerna om konvertibla skuldebrev ger också upphov till vissa problem som bör belysas. Antag att ett bolag äger en minoritetspost aktier i ett annat bolag och sedan förvärvar en så betydande post av konvertibla skuldebrev att bolaget vid konvertering på grund av sitt totala aktieinnehav får ett bestämmande inflytande i det andra bolaget. Samfundet ifrågasätter om det bolag som förvärvat de konvertibla skuldebreven på grund därav kan göra anspråk på att betraktas som moderbolag till det bolag som har emitterat skuldebreven. Samfundet tar också upp vissa frågor om s.k. 50/50-bolag, dvs. fall när två aktiebolag äger 50 % var av aktierna och rösterna i ett tredje bolag. Det tredje bolaget har då bildats för s.k. joint-venture. I joint-ventures-avtal upptas ofta sådana villkor att det nybildade bolagets verksamhet kräver samtycke av alla aktieägarebolagen. Enligt samfundets mening kan det ifrågasättas om inte alla aktieägarebolagen skall anses ha ett bestämmande inflytande i joint-venturebolaget, eftersom de genom att vägra sitt samtycke till olika åtgärder kan lamslå det nybildade bolagets verksamhet. Samfundet pekar slutligen på den formen av samarbete där två eller flera aktiebolag genom ett särskilt bolag bedriver utvecklingsarbete. Även om utvecklingsarbetets syfte inte är att verksamheten skall drivas med vinst, synes de andra bolagen kunna anses ha en betydande andel i resultatet, om de i sin verksamhet får tillgodogöra sig de forskningsresultat som utvecklingsbolagets verksamhet har avsatt. LO anser att paragrafen behöver kompletteras med en regel att bevisbördan i tvistefall skall ligga på det berörda dominerande och/eller beroende bolaget. Bankinspektionen anser att under koncernbegreppet bör inordnas den företeelse som enligt tysk terminologi går under beteckningen Gleichordnungskonzern varmed avses bl. a. sådana fall då en person har aktiemajoritet i flera bolag och leder dem enhetligt. Riksskatteverket framför liknande synpunkter.

Några remissinstanser tar upp utredningens uttalande att koncerndefinitionen kan tillämpas analogt på vissa dotterföretag som inte är svenska aktiebolag. Advokatsamfundet påpekar att koncerndefinitionen i utredningsförslaget endast tar sikte på svenska aktiebolag. När det i utredningsförslaget emellertid talas om moderbolagets redovisning m.m. bör enligt utredningen i koncernbegreppet med svenskt aktiebolag som dotterbolag jämställas utländskt aktiebolag. Det sägs vidare i betänkandet att särskilt beträffande koncernredovisningsreglerna en analog tillämpning av lagens koncernregler kan vara motiverad även i vad avser andra företagsformer. Enligt samfundets mening vore det lämpligt med ett tillägg till paragrafen av innebörd att i särskilda i lagen angivna fall under koncernbegreppet kan förstås andra rättssubjekt. Även bankinspektionen ifrågasätter om det inte skulle vara lämpligt att införa ett direkt lagstadgande av innebörd att en analog tillämpning av lagens koncernregler kan ske när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktiebolag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. LO efterlyser också regler av motsvarande karaktär för företagsgrupper där en stiftelse eller ekonomisk förening utgör en länk.

LRF framhåller att variationsmöjligheterna i fråga om koncernförhållanden är så många att det knappast kan vara möjligt att inrymma en tillräckligt täckande definition i lagtexten. LRF tar följande exempel:

A äger 34 % i B, C, D.

B äger 33 % i C, D.

C äger 33 % i B, D.

D äger 33 % i B, C.

I denna konstellation äger A i realiteten 100 % i B, C och D men enligt LRF täcks inte konstellationen av de definitioner som finns i utredningsförslaget. LRF tar också upp frågan om koncernförhållanden som föreligger då en förening har dotterbolag eller då flera föreningar har gemensamma dotterbolag. LRF påpekar att frågan om behandlingen av de blandade koncernerna berördes vid tillkomsten av 1951 års föreningslag. Enligt LRF:s mening är de blandade koncernerna och de rena föreningskoncernerna nu av sådan storlek att det blandade koncernbegreppet och dess praktiska konsekvenser bör tas upp till behandling. LRF anser att det inte är tillräckligt att allmänt uttala att aktiebolagslagens koncernregler kan bli analogiskt tillämpliga.

Hovrätten för Västra Sverige anser det förvånande att utredningen inte i högre grad än som skett diskuterat och utvecklat koncernreglerna. Hovrätten ifrågasätter om utredningen i arbetet med koncernredovisningsreglerna valt den lämpligaste utgångspunkten samt fortsätter.

Utredningen anger att den tanke som ligger bakom reglerna om koncernredovisning är ”att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket ju förutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos moderbolaget”. Det viktiga är emellertid enligt hovrättens mening inte om koncernen ur en eller annan synpunkt kan betraktas som ett enhetligt helt. Huvuduppgiften för redovisningen är ju att ge en så fullständig bild som möjligt av den förmögenhetsställning och det resultat som påverkar värdet och avkastningen på en aktie i något av koncernens bolag. Accepteras denna utgångspunkt kan man exempelvis undra varför de s.k. gemensamma dotterbolagen, bolag där två eller flera företag har delat inflytande, nödvändigtvis måste falla vid sidan om koncernredovisningen. Många koncerner bedriver numera stora och viktiga grenar av sin verksamhet under samverkan i aktiebolagsform med andra företag. Resultatet av denna verksamhet och transaktioner med dylika gemensamma dotterbolag kan för en aktieägare och fordringsägare vara av stort intresse att ta del av via koncernredovisningen. I detta sammanhang kan också påpekas att koncernredovisningen enligt utredningsförslaget också omfattar dotterföretag som bedrivs i annan form än aktiebolagets. Däremot har utredningen icke berört de problem som uppkommer ur koncernredovisningssynpunkt om det, såsom ej sällan är fallet, är ett handels- eller kommanditbolag eller en stiftelse som fungerar som moderföretag. I sådant fall kan man ju inte med hjälp av förslagets koncernredovisningsregler få någon överblick över koncernens ekonomiska förhållanden, något som kan innebära risker för aktieägare och fordringsägare.

Hovrätten anser att också frågor angående skydd för minoriteter och fordringsägare påkallar uppmärksamhet. Dessa frågor liksom problemen kring koncernredovisningsreglernas tillämpningsområde bör enligt hovrätten ytterligare utredas. Vissa av de antydda frågorna torde böra regleras i en särskild från aktiebolagslagen fristående koncernlagstiftning.

De föreslagna bestämmelserna om koncernredovisningens omfattning diskuteras vidare i några remissyttranden. Näringslivet instämmer i den avvägning utredningen gjort i fråga om när koncernbalansräkning resp. koncernredogörelse skall upprättas. Länsåklagaren i Hallands län finner det emellertid tveksamt att undantag medges från kravet på koncernbalansräkning. Advokatsamfundet anser att större öppenhet bör krävas i koncernredovisningen samt att alla moderbolag obligatoriskt skall upprätta koncernbalansräkning och även offentliggöra den. Samfundet anser vidare att utredningens påpekande om, att vid tillämpningen av reglerna om dotterbolag i redovisningskapitlet även andra rättssubjekt bör behandlas analogt, har sådan vital betydelse inom många koncerner att föreskrift härom bör inflyta i lagtexten.

Bokföringsutredningen framhåller att om en mer informativ koncernredovisning skall lämnas, så räcker det knappast att bara upprätta koncernbalansräkning.

En tillfredsställande bild av koncernens resultat och resurser och av de interna transaktionerna mellan koncernens företag kan inte erhållas utan att balansräkningen kompletteras med en resultaträkning för koncernen. Ett antal uppgifter måste tas fram och ställas samman för att man skall kunna åstadkomma en koncernredovisning. Detta underlag är gemensamt för koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Bokföringsutredningen menar att det är arbetstekniskt naturligt att upprätta de båda redovisningshandlingarna samtidigt och parallellt. Bestämmelse bör därför kunna ges också om koncernresultaträkning. Med hänsyn till utvecklingens fortgång bör också ytterligare övervägas att kräva offentlighet i fråga om koncernredovisningen. Med tanke på de mindre företagens förhållanden kan enligt bokföringsutredningen en möjlighet till dispens från offentliggörandet kanske behövas.

LO understryker kravet att koncernredovisningen skall vara lika fullständig som moderbolagsredovisningen. I första hand bör införas de koncernredovisningskrav som LO föreslår i fråga om större företag. Vidare yrkar LO på en skärpning av dotterbolags redovisning av koncerntransaktioner. LO föreslår sålunda:

Att ett dotterbolag skall redovisa hur stor del av inköp respektive försäljning som utgörs av interna leveranser från och till andra företag i koncernen. Inköpen skall avse inte bara materialinköp utan också eventuell inhyrning eller lån av arbetskraft från koncernen. Syftet är att anställda och minoritetsägare liksom andra parter skall kunna bilda sig en klar uppfattning om företagets grad av beroende utifrån. LO yrkar att regler utformas som ålägger dotterbolag att redovisa hela koncernens omsättning, vinst och lönesumma som jämförelsematerial för bedömningen av dess egen resultat- och balansräkning. Svårigheter kan uppstå för dotterbolaget att få in uppgifter därom i rimlig tid för sin egen årsredovisning. Detta förhållande kan erfordra att lagen tillåter viss tids eftersläpning beträffande sådana koncernupplysningar. Detta slags information avses bli offentlig. Därutöver anser LO att de anställda i dotterbolag bör ges rätt till särskilt fyllig information om koncernen, antingen det sker i aktiebolagslagen eller annan lagstiftning. Den redovisning i dotterbolag av koncernförhållanden, som här föreslagits av LO, gäller oavsett om moderbolaget eller systerbolaget ligger i Sverige eller i utlandet.

Enligt förslaget skall aktiebolag, som hör till samma koncern ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Näringslivet har ingen erinran mot utformningen av lagtexten men anser motivuttalandena leda till en alltför restriktiv tolkning av begreppet särskilda omständigheter. Framför allt gäller detta uttalandet att enbart skattemässiga fördelar ej bör kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln. Näringslivet fortsätter:

Följande exempel kan anföras. Realisationsförluster på lös egendom får enligt anvisningarna till 36 § kommunalskattelagen användas till kvittning endast under ett enda beskattningsår, förluståret. I skatteförfattningarna finns ett flertal bestämmelser av liknande typ, vilka innebär restriktioner i tidshänseende för utnyttjande av skilda slags förfaranden. För ett företag kan det vara av vitalt intresse att genom ändring av räkenskapsår kunna få viss transaktion bokförd under visst räkenskapsår. Icke blott ”skattemässiga fördelar” kan vinnas härigenom utan en sådan åtgärd kan vara av största betydelse för företagets utvecklingsmöjligheter över huvud. Betydelsen härav erkänns av skattemyndigheterna som i sin praxis godkänner att ett bolag i en koncern vid ett eller annat tillfälle av skatteskäl förkortar sitt räkenskapsår. Det är av praktisk betydelse att ändring av räkenskapsår av nämnda skäl inte behöver ske för hela koncernen. Ändring av räkenskapsåret i ett företag med spritt ägande är en vidlyftig åtgärd, som man i det längsta söker undvika. Däremot är det oftast enkelt att ändra ett dotterbolags räkenskapsår. Om skattemässiga hänsyn ej tillmäts betydelse, skulle det enligt förslaget bli lika svårt i fortsättningen att ändra räkenskapsåret för dotterbolag som för moderbolag. Detta kan alltså vara till uppenbar nackdel för koncernen. Enligt näringslivet bör aktiebolagslagens regler inte vara snävare än den praxis som skattemyndigheterna godkänt. Näringslivet föreslår att i den fortsatta behandlingen av lagstiftningen i motiven beaktas vad sålunda anförts.

Riksskatteverket, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Länsstyrelsen i Kalmar län, företagsskatteberedningen och bokföringsutredningen understryker emellertid betydelsen av att samma räkenskapsår regelmässigt skall användas i koncerner. Länsstyrelsen och företagsskatteberedningen anser att lagtexten bör utformas så att därav uttryckligen framgår att undantagsregeln endast bör gälla för utländskt dotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där dotterbolaget bedriver verksamhet. Riksskatteverket och bokföringsutredningen framhåller att skilda räkenskapsår för bolag i samma koncern ger möjlighet till illojala transaktioner mellan företagen, exempelvis flyttning av varulager, som kan försvåra eller nästan omöjliggöra en extern bedömning. Undantagsbestämmelsens formulering ”om ej särskilda omständigheter påkallar annat” bör enligt dessa remissinstanser bytas ut mot ”om ej synnerliga skäl påkallar annat”. Bokföringsutredningen anger också som ett alternativ lydelsen ”om ej särskilda omständigheter medför hinder härför”.

12.5 Remissyttrandena över fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag

Utredningarnas förslag att de utvidgade koncernredovisningsbestämmelserna skall tillämpas endast på aktiemarknadsbolag kritiseras i några remissyttranden. Riksrevisionsverket, länsstyrelsen i Östergötlands län samt länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anser sålunda att samtliga aktiebolag som omfattas av de särskilda årsredovisningsbestämmelserna i förekommande fall också skall avge koncernredovisning. Även ekonomiska föreningar med mer än 500 anställda bör enligt LRF och riksrevisionsverket publicera koncernredovisning.

Riksrevisionsverket kan alternativt tänka sig att kravet på koncernredovisning begränsas till koncerner med sammanlagt minst 1 000 anställda. LO har också stannat för att förorda detta krav, som föreslagits i reservation till samarbetsutredningens betänkande.

Enligt förslaget kan aktiemarknadsbolagen underlåta avge koncernresultaträkning när dotterbolagen är av underordnad betydelse. Försäkringsinspektionen anser undantagsbestämmelsen för liberal och föreslår viss skärpning av densamma. TCO anser att begränsningen helt skall utgå.

Näringslivets börskommitté och Sveriges finansanalytikers förening finner också att det i princip bör krävas att koncernredovisning skall avges, då koncernförhållande föreligger. Kommittén anser dock att möjlighet till undantag bör finnas i de fall då dotterbolag från kapital- och resultatsynpunkt är ur koncernens synvinkel av ringa betydelse. Föreningen anser att bolag vars dotterbolag endast utgörs av vilande bolag, typ namnskyddsbolag, bör undantas från redovisningsskyldigheten. Föreningen pekar vidare på att det finns fall där enligt förslaget koncernredovisning inte krävs men där koncernuppgifter är av betydelse för bedömningen. Ett typfall på detta är då moderbolag via dotterbolag skall bygga upp en marknadsföringsorganisation företrädesvis i utlandet. Betydande kostnader kan då under lång tid döljas i dotterbolagen. Dessa kostnader måste emellertid ingå i resultatet för att koncernens ställning och resultat tillfredsställande skall kunna bedömas.

Enligt länsstyrelsen i Skaraborgs län synes de föreslagna reglerna inte täcka in investmentbolag med tyngdpunkten i börsnoterade aktier men med dotterbolag som förvaltar aktier eller fastigheter. Bestämmelserna måste, menar länsstyrelsen, utformas så att dessa investmentbolag inte kan dölja ett betydelsefullt aktieinnehav genom att redovisa det hos dotterbolag eller hos dotterdotterbolag.

Länsstyrelsen i Kalmar län anser att en möjlighet till dispens från kravet på öppen koncernredovisning bör finnas. Även Näringslivets börskommitté berör frågan om dispens. Med hänsyn till varierande lagstiftning i olika länder, olika räkenskapsår för olika dotterbolag och andra skiftande förhållanden förekommer det enligt kommittén, att från revisorernas sida medges att vissa utländska dotterbolag när fullgoda skäl därtill föreligger inte tas med i koncernredovisningen. Eftersom ett sådant förfaringssätt godtas enligt internationella regler och internationell praxis, förutsätter kommittén att det också är förenligt med god redovisningssed i den av fondbörsutredningen och aktiebolagsutredningen angivna meningen. Det torde också kunna förekomma fall där skyldighet enligt den föreslagna lagen att medta visst eller vissa dotterbolag i koncernredovisningen kan föreligga, men där detta av tekniska eller andra skäl inte bör avkrävas bolaget. För sådana fall bör, menar kommittén en möjlighet ges till dispens från lagens krav. Sådan dispens bör också då synnerliga skäl föreligger kunna medges rörande skyldighet att över huvud upprätta koncernbalansräkning och koncernresultaträkning.

Utöver koncernresultaträkning och koncernbalansräkning bör enligt Sveriges finansanalytikers förening också finansieringsanalys för koncernen publiceras. Som komplettering till koncernuppgifterna bör vidare enligt föreningen motsvarande redovisningshandlingar för de större dotterbolagen tas in i årsredovisningen. TCO anser att i koncernredovisningen bör anges resultaten för de större dotterbolagen, varvid förslagsvis kan gälla en gräns på 200 anställda eller en årlig omsättning på 20 milj. kr. Länsstyrelsen i Skaraborgs län uppställer ytterligare ett par krav på koncernredovisningens innehåll: upplysning bör lämnas dels om vilka investeringsplaner ett företag har i olika länder, dels om i vilken utsträckning vinst i utländska dotterbolag kan överföras till Sverige.

LO, som förutsätter att relevant koncerninformation redovisas i både moder- och dotterbolagens årsredovisningar, yrkar i fråga om de uppgifter som bör ingå i en koncernredovisning, att koncernens bruttoomsättningssumma, totalvinst, totala lönesumma och sysselsättning anges ävensom andelen interna leveranser, både i form av inköp och försäljning mellan ett koncernbolag och den övriga koncernen, samt att de koncernföretag som arbetar internationellt skall ange koncernens sysselsättning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet.

13 Föredraganden

13.1 Inledning

Den dominerande associationsformen inom svensk industri och annan näringsverksamhet är aktiebolaget. Det fanns vid 1973 års utgång drygt 133 000 aktiebolag. Flertalet av dessa, uppskattningsvis omkring 85 %, utgör enmans- eller fåmansbolag. Ett mycket stort antal aktiebolag har bildats under senare år. År 1960 fanns det endast omkring 44 000 aktiebolag. Efter genomförandet förra året av höjningen av minimibeloppet för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. har dock takten i bolagsbildningen minskat avsevärt. Under januari–juni 1973 bildades omkring 7 600 bolag medan under motsvarande tid 1974 bildades cirka 1 730 bolag.

I aktiebolag sysselsattes vid 1972 års utgång drygt 1,6 milj. arbetstagare vilket motsvarade drygt 42 % av samtliga förvärvsarbetande i landet.

Vår nuvarande lagstiftning om aktiebolag är utomordentligt utförlig och detaljerad. De väsentligaste dragen i lagen (1944:705) om aktiebolag är följande.

Aktiebolag bildas av tre stiftare. Vid bolagsbildningen skall vissa handlingar upprättas. Till dem hör stiftelseurkunden och förslag till bolagsordning. I stiftelseurkunden regleras främst frågor rörande själva bolagsbildningen och i förslaget till bolagsordning regleras hur bolaget skall verka och fungera i framtiden. Vid bolagsbildningen skall också bestämmas hur stort aktiekapital bolaget skall ha. Aktiekapitalet måste uppgå till minst 50 000 kr. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som skall lyda på visst nominellt belopp, i princip lägst 50 kr. Summan av aktiernas nominella belopp är lika med aktiekapitalet. Det finns inte något hinder för att alla aktier ägs av en person. Vid olika stadier i bolagsbildningen skall registrering ske hos patentverket. Det är f. ö. ett grundläggande drag i vår lagstiftning att åtskilligt rörande aktiebolag registreras i ett offentligt register som förs av patentverket. Tanken bakom detta registreringssystem har varit att säkra offentlighet och insyn i aktiebolagen.

Aktieägarna svarar inte personligen för bolagets åtaganden och förpliktelser. Borgenärer får hålla sig till bolagets tillgångar. I syfte att säkra borgenärernas rätt innehåller aktiebolagslagen ett flertal regler om inbetalning av aktiekapital och om skydd för aktiekapitalet. Aktiekapitalet fungerar med andra ord som en slags garanti för borgenärsintressena. Lagen innebär i detta hänseende bl. a. att aktiekapitalet i princip inte får delas ut till aktieägarna. När viss del av aktiekapitalet gått förlorat blir bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Aktiekapitalet kan höjas eller sänkas. Höjning av aktiekapitalet sker genom nyemission eller fondemission. Nyemission innebär att aktieägare får göra ytterligare inbetalningar till bolaget mot utfående av nya aktier. Också andra än aktieägare kan ges rätt att delta i en nyemission. Vid fondemission sker inte någon inbetalning till bolaget, utan nya aktier emitteras efter det att fonderad vinst har överförts till aktiekapitalet eller bokföringsvärdet på bolagets anläggningstillgångar har skrivits upp och uppskrivningsbeloppet lagts till aktiekapitalet. Inbetalning av aktiekapital sker oftast medelst pengar. Det kan emellertid också ske genom att annan egendom överlämnas, s.k. apport. Apport förekommer både vid bolagsbildning och vid nyemission. Som exempel på apportegendom kan nämnas rörelser, varumärke, patent, varulager, fastigheter och aktier i andra bolag.

I aktiebolag skall finnas tre bolagsorgan: bolagsstämma, styrelse och revisorer. Har bolaget ett aktiekapital på över 500 000 kr., skall det dessutom finnas en verkställande direktör. Bolagsstämman är det överordnade i sista hand beslutande organet. Alla aktieägare har i princip rätt att delta i bolagsstämman. Stämman tillsätter styrelseledamöter och revisorer. Den skall vidare fastställa årsredovisning och besluta om fondering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. Skall aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiga 500 000 kr., måste styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen förvaltar bolagets angelägenheter. Har verkställande direktör utsetts, skall den löpande förvaltningen handhas av honom och ledningen och förvaltningen i övrigt tillkomma styrelsen. Styrelsen har tillsammans med verkställande direktören ansvaret för bolagets årsredovisning. Styrelsen måste rätta sig efter de särskilda föreskrifter som kan ha meddelats i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman. Verkställande direktören utses av styrelsen. Han kan själv vara styrelseledamot, dock inte ordförande. Verkställande direktören är i första hand ansvarig för driften av bolagets rörelse, medelsförvaltningen och bokföringen. Verkställande direktören är underordnad styrelsen och är skyldig att följa styrelsens direktiv.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall det finnas en eller flera revisorer. Dessa väljs av bolagsstämman. Det finns bestämmelser om proportionellt revisorsval som innebär att en minoritetsgrupp vars röstetal utgör mer än en tredjedel av röstetalet för de företrädda aktierna får utse den ene av två ordinarie revisorer. Vidare gäller att s.k. minoritetsrevisor skall förordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på stämman av aktieägare som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet. Revisorns kontrollfunktion avser i första hand bolagets årsredovisning men omfattar i princip också fortlöpande granskning och tillsyn över företagsledningens förvaltning. Denna tillsyn utövas inte bara i aktieägarnas intresse. Revisorerna skall också övervaka att sådana regler iakttas som avser att skydda andra intressen t.ex. minoritetsaktieägare, fordringsägare, aktieköpare och det allmänna. Revisionsarbetet utmynnar i en revisionsberättelse. Den skall bl. a. innehålla uttalanden om det finns anledning till anmärkning mot styrelsen och verkställande direktören eller beträffande de överlämnade redovisningshandlingarna.

Bolagets räkenskapsår skall, om bolagsordningen inte föreskriver annat, vara kalenderår. Då räkenskapsåret utgått, skall styrelsen och verkställande direktör avge redovisning för detsamma, s.k. årsredovisning. Denna skall omfatta balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Balansräkningen anger bolagets ställning på räkenskapsårets sista dag, balansdagen. Av vinst- och förlusträkningen skall framgå hur vinsten eller förlusten under året uppkommit. I förvaltningsberättelsen lämnas vissa upplysningar till komplettering av den siffermässiga redovisningen i de andra handlingarna. Sedan revisorerna granskat handlingarna, läggs handlingarna fram på bolagsstämma för fastställelse. Såväl redovisningshandlingarna som revisionsberättelsen skall göras offentligt tillgängliga genom att sändas till patentverket. I lagen finns utförliga bestämmelser om värdering av bolagets tillgångar och om innehållet i redovisningshandlingarna. Reglerna syftar dels till att förebygga att bolaget redovisar en ställning som är bättre än den verkliga och dels till att tvinga fram en klar och upplysande redogörelse för bolagets ställning och rörelseresultat.

Principen i aktiebolagslagen är att de som har majoriteten av rösträtten också bestämmer i bolaget. Lagen innehåller emellertid också ett antal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbruk. Tidigare har nämnts minoritetens rätt att utse s.k. grupprevisor eller minoritetsrevisor. Andra viktiga hithörande bestämmelser utgörs av sådana som uppställer krav på kvalificerad majoritet vid vissa beslut om ändring i bolagsordningen. Också beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion med annat aktiebolag kräver i vissa fall kvalificerad majoritet. Varje aktieägare har vidare rätt att ställa frågor på bolagsstämman om bolagets angelägenheter. Styrelsen måste besvara dessa frågor såvida inte ett svar skulle skada bolaget. Slutligen kan nämnas att minoritet har viss rätt att fordra vinstutdelning och att aktieägare har en principiell företrädesrätt att teckna aktier när beslut fattats om nyemission utan apport.

Ett aktiebolag kan upplösas genom likvidation, konkurs eller fusion.

I princip har varje aktieägare rätt att fritt överlåta sina aktier till annan. Bolagsordningen kan emellertid innehålla bestämmelser om lösningsrätt för övriga aktieägare. I många aktiebolag begränsas dessutom principen om akties fria överlåtbarhet genom att bolagsordningen innehåller s.k. utlänningsklausul. Sådana utlänningsklausuler går vanligen ut på att utländska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Aktier för vilka sådan klausul inte gäller brukar betecknas fria aktier och övriga aktier kallas bundna aktier. Förvärv av bunden aktie i strid mot utlänningsklausul är ogiltigt. Systemet med bundna och fria aktier skall ses mot bakgrund av lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. (1916 års lag). Enligt den lagen får nämligen i princip bolag som saknar utlänningsklausul inte förvärva fast egendom i Sverige utan tillstånd. 1916 års lag är nu föremål för översyn av utredningen (Ju 1973:17) angående utländska övertaganden av svenska företag.

Aktiebolagsutredningens förslag bygger på samma grundlinjer som nu gällande lag. I anslutning till sina direktiv har utredningen strävat efter att få fram förslag till en såvitt möjligt enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Resultatet av det nordiska samarbete som bedrivits mellan utredningen och motsvarande utredningar i Danmark, Finland och Norge har blivit ett förslag som till mycket stora delar är lika både till innehåll och till form. Till och med kapitel- och paragrafindelningen i utredningarnas lagförslag är praktiskt taget överensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet vid likvidation. I Danmark har under 1973 genomförts lagstiftning på grundval av det danska betänkandet.

Utredningen nämner också det arbete som inom EG bedrivs på att harmonisera aktiebolagsrätten inom EG-staterna. Utredningen har hållit sig informerad om detta arbete men har ansett sig kunna begränsa sig härtill. Utredningen framhåller att man i inte ringa utsträckning kan vänta att harmoniseringsarbetet inom EG leder till regler som liknar dem som de nordiska förslagen innehåller.

Utredningen berör också frågan om det allmännas och de anställdas rätt till information och inflytande i företagen. Utredningen påpekar att dessa spörsmål har tilldragit sig allt större uppmärksamhet under senare tid. Frågan om en utvidgning genom lagstiftning av det allmännas och anställdas insyn och inflytande i företagen faller emellertid enligt utredningen utanför dess uppdrag. Utredningen har därför inte ansett sig böra ta upp dessa frågor.

Utredningsförslaget har i huvudsak fått ett gott mottagande under remissbehandlingen. Den viktiga frågan om de anställdas möjlighet till insyn och inflytande tas emellertid upp av LO och TCO. Båda dessa organisationer beklagar att ett förslag till revision av aktiebolagslagstiftningen har lagts fram vilket väsentligen saknar bestämmelser som tillgodoser de utbredda kraven på att företagen skall vara så organiserade att de anställda tillförsäkras insyn och medinflytande i dem. Organisationerna motsätter sig emellertid inte att förslaget nu läggs till grund för en lagstiftning. Båda organisationerna efterlyser dock en ny utredning om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar av maktstrukturen i bolagen. På grundval av en sådan utredning skulle man enligt LO och TCO kunna genomföra den nödvändiga genomgripande omläggningen till ett system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen.

Aktiebolagslagen och närbesläktad associationsrättslig lagstiftning utgår från föreställningen om ägarna som de i företagen beslutande. Aktiebolagslagen kan sägas i första hand reglera ägarnas inbördes mellanhavanden. Utredningsförslaget bygger på denna intressentsyn och förbigår med tystnad det allmännas och de anställdas intressen i bolagen. Det är ingen tvekan om att förslaget därför liksom gällande lag gör ett verklighetsfrämmande och föråldrat intryck. Därmed är emellertid inte sagt att man, i avbidan på den mer genomgripande översyn av lagstiftningen som måste komma, bör avstå från att genomföra de tekniska och praktiska förändringar i gällande regler som utredningsförslaget innefattar. Vad som kan te sig oegentligt är att ge ändringarna formen av en helt ny aktiebolagslag.

Utvecklingen mot en företagsdemokrati som innebär att de anställda garanteras insyn och inflytande på företagens verksamhet på olika nivåer har emellertid hittills skett utanför aktiebolagslagens ram. Olika vägar kan beträdas för att nå fram till en från demokratisk synpunkt acceptabel avvägning mellan olika intressens inflytande i företagen. Företagens struktur kan ändras så att löntagarna får direkt inflytande på besluten, t.ex. genom representation i bolagsorganen. En annan väg är att ändra våra regler och traditioner på förhandlings- och avtalsområdet så att även frågor om t.ex. företagens organisation blir behandlade vid förhandlingar. En tredje väg mot ökad demokrati i arbetslivet är att löntagarna kollektivt skaffar sig ägarintressen i företagen.

Viss speciallagstiftning har genomförts i syfte att bereda löntagarna representation i bolagsorganen. Genom lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar har arbetstagarrepresentation införts i styrelserna för aktiebolag och ekonomiska föreningar med minst 100 anställda. I sådana företag har de anställda rätt att utse två styrelserepresentanter jämte suppleanter. Motsvarande gäller i affärsbanker, sparbanker, centralkassor för jordbrukskredit och försäkringsbolag med minst 50 anställda enligt lagen (1973:1093) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsaktiebolag. Nu angivna lagar gäller till utgången av juni 1976. Chefen för industridepartementet har i mars 1974 uppdragit åt statens industriverk att utvärdera försöksverksamheten med styrelserepresentation för de anställda. Utredningen skall enligt direktiven leda fram till förslag till åtgärder beträffande de anställdas styrelserepresentation efter utgången av juni 1976.

I syfte att förbättra informationen till de anställda om det egna företaget föreslås i promemorian (Ds I 1973:6) Arbetstagarkonsult – försöksverksamhet i vissa företag en tidsbegränsad lag enligt vilken regeringen får förordna att de anställda vid företag, där företagsnämnd inrättats, skall ha rätt enligt lagen att genom arbetstagarkonsult inhämta upplysningar och få biträde i övrigt i ekonomiska frågor inom nämndens verksamhetsområde. Sådant förordnande föreslås få gälla samtidigt högst 200 företag. Promemorieförslagets vidare behandling är beroende av resultatet av vissa förhandlingar mellan arbetsmarknadsparternas organisationer som ännu pågår.

Förslaget om arbetstagarkonsulter bygger på att det finns en företagsnämnd vid företaget. Företagsnämnden har i förslaget i viss mån karaktären av ett bolagsorgan vid sidan av bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. En sådan institutionalisering av företagsnämnden har redan tidigare skett i viss utsträckning lagstiftningsvägen. Företagsnämnden har sålunda av statsmakterna förutsatts aktivt medverka i den försöksverksamhet med informationsutbyte mellan företag och samhälle som bedrivs enligt lagen (1972:826) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor. Och i lagen (1974:325) om avsättning till arbetsmiljöfond har arbetstagarrepresentanterna i skyddskommittén eller företagsnämnden fått ett avgörande inflytande på hur de fonderade medlen skall användas.

Jag har tidigare antytt att om annat inte följer av avtal eller författning, företagaren bestämmer ensidigt över verksamheten i företaget. Under senare år har emellertid lagstiftaren ingripit på en rad traditionella avtalsområden där arbetstagarna haft svårt att hävda sig och begränsat företagarens allenarådande. Det har framför allt gällt områden som berör arbetstagarna nära och dagligen, t.ex. anställningstryggheten (lagen 1974:12 om anställningsskydd och lagen 1974:13 om vissa anställningsfrämjande åtgärder), arbetsmiljön (SFS 1973:834–840) och de fackliga förtroendemännens ställning (SFS 1974:358). I sammanhanget kan också nämnas promemorian (Ds A 1974:2) Förslag till lag om arbetstagares rätt till ledighet för utbildning.

Att löntagarorganisationerna inom vissa områden har svårt att nå resultat förhandlingsvägen har föranlett att sakkunniga tillkallats för att se över arbetsfredslagstiftningen i dess helhet. De sakkunniga som antagit namnet Arbetsrättskommittén (In 1971:03) skall enligt direktiven bl. a. utreda hur statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder skall ge löntagarorganisationerna det stöd som behövs för en ytterligare demokratisering av arbetslivet. Utredningen skall emellertid inte överväga reformer beträffande annan lagstiftning än den arbetsrättsliga. Förslag från utredningen beräknas föreligga vid utgången av år 1974.

Den fjärde AP-fonden utgör ett exempel på den tredje möjliga vägen mot ökad företagsdemokrati, nämligen att löntagarna kollektivt skaffar sig ägarintressen i företagen. I anslutning till fondens inrättande genomfördes också vissa ändringar i aktiebolagslagstiftningen som gör det möjligt för fondstyrelsen att delegera rösträtt för sina aktier i ett företag till löntagarrepresentanterna i företaget. Den allmänna debatten i dag förs emellertid framför allt om särskilda löntagarfonder med den dubbla uppgiften att erbjuda en lösning på problemet med s.k. övervinster i vissa företag och branscher och att samtidigt ge löntagaren ökat inflytande i företagen. Jag räknar med att direktiv för en utredning som täcker detta ämnesområde skall kunna tillsättas före utgången av detta år.

Redan denna kortfattade skildring av pågående och planerad utrednings- och försöksverksamhet visar att tiden ännu inte är inne för att företa den mer genomgripande översyn av aktiebolagslagen och annan associationsrättslig lagstiftning som, enligt vad jag redan nu antytt, måste till. Det föreliggande utredningsförslaget ger inte heller något som helst underlag för en sådan översyn.

Samtidigt är det tydligt att det i dag finns behov av många ändringar i vår nuvarande aktiebolagslagstiftning som inte har samband med frågan om vidgad företagsdemokrati. Lagen är mycket utförlig och detaljerad och bygger på ett formalistiskt synsätt. Det har ofta omvittnats att denna uppläggning av lagstiftningen leder till stora svårigheter i den praktiska hanteringen både för företagen och för myndigheterna främst då patentverket. Viktigare är dock att tillämpningen av gällande aktiebolagslag klart gett vid handen ett behov av ändringar i åtskilliga andra sakligt betydelsefulla hänseenden. De mest angelägna reformerna, bl. a. vissa av de föreslagna nya finansieringsformerna, har visserligen redan föranlett lagstiftning (SFS 1973:302). Härutöver krävs emellertid nya bestämmelser t.ex. om vidgad redovisningsskyldighet, om en skärpt kontroll av inbetalningar av aktiekapitalet, om utvidgning av den krets bolag som åläggs att anlita auktoriserad eller godkänd revisor och om avskaffande av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond. Att utredningsförslaget i dessa delar är ägnat att läggas till grund för lagstiftning har allmänt vitsordats under remissbehandlingen. Det är tekniskt knappast möjligt att arbeta in utredningens förslag i sak i den nu gällande aktiebolagslagen. Skall utredningsförslaget genomföras bör det sålunda ske i samband med något som formellt framträder som en helt ny aktiebolagslag.

Om utredningsförslaget nu genomförs i sina huvuddrag blir det sålunda i sak fråga om en begränsad reform som i mycket har teknisk karaktär. Det finns enligt min mening inte skäl att avstå från att nu genomföra en sådan reform. Det behöver inte befaras att vi därigenom i något hänseende skulle fördröja eller komplicera arbetet på en fördjupad företagsdemokrati.

Oavsett vilka tekniska lösningar som i fortsättningen väljs för att genomföra de anställdas medbestämmanderätt bör de utan större lagtekniska svårigheter kunna arbetas in i en lag som bygger på utredningsförslaget. Det förhåller sig t. o. m. enligt min mening så att det skulle bli mer komplicerat att genomföra djupgående företagsdemokratiska reformer, om man bibehåller 1944 års lag, än vad det blir om en ny lag genomförs på grundval av utredningsförslaget. En ny lagstiftning kan byggas upp så att det blir förhållandevis enkelt att exempelvis ge löntagarna inflytande i bolagsorganen.

Mot bakgrund av det anförda har jag kommit till den slutsatsen att en lagstiftning i huvudsak efter de av utredningen föreslagna grundlinjerna bör genomföras. Jag vill i sammanhanget erinra om att de stora löntagarorganisationerna under remissbehandlingen inte velat motsätta sig att utredningsförslaget läggs till grund för lagstiftning.

Under remissbehandlingen har LO framhållit att aktiebolagsrätten måste ses i sammanhang med annan företagsrätt och ekonomisk lagstiftning. Åtskilliga problem måste enligt LO få sin lösning i företags- och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser att det är en nackdel att behöva ta ställning till en revision av aktiebolagslagen utan att den framtida företagslagstiftningen kan överblickas. Synpunkten är enligt min mening obestridligen i och för sig riktig. Men det torde å andra sidan av praktiska skäl knappast vara möjligt att genomföra en total företagslagstiftning i ett enda sammanhang. Här som på andra områden är man tvingad att gå fram med delreformer. Inte heller LO har någon annan mening i det stycket.

Utredningen har som redan nämnts sett som sin huvuduppgift att få till stånd nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område.

Detta synsätt har godtagits av flera remissinstanser under det att andra har framhållit att utredningen överbetonat värdet av nordisk rättslikhet. Näringslivet framhåller sålunda att det visserligen är värdefullt om i huvudsak enhetliga aktiebolagslagar genomförs i de nordiska länderna men att man också måste beakta att det finns strukturella skillnader mellan de olika nordiska ländernas näringsliv. Detta är enligt min mening en riktig synpunkt. Det är varken realistiskt eller ens lämpligt att sätta ambitionen så högt att slutmålet skulle vara att få till stånd en fullständig nordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Något sådant skulle kunna innebära att vi tvingades acceptera i sak otillfredsställande lösningar på vissa områden, utan att dessa nackdelar kompenseras av några egentliga påvisbara fördelar. Härtill kommer att Danmark blivit medlem i EG och därmed kommer med i det harmoniseringsarbete på aktiebolagsrättens område som bedrivs inom EG. Det är rimligt att anta att harmoniseringsarbetet kommer att leda till att Danmark på olika punkter får genomföra ändringar i den aktiebolagslagstiftning som nu är aktuell i de nordiska länderna. Av ännu större betydelse är emellertid att en fullständig nordisk rättslikhet inte skulle kunna väntas bli bestående, eftersom man inte kan anta att de nordiska länderna skall hitta fram till identiska linjer på de många och svåra företagsdemokratiska problem som så småningom måste sätta spår också i aktiebolagslagstiftningen. Man bör alltså enligt min mening inte nu ställa in sig på en total harmonisering av den nordiska aktiebolagslagstiftningen.

I stället bör man inrikta sig på de områden av aktiebolagsrätten där behovet av en nordisk samordning är särskilt påtaglig och sträva efter att där nå fram till lösningar som i sak är likartade eller likvärdiga i sina huvuddrag.

Med anledning av påpekanden från ett par remissinstanser vill jag nämna att det inom justitiedepartementet pågår undersökningar av vilka åtgärder som kan komma i fråga för att nedbringa antalet fattigkonkurser. En tänkbar åtgärd är inskränkningar i rätten för personer som haft huvudsakliga ansvaret för ett konkursdrabbat företag att få starta ett nytt företag. Något förslag härom läggs inte fram i detta lagstiftningsärende. Jag vill dock understryka att de värsta formerna av missbruk torde motverkas genom att minimibeloppet för aktiekapitalet höjts till 50 000 kr. och att bolagen i princip förbjudits att ge lån till sina aktieägare. De förslag om skärpt kontroll av inbetalning av aktiekapitalet som jag lägger fram i det följande kommer också att få en sanerande effekt.

Det är i andra länder vanligt att det vid sidan av aktiebolaget finns en särskild bolagsform anpassad för företag med ett mindre antal delägare. I tysk rätt benämnes denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) i fransk rätt Société à responsibilité limitée (SARL). Motsvarande bolagsformer finns också i de övriga EG-staterna. I Danmark har nyligen antagits en ny lagstiftning om bolagsformen GmbH/SARL. Riksdagen har nyligen hemställt om skyndsam utredning angående införandet av en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974:19, rskr 1974:238). Det är min avsikt att senare i år begära Kungl. Maj:ts bemyndigande att få tillsätta en sådan utredning.

13.2 Bildande av aktiebolag

Utredningsförslaget innebär att förfarandet vid bolagsbildning förenklas. Det rådande systemet att stiftelsehandlingarna skall granskas av patentverket och särskild kungörelse utfärdas har utmönstrats i utredningsförslaget. Vidare blir det enligt utredningsförslaget möjligt att hålla konstituerande stämma i omedelbar anslutning till att stiftelsehandlingarna upprättas, under förutsättning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla av stiftarna godtagna aktietecknare är ense om bolagsbildningen. Detta förenklade förfarande för bolagsbildning kallas av utredningen simultanbildning.

De nuvarande reglerna om bolagsbildning ger enligt min mening upphov till ett tungrott och formalistiskt system. Det finns uppenbarligen ett behov av ganska långtgående förenklingar på detta område. Från denna synpunkt synes det lämpligt att slopa reglerna om förhandsgranskning av stiftelsehandlingarna. Därigenom blir det möjligt att bilda aktiebolag enklare och snabbare än vad som f.n. kan ske samtidigt som man minskar patentverkets arbetsbörda. Jag vill därför ansluta mig till det av utredningen framförda, under remissbehandlingen allmänt godtagna förslaget att slopa bestämmelserna om förhandsgranskning av stiftelsehandlingar. Detta utesluter inte att det någon gång vid mera komplicerade fall kan vara lämpligt att patentverket bereds tillfälle att lämna synpunkter på upprättade stiftelsehandlingar. Som framhållits under remissbehandlingen kan nämligen besvärande komplikationer uppkomma, ifall det först vid bolagets registrering upptäcks att stiftelsehandlingarna är behäftade med formella fel i något hänseende.

Efter samråd med chefen för handelsdepartementet har jag därför kommit till den uppfattningen att, om mitt förslag beträffande bildande av bolag godtas av riksdagen, patentverket bör ges skyldighet att mot avgift förhandsgranska stiftelsehandlingar på begäran av stiftarna. Motsvarande skyldighet bör gälla vid nyemission. Sådana besked binder ej patentverket vid prövning av registreringsfrågan. Det ankommer på regeringen att meddela bestämmelser härom.

Förslaget om s.k. simultanbildning innebär att det blir möjligt för intressenter i ett blivande bolag att i ett enda sammanhang upprätta stiftelsehandlingar, teckna aktier och hålla konstituerande stämma, varefter registrering av bolaget kan begäras. Det är uppenbart att starka praktiska skäl talar för en sådan förenkling. I det alldeles övervägande antalet fall bildas bolag av en eller ett fåtal personer. Det är ytterst sällsynt att allmänheten inbjuds att delta i teckning av aktier i samband med att ett bolag bildas. Det skulle rentav kunna ifrågasättas om det finns anledning att behålla reglerna om s.k. successivbildning, dvs. ett förfarande där stiftelsehandlingar upprättas och utomstående erbjuds att teckna aktier, varefter konstituerande stämma hålles när teckningstiden gått till ända. Jag anser mig emellertid inte kunna utesluta möjligheten av att sådan successivbildning någon gång kan komma att äga rum. Jag är därför inte beredd att föreslå en så kraftig omläggning av det nu gällande systemet som det skulle innebära att införa ett system som uteslutande bygger på simultanbildning. Jag vill i stället ansluta mig till utredningens förslag om att det skall finnas två alternativa former för bolagsbildning, nämligen simultanbildning och successivbildning.

13.3 Inbetalning av aktiekapitalet

Gällande lag innehåller ett stort antal regler som rör aktiekapitalet. Syftet med regelsystemet är att skapa garantier för att bolaget verkligen får tillgångar när det bildas och att dessa tillgångar såvitt möjligt inte försvinner under bolagets verksamhet. Detta har intresse i första hand för bolagets fordringsägare som ju inte kan vända sig mot aktieägarna utan är hänvisade till bolaget och dess tillgångar för betalning. Bestämmelserna utgör emellertid också ett skydd för de olika aktieägarna eftersom var och en som tecknar aktier i ett bolag har intresse av att övriga aktietecknare skjuter till det kapital som ankommer på dem.

Jag vill här först i korthet redogöra för ett par begrepp som kommer att användas i det följande. Bolagets aktiekapital motsvarar summan av aktiernas nominella belopp. Det bundna egna kapitalet består enligt utredningsförslaget av aktiekapitalet, reservfond och uppskrivningsfond. Till reservfonden skall läggas bl. a. vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet och belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Till uppskrivningsfonden – som saknar motsvarighet i gällande lag – läggs medel som uppkommer genom att värdet på anläggningstillgångar skrivs upp. Enligt gällande rätt räknas också den s.k. skuldregleringsfonden – som utredningen vill avskaffa – till det bundna egna kapitalet. Det fria egna kapitalet består av s.k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret, Summan av det bundna egna kapitalet och det fria egna kapitalet benämns eget kapital.

När ett aktiebolag skall registreras måste enligt aktiebolagsutredningens förslag ett belopp vara inbetalt som motsvarar minst hälften av det aktiekapital som registreras dock minst 20 000 kr. Det inbetalda beloppet måste alltså motsvara hälften av det sammanlagda nominella beloppet för aktierna. Full betalning för de tecknade aktierna måste enligt förslaget erläggas inom ett år från bolagets registrering. Vid den tidpunkten måste alltså inte bara hela det nominella beloppet för samtliga aktier utan också all eventuell överkurs ha inbetalats till bolaget. Inbetalning kan ske i pengar. Det kan emellertid också ske i form av överlämnande av s.k. apportegendom.

Under remissbehandlingen har hovrätten för Västra Sverige påpekat att det är angeläget både för framtida fordringsägare och för andra intressenter i bolaget att den egendom som tillskjuts för att bilda bolagets kapitalgrundval verkligen är värd vad den tas upp till. Hovrätten anser att utredningen inte lyckats lösa frågan hur man i apportfall skall säkerställa att en riktig värdering sker och hur man skall kunna komma till rätta med fall där en inbetalning i pengar fullgörs genom rena skentransaktioner. Ett närliggande mera speciellt problem tas upp av Föreningen auktoriserade revisorer. Föreningen påpekar att det enligt förslaget blir möjligt att föreskriva mycket stor överkurs vid aktieteckning samtidigt som bolaget kan vinna registrering när bara hälften av det nominella beloppet har betalats. Intill dess ett år förflutit från registrering – då aktierna måste vara till fullo betalda – kan bolaget under sådana omständigheter enligt föreningen verka trots att i realiteten enbart en mindre del av dess kapitalgrundval har betalats.

Det är uppenbarligen angeläget att bolaget snarast tillförs de medel som skall konstituera dess aktiekapital. Erfarenheten visar att gällande regler på den punkten inte har varit tillfredsställande. Särskilt i bolag med förhållandevis lågt aktiekapital har det förekommit att aktiekapitalet i själva verket aldrig har tillförts bolaget. En långtgående sammanblandning mellan huvudaktieägarens och bolagets affärer förekommer, såsom kammarrätten påpekat, inte sällan i fåmansbolagen. Det är enligt min mening angeläget att man på den punkten får till stånd en sanering både genom ökade krav på inbetalning av aktiekapitalet och genom skärpt kontroll av att inbetalning verkligen har ägt rum. Därmed försvåras också vissa typer av skatteflyktsåtgärder.

Skäl kan alltså anföras till stöd för den tanken att registrering skall få ske först när hela aktiekapitalet har inbetalats. Utgångspunkten för ett sådant system skulle vara att bolaget kan få tillåtelse att uppträda i eget namn först när borgenärsintressena är fullständigt tryggade genom att hela aktiekapitalet är inbetalt och därmed ger borgenärerna en ersättning för det personliga ansvar för bolagets förbindelser som faller bort i och med registreringen. När det är fråga om apportegendom synes mig inte heller några bärande skäl kunna anföras för att delägarna i bolaget skall beredas anstånd med att tillföra bolaget sådan egendom. Jag förordar därför att registrering av bolaget inte får ske innan all apportegendom tillförts bolaget.

När det gäller aktier som skall betalas med pengar är saken kanske inte lika klar. De personer som har förbindelser med bolag som är under bildande har intresse av att registrering sker snarast möjligt så att deras förhållanden till bolaget kan bli definitivt fixerade. Det kan för dessa personer vara fördelaktigare att bolaget får registreras trots att aktietecknarna inte gjort alla kontanta inbetalningar som skall ske i stället för att registreringen fördröjs därför att aktietecknarna måste ta tid på sig för att samla ihop erforderliga penningbelopp. A andra sidan rör det sig här i praktiken om bolag med ett begränsat antal aktieägare, vilka bildar bolaget genom simultanbildning. Successivbildning torde, som jag förut framhöll, bli sällsynt förekommande. De personer, som är med i bolagsbildningen, gör det i det stora flertalet fall med syfte att aktivt ta del i bolagets affärer. Det synes mig föga sannolikt att det för sådana personer skulle möta några oöverstigliga svårigheter att betala in hela aktiekapitalet före registreringen. För övrigt finns ju ofta möjlighet att låna upp medel som behövs för bolagsbildningen. Det avgörande argumentet för att kräva inbetalning av hela aktiekapitalet även vid sådan bolagsbildning där aktierna skall betalas med pengar är dock enligt min mening hänsynen till borgenärsintressena, särskilt då det allmännas skatteanspråk. Jag föreslår därför att hela aktiekapitalet skall vara inbetalat för att registrering skall få ske.

Jag vill härefter ta upp frågan om samma krav skall uppställas beträffande eventuell överkurs.

Utredningens förslag ansluter så till vida till gällande lag att för registrering krävs inbetalning av ett belopp som motsvarar halva aktiekapitalet, alltså ej eventuell överkurs. Risk föreligger emellertid för att därigenom skulle kunna uppkomma bolag som för allmänheten framstår som solida med hänsyn till det bundna kapitalet medan i själva verket endast en liten del av detta, nämligen aktiekapitalet, har inbetalats. Detta kan enligt min mening inte undgå att väcka betänkligheter. Ett i sak lämpligare resultat uppnås, om man för registrering ställer det kravet att hela det belopp som skall betalas för aktierna är inbetalat när registreringsansökan görs. Man skulle med andra ord kräva, inte att aktiekapitalet, utan hela det bundna kapitalet är inbetalat när ansökan om registrering görs. Enligt min mening är det nödvändigt med ett sådant system för att borgenärsintressena skall få tillräckligt skydd. Jag förordar därför det systemet.

En särskild fråga är hur man skall kunna skapa garantier för att bolaget verkligen tillförs pengar eller annan egendom motsvarande det uppgivna bundna kapitalet. När det gäller kontant betalning av det bundna kapitalet är saken inte så svår att ordna. Det gäller då bara att få en kontroll av att pengar verkligen har inbetalats till bolaget. Den under remissbehandlingen förordade ordningen enligt vilken bolagets revisorer skall till registreringsmyndigheten intyga att det bundna kapitalet har inbetalats skulle i och för sig vara tänkbar. En svaghet med det förslaget är dock att kontrollen inte blir så pålitlig, om bolaget inte är skyldigt att anlita auktoriserad eller godkänd revisor. En bättre ordning synes mig kunna åstadkommas genom ett krav på att inbetalningen skall göras på en bankräkning som öppnats för bolaget i svenskt bankinstitut. Med ett sådant system tvingas aktietecknarna att prestera det bundna kapital som skall tillföras bolaget och skentransaktioner bör därmed försvåras. Jag förordar att det som villkor för registrering skall gälla, att bolaget företer intyg från svenskt bankinstitut om att det bundna kapitalet har betalats in på bolagets bankräkning.

Självfallet kan det många gånger vara angeläget för bolaget att kunna snabbt disponera över de medel som på detta sätt sätts in på bankräkning. Enligt min mening bör därför styrelsen kunna förfoga över medlen redan innan bolaget registrerats. Innan konstituerande stämma hållits och styrelse utsetts bör medlen dock inte kunna tas ut från bankräkningen. För att hindra missbruk bör vidare gälla att medel i princip inte får lyftas innan hela det tecknade beloppet satts in på bankräkning.

När det är fråga om apportbildning, blir det svårare att få till stånd en kontroll av att bolaget verkligen har tillförts egendom vars värde motsvarar det uppgivna bundna kapitalet. Man kan i sådana fall inte bygga på en kontroll från ett bankinstituts sida.

En övervärdering av apportegendom är till nackdel inte bara för bolagets blivande fordringsägare utan också för andra aktieägare som betalar sina aktier kontant. I gällande lag har man sökt komma till rätta med problemet om övervärdering av apportegendom genom att tillskapa ett system som syftar till att alla intressenter skall bli fullständigt underrättade om apportegendomens värde. Systemet innebär bl. a. att i stiftelseurkunden måste anges varje bestämmelse om apport. I stiftelseurkunden skall sålunda anges om någon skall teckna aktier mot tillskott av apportegendom eller annars med villkor eller om bolaget skall överta apportegendom mot annat vederlag än aktier eller om någon av bolaget annars skall erhålla särskild förmån eller rättighet. Stiftelseurkunden fogas vid teckningslistan och anmärks i stiftelsekungörelsen och blir därmed offentliggjord och varje aktietecknare kan få kännedom om apportbestämmelsen. Dessutom finns det föreskrifter om att en särskild stiftarberättelse skall avgivas av stiftarna. Stiftarberättelsen skall innehålla uppgift om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av grunden till apportbestämmelsen och av dennas skälighet. Vid registreringen sker emellertid inte någon prövning av om det uppgivna värdet på apportegendomen är berättigat. Någon obligatorisk granskning av apportbestämmelser finns sålunda inte men det finns möjlighet att begära en frivillig sådan granskning genom särskilt utsedda granskare. Denna möjlighet torde praktiskt taget aldrig ha utnyttjats.

Utredningsförslaget ansluter sig i huvudsak till det nu gällande systemet. Bestämmelserna om frivillig granskning av apportegendom har emellertid utmönstrats ur förslaget. Förslaget upptar inte heller gällande lags bestämmelser om s.k. uppskjuten apport. Dessa senare bestämmelser syftar till att hindra kringgående av reglerna om apportbildning genom att aktietecknarna betalar aktierna kontant och därefter låter bolaget köpa egendom av aktietecknarna. Gällande bestämmelser om uppskjuten apport innebär att avtal om förvärv av egendom som är avsedd för stadigvarande bruk för bolaget skall registreras, om gottgörelsen överstiger 1/5 av hela aktiekapitalet och avtalet slutes inom två år efter det att bolaget registrerats. Vid registreringsanmälningen av sådant förvärv skall fogas yttrande av bolagets revisorer.

Remissinstanserna har inte framfört någon kritik mot förslaget att i princip behålla det nuvarande publicitetssystemet vid apportbildning. Förslaget att utmönstra reglerna om frivillig granskning och om s.k. uppskjuten apport har också allmänt godtagits. Det kan emellertid enligt min mening knappast bestridas att reglerna trots allt inte ger någon fullständig garanti mot missbruk vid apportbildning bestående i att apportegendomen övervärderas. Ett sätt att komma till rätta med problemen skulle vara att införa bestämmelser om obligatorisk granskning genom myndighets försorg av apportegendomens värde. Denna tanke övervägdes redan under förarbetena till 1944 års aktiebolagslag men avvisades framför allt på grund av svårigheten att finna tillräckligt kompetenta granskare i olika delar av landet. Man pekade då också på risken att granskarna skulle bli alltför försiktiga i sin bedömning och därmed bromsa även önskvärda bolagsbildningar. Dessa synpunkter har fortfarande betydelse. Ett system med obligatorisk granskning av apportegendom skulle dessutom lätt kunna leda till ett byråkratiskt krångel med åtföljande kostnader och tidsutdräkt utan att man därigenom skulle vinna fördelar som kunde sägas kompensera sådana nackdelar. Jag är därför inte beredd att förorda ett system som bygger på obligatorisk granskning genom det allmännas försorg.

Detta betyder emellertid inte att jag vill släppa tanken på något slags kontroll genom utomståendes försorg av apportegendomens värdering. Ett förslag som framkommit under remissbehandlingen om att låta revisorerna granska uppgifterna om apportegendomens värdering synes mig innebära en smidig och praktisk lösning av problemet om värdering av apportegendom. Det är revisors uppgift att vid revisionen ta ställning till den värdering av bolagets tillgångar som styrelsen gjort i årsredovisningen. De bör då kunna ha goda förutsättningar att göra en motsvarande värdering redan i samband med bolagsbildningen.

Om det från företagsledningen och kapitalägarna fristående kontrollorgan som revisorerna utgör granskar apportegendomen och bestämmelserna därom i samband med bolagsbildningen, bör man kunna få rimliga garantier för att missbruk inte förekommer eller i varje fall motverkas och försvåras. Detta gäller otvivelaktigt främst bolag som anlitar auktoriserad eller godkänd revisor. Är så inte fallet blir, som förut nämndes, kontrollen inte så mycket värd. Man måste dock komma till rätta med kontrollproblemen även för sådana bolags del. Vad det gäller är att få till stånd en granskning genom personer vilkas tillförlitlighet och kompetens inte rimligen kan sättas i fråga. Vad som ligger närmast till hands är då att föreskriva att apporten granskas av auktoriserad eller godkänd revisor. Det förefaller osannolikt att en sådan granskningsverksamhet skulle få en sådan omfattning att den låt vara förhållandevis begränsade personkrets som auktoriserade och godkända revisorer utgör inte skulle hinna med den vid sidan av sina övriga arbetsuppgifter. Jag förordar därför att registrering av bolag som tillförts apportegendom får ske endast om apportegendomens uppgivna värde styrks av intyg som har avgivits av auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Gällande lag innebär, liksom utredningsförslaget, att som apportegendom godtas all egendom som kan åsättas ett värde i balansräkningen. Denna ordning har i viss utsträckning missbrukats. Särskilt när det gäller bolag, som bildas i skatteflyktssyfte, förekommer det att som apportegendom används föremål som inte rimligen kan ha något värde för den verksamhet bolaget skall bedriva. Det har t.ex. inträffat att arkitekter, läkare och konsulter har bildat bolag där apporten utgörs av deras personliga lösöre. Detta oskick måste förhindras. Jag föreslår därför att endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet skall få utgöra apportegendom. Kontrollen härav bör anförtros åt auktoriserad eller godkänd revisor i den ordning som nyss förordades.

När det gäller avtal om uppskjuten apport så faller dessa under den s.k. generalklausulen. Bolagsstämman, styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får inte fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Har avtal träffats varigenom bolaget till överpris köper egendom av aktieägare, kan skadeståndsskyldighet således ifrågakomma för aktieägare, styrelseledamot och verkställande direktör. Det ankommer på revisorerna att granska avtal som kan tänkas innebära uppskjuten apport och i förekommande fall påtala detta i sina revisionsberättelser. Några särskilda bestämmelser härom erfordras inte.

Mitt förslag i fråga om inbetalning av aktiekapital vid bolagsbildningen innebär sammanfattningsvis följande. Hela bolagets bundna kapital, dvs. aktiekapitalet plus eventuell överkurs, skall vara inbetalat när bolaget anmäls för registrering. Skall aktierna betalas med pengar skall intyg från bankinstitut om inbetalningen företes i registreringsärendet. Har det varit fråga om apportbildning, skall auktoriserad eller godkänd revisor i registreringsärendet intyga apportegendomens värde och att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Jag har hittills endast behandlat frågan vilka krav på inbetalning av det bundna kapitalet som bör ställas i samband med bolagsbildning. Till största delen bör samma system kunna användas vid nyemission. Läget är dock något annorlunda vid nyemission, vilket sammanhänger med att det då kan bli fråga om ett kanske sedan lång tid tillbaka rörelsedrivande bolag med ett stort antal aktieägare.

Det torde knappast möta några svårigheter att vid apportemission tillämpa de regler som jag föreslagit skola gälla vid apportbildning. Jag förordar därför att all apportegendom skall ha tillförts bolaget för att nyemissionen skall få registreras. I registreringsärendet bör vidare företes samma slags intyg från auktoriserad eller godkänd revisor som krävs vid apportbildning.

Särskilt när en kontantemission rör ett större bolag med många aktieägare kan det bli nödvändigt att låta emissionen fortgå under längre tid. Simultanteckning vid nyemission är i praktiken möjlig bara beträffande mindre bolag med ett fåtal aktieägare. Ett system som förutsätter att hela det tecknade beloppet skall betalas genom insättning på räkning i svenskt bankinstitut är inte särskilt lämpligt eller praktiskt för sådana bolag som har en stor aktieägarkrets. I sammanhanget kan också pekas på att det ibland kan förekomma, att en kontantemission placeras helt eller delvis utomlands.

Övervägande skäl synes mig tala för att en kontantemission, som berör större bolag, får genomföras under en längre tidsrymd utan krav på inbetalning till bank. För sådana bolags del vill jag föreslå att emissionen skall kunna registreras när halva det tecknade beloppet har betalats. Enligt gällande lag skall full betalning erläggas inom ett år från beslutet om kapitalökning. Någon anledning att utsträcka tiden finns inte. Jag föreslår därför att hälften av det tecknade beloppet skall betalas inom sex månader från emissionsbeslutet och att emissionen då skall kunna registreras samt att den återstående hälften betalas inom sex månader från registreringen.

När det gäller mindre bolag kan enligt min mening inte några särskilda skäl åberopas för att aktietecknarna skall få anstånd med inbetalningen på de nya aktierna. För dessa bolags del synes det system jag förordat i fråga om bolagsbildning kunna tillämpas även vid kontantemission. Därmed uppnås också en trygghet för att bolaget verkligen tillförs det nya bundna kapital som emissionen avser. Jag förordar därför att vid kontantemission i sådana bolag den kontanta betalningen skall fullgöras helt och hållet genom insättning på räkning i svenskt bankinstitut innan emissionen får registreras. Detta bör kontrolleras genom att bolaget åläggs att i registreringsärendet förete intyg från banken.

I det föregående har jag talat om större och mindre bolag utan att närmare precisera vad jag avser därmed. I och för sig skulle man kunna tänka sig att inte fästa avgörande vikt vid bolagets storlek utan vid antalet aktieägare, alltså skilja mellan fåmansbolag och andra bolag. Gentemot denna tanke kan dock invändas att registreringsmyndigheten har svårt att kontrollera, om det är fråga om ett fåmansbolag eller inte. För min del har jag kommit till den slutsatsen att det för gränsdragningsfrågan avgörande bör vara, om bolaget är skyldigt att ha kvalificerad, dvs. auktoriserad eller godkänd revisor. Som jag senare skall närmare utveckla innebär mitt förslag att sådana kvalificerade revisorer skall finnas i bolag vars bundna egna kapital uppgår till minst 1 milj. kr. En gränsdragning efter sådana kriterier har också den fördelen att man får garantier för att den ökade rörelsefriheten som ges åt de större bolagen inte missbrukas. Bolagen i fråga har ju alltid en kvalificerad revisor och denne måste antagas vaka över att lagreglerna följs. Jag förordar därför att bolag vars bundna egna kapital före emissionen inte uppgår till 1 milj. kr. skall genomföra emissionen efter de regler som gäller vid bolagsbildning. Andra bolag bör få rätt att genomföra emissionen efter de särskilda mindre restriktiva regler som jag nyss beskrev.

Till sist bör nämnas att jag i fortsättningen kommer att förorda att nuvarande regler om förbud mot emission av aktie till underkurs behålls.

13.4 Skyddet för det bundna kapitalet

Med det i det föregående föreslagna regelsystemet angående inbetalning på aktier får man garantier för att aktiekapitalet och eventuell överkurs betalas in till bolaget i samband med bolagsbildningen. Nästa fråga blir hur man skall kunna få garanti för att det bundna kapitalet också kvarstannar i bolaget, så att det kan fullgöra sin funktion av säkerhet för bolagets fordringsägare.

Gällande lag innehåller krav på obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond. Man har alltså inte nöjt sig med att skydda det bundna kapital som inbetalts vid bolagsbildningen utan har också uppställt regler om ett visst tvångssparande i bolagen. Dessa regler om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond innebär i huvudsak följande. Av bolagets årsvinst skall minst 10 % avsättas till reservfond efter det att avdrag eventuellt har skett för balanserad förlust från föregående år. Avsättning till reservfonden måste ske till dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Överstiger bolagets skulder summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden, måste dessutom avsättning ske till skuldregleringsfonden. Huvudregeln är att bolag i sådana fall måste avsätta minst 10 % av sin årsvinst till reservfond eller skuldregleringsfond även om reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Sådana bolag som det nu är fråga om måste dessutom binda ytterligare en del av sin årsvinst, om de vill dela ut mer än 5 % av hela det egna kapitalet enligt balansräkningen. Överstiger utdelningen 5 % av det egna kapitalet, måste bolaget binda samma belopp som det varmed utdelningen överstiger dessa 5 %.

Utredningsförslaget innebär till en början att reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleringsfond slopas. Utredningen framhåller att ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till fonder såsom det slag av egendom bolaget har och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen. Bolagets värderings- och avskrivningspolitik har enligt utredningen oftast mycket större betydelse än dess avsättningar till en reservfond. En grundläggande svaghet i reservfondsreglerna är också enligt utredningen att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek, eftersom avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Och bolagets aktiekapital bestäms av bolaget självt. Det har också enligt utredningen blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfond genom att vid bildande av aktiebolag och vid kapitalökning ge ut aktier till en sådan överkurs att reservfonden därigenom omedelbart uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Utredningen anser därför att gällande regler om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten innebär ett föråldrat och föga rationellt system. I fråga om avsättning till skuldregleringsfond framhåller utredningen att gällande regler bygger på tanken att skuldsättning som är stor i förhållande till eget kapital kan innebära sådana faror för bolagets soliditet och utvecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begränsning av utdelningen. Utredningen anser emellertid att det inte är möjligt att för alla bolag, oavsett struktur och verksamhet, fastställa en företagsekonomiskt lämplig relation mellan skuldsättning och eget kapital. Det nuvarande regelsystemet om avsättning till skuldregleringsfond är praktiskt svårhanterligt och har givit upphov till tolkningssvårigheter. Fonderingsregler av detta slag blir enligt utredningen ofta helt ineffektiva särskilt i enmansbolag och familjebolag där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Utredningen påpekar slutligen att regler om avsättning till skuldregleringsfond saknas i praktiskt taget alla andra länder.

Förslaget om att slopa skuldregleringsfonden och reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond har godtagits av alla remissinstanser som yttrat sig i frågan.

Vad utredningen anfört i fråga om avskaffandet av skuldregleringsfonden synes mig övertygande. Särskilt bör framhållas att det inte går att fastställa en företagsekonomiskt lämplig relation mellan eget och främmande kapital för alla bolag som kan ha starkt skiftande struktur och verksamhet. Till bilden hör också att det nuvarande systemet är svårt att tillämpa och dessutom inte sällan får karaktären av en ganska godtycklig reglering av företagens fonderings- och utdelningspolitik. I den delen biträder jag därför utredningens förslag.

Frågan om obligatorisk avsättning till reservfond ligger däremot enligt min mening något annorlunda till. Nuvarande regler i ämnet syftar till att skapa garantier för att en konsolidering sker inom företagen. Att så sker är av vikt inte bara för aktieägarna utan också för löntagarna och samhället i stort. För aktieägarna har reglerna den särskilda betydelsen att de främjar en jämnare vinstutdelning. Om bolaget går med förlust kan nämligen denna skrivas av mot reservfonden och bolaget kan dela ut av det överskott som uppkommer för därpå följande år. Om bolaget inte hade någon reservfond, måste förlusten kompenseras innan någon utdelning kan ske.

Gentemot detta resonemang kan invändas att bolagets avskrivningspolitik har mycket större betydelse för konsolideringen än eventuella avsättningar till reservfond. Gällande skattelagstiftning innehåller nämligen regler som gör det möjligt för bolagen att i betydande utsträckning konsolidera sig med obeskattade medel genom tillskapande av dolda reserver. Kravet på obligatorisk avsättning till reservfond skulle från denna synpunkt kunna sägas vara ett sämre alternativ för konsolidering än uppbyggnad av dolda reserver, eftersom avsättningen måste ske med beskattade medel.

För min del finner jag det principiellt tveksamt om konsolideringen inom företagen bör främjas uteslutande genom skatterättsliga regler om avskrivning och tillskapande av dolda reserver. F.n. utreder företagsskatteberedningen frågan i vilken utsträckning företagen skall tillåtas konsolidera sig med obeskattade medel. Det kan inte uteslutas att utredningsarbetet leder till en mer restriktiv reglering av företagens rätt att bilda dolda reserver med obeskattade medel. Med en sådan restriktiv reglering blir behovet av en konsolidering genom avsättning till reservfond mer påtagligt än vad det kanske f.n. är. Först i samband med att statsmakterna tar ställning till företagsskatteberedningens kommande förslag kan därför bedömas om reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond bör slopas. Jag föreslår att nuvarande regler härom behålls t. v. Jag vill i detta sammanhang också erinra om att den nya danska aktiebolagslagen innehåller regler om obligatorisk avsättning till reservfond. Enligt vad som upplysts under överläggningar med vederbörande ministerier i de nordiska länderna kommer också den nya norska aktiebolagslagen att innehålla sådana regler.

Utredningsförslaget innebär liksom gällande lag att aktiekapitalet inte får utbetalas till aktieägarna annat än i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation av bolaget. Det får inte heller minskas för att täcka uppkomna förluster. Jag ansluter mig till förslaget i denna del. Jag återkommer strax till frågan om bolaget bör åläggas att träda i likvidation när viss del av aktiekapitalet inte längre är täckt av tillgångar.

I nära samband med nyssnämnda förbud mot utbetalning av aktiekapitalet står reglerna om vinstutdelning. Utredningsförslaget i fråga om vinstutdelning ansluter sig nära till gällande rätt. Enligt förslaget får vinstutdelning inte överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för redovisad förlust och för belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. För egen del vill jag ansluta mig till utredningsförslaget om vinstutdelning vilket lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

Reservfonden uppkommer enligt förslaget genom att bl. a. belopp som betalats för aktie utöver det nominella beloppet skall avsättas till reservfond. Detsamma gäller belopp som skall avsättas till sådan fond enligt bestämmelser i bolagsordningen. Reservfonden får enligt förslaget, liksom enligt gällande lag, användas för att täcka uppkomna förluster, om de inte kan täckas av fritt eget kapital. Utredningen föreslår vidare, att reservfonden skall kunna nedsättas, om nedsättningsbeloppet används för fondemission. Beloppet skall också kunna användas för annat ändamål, om rätten ger tillstånd enligt de bestämmelser som gäller vid nedsättning av aktiekapital. Förslaget, som på dessa båda punkter innebär en nyhet, har inte mött någon erinran under remissbehandlingen. För egen del vill jag framhålla, att det synes naturligt att medel skall kunna överföras till aktiekapitalet från reservfonden genom en fondemission, eftersom aktiekapitalet är hårdare bundet än vad fallet är med reservfonden. Likaså bör reservfonden kunna användas för andra ändamål, t.ex. utbetalning till aktieägare, under samma villkor som gäller vid nedsättning av aktiekapitalet. Självfallet måste också reservfonden kunna fördelas mellan aktieägarna vid likvidation av bolaget.

Utredningens förslag till regler om en uppskrivningsfond har nära samband med de föreslagna reglerna om årsredovisning. Jag avser därför att behandla uppskrivningsfonden i samband med årsredovisningsreglerna. Jag vill här endast nämna, att jag är ense med utredningen om att uppskrivningsfond bör kunna inrättas och att den i så fall skall räknas till det bundna kapitalet.

Som jag tidigare nämnt har utredningens förslag om begränsning i aktiebolags rätt att ge lån till aktieägare eller ledamöter av bolagsledning redan föranlett lagstiftning (SFS 1973:303). Aktiebolag är sålunda numera i princip förbjudet att lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Det under år 1973 införda låneförbudet bör – med någon jämkning som närmare redovisas i specialmotiveringen – tas in i den nya aktiebolagslagen.

Enligt gällande rätt är det möjligt för aktiebolag att besluta om nedsättning av aktiekapitalet. Eftersom aktiekapitalets funktion är att utgöra ett slags garanti för bolagets fordringsägare får emellertid bolaget inte utan vidare besluta om sådan nedsättning. Gällande lag innehåller ett detaljerat regelsystem som syftar till att skydda fordringsägarnas intresse i dessa sammanhang. Det föreskrivs också att nedsättningsbeslut skall registreras.

En nedsättning av aktiekapitalet kan ske på flera olika sätt. Det förekommer att man, i samband med att man ger ut aktier, i bolagsordningen gör förbehåll att aktierna skall kunna inlösas av bolaget enligt bestämda grunder. Finns sådana bestämmelser i bolagsordningen, kan inlösen ske utan att några särskilda åtgärder behöver vidtas för att skydda fordringsägarna. Inlösen får emellertid ske bara under villkor att det aktiekapital som kvarstår efter inlösningen är helt täckt. Dessutom måste reservfonden efter inlösningen vara lika stor i förhållande till aktiekapitalet som den var förut. Det är alltså i det nu berörda fallet fråga om en nedsättning av aktiekapitalet förenad med återbetalning till aktieägare.

Återbetalning till aktieägarna kan ske även om förbehåll därom inte gjordes när de ifrågavarande aktierna gavs ut. I ett sådant fall fordras emellertid att samtliga fordringsägare samtycker till nedsättningen av aktiekapitalet. Kontrollen härav sker genom domstol. När bolaget fattat beslut om nedsättning av aktiekapitalet och beslutet registrerats, måste nämligen rättens tillstånd till nedsättningen sökas. Rätten kontrollerar att alla fordringsägare har lämnat sitt samtycke till nedsättningen eller fått betalt för sina fordringar. Vägrar fordringsägare att lämna sitt samtycke, finns det möjlighet för bolaget att ställa säkerhet för fordringen. Dessutom utfärdas kallelse på bolagets okända fordringsägare. Det åligger vidare rätten att kontrollera att bolagets bundna kapital inte efter nedsättningen kommer att understiga skulderna. När rättens tillstånd erhållits skall detta registreras och därmed är aktiekapitalet nedsatt.

Nedsättning av aktiekapital kan emellertid också ske utan samband med någon återbetalning till aktieägarna. Detta kan ske om balansräkningen visar förlust. Aktiekapitalet kan då nedsättas med ett belopp som sedan används för att täcka förlusten. Tekniskt sker detta genom att nedsättningsbeloppet överförs till reservfonden som därefter kan användas för täckning av förlust på rörelsen i dess helhet. I det nu aktuella fallet fordras inte rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet. I stället krävs rättens tillstånd för att bolaget efter nedsättningen av aktiekapitalet skall få dela ut vinst. Om bolaget genom nyemission ökar aktiekapitalet till minst ursprungliga beloppet, behövs dock inte något tillstånd från rätten för att senare dela ut vinst. Nedsättning av aktiekapitalet för att täcka förluster sker ofta som ett led i en rekonstruktion av aktiebolag som gått med förlust.

I utredningsförslaget behålls de nu angivna grunderna för nedsättning av aktiekapitalet oförändrade. Tillstånd till vinstutdelning fordras dock inte när tre år förflutit från registreringen av nedsättningsbeslutet. Förslaget har godtagits av det stora flertalet remissinstanser.

Det står utom diskussion att man, för att slå vakt om fordringsägarnas intressen, måste uppställa restriktioner i fråga om bolagens möjligheter att besluta om nedsättning av aktiekapitalet. Annars kan aktiekapitalet inte utgöra den säkerhet för fordringsägarna som det ar avsett att vara. I vissa situationer torde emellertid en nedsättning av aktiekapitalet inte beröra fordringsägarnas intressen på sådant sätt att några mera ingående restriktioner är nödvändiga. Jag tänker i första hand på det fallet då ett bolag i bolagsordningen har tagit in förbehåll att aktiekapitalet skall kunna nedsättas genom inlösen av senare tillkomna aktier. I ett sådant fall har fordringsägarna redan vid tillkomsten av dessa aktier gjorts uppmärksamma på möjligheten av att aktierna kan komma att dras in och det belopp aktierna representerar utbetalas till aktieägarna. För detta fall synes man endast behöva uppställa den begränsningen att efter nedsättningen full täckning måste finnas för det kvarstående bundna egna kapitalet.

Sker nedsättning av aktiekapitalet, utan att förbehåll därom finns i bolagsordningen, i syfte att möjliggöra utbetalningar till aktieägarna, utsätts givetvis bolagets fordringsägare för mycket större risker än i det i det föregående berörda fallet av nedsättning av aktiekapitalet. Dessa risker bör i görligaste mån elimineras. Utredningen har ansett att det kan ske genom att man behåller det nuvarande systemet med krav på rättens tillstånd till nedsättningen. Jag biträder den uppfattningen som inte mött någon erinran under remissbehandlingen.

Skall nedsättningsbelopp användas för förlusttäckning är nedsättningen normalt förenlig med fordringsägarnas intressen. En sådan nedsättning kan bli aktuell i aktiebolag vars balansräkning utvisar förlust. I sådant bolag får, som framgår av vad jag tidigare anfört, vinstutdelning inte äga rum. Aktieägarna kan då ha ett intresse av att frigöra en del av aktiekapitalet för att därmed täcka den balanserade förlusten, varefter bolagets balansräkning inte längre uppvisar någon förlust. När detta har ägt rum finns det inte längre något hinder för vinstutdelning. Operationer av detta slag kan också bli nödvändiga i samband med rekonstruktioner av företag. Det kan med visst fog sägas att det här är fråga om rena bokföringsåtgärder. Före nedsättningen av aktiekapitalet utvisar bolagets balansräkning en förlust och ett aktiekapital av viss storlek. Efter nedsättningen har förlusten försvunnit ur balansräkningen och aktiekapitalet minskat i motsvarande mån. Någon utbetalning till aktieägare eller till fordringsägare har emellertid inte skett. En reell förändring har emellertid som redan sagts inträffat. Bolaget har berett sig möjlighet att i framtiden dela ut vinst. Mot bakgrund härav synes det rimligt att man av hänsyn till bolagets fordringsägare lägger vissa restriktioner på bolagets möjligheter att besluta om vinstutdelning efter en sådan nedsättning av aktiekapitalet. Gällande rätts regler som innebär att det i princip fordras rättens tillstånd för vinstutdelning synes mig utgöra en lämplig sådan restriktion. Jag anser mig kunna godta förslaget att tillstånd till vinstutdelning inte fordras när tre år förflutit från registreringen av nedsättningsbeslutet.

Det kan förekomma att bolag beslutar dels att sätta ned aktiekapitalet – t.ex. genom att sänka aktiernas nominella belopp – dels att därefter höja aktiekapitalet med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Sådana arrangemang kan förekomma när företag rekonstrueras. Det har förekommit fall där de förutvarande aktieägarna fått lov att acceptera att aktiekapitalet sätts ned genom att det nominella beloppet på aktierna sänks samtidigt som en utomstående tecknar nya aktier i bolaget mot tillskjutande av pengar eller apportegendom. En sådan rekonstruktion innebär en maktförskjutning mellan de gamla och den nytillträdande aktieägaren, som genom kombinationen av nedsättning av aktiekapital och teckning av nya aktier kan förskaffa sig majoriteten i bolaget. Sett från fordringsägarnas synpunkt innefattar emellertid en sådan transaktion inte några risker eftersom aktiekapitalet behålls vid minst samma belopp som det hade innan transaktionen påbörjades. Jag förordar därför att rättens tillstånd inte skall behöva inhämtas om aktiekapitalet nedsätts och samtidigt genom nyemission höjs med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

I utredningsförslaget behålls i princip det nu gällande förbudet för aktiebolag att förvärva egna aktier. Att ett sådant förbud uppställs beror i första hand på hänsynen till bolagets fordringsägare. Om bolaget tillåts köpa egna aktier, kan det nämligen ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget kan också komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen kan bolaget genom köp av egna aktier påverka kurssättningen på aktierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga.

Under remissbehandlingen har inte någon remissinstans ifrågasatt principen att bolag inte skall få förvärva egna aktier. Vägande skäl talar också enligt min mening för att denna grundsats bör upprätthållas även i fortsättningen.

Från det principiella förbudet att förvärva egna aktier föreslår utredningen vissa undantag. Aktiebolag skall kunna få förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse genom fusion eller på annat sätt. Dessutom skall aktiebolag kunna på auktion inropa aktier som utmätts för bolagets fordran. En på nu angivet sätt förvärvad aktie skall emellertid avyttras så snart det kan ske utan förlust. Är det fråga om aktie som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall avyttring ske senast två år efter förvärvet.

För egen del kan jag ansluta mig till förslaget att bolag i de nu angivna situationerna skall kunna förvärva egna aktier. Frågan är emellertid om föreslagna undantagsbestämmelser kan utvidgas något. På något håll har under remissbehandlingen föreslagits att aktiebolag skall få möjlighet att förvärva egna aktier upp till en gräns av 10 % av aktiekapitalet. Vidare har förordats att bolag av viss storlek skall kunna få förvärva egna aktier i viss utsträckning i syfte att underlätta för sina anställda att på förmånliga villkor förvärva sådana aktier. Slutligen har framhållits att det finns behov av att kunna ge dispens från regeln att aktie som förvärvats genom övertagande av affärsrörelse måste avyttras inom två år.

Enligt min mening har de skäl som talar för förbudet att förvärva egna aktier sådan tyngd att det måste fordras särskilda skäl för att man skall överväga att göra undantag från den principiella huvudregeln. Jag har inte blivit övertygad om att det – såsom hävdats av en remissinstans – finns påtagligt praktiskt behov av en regel som tillåter aktiebolag att förvärva egna aktier upp till 10 % av aktiekapitalet. Jag kan därför inte biträda förslaget härom. Vad härefter angår det under remissbehandlingen väckta förslaget om förvärv av egna aktier har det inte det samband med frågan om anställdas rätt att förvärva aktier i bolagen som remissinstanserna velat antyda. Jag är inte beredd att förorda något slags undantag från det principiella förbudet för bolag att förvärva egna aktier i syfte att bereda de anställda möjligheter att köpa aktier.

Jag delar utredningens uppfattning att egen aktie som förvärvats i samband med övertagande av affärsrörelse skall avyttras inom förhållandevis kort tid. Den av utredningen förordade absoluta tidsfristen på två år kan emellertid i undantagsfall leda till att bolag får tvingas avyttra egen aktie med förlust. För att undvika något sådant föreslår jag att regeringen eller myndighet regeringen bestämmer ges rätt att dispensera från tvåårsregeln.

Aktiekapitalet kan gå helt eller delvis förlorat genom att bolagets rörelse går med förlust. För denna situation innehåller gällande lag vissa bestämmelser om tvångslikvidation. Om aktiekapitalet gått förlorat till 2/3 och bristen inte inom viss tid blivit fylld, skall bolaget träda i likvidation och upplösas. Det åligger styrelsen och verkställande direktören att upprätta en särskild likvidationsbalansräkning när det finns anledning att misstänka att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. Visar det sig att bristen i aktiekapitalet överstiger 2/3, skall bolagsstämma utlysas för prövning av balansräkningen och av frågan om bolaget skall träda i likvidation. Bolagsstämman kan då antingen besluta om likvidation eller också ordna så att hela bristen täcks genom kapitaltillskott eller genom nedsättning av aktiekapitalet. Detta måste i så fall ske inom fyra månader efter det att likvidationsbalansräkningen framlades för stämman. När fyramånadersfristen utgått kan ansökan om tvångslikvidation göras hos rätten.

Utredningsförslaget innebär vissa uppmjukningar i reglerna om tvångslikvidation. I förslaget behålls själva utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna nämligen att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. Det åligger styrelsen i sådant fall att snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolagets trädande i likvidation. Beslutar stämman inte om likvidation, får bolaget respit till ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår. Fastställs inte vid denna stämma en balansräkning som visar att det egna kapitalet – eventuellt efter kapitalnedsättning – uppgår till halva aktiekapitalet skall styrelsen, om stämma inte fattat likvidationsbeslut, inge ansökan till rätten om tvångslikvidation.

Utredningsförslaget har i sina huvudlinjer allmänt godtagits av de remissinstanser som yttrat sig i ämnet.

Eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets skulder, bör enligt min mening ett aktiebolag inte kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt eller till väsentlig del har gått förlorat. Ett bolag som befinner sig i det läget att det är skyldigt att träda i likvidation har dock i och för sig goda möjligheter att undgå detta. Ett sätt är att skaffa nytt kapital genom nyemission. Ett annat sätt är att sätta ned det befintliga aktiekapitalet och använda nedsättningsbeloppet för att täcka balanserad förlust, varefter någon likvidationsskyldighet inte längre föreligger. Bolagets balansräkning utvisar nämligen efter nedsättningen av aktiekapitalet att aktiekapitalet i sin helhet täcks av bolagets tillgångar. Det kan synas som om detta innebär ett slags kringgående av reglerna om tvångslikvidation. Nedsättningen av aktiekapitalet kan ju sägas utgöra en ren bokföringsåtgärd, som emellertid innebär att bolaget undgår likvidationstvånget. Man får dock inte förbise, att ett sådant bolag efter nedsättning av aktiekapitalet utåt redovisar ett mycket mindre aktiekapital än vad det tidigare har gjort. Den säkerhet för fordringsägarna som aktiekapitalet är avsett att utgöra har med andra ord minskat betydligt i värde och detta måste redovisas offentligt. Detta har givetvis betydelse både för bolagets aktuella fordringsägare och för personer som avser att träda i förbindelse med bolaget.

Jag ansluter mig till utredningsförslaget om att utgångspunkten för tvångslikvidationsförfarandet bör vara att aktiekapitalet gått förlorat till 2/3. På den punkten föreslår jag alltså inte någon ändring i gällande lag. Gällande lag innebär emellertid, som nyss nämndes, att bolaget måste täcka hela bristen i aktiekapitalet för att undgå tvångslikvidation. Jag delar utredningens uppfattning att detta krav är alltför strängt. Det kan inträffa att ett företag belastas med stora utgifter under en förhållandevis kort period. Särskilt gäller detta i fråga om nystartade företag under deras uppbyggnadsperiod. Det kan också hända att dessa utgifter inte motsvaras av några nyförvärvade tillgångar vilkas värde enligt balansräkningen uppgår till de erlagda utgifterna. Sådana företag kan ibland komma över den gräns vid vilken likvidationsskyldighet föreligger. Det kan då vara mycket svårt, för att inte säga omöjligt, att inom kort tid täcka hela bristen i aktiekapitalet. En likvidation kan för sådana företag innebära en onödig värdeförstörelse som går ut över kapitalägarna och Ide anställda i företaget. Inte minst från de anställdas synpunkt är det nödvändigt att ge likvidationshotade företag ett visst rådrum för att undgå tvångslikvidation. Det är också från den synpunkten påkallat att minska kraven på anskaffning av nytt kapital. Jag biträder därför utredningsförslaget om att bolaget skall kunna få respit till ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår. Jag förordar vidare den ändringen i gällande lag att likvidationsskyldighet skall kunna undgås, om vid denna stämma det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet i stället för som nu är fallet hela aktiekapitalet.

13.5 Bolagens kapitalförsörjning

13.5.1 Inledning

Ett bolag kan öka sitt aktiekapital genom tillskott från aktieägarna eller genom att använda fonderade vinstmedel eller dolda reserver. Bolaget kan vidare få sitt kapitalbehov täckt genom krediter. De medel som erhålls genom kreditgivning brukar betecknas främmande kapital. Relationerna mellan eget och främmande kapital varierar mellan företagen och med konjunkturerna. Det går inte att uppställa någon allmängiltig princip för relationerna mellan eget och främmande kapital i företagen. Det bör emellertid anmärkas att kreditgivare i sin kreditgivning uppställer vissa krav på dessa relationer. Anser en kreditgivare att ett bolags egna kapital är för litet i förhållande till dess främmande kapital, vägras krediter till bolaget.

Som framgår av det förut anförda är aktieägarna delägare i företagets egna kapital. Det är vanligt att alla aktier därvidlag har lika rätt. Det förekommer emellertid också att åtskillnad görs mellan olika aktieslag. Olikheterna kan avse aktiernas andel i bolagets tillgångar och vinst. Olikheterna, som måste framgå av bolagsordningen, består i de flesta fall i att vissa aktier får företräde framför andra. Man brukar använda beteckningen preferensaktier för aktier med företräde medan de övriga aktierna kallas stamaktier. Företrädesrätten avser vanligtvis rätten till vinstutdelning. Företrädesrätten till vinstutdelning kan varieras på olika sätt. Ofta kombineras företrädesrätten till utdelning med en bestämmelse att preferensaktier vid bolagets upplösning har företrädesrätt till sitt nominella belopp men därutöver ingen rätt alls. Eventuellt överskott tillkommer alltså stamaktierna ensamma när bolaget upplöses. Denna typ av preferensaktier kan i själva verket sägas utgöra ett slags mellanform mellan stamaktier och obligationer. I fråga om preferensaktier bör vidare nämnas att det är vanligt att sådana aktier har företrädesrätt till ackumulativ utdelning. Innebörden härav är att preferensaktieägarna har rätt att få ut alla från tidigare år resterande företrädesberättigade belopp innan vinstutdelning får ske till stamaktieägarna.

En annan åtskillnad som ofta görs mellan aktier av olika slag avser rösträtten. Även sådana åtskillnader måste framgå av bolagsordningen. Enligt gällande lag får rösträttslösa aktier inte förekomma. Däremot kan rösträtten graderas mellan olika aktier. Röstvärdet för en aktie får dock aldrig överstiga tio gånger röstvärdet för en annan aktie. Bestämmelser om olikhet i röstvärde införs ofta för att garantera en viss grupp aktieägare ett dominerande inflytande i ett aktiebolag. Regler om olikhet i röstvärde måste emellertid också ses mot bakgrund av bestämmelserna i 1916 års lag.

Den lagen innebär nämligen att bolag som har s.k. utlänningsklausul i sin bolagsordning får förvärva fast egendom utan tillstånd, vilket annars krävs även om bolaget är svenskt. Utlänningsklausulen måste innebära att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Bolag som vill dra till sig utländskt kapital och som därför önskar utnyttja möjligheten att låta upp till 40 % av aktiekapitalet ligga i utländsk hand måste alltså införa regler om olikhet i röstvärde för att kunna utnyttja utländskt kapital i sådan omfattning. Utredningen angående utländska övertaganden av svenska företag har i uppgift att göra en allmän översyn av 1916 års lag.

Aktiebolagsutredningens förslag har redan föranlett vissa ändringar i gällande lag i syfte att underlätta företagens kapitalförsörjning. Sålunda har möjlighet införts för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot betalning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemissionen som annars tillkommer aktieägarna. Vidare har styrelsen fått behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission. Aktiebolag har också givits rätt att ge ut dels konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget, dels skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget och dels slutligen konvertibla aktier, dvs. aktier som kan omvandlas till aktier av annat slag (SFS 1973:302 och 303). De frågor rörande företagens kapitalförsörjning som i detta sammanhang återstår att behandla rör vinstandelsbevis, emission till underkurs och rösträttslösa aktier. I det följande behandlar jag dessa frågor under olika avsnitt.

13.5.2 Vinstandelsbevis

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission. Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån vilket vanligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Aktier har i motsats till fordringar rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvaltning. Fordringsägarnas anspråk på betalning och ränta går å andra sidan före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Emellertid kan olika mellanformer mellan aktier och fordringar förekomma. På grundval av prop. 1973:93 infördes sålunda i svensk rätt regler om konvertibla skuldebrev, dvs. obligationer som ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Samtidigt infördes regler om skuldebrev med optionsrätt till nyteckning som ger fordringsägaren rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. En fordring kan vidare likställas med en aktie så till vida att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier, s.k. vinstandelsbevis eller participating debentures.

Vinstandelslånen har tidigare kommit till användning i Sverige. Bl. a. utgavs participating debentures av Aktiebolaget Kreuger & Toll i slutet av 1920-talet. Gällande rätt sätter inte några hinder i vägen för bolagen att emittera vinstandelslån och beslut härom torde kunna fattas av styrelsen. På grund av den misstro som mötte vinstandelslånen under tiden efter det att Aktiebolaget Kreuger & Toll gått i konkurs har emellertid vinstandelslånen knappast kommit till någon större användning i Sverige. En annan härtill bidragande anledning är att det råder osäkerhet i frågan om den variabla avkastningen på vinstandelsbevisen får dras av vid beskattningen som kostnad för bolaget eller om den skall jämställas med aktieutdelning.

Utredningen lägger fram förslag om vinstandelsbevis. Ingen remissinstans har motsatt sig att regler om vinstandelslån införs i aktiebolagslagen.

Under remissbehandlingen har emellertid några remissinstanser påpekat att villkoren för vinstandelslån kan varieras på skilda sätt. Man brukar enligt dessa remissinstanser skilja mellan olika slag av vinstandelsbevis, nämligen lånedebentures och delägardebentures. Lånedebentures medför rätt till återbetalning av lånet med ett nominellt eller eventuellt indexberäknat belopp. Delägardebentures medför däremot rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller uppsägning med belopp som t.ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknas efter den genomsnittliga marknadskursen under en period före uppsägningen eller likvidationen.

Enligt min mening är det viktigt att skilja mellan dessa olika slag av vinstandelsbevis. Vinstandelslån inrymmer alltid vissa osäkerhetsmoment. Det spekulativa momentet är emellertid inte så framträdande, om lånet skall inlösas till ett nominellt eller eventuellt med hänsyn till penningvärdesförändringen bestämt belopp vid en på förhand fixerad tidpunkt. Det finns enligt min mening inte heller någon anledning att genom lagstiftning hindra bolagen att använda den speciella mellanform mellan aktie och obligation som denna typ av vinstandelsbevis utgör.

Är varken inlösentidpunkten eller återbetalningsbeloppet på förhand fixerade har innehavaren av vinstandelsbevis däremot en mycket osäker ställning. Är vinstandelslånet konstruerat så att innehavaren av vinstandelsbevis får en andelsrätt i bolagets förmögenhet, intar i själva verket innehavare av sådana vinstandelsbevis en ställning som ligger mycket nära aktieägarens (jfr NJA 1935 s. 270). Eftersom en innehavare av ett vinstandelsbevis dock är att anse som kreditgivare, har han inte rösträtt på bolagsstämma och saknar varje möjlighet att ingripa mot inte önskvärda bolagsstämmobeslut. Han har heller inte någon motsvarighet till aktieägarens principiella rätt till företräde vid nyemission. Det betyder att en innehavare av ett vinstandelsbevis av det nu berörda slaget måste finna sig i att värdet av hans andelsrätt minskar allteftersom nya vinstandelsbevis med rätt till andel i bolagets förmögenhet ges ut. Man kan därför med visst fog påstå att en innehavare av ett vinstandelsbevis av nu berört slag i realiteten intar samma ställning som aktieägare men utan att kunna deltaga i bolagets förvaltning och utan att kunna åberopa några av de skyddsregler som gäller för aktieägare. Den otrygga ställning en innehavare av en delägardebenture på detta sätt får är enligt min mening ägnad att väcka starka betänkligheter. Något påtagligt behov för bolagen att använda denna speciella form av vinstandelsbevis synes inte föreligga. Jag förordar därför att delägardebentures förbjuds i den nya aktiebolagslagen. Förbudet kan lämpligen ges den formen att i lagen föreskrivs att penninglån skall betalas med ett nominellt eller indexberäknat belopp såvida inte annat följer av lagens bestämmelser om konverteringslån.

Enligt utredningsförslaget ankommer det på bolagsstämman att besluta om upptagande av vinstandelslån. Stämman har emellertid enligt förslaget möjlighet att delegera sin beslutanderätt till styrelsen. Beslut om upptagande av vinstandelslån eller om att delegera beslutanderätten till styrelsen måste enligt förslaget fattas med kvalificerad majoritet.

Under remissbehandlingen har näringslivet kritiserat förslaget att det skall ankomma på bolagsstämman att besluta om upptagande av vinstandelslån som grundas på lånedebentures. Näringslivet påpekar därvid att sådana lån endast utgör en variation av normala penninglån och att det enligt gällande lag ankommer på styrelsen att besluta om upptagande av lån för bolagets räkning. Detta synes mig i och för sig vara riktigt. Det för vinstandelslån karakteristiska systemet med ett variabelt tillägg till en fast ränta kan emellertid påverka aktieägarnas möjlighet att få utdelning i bolaget. Det kan därför med visst fog hävdas att ett beslut om upptagande av vinstandelslån är mer ingripande för aktieägarna än ett beslut om upptagande av ett traditionellt lån. Jag är därför inte beredd att gå ifrån utredningens förslag om att det i princip är bolagsstämmans sak att besluta om upptagande av sådana lån. Å andra sidan synes mig utredningen ha gått för långt då den kräver kvalificerad majoritet för sådana beslut. Jag förordar för min del att beslut om upptagande av vinstandelslån skall beslutas av bolagsstämman, att stämman skall kunna delegera sin beslutanderätt till styrelsen och att dessa beslut av stämman skall kunna fattas med enkel majoritet såvida inte bolagsordningen uppställer krav på kvalificerad majoritet.

13.5.3 Emission till underkurs

Liksom gällande lag innebär utredningsförslaget ett absolut förbud mot att emittera aktier till en kurs som understiger det nominella beloppet. Bankföreningen och industriförbundet har i en särskild framställning begärt undantag från det absoluta förbudet mot emission till underkurs. Innehållet i framställningen har redovisats tidigare (avsnitt 7.4).

Enligt min mening är det av central betydelse att aktiekapitalet verkligen tillförs bolaget. Utgångspunkten måste, som förut nämnts, under alla omständigheter vara att tillgångar som motsvarar aktiernas nominella belopp – jämte eventuell överkurs – har inbetalts eller eljest tillförts bolaget. Annars kan inte aktiekapitalet och det övriga bundna egna kapitalet på ett tillfredsställande sätt fullgöra sin funktion av säkerhetsfaktor för bolagets borgenärer. En annan sak är att aktiekapitalet och det övriga bundna egna kapitalet kan komma att urholkas genom att bolagets rörelse går med förlust. Reglerna om tvångslikvidation innebär dock att en sådan process inte kan fortgå hur länge som helst.

Bankföreningen och industriförbundet har som nämnts väckt frågan om undantag från det absoluta förbudet mot emission till underkurs när det är fråga om en nyemission genom kontantbetalning. Förbudet mot emission till underkurs medför nämligen enligt bankföreningen och industriförbundet att ett börsregistrerat aktiebolag, vars aktier noteras under eller kring pari, inte har möjlighet att skaffa kapital genom nyemission eftersom emissionskursen måste sättas så högt att emissionen inte kan placeras på marknaden.

Vad bankföreningen och industriförbundet sålunda framhållit är naturligtvis i och för sig riktigt. Är det fråga om ett bolag vars rörelse har gått så dåligt att dess bundna egna kapital urholkats till den grad att full täckning inte längre finns för hela aktiekapitalet, är det emellertid enligt min mening alldeles i sin ordning att bolaget i fråga inte får göra en nyemission till underkurs. Ett sådant bolag bör rekonstrueras. En nedsättning av aktiekapitalet kan ingå som ett led i en sådan rekonstruktion. Sker nedsättningen på det sättet att aktiernas nominella belopp sänks, blir det därefter möjligt att emittera aktier till en kurs som ligger vid eller rentav överstiger det nya nominella beloppet för aktierna. Nu torde emellertid bankföreningen och industriförbundet med sin framställning inte åsyfta företag av det slag jag nu berörde. Man synes i stället närmast ha i åtanke sådana bolag vars egna kapital i och för sig kan beräknas ha ett värde som överstiger det sammanlagda nominella beloppet av bolagets aktier, men där värdet på dessa enligt börsens uppfattning ligger lägre.

Utgångspunkten för framställningen är att man med en tillämpning av de i aktiebolagslagen intagna reglerna om värdering av bolagets tillgångar och skulder kommer till att det egna kapitalet är större än vad börskursen utvisar. Antag att ett bolag med ett aktiekapital på 100 milj. kr., fördelat på 1 milj. aktier å 100 kr., med tillämpning av värderingsreglerna i aktiebolagslagen och med hänsyn tagen till dolda reserver och latent skatteskuld måste anses ha ett eget kapital på 120 milj. kr. Aktiens värde uppgår alltså enligt denna beräkning till 120 kr. Börskursen har emellertid under en längre period legat på ungefär 95 kr. Jag vill ingalunda bestrida, att sådana situationer kan uppkomma. Frågan är emellertid om man i det läget skall ge företräde åt det värde som börskursen representerar eller det som framkommer vid värdering enligt aktiebolagslagen.

Börskursen kan påverkas av en mängd olika faktorer, t.ex. förväntningar på avkastning inom de olika bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten av stora utbud resp. stora inköp. Börskursen representerar dock en marknadsvärdering av bolagen. Om emission till underkurs skulle tillåtas i det fall som avses i framställningen betyder det att man underkänner den marknadsvärdering som börskursen innebär och i stället ger företräde åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglerna. För egen del anser jag övervägande skäl tala för att man i stället bör ge företräde åt den värdering som börskursen innebär.

Vidare bör framhållas att en emission till underkurs knappast kan bli aktuell annat än i sällsynta fall. Det praktiska behovet är alltså inte stort. Bolag som befinner sig i den situation som nu diskuteras har alltid möjlighet att placera en nyemission efter det att bolagets aktier stämplats ned i samband med en nedsättning av aktiekapitalet, låt vara att nedsättningen av aktiekapitalet allmänt torde uppfattas som en drastisk åtgärd. Det synes emellertid osäkert om aktiemarknaden skulle ställa sig mer positiv till en emission till underkurs. En sådan emission kan lätt uppfattas som en bekräftelse på att bolagets ställning är dålig. Jag är inte övertygad om att det i det hänseendet råder någon avgörande skillnad mellan en emission till underkurs och en nyemission kombinerad med nedsättning av aktiekapitalet.

I enlighet med dessa överväganden har jag kommit till den slutsatsen att emission till underkurs inte bör tillåtas.

13.5.4 Rösträttslösa aktier

Enligt gällande lag är utgångspunkten att varje aktie har en röst. Härifrån kan avvikelse göras genom bestämmelse i bolagsordningen. Ingen aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Detta innebär bl. a. att rösträttslösa aktier inte får förekomma. Utredningen föreslår inte några ändringar på dessa punkter.

Till följd av bestämmelserna i 1916 års lag har det stora flertalet större svenska bolag s.k. utlänningsklausul. Detta innebär som tidigare nämnts att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget nämligen upp till 20 % av rösträtten och 40 % av aktiekapitalet. Systemet med utlänningsklausuler begränsar bolagens möjligheter att skaffa utländskt kapital genom nyemission eller genom konverteringslån eller lån med optionsrätt till nyteckning. Detta är i och för sig naturligt, syftet med 1916 års lag är just att begränsa det utländska inflytandet över svenska företag. Näringslivet har föreslagit att större differenser än 1–10 skall tillåtas. Åtminstone borde enligt näringslivet en differens på 1–20 vara möjlig. Som skäl för dessa yrkanden anförs väsentligen följande.

Den pågående internationaliseringen av företagsverksamheten och behovet av att i ökad utsträckning ta utländskt kapital i anspråk för att tillgodose de svenska företagens finansieringsbehov medför att bolagen behöver ökat svängrum. Kanske särskilt påtagligt är detta behov när det gäller för ett svenskt företag att förvärva utländska företag. Sådana förvärv sker ofta genom en nyemission mot apport varvid ägarna av det utländska företaget som likvid får nyemitterade aktier i det svenska bolaget. Denna finansieringsmetod är från företagets synpunkt önskvärd eftersom den inte belastar företagets likviditet. Från allmän synpunkt har finansieringsmetoden den fördelen att den inte belastar valutareserven. Den enligt utlänningsklausulen disponibla kvoten av fria aktier kan emellertid i vissa situationer vara för liten för att en större apportemission utomlands skall kunna genomföras. En vidgning av de tillåtna relationerna mellan olika aktiers röstvärde skulle från denna synpunkt innebära en förbättring av företagens möjligheter att göra nyemissioner utomlands eller ta upp konverteringslån och lån med optionsrätt till nyteckning på utländska kapitalmarknader.

För egen del vill jag först framhålla att det principiellt riktiga är att varje aktie har en röst. Systemet med differentierad rösträtt har emellertid samband med det kontrollsystem beträffande utsträckt inflytande i de svenska bolagen som finns i 1916 års lag. Som förut nämnts pågår en allmän översyn av 1916 års lag. Jag är inte beredd att lägga fram förslag som kan föregripa detta utredningsarbete. Jag ansluter mig därför till utredningens förslag att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

Näringslivet tar i sitt remissyttrande också upp frågan om att införa rösträttslösa preferensaktier. Argumenteringen är här densamma som man anfört för ökad differens av röstvärdet. I flera europeiska länder råder förbud mot rösträttslösa aktier. Detta gäller bl. a. Belgien, Frankrike och Holland. I England och USA erkänns emellertid aktier utan rösträtt. I den tyska aktiebolagslagen råder i princip förbud mot rösträttslösa aktier men preferensaktier utan rösträtt är tillåtna under vissa förutsättningar. De finska och danska utredningsförslagen innebär ett absolut förbud mot rösträttslösa aktier. Rösträttslösa aktier tillåts däremot enligt det norska utredningsförslaget liksom enligt gällande norsk rätt.

Införs regler om preferensaktier utan rösträtt, innebär detta att en ny finansieringsform tillskapas för bolagen. Preferensaktierna har till skillnad från obligationer inte någon ovillkorlig rätt till ränta utan endast en rätt till andel i utdelningsbar vinst. Vidare innebär en emission av rösträttslösa preferensaktier en förstärkning av det egna kapitalet i förhållande till det främmande kapitalet i bolaget. Jämfört med stamaktier erbjuder rösträttslösa preferensaktier sett från bolagets synpunkt den fördelen att rösträttsförhållandena inom bolaget inte påverkas av aktieemissionen. Denna fördel kan vara särskilt påtaglig när det gäller att placera emissionen av aktierna utomlands.

Huvudinvändningen mot systemet med rösträttslösa aktier har sedan gammalt varit att man därigenom skulle kunna få till stånd en inte önskvärd maktkoncentration inom företagen. Man skulle kunna riskera att företagen kommer att ledas av personer som inte har en mot sin makt svarande ekonomisk risk. Ett konsekvent fullföljande av dessa tankegångar skulle leda till att man inte tillät några avvikelser från principen ”lika kapitalinsats lika rösträtt”. Den svenska lagstiftningen har emellertid inte gått så långt utan tillåtit differentieringar av rösträtten.

Genom de nya finansieringsformer som föreslogs i prop. 1973:93 har bolagen fått väsentligt förbättrade möjligheter att välja mellan alternativa finansieringsinstrument. Bolagen kan numera välja mellan traditionella obligationer, förlagsbevis, konvertibla obligationer, obligationer med företrädesrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, preferensaktier, konvertibla aktier samt stamaktier. Villkoren kan varieras på olika sätt vid emission av dessa olika slag av värdepapper. Jag är för min del övertygad om att lagstiftningen numera uppfyller de krav som bolagen rimligen kan ställa i fråga om flexibilitet vid finansieringen. Starka skäl måste enligt min mening föreligga för att man skall överväga att införa ytterligare finansieringsformer. Några sådana skäl kan inte anföras i fråga om rösträttslösa preferensaktier. Mot bakgrund av mitt tidigare principiella ståndpunktstagande att större skillnader i rösträtt än 1–10 inte bör tillåtas har jag kommit till den slutsatsen att rösträttslösa preferensaktier inte bör tillåtas.

13.5.5 Emissionsprospekt

Under senare tid har det blivit allt vanligare att aktiebolag vid nyemissioner, större utförsäljningar av aktier ”i block” och liknande erbjudanden som riktas till allmänheten utger ett särskilt emissionsprospekt. Därmed avses meddelande om emission etc. riktat till tidigare eller nytillkommande aktieägare och innehållande ekonomisk information om vederbörande företag.

I fråga om ökning av aktiekapitalet genom nyemission kräver gällande lag att viss information om bolaget hålls tillgänglig för och tillställs aktieägare. Motsvarande gäller enligt 1973 års lagstiftning om konvertibla skuldebrev m.m. För andra typer av erbjudanden till marknaden finns inga lagföreskrifter om särskilda meddelanden e. d. I dessa fall utges prospekt främst som ett led i försäljningen av aktierna i fråga.

De fall där någon form av emissionsprospekt vanligen utges är följande.

  1. Inbjudan till aktieägare och allmänheten att vid en kontantemission teckna nya aktier i ett bolag, vars aktier redan tidigare är börsnoterade eller eljest introducerade på marknaden.
  2. Blockutförsäljningar av större poster börsnoterade eller eljest marknadsintroducerade aktier.
  3. Introduktion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer.
  4. Inbjudan att mot apport teckna aktier i en apportemission i bolag, vars aktier redan tidigare är börsnoterade. Apporten utgörs då av aktier i ett annat bolag (utbyteserbjudande).

Innehållet i de prospekt som nu förekommer varierar och anpassas givetvis till den situation som föranlett utgivande av prospekt. Någon enhetlig praxis i fråga om innehåll i och formerna för framläggande av prospekten har ännu inte utbildats.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag till en lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större företag. Det huvudsakliga innehållet i detta förslag och mitt ställningstagande därtill redovisas i samband med bestämmelserna om årsredovisning, se avsnitt 11.3. och 13.9. I det särskilda lagförslaget upptas emellertid också av fondbörsutredningen förordade regler om emissionsprospekt. Ingen remissinstans har motsatt sig att krav på sådant prospekt nu lagfästs.

För egen del anser jag att utgivande av prospekt bör vara ett självklart led i den information från bolagen som krävs då bolagen vänder sig till allmänheten med begäran om kapital. Ett prospekt kan enligt min mening vara ett adekvat medel för att skapa möjligheter för såväl gamla som presumtiva aktieägare att bättre bedöma bolaget och att eventuellt skydda dem från risken att göra en felinvestering. Även om, såsom jag nämnt, någon enhetlighet i praxis ännu inte uppnåtts i fråga om prospektens innehåll m.m., biträder jag utredningarnas uppfattning att lagstiftning nu bör ske. Regler om emissionsprospekt bör tas in i aktiebolagslagen i anslutning till bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet.

Fondbörsutredningens förslag omfattar förutom de situationer som jag nyss nämnt också utgivande av konvertibla skuldebrev. Jag biträder förslaget också i denna del. Även emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning bör omfattas av lagstiftningen liksom också de av mig i avsnitt 13.5.2 förordade vinstandelslånen.

Det är inte endast ett bolags erbjudande om t.ex. aktieteckning som omfattas av fondbörsutredningens förslag. Även aktieägares försäljning av aktier eller teckningsrätter faller under förslaget. De erforderliga reglerna härom kan enligt min mening tas in i aktiebolagslagen.

Enligt fondbörsutredningens förslag skall prospekt krävas, om ett erbjudande offentliggörs eller på annat sätt riktas till en vidare krets. Jag biträder detta förslag. Skånes handelskammare anser att innebörden av sistnämnda rekvisit bör förtydligas. Enligt min mening bör det vara avgörande om ett större antal personer bland allmänheten berörs av erbjudandet. Jag finner det ogörligt att entydigt ange vad som kan räknas till en vidare krets. Uppenbart är dock att exempelvis apportemission vid förvärv av ett familjeföretag med ett fåtal ägare inte skall behöva föranleda krav på prospekt. Å andra sidan är det klart att prospekt skall utges om erbjudandet sker i sådana former att de som tecknar eller köper aktier etc. inte ingår i en krets som är känd för bolaget. Även om så är fallet bör prospekt utges om aktietecknarna resp. köparna kan bedömas uppgå till ett större antal.

För att ett marknadserbjudande skall föranleda utgivande av emissionsprospekt bör enligt fondbörsutredningen krävas att det bolag vars aktier eller skuldebrev utbjuds är av viss storlek. Vidare bör enligt utredningen fordras att emissionen eller försäljningen är av viss omfattning. Utredningen har valt att kräva emissionsprospekt endast om nettovärdet av bolagets tillgångar överstiger 10 milj. kr. eller beräknas komma att överstiga denna summa efter emissionen av aktier eller skuldebrev. Prospekt behöver upprättas bara om det totala belopp som till följd av inbjudan kan komma att bli erlagt överstiger en miljon kr. Skånes handelskammare, som i princip delar utredningens uppfattning att endast företag av viss storleksordning skall åläggas ge ut prospekt, anser det inkonsekvent att ett företag vars tillgångar understiger beloppsgränsen men som i övrigt uppfyller rekvisiten skall undantas från skyldigheten att ge ut prospekt.

För egen del anser jag att en storleksgräns för bolaget måste uppställas. Jag kommer i det följande att föreslå (se 13.7) att skyldighet för bolag att anlita auktoriserad revisor skall föreligga om balansomslutningen överstiger ett belopp motsvarande 1 000 basbelopp enligt lagen om allmän försäkring, om medelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Jag finner det rimligt att samma storlekskriterium skall vara avgörande också i frågan om beträffande vilka bolag krav på emissionsprospekt skall ställas.

Inbjudan bör, såsom fondbörsutredningen föreslagit, avse emission e. d. av inte alltför ringa storleksordning. Det är enligt min mening av vikt att erbjudandet är av sådan storlek att ett allmänt intresse av emissionsprospekt kan väntas föreligga. Jag biträder därför utredningens förslag att upprättande av prospekt endast behöver ske, om det totala belopp som till följd av inbjudan kan komma att bli erlagt överstiger en milj. kr. Till frågan om beräkningen av detta belopp liksom även till detalj bestämmelserna om emissionsprospekt återkommer jag i specialmotiveringen.

13.6 Aktier och aktiebok m.m.

Enligt gällande rätt är aktier i princip fritt överlåtbara. Från denna princip görs emellertid två undantag. I bolagsordningen kan ges bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktier. Vidare kan i bolagsordningen intas förbehåll att aktier i bolaget inte får förvärvas av aktiebolag eller samfälligheter eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller av annan än svensk medborgare. I sådant förbehåll kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av förbehållet, s.k. fria aktier. De aktier för vilka förbehållet gäller kallas bundna aktier. Reglerna om fria aktier och bundna aktier sammanhänger med bestämmelserna i 1916 års lag.

Det för ett aktiebolag karakteristiska jämfört med andra associationsformer är att delägarna i bolaget i princip inte kan utträda ur detsamma. Anledningen härtill är att aktiekapitalet måste vara bundet till bolaget för att kunna fullgöra sin funktion av garanti gentemot bolagets fordringsägare. När nu den enskilda aktieägaren inte har möjlighet att utträda ur bolaget och i samband därmed få ut sin andel i bolagets förmögenhet är det tydligt att han på andra vägar måste kunna frigöra sig från sitt engagemang i bolaget. Detta kan ske genom att han överlåter sitt aktieinnehav i bolaget. Det är från denna synpunkt viktigt att man håller fast vid principen att aktier skall vara fritt överlåtbara.

Utredningen har föreslagit att en överlåtelse av aktie skall kunna göras beroende av tillstånd från bolaget. Ett stort antal remissinstanser har avstyrkt förslaget eller anmält betänkligheter mot det. Därvid framhålls bl. a. att ett förbehåll av det slag utredningen avser möjliggör majoritetsmissbruk som kan vara mycket svårt att komma till rätta med.

Effekten av utredningens förslag – som saknar motsvarighet i gällande rätt – är att bolaget, dvs. majoritetsaktieägarna, har möjlighet att hindra en minoritetsaktieägare att sälja sina aktier i bolaget. Den aktieägare som vill sälja sina aktier har enligt utredningsförslaget inte någon rätt att få aktierna inlösta av majoriteten för den händelse tillstånd till överlåtelse vägras. Detta innebär att minoritetsaktieägaren i hög grad är utlämnad åt majoritetens godtycke. Det innebär vidare att möjligheterna att sälja minoritetsposter i bolag där ett förbehåll av nu berört slag gäller är begränsade. Den som överväger att förvärva en minoritetspost i sådant bolag måste nämligen alltid räkna med att han i framtiden kan komma att vägras tillstånd att i sin tur sälja de aktier som han nu överväger att köpa. Det ligger i öppen dag att många drar sig för att köpa aktier på sådana villkor. I varje fall måste existensen av ett förbehåll av detta slag vara ägnad att minska värdet på sådana minoritetsposter.

Dessa verkningar av utredningsförslaget är enligt min mening så allvarliga att man inte kan överväga att införa förslaget utan att det samtidigt kompletteras med bestämmelser som ger garantier för minoritetsaktieägare att få överlåta aktieposten till annan för den händelse bolaget vägrar att ge tillstånd till den överlåtelse som minoritetsaktieägaren ursprungligen haft i tankarna. Man skulle t.ex. kunna tänka sig att bolag, som vägrar tillstånd till aktieförvärv, inom viss tid måste anvisa annan förvärvare av aktierna. Har nytt av bolaget godkänt förvärv inte skett inom denna tidsfrist, skulle tillstånd anses ha blivit meddelat. Reglerna skulle också kompletteras med bestämmelser som ger garanti för att den av bolaget anvisade förvärvaren inte kan köpa aktierna till underpris. Ett regelsystem av nu skisserad art ligger emellertid i sak mycket nära de av utredningen föreslagna bestämmelserna om lösningsrätt vid övergång av aktier. Enligt min mening är skillnaderna i praktiken inte så stora att det ter sig motiverat att ha dels bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktie, dels bestämmelser av det slag jag nyss skisserade. Regler om lösningsrätt vid övergång av aktier synes ge delägarna i ett bolag tillräckliga möjligheter att hålla kretsen av delägare sluten och förhindra att inte önskvärda utomstående personer får del i bolaget. Jag förordar därför att den av utredningen föreslagna regeln att aktieförvärv kan göras beroende av bolagets tillstånd inte tas in i den nya aktiebolagslagen.

Bestämmelser om lösningsrätt vid övergång av aktier finns i många bolagsordningar för mindre bolag. Särskilt i sådana bolag kan delägarna finna det angeläget att kretsen av delägare hålls sluten och att inte vilken som helst utomstående skall kunna komma in i kretsen av delägare. Detta önskemål kan tillgodoses genom bestämmelser om lösningsrätt utan att de enskilda aktieägarnas möjligheter att frigöra sig från sitt engagemang i bolaget begränsas på ett otillbörligt sätt. Utredningsförslaget som i fråga om lösningsrätt i sina huvuddrag nära ansluter till gällande rätt innebär bl. a. att den som förvärvat aktie i fråga om vilken lösningsrätt föreligger förutsätts anmäla sitt förvärv till bolagets styrelse. Styrelsen skall därefter genast skriftligen meddela varje lösningsberättigad, och de lösningsberättigade har därefter viss tid på sig inom vilken lösningsanspråk måste framställas. Kan sedan överenskommelse inte träffas om lösensumman, bestäms denna av skiljemän. I dessa delar har förslaget inte mött någon erinran under remissbehandlingen och jag vill för min del ansluta mig till förslaget.

Huvuddragen i det gällande regelsystemet om bundna och fria aktier behålls i sak oförändrade i utredningsförslaget. Utredningen lägger emellertid fram förslag om dispens som saknar motsvarighet i gällande lag. Förslaget innebär att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan för särskilt fall ge tillstånd till förvärv av bundna aktier utan hinder av förbehållet. Dispensmöjligheten är emellertid beroende av att bolagsordningen innehåller regler om att dispens skall kunna lämnas.

Under remissbehandlingen har LO motsatt sig att den av utredningen föreslagna nya dispensmöjligheten införs. LO framhåller därvid bl. a. att en frigörelse av värdepappershandeln inte är aktuell.

Som jag förut nämnt har en utredning nyligen tillkallats med uppgift att göra en allmän översyn av 1916 års lag. Detta utredningsarbete bör inte föregripas. Utgångspunkten för det förslag till ny aktiebolagslag som jag lägger fram måste därför vara att systemet med fria och bundna aktier skall kvarstå, något som f. ö. förutsätts i direktiven för den nyssnämnda utredningen. I dessa direktiv anges som en möjlighet att systemet med fria och bundna aktier kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för utländskt rättssubjekt att efter dispensprövning förvärva bundna aktier. Under sådana omständigheter anser jag det inte lämpligt att den av aktiebolagsutredningen föreslagna dispensmöjligheten genomförs redan nu. Enligt min mening bör bestämmelserna i gällande aktiebolagslag om fria och bundna aktier föras över till den nya lagen utan några sakliga ändringar.

Gällande lag innehåller utförliga regler om aktiebrev och aktiebok. Huvuddragen i regelsystemet är följande.

Om aktieägare påkallar det, skall aktiebolag utfärda brev på aktierna i bolaget. Aktiebrev skall ställas till viss man eller, om särskilt tillstånd lämnats, till innehavaren. Enligt praxis ställs aktiebreven ut i skilda standardvalörer. Ett aktiebrev kan således avse en, fem, tio eller flera aktier. Aktiebrevet skall innehålla olika uppgifter, bl. a. bolagets firma, aktiens nominella belopp och till vilket slag aktien hör, om olika slag av aktier kan ges ut i bolaget. Gäller regler om lösningsrätt eller utlänningsklausul för aktien, skall detta anges i aktiebrevet.

Aktiebrevet är ett löpande papper. Aktiebrev till innehavaren skall i fråga om godtrosförvärv m.m. bedömas på samma sätt som innehavar-skuldebrev. Namnaktiebrev är jämställt med orderskuldebrev. Detta innebär för båda slagen av aktiebrev att godtroende förvärvare av aktiebrev är skyddad mot anspråk från rätte ägaren, om han fått brevet i sin besittning och kan stödja sig på att överlåtaren hade brevet i sin besittning när överlåtelsen skedde. Vid förvärv av namnaktiebrev krävs dessutom att överlåtaren framstår som formellt legitimerad genom lydelsen av sammanhängande till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco.

Aktiebolag skall genast efter bolagets bildande lägga upp en aktiebok över aktierna. Aktieboken får bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den är offentlig. I aktieboken antecknas aktierna i löpande nummerföljd. Det ankommer på styrelsen att pröva om aktieförvärv skall föras in i aktieboken. Styrelsen får som regel inte vägra att föra in den som enligt de i det föregående återgivna reglerna framstår som formellt legitimerad. Innan ägare av namnaktiebrev registrerats i aktieboken är han inte legitimerad mot bolaget. Innebörden härav är att han inte får delta i bolagets förvaltning. I fråga om hans rätt att få ekonomiska prestationer av bolaget är läget emellertid annorlunda. Huvudregeln är här att införing i aktieboken inte krävs men att styrelsen har rätt och skyldighet att fordra samma legitimation som för införing i aktieboken.

Aktiebrev får inte utfärdas förrän bolagsbildningen är definitiv. Full betalning måste vara erlagd för aktier motsvarande minimikapitalet och full betalning måste också erlagts för aktien i fråga. Redan när aktieteckning sker kan emellertid stiftarna utfärda s.k. teckningsbevis som skall ställas till viss man. Möjligheterna till godtrosförvärv av teckningsbevis är mer begränsade än i fråga om aktiebrev. Då bolagsbildningen har fortskridit så långt att bolaget bildats och styrelse har valts, får bolaget utfärda interimsbevis. Sådana bevis skall ställas till viss man och de kan bli föremål för godtrosförvärv enligt samma regler som namnaktiebrev.

En aktie är mot bolaget odelbar. Den som förvärvar en aktie får därmed samtliga en aktieägare tillkommande rättigheter. Ingen sådan rättighet kan i princip överlåtas för sig. Därifrån finns emellertid vissa undantag. Vid nyemission kan utfärdas teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis. Teckningsrättsbeviset avser den aktieägaren tillkommande rätten att teckna nya aktier vid nyemission och delbeviset avser den honom tillkommande rätten att erhålla fondaktier. Teckningsrättsbevis och delbevis kan ställas till viss man eller till innehavaren. Slutligen kan bolaget utfärda utdelningskuponger som representerar den mot ett visst aktiebrev svarande rätten till utdelning för en viss period. Kupong som blivit skild från aktiebrevet betraktas som ett skuldebrev och kan alltså överlåtas separat. När beslut om utdelning är fattat, jämställs utdelningskupongen med ett skuldebrev till innehavaren.

För bolag som omfattas av lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering (LFA) gäller i viss utsträckning andra regler än de i det föregående återgivna. LFA ger bolagen möjlighet att genom beslut av bolagsstämma gå över till ett nytt system där distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev medan det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts i princip till registrering i aktieboken. I utdelnings- och kapitalökningsbeslut skall anges en viss dag, avstämningsdagen. Den som på avstämningsdagen är registrerad i aktieboken har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Förvaltas aktie av bank eller fondkommissionär med särskild auktorisation, får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förvaltare. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Utskriften av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, aktiebrevsregister samt distributionen av utdelning och av emissionsbevis skall för bolagens räkning centralt handhas av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

Utredningsförslaget behåller de väsentliga grunddragen i gällande rätt oförändrade. Utredningsförslaget innebär alltså att två parallella regelsystem uppställs, det ena avseende aktiebolag i allmänhet och det andra sådana bolag som f.n. omfattas av LFA. Dessa senare bolag benämns av utredningen avstämningsbolag. Utredningen föreslår vissa detaljändringar i de nu gällande regelsystemen. Härtill återkommer jag närmare i specialmotiveringen.

Under remissbehandlingen har grunddragen i utredningens förslag allmänt lämnats utan erinran. Hovrätten för Västra Sverige anser emellertid att man skulle kunna förenkla utredningsförslaget så att samma bestämmelser i stor utsträckning skulle komma att gälla för avstämningsbolag och andra aktiebolag. Det enda som skulle komma att skilja avstämningsbolag från andra bolag skulle väsentligen bli de särbestämmelser som måste följa av att införingen i aktieboken är avgörande för utdelningens utbetalning och för deltagande i emission när det är fråga om avstämningsbolag.

I likhet med utredningen anser jag att huvuddragen i de gällande regelsystemen rörande aktiebrev och aktiebok kan behållas oförändrade Jag vill emellertid erinra om att utredningen angående utländska övertaganden av svenska företag enligt mina direktiv har i uppdrag att överväga en ordning som innebär att större bolag obligatoriskt ansluts till VPC-systemet. En sådan ordning har ifrågasatts i motion till årets riksdag men har inte föranlett något initiativ från riksdagens sida (mot. 1974:867, NU 1974:36). Enligt min mening finns det ingen anledning att ta upp frågan i detta sammanhang.

I och för sig finns det en del som talar för den av hovrätten för Västra Sverige framförda synpunkten att de båda regelsystemen rörande aktiebrev och aktiebok för avstämningsbolag resp. övriga aktiebolag bör samordnas. Detta stöter emellertid på stora praktiska svårigheter. För att en samordning skall ske och få någon praktisk betydelse fordras att alla nu existerande aktiebolag lägger om sin aktiebok så att den inte längre tar upp aktierna i nummerföljd utan i stället förs alfabetiskt efter aktieägarna. Utelöpande aktiebrev måste infordras till bolagen och förses med ordningsnummer, f.n. upptas nämligen på aktiebreven inte brevets ordningsnummer utan numren på de aktier breven avser. Slutligen måste bolagen lägga upp aktiebrevsregister över de sålunda numrerade aktiebreven med angivande av vem som äger aktiebrevet i fråga. Det är uppenbart att dessa åtgärder skulle fordra mycket tid och arbete av bolagen. Vinsten av detta arbete skulle i och för sig bli att man får enhetliga regelsystem. Men, som hovrätten själv påpekar, enhetligheten blir inte total, eftersom man för avstämningsbolagen måste behålla särbestämmelserna att införingen i aktieboken är avgörande för utbetalning av utdelningen och för deltagande i emission. Detta innebär vidare att aktieägare i andra aktiebolag än avstämningsbolag inte har den motivation som aktieägare i avstämningsbolag har att anmäla sig för införing i aktiebok och aktiebrevsregister i samband med förvärv av aktier. Även om aktieböckerna ändrades och aktiebrevsregister lades upp på det sätt som nyss beskrevs, skulle man snart komma i den situationen att uppgifterna i de nya aktieböckerna och aktiebrevsregistren skulle vara inaktuella i stor utsträckning på grund av att aktierna bytt ägare och de nya aktieinnehavarna inte registrerat sitt aktieinnehav. Av dessa skäl anser jag att man inte kan överväga en sådan samordning av de båda regelsystemen som hovrätten har förordat. Jag ansluter mig alltså också på denna punkt till utredningsförslaget.

13.7 Aktiebolagens organ

Enligt gällande lag skall i aktiebolag som har ett aktiekapital på över 500 000 kr. finnas fyra bolagsorgan nämligen bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. Styrelsen måste i sådana bolag bestå av minst tre ledamöter. I mindre bolag får styrelseledamöternas antal understiga tre. Består styrelsen av en eller två ledamöter, behöver inte verkställande direktör utses.

Kompetensfördelningen mellan de olika bolagsorganen kan i korta drag beskrivas på följande sätt. Bolagsstämman är det överordnande i sista hand beslutande organet. Styrelsen har hand om förvaltningen av bolagens angelägenheter. Finns verkställande direktör, handhar han den löpande förvaltningen och ledningen av förvaltningen i övrigt tillkommer styrelsen. Revisorerna har till uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper. Styrelseledamöter och revisorer utses normalt av bolagsstämman. Verkställande direktören tillsätts av styrelsen.

Utredningen föreslår att ett nytt bolagsorgan inrättas vid sidan av de i det föregående nämnda organen. Detta nya organ benämner utredningen förvaltningsrådet. Enligt utredningsförslaget ankommer det på bolagen själva att bestämma om förvaltningsråd skall inrättas eller inte. Förvaltningsrådets uppgifter är enligt förslaget att ge information om bolagsverksamheten och öva tillsyn över bolagsledningen. Rådet skall vara ett kontakt- och informationsorgan mellan bolagsledningen och bolagsstämman. Rådet skall sålunda övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Rådet skall vidare avge utlåtande rörande den årsredovisning som avges av styrelsen och verkställande direktören och i övrigt till bolagsstämman lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Tillsynen över bolagsledningen är emellertid enligt utredningen av mera allmän art. Den egentliga granskningen av räkenskaperna ankommer fortfarande på revisorerna och inte på förvaltningsrådet. Utredningen framhåller att förvaltningsrådet, som ett frivilligt av bolaget tillsatt organ, kan vara av värde genom att ge plats inte bara för valda aktieägare som kan på ett annat sätt än samtliga aktieägare följa bolagsverksamheten och bolagsledningens handlande utan också för andra intressenter framför allt anställda som därigenom kan få goda möjligheter till insyn i företaget.

Under remissbehandlingen har det stora flertalet remissinstanser motsatt sig förslaget om inrättande av förvaltningsråd. Bland dessa negativt inställda remissorgan ingår näringslivet, LO och TCO.

Utredningens förslag om införande av ett förvaltningsråd torde närmast ha föranletts av önskemålet att uppnå nordisk rättslikhet och inte förestavats av att utredningen ansett påtagliga praktiska behov föreligga för införande av ett sådant organ. Önskemålet om att uppnå nordisk rättslikhet kan emellertid enligt min mening inte tillmätas någon avgörande vikt i detta sammanhang. När det gäller att bedöma frågan från svenska utgångspunkter måste stor vikt fästas vid att det är angeläget att ansvarsfördelningen mellan de olika organen blir klar. Rådets uppgift skulle enligt förslaget vara att bl. a. övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Rådet har visserligen inte några beslutsfunktioner i detta sammanhang men det har möjlighet att vid sin granskning göra en lämplighetsprövning av styrelsens och verkställande direktörens olika åtgärder. Detta medför i och för sig risk för att styrelsen och verkställande direktören blir benägna att i förväg höra sig för om förvaltningsrådets uppfattning i olika angelägenheter. Därmed kompliceras beslutsfattandet inom företagen och risker uppstår för en onödig byråkratisering som kan hämma företagsledningens handlingskraft. Vidare uppstår svårigheter att dra en klar gräns mellan förvaltningsrådets och revisorernas uppgifter. Över huvud taget måste som ett generellt omdöme om utredningens förslag sägas att det är ägnat att åstadkomma oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olika bolagsorganen.

Den av utredningen framförda synpunkten att ett inrättande av förvaltningsråd skulle kunna förbättra de anställdas möjligheter till insyn i företagen har minskat i betydelse genom införandet av lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Stor vikt måste i detta sammanhang också fästas vid det förhållandet att varken LO eller TCO anser att inrättande av ett förvaltningsråd – med de befogenheter utredningen föreslår – skulle vara en lämplig väg att lösa frågan om de anställdas möjligheter till insyn och inflytande i företagen. På grund av de nu anförda skälen har jag kommit till den slutsatsen att utredningens förslag om inrättande av förvaltningsråd inte bör genomföras. En annan sak är att det i ett framtida företagsdemokratiskt system kan bli aktuellt att inrätta ett nytt bolagsorgan. Detta måste dock i så fall få en annan uppbyggnad och ha andra befogenheter än det av utredningen föreslagna förvaltningsrådet.

När det gäller fördelningen av uppgifterna mellan bolagsstämma, styrelse och revisorer möter vissa problem. I stora aktiebolag är aktieinnehavet oftast spritt och bara en mindre del av aktieägarna utövar sin rösträtt. Detta är ägnat att stärka styrelsens ställning i förhållande till bolagsstämman. I praktiken har i dag den reella makten i aktiebolagen alltmera glidit över till företagsledningen, dvs. styrelsen och verkställande direktören. Också inom själva företagsledningen kan en liknande maktförskjutning märkas, särskilt i de mycket stora bolagen. Det har blivit alltmer komplicerat att leda stora företag och verkställande direktören och hans närmaste medarbetare har därför fått allt större befogenheter. I många stora företag torde i dag ledningen i själva verket ligga i händerna på verkställande direktören och hans medarbetare medan styrelsen har en mer övervakande, kontrollerande och långsiktigt planerande funktion. Denna funktionsuppdelning mellan styrelse och verkställande direktör kan knappast sägas strida mot gällande lag, vilken som förut nämnts förutsätter att verkställande direktör handhar den löpande förvaltningen, dvs. driften av bolagets rörelse, förvaltningen av dess medel och bokföringen under det att övriga förvaltningsbefogenheter ankommer på styrelsen.

I mindre företag har styrelsen ofta en mycket stark position. Detta sammanhänger med att styrelseledamöterna ofta äger hela eller en stor del av aktiekapitalet i sådana företag.

Utredningsförslaget kan sägas innebära att bolagsledningens kompetens i viss mån förstärks gentemot bolagsstämman. Jag har i det föregående redan nämnt att styrelsen genom 1973 års ändringar i aktiebolagslagen fått möjlighet att besluta om nyemission, upptagande av konverteringslån eller upptagande av lån med optionsrätt till nyteckning. Det är givet att en överflyttning av så viktiga befogenheter till styrelsen innebär en förstärkning av dess position. Även på andra punkter innebär utredningsförslaget en förstärkning av bolagsledningen. Utredningen föreslår nämligen att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen medger. En sådan vetorätt för styrelsen i förhållande till bolagsstämman saknar motsvarighet i gällande lag. Utredningsförslaget på denna punkt har under remissbehandlingen lämnats utan erinran av det stora flertalet av remissinstanserna.

För egen del anser jag att bolagsstämman bör behålla positionen som det högsta beslutande organet inom aktiebolagen. Jag delar också utredningens uppfattning att förvaltningen bör ankomma på styrelse och verkställande direktör och inte på bolagsstämma. Detta hindrar i och för sig inte att bolagsstämman har möjlighet att också i förvaltningsfrågor ge direktiv till bolagsledningen. I sådana fall är bolagsledningen i princip skyldig att rätta sig efter lämnade direktiv. Det får emellertid förutsättas att det kommer att höra till undantagen att bolagsstämman lämnar sådana direktiv. Som utredningen framhållit överensstämmer det inte med lagens anda och mening att bolagsstämman dirigerar bolagsledningens förvaltning i sådan utsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen. Som redan antytts tror jag emellertid inte att det kommer att bli något problem med att bolagsstämman inkräktar på styrelsens förvaltningsbefogenheter. Risken är snarast den motsatta: att bolagsstämman undanträngs av styrelsen så att bolagsstämmosammanträdena uppfattas som en formalitet. Utvecklingen har tidigare entydigt gått i denna riktning. En viss aktivering av bolagsstämmorna har visserligen kunnat noteras under senare år. I de större företagen betraktar emellertid aktieägarna ofta sina aktieinnehav som en ren kapitalplacering. De har då ingen önskan att bestämma över företagets skötsel i vidare mån än som förestavas av deras intresse av att på så kort tid som möjligt erhålla så förmånlig kursutveckling och så hög utdelning som möjligt på aktierna. Detta kortsiktiga intresse kan stå i strid med det långsiktiga intresset av att bolaget konsolideras. Från det allmännas och de anställdas synpunkt är det viktigt att företagen gör sådana investeringar som behövs för att följa med och expandera i den tekniska och ekonomiska utvecklingen, även om det på kort sikt innebär att den utdelningsbara vinsten begränsas.

Utredningen är övertygad om att styrelsen är mera inställd på att tillvarata företagets och de anställdas långsiktiga intressen än vad den enskilde aktieägaren är. Jag för min del anser inte att man skall överbetona skillnaden i styrelsens och aktieägarnas sätt att se på företaget. Aktieägarna har naturligtvis inte något intresse av att gå fram med så hårda krav på utdelning att företagets framtid äventyras. I mycket torde skiljaktigheterna i synsätt därför kunna överbryggas genom ökad information till aktieägarna om företaget. Emellertid kan man inte helt bortse från att aktieägarnas krav på utdelning eller kapitalåterbäring i vissa fall särskilt kanske i större bolag kan innebära en risk för företagets fortbestånd och de anställdas sysselsättning. I sådana fall bör styrelsen som ju i större bolag som regel innehåller representanter för de anställda, vara bättre skickad än bolagsstämman, att avgöra frågor om utdelning och kapitalåterbäring. Utredningsförslaget om styrelsens befogenhet i sådana frågor ligger därför i linje med strävandena att öka de anställdas inflytande i företagen. Det kan inte med fog hävdas att förslaget innefattar alltför långtgående inskränkningar i bolagsstämmans maktbefogenheter: ytterst har ju stämman alltid möjlighet att entlediga sina styrelserepresentanter och utse nya. Jag ansluter mig därför till utredningens förslag i de nu berörda hänseendena.

Enligt gällande lag fordras kvalificerad revision i vissa större aktiebolag. Minst en av revisorerna måste nämligen vara auktoriserad revisor när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital på 2 milj. kr. eller däröver eller bolag vars aktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Auktorisation av revisor meddelas numera av kommerskollegium (SFS 1973:221). För auktorisation fordras bl. a. att vederbörande avlagt ekonomexamen eller annan likvärdig examen vid svenskt universitet eller högskola i enlighet med vad kommerskollegium närmare bestämmer. Vidare skall lämplighet för revisorsyrket ha dokumenterats genom minst fem års praktisk verksamhet i yrket utövad på tillfredsställande sätt.

Vid sidan av auktoriserade revisorer finns s.k. godkända revisorer. Godkännandet meddelas av kommerskollegium. Härför ställs vissa krav på teoretisk utbildning, lägre än vad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs krav på minst fem års praktisk verksamhet som revisor. Reglerna om auktorisation och godkännande har tillkommit efter det att aktiebolagsutredningen framlagt sitt förslag. Tidigare betecknades godkända revisorer ”godkända granskningsmän” och auktorisation eller godkännande ombesörjdes av handelskamrarna.

Utredningen föreslår att större företag skall vara skyldiga att anlita kvalificerad revisor. Sådana företag indelas i två grupper varav den ena omfattar bolag som skall ha auktoriserad revisor och den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, dvs. vad som numera kallas godkänd revisor. Till den senare gruppen hör bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. Om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 6 milj. kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall minst en revisor vara auktoriserad revisor.

Principen att vissa bolag skall vara skyldiga att anlita kvalificerad revisor har inte ifrågasatts av det stora flertalet remissinstanser. Däremot har en livlig diskussion förekommit i fråga om lämpligheten av den av utredningen föreslagna gränsdragningen. Jag har förut redovisat vad remissinstanserna anfört i den frågan (se 9.3).

För egen del finner jag det uppenbart att vi bör behålla nuvarande system enligt vilket vissa bolag är skyldiga att ha kvalificerad revision. Jag ansluter mig också till utredningens under remissbehandlingen allmänt godtagna förslag att de bolag som skall omfattas av denna skyldighet bör indelas i två grupper av vilka den ena skall vara skyldig att anlita auktoriserad revisor och den andra gruppen skyldig att ha auktoriserad eller godkänd revisor.

När det gäller att bestämma gränsen mellan grupperna kan man tänka sig att som kriterium använda bl. a. aktiekapitalets storlek, antalet anställda, bolagets redovisade tillgångars sammanlagda värde (balansomslutningen) eller omsättningssumman. Man kan givetvis också tänka sig att kombinera en eller flera faktorer. En anknytning till bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet eller maximikapitalet har vissa fördelar. Aktiekapitalets storlek är ett entydigt begrepp. Aktiekapitalet är oftast oförändrat år från år. Å andra sidan ger aktiekapitalets storlek inte någon säker anvisning om bolagets verkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan mycket väl vara ekonomiskt betydande eller ha en stor balansomslutning och många anställda. Jag delar därför utredningens uppfattning att aktiekapitalets storlek inte är något från alla synpunkter lämpligt kriterium.

Omsättningssumman kan många gånger ge en god bild av företagets verkliga storlek. Det förekommer emellertid vissa företag som måste anses betydande trots att de har mycket liten eller rent av inte någon omsättning. Jag tänker här på bolag som har karaktären av investmentbolag eller eljest av holdingbolag. Inte heller omsättningssumman är därför enligt min mening ett från alla synpunkter godtagbart kriterium.

Vad som då återstår som tänkbara kriterier är balansomslutningen och antalet anställda. Värdet på tillgångarna ger en anvisning om vilket kapital som arbetar i bolaget och vilka summor som tillförts bolaget från aktieägarna eller borgenärerna. Tillgångarna blir därmed i allmänhet ett mått på bolagets allmänna ekonomiska betydelse och omfattningen av dess bokföring och redovisning. Antalet anställda är ett uttryck för bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar direkt dess vikt för arbetsmarknaden. Jag delar mot denna bakgrund utredningens mening att framför allt dessa båda kriterier bör beaktas vid bestämningen av vilka bolag som skall vara skyldiga att anlita auktoriserad revisor.

Enligt en i utredningens betänkande redovisad undersökning avseende förhållandena år 1965 skulle skyldighet att anlita auktoriserad revisor föreligga för 99 % av alla bolag med 500 anställda eller mer och 94 % av alla bolag med 200 anställda eller mer, om balansomslutningen utgjorde det avgörande kriteriet och gränsen sattes vid en tillgångssumma av 5 milj. kr. Sammanlagt skulle omkring 3 000 bolag bli skyldiga att anlita auktoriserad revisor. Motsvarande siffror vid en balansomslutning om 6 milj. kr. är enligt undersökningen 98 %, 90 % och 2 600. Omkring 2 550 av de bolag som har en balansomslutning på 5 milj. kr. beräknas enligt utredningen i praktiken redan anlita auktoriserad revisor. Motsvarande siffra för bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning är 2 250. Det kan i sammanhanget upplysas att antalet auktoriserade revisorer vid årsslutet 1972/73 uppgick till 506. Antalet beräknas snart öka eftersom kapaciteten för utbildning och examination av civilekonomer och andra med högre företagsekonomisk utbildning på senare år kraftigt byggts ut.

De av utredningen angivna siffrorna visar att det finns ett nära samband mellan antalet anställda och tillgångarnas storlek. Det finns emellertid också, som påpekats under remissbehandlingen, undantag från den regeln. Som exempel kan nämnas att entreprenad- och konsultföretag ofta har ett stort antal anställda men förhållandevis begränsade tillgångar. Utredningen har föreslagit att tillgångarnas storlek skall vara det enda kriteriet. Av nyss anförda skäl anser jag emellertid att det avgörande bör vara en kombination av de båda kriterierna balansomslutningen och antalet anställda. Mot bakgrund av de av utredningen anförda värdena anser jag att gränsen bör sättas vid 200 anställda eller en balansomslutning – i 1965 års penningvärde – av cirka 5 milj. kr. Med hänsyn till de förändringar av penningvärdet som inträffat efter 1965 synes det mig lämpligt att gränsen nu bestäms till drygt 8 milj. kr.

Under remissbehandlingen har mot tanken att använda balansomslutningen som kriterium bl. a. framhållits att detta kriterium är beroende av förändringar i penningvärdet. Detta är i och för sig riktigt. Allteftersom penningvärdet försämras kommer bolagets balansräkningar att utvisa en högre balansomslutning trots att några reella ändringar inte har ägt rum. Denna svaghet i kriteriet balansomslutningen kan emellertid avhjälpas genom en anknytning till basbeloppet i lagen om allmän försäkring. Basbeloppet uppgår f.n. till 8 500 kr. Jag förordar att skyldighet att anlita auktoriserad revisor skall inträda, om bolagets balansomslutning överstiger 1 000 basbelopp enligt lagen om allmän försäkring, dvs. i dagens penningvärde 8,5 milj. kr.

Under remissbehandlingen har påpekats, att regeln om balansomslutningens storlek medför att en godkänd revisor, som under en följd av år anlitats av ett bolag, blir obehörig att fortsätta som bolagets revisor, om bolaget expanderar så att dess balansomslutning överskrider den kritiska gränsen. Detta kan enligt min mening ibland vara mindre lämpligt, nämligen om revisorn i fråga har en sådan erfarenhet och ett sådant kunnande i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Jag föreslår därför att godkänd revisor i sådant fall skall kunna fortsätta som bolagets revisor efter dispens meddelad av regeringen eller myndighet regeringen bestämmer. Dispensen bör gälla för högst fem år i sänder.

Som utredningen föreslagit bör skyldighet att anlita auktoriserad revisor också föreligga i fråga om börsnoterade företag eller företag vars aktier eller obligationer noteras på fondkommissionärernas lista.

Mitt förslag i fråga om vilka företag som skall vara skyldiga att anlita auktoriserad revisor innebär alltså sammanfattningsvis följande. Sådan skyldighet åvilar bolaget, om balansomslutningen, tillgångarnas nettovärde, för de två senast räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av resp. räkenskapsår, om medelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Enligt utredningsförslaget skall bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. vara skyldigt att anlita auktoriserad eller godkänd revisor. Ett skäl för att på detta sätt anknyta till det bundna egna kapitalet i stället för balansomslutningen har varit att utredningens förslag om skyldighet att anlita auktoriserad revisor inte kan tillämpas på nybildade bolag under dess första verksamhetsår. Utredningen framhåller också att bolag med betydande bundet eget kapital i allmänhet har förutsättningar att få krediter och öka sin balansomslutning.

För egen del vill jag ansluta mig till utredningsförslaget som på denna punkt i huvudsak godtagits under remissbehandlingen. Jag finner inte någon anledning att, som förordats av någon remissinstans, sänka gränsen från 1 milj. kr. till 500 000 kr. Jag vill i detta sammanhang nämna att utredningen beräknat att antalet bolag som har 1 milj. kr. i bundet eget kapital men som inte faller in under gruppen bolag med 6 milj. kr. i balansomslutning uppgår till omkring 750.

Enligt gällande rätt kan juridisk person inte utses till revisor. Utredningen föreslår emellertid, att revisionsbolag, som auktoriserats eller godkänts i särskild ordning, skall kunna utses till revisor; I sådant fall skall bolaget utse en som är huvudansvarig för revisionen. Detta förslag har allmänt godtagits under remissbehandlingen.

En revisor som är anställd hos eller delägare i ett revisionsbolag har enligt min mening i viss utsträckning bättre förutsättningar än en enskild revisor att uppträda självständigt och med auktoritet gentemot bolagsledningen. Redan denna omständighet talar för utredningsförslaget. Härtill kommer att det både inom näringslivet och på revisorshåll finns intresse av att revisionsföretag skall kunna erkännas som revisorer. Jag vill därför ansluta mig till utredningsförslaget. Som utredningen framhållit förutsätter detta ståndpunktstagande emellertid, att garantier skapas för att revisionsbolagen är vederhäftiga och kompetenta. Detta kan åstadkommas genom ett auktorisationsförfarande. Auktorisationsutredningen har utarbetat ett utkast till grundbestämmelser om auktoriserade revisionsbolag och registrerade revisionsbolag, vilket i huvudsak går tillbaka på ett förslag som utarbetats inom handelskamrarnas centrala revisorsnämnd och som godkänts av handelskamrarnas nämnd (se Ds H 1971:3). Den av auktorisationsutredningen brukade beteckningen registrerade revisionsbolag bör ersättas med ”godkända revisionsbolag” på samma sätt som utredningens term registrerad revisor på föranledande av riksdagen (NU 1973:25, rskr 1973:109) ersatts med ”godkänd revisor”. Auktorisationsutredningens utkast innebär i huvudsak följande.

Auktorisation skall kunna meddelas svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag. Förutsättningen är att bolaget enligt bolagsordningen eller bolagsavtalet inte får driva annan verksamhet än yrkesmässig revision och därmed sammanhängande verksamhet. Flertalet av ledamöterna och suppleanterna i aktiebolags styrelse samt verkställande direktör skall vara auktoriserade revisorer. I fråga om handelsbolag fordras att alla delägare skall vara sådana revisorer, om inte kommerskollegium medger annat.

Aktiebolag och handelsbolag kan godkännas som revisionsbolag under samma förutsättningar som gäller för auktorisation av bolaget med den modifikationen att kravet på auktoriserad revisor ersätts av krav på auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Auktorisation och godkännande gäller för en tid av fem år. Revisionsbolag skall för varje revisionsuppdrag som mottas utse en i bolaget verksam revisor som huvudansvarig för uppdraget. Han skall vara auktoriserad revisor eller, i godkänt bolag, sådan revisor eller godkänd revisor. Den huvudansvarige skall vara bosatt här i landet och ha rätt att ensam eller i förening med annan teckna bolagets firma. Uppdragsgivaren skall underrättas om vem som utsetts till huvudansvarig. Revisionsberättelse skall undertecknas med bolagets firma av den huvudansvarige. Om undertecknandet sker i förening med annan, skall anges vem som är huvudansvarig.

Den huvudansvarige skall noga iaktta jävsbestämmelserna för revision och han är vidare skyldig att avböja uppdrag avseende extern revision i företag, om det eljest föreligger särskilda omständigheter som är ägnade att rubba förtroendet för hans opartiskhet eller självständighet vid uppdragets utförande. Det åligger dessutom revisionsbolag att avböja uppdrag, om det med hänsyn till styrelseledamot, verkställande direktör eller större aktieägare eller någon delägare i revisionsbolaget föreligger särskild omständighet som är ägnad att rubba förtroendet för bolagets opartiskhet eller självständighet vid uppdragets utförande.

Den redogörelse jag nu har lämnat för auktorisationsutredningens utkast syftar endast till att ge en allmän bild av de regler om revisionsbolag som behövs. Om riksdagen godtar principen att ett bolag skall kunna utses till revisor, ankommer det på regeringen att meddela närmare föreskrifter för sådana bolags verksamhet.

Jag förordar således, efter samråd med chefen för handelsdepartementet, att till revisor i aktiebolag skall kunna utses revisionsbolag som auktoriserats eller godkänts.

Revisorerna tillsätts som tidigare nämnts normalt av bolagsstämman. Revisorerna utövar emellertid sin granskning inte bara i aktieägarnas intresse. Revisor är skyldig att se till att bolaget iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som avser att skydda bolagets borgenärer, anställda och den aktieköpande allmänheten. Detsamma gäller i fråga om de bestämmelser i lagen som avser att ge skydd för enskilda aktieägare. Även det allmännas intressen måste beaktas under revisionen.

Det åligger revisorerna att granska bolagets årsredovisning och räkenskaper. Revisorerna skall också granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, s.k. förvaltningsrevision. Förvaltningsrevisionen skall enligt uttalande i förarbetena till gällande lag väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller eljest oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Det tillkommer inte revisorerna att kritisera den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgärder i vidare mån än då åtgärderna kan tänkas föranleda vägrad ansvarsfrihet och skadeståndstalan eller eljest framstå såsom pliktöverträdelser eller pliktförsummelser från bolagsledningens sida.

Utredningsförslaget innebär inte några ändringar i fråga om revisorernas uppgifter och revisionens inriktning. I förslaget anges sålunda att revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt.

Under remissbehandlingen har på ett par håll ifrågasatts att revisorerna skulle få vidgade uppgifter i fråga om den s.k. förvaltningsrevisionen. Andra remissinstanser åter, däribland näringslivet och Föreningen auktoriserade revisorer, har å andra sidan uttryckligen anslutit sig till utredningens förslag på denna punkt.

En mera långtgående och utvecklad förvaltningsrevision än den som f.n. förekommer skulle enligt min mening kunna ge både ägarna och det allmänna samt de anställda värdefull information. Revisorerna skulle då granska och bedöma viktigare beslut och åtgärder inom bolaget från affärsmässig och ekonomisk synpunkt. De skulle kontrollera att företagets ledning har de för styrningen av företaget erforderliga instrumenten i form av kalkyler, organisations- och utvecklingsplaner etc. Möjligen skulle revisorerna också åläggas att granska bolagets verksamhet ur social och samhällsekonomisk synvinkel. Resultatet av en sådan utvidgad förvaltningsrevision skulle därefter redovisas i revisionsberättelsen. Emellertid kan det inte uteslutas att en sådan utvidgad förvaltningsrevision får vissa negativa effekter. Under remissbehandlingen har framkommit farhågor för att bolagsledningen skulle bli benägen att efterhöra revisorernas uppfattning innan viktiga beslut fattas för att undvika kritik i revisionsberättelsen. Detta skulle i sin tur leda till att revisorerna blir inblandade i beslutsprocessen. Därmed blir ansvarsfördelningen mellan revisorer och bolagsledning oklar och revisorerna skulle de facto kunna komma att dras in i beslut som i själva verket ligger utanför deras kompetensområde.

Enligt min mening är risken för effekter av nu antytt slag kanske inte så stor. Det förekommer redan nu att revisorerna under hand framför påpekanden till bolagsledningen som innefattar affärsmässiga bedömningar av ett beslut eller en åtgärd eller dess skatterättsliga konsekvenser. Påpekanden av detta slag kan också avse företagens behov av förbättringar i fråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men sådana påpekanden sker som nämnts under hand och kommer därmed inte till allmänhetens kännedom. Att i lag närmare avgränsa vilka förhållanden som förvaltningsrevisionen skall avse och under vilka förutsättningar iakttagelser vid förvaltningsrevisionen skall offentliggöras erbjuder betydande svårigheter. Jag håller det för troligt att utvecklingen utan särskild reglering i lag kommer att gå mot en vidgad förvaltningsrevision. Eftersom revisorernas granskning enligt mitt förslag skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder kommer i så fall revisionsberättelserna med tiden att återspegla en fördjupad och utvecklad förvaltningsrevision. Denna utveckling i tillämpningen bör f.n. inte föregripas.

I sammanhanget vill jag erinra om att samarbetsutredningen i sitt betänkande (SOU 1970:41) Företag och samhälle föreslog att samhället skulle få möjlighet att utse revisorer i vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. Genom offentliga revisorer skulle man i viss utsträckning komma att fullfölja den tankegång om revisorerna som företrädare för det allmänna vilken kommit till uttryck i förarbetena till gällande aktiebolagslag. I dessa förarbeten hävdas att revisorerna inte enbart skall se till att bolagets och aktieägarnas bästa iakttas utan också till att överträdelser inte sker av i aktiebolagslagen och i bolagsordningen meddelade bestämmelser som avser att skydda borgenärs, annan tredje mans och det allmännas bästa. Enligt utredningens mening bör revision genom av samhället utsedda revisorer kunna öka den information som nu ges om företagens förhållanden. I dag har revisorer enligt utredningen inte alltid den oberoende ställning som krävs för att de skall kunna ge fullödig information om de reviderade företagen. I praktiken utses revisorer många gånger av dem vilkas verksamhet de skall utöva tillsyn över, nämligen av styrelsen och av verkställande direktören. Detta förhållande kan enligt utredningens mening i tillspetsade situationer inte erbjuda tillräckliga garantier för opartisk och konstruktiv revision. Vissa problem kan emellertid vara förknippade med att det allmänna utser revisorer i privatägda företag.

Det bedömdes av utredningen vara vanskligt att med bestämdhet avgöra i vad mån fördelarna med offentlig revision uppväger de tänkbara nackdelarna. Utredningens förslag om offentliga revisorer föreslogs mot denna bakgrund få försökskaraktär.

I prop. 1972:116 uttalade chefen för industridepartementet att samarbetsutredningens förslag om offentliga revisorer skulle beredas ytterligare inom berörda departement. I detta sammanhang skulle även frågan om löntagarrevisorer behandlas.

För egen del vill jag först understryka att jag finner det självklart att revisorernas uppgift inte bara är att beakta aktieägarnas intressen. Liksom f.n. måste revisorerna vid sin granskning också ägna stor uppmärksamhet åt i vad mån bolagsledningen beaktat samhällets, de anställdas och övriga borgenärers intressen. Det är också viktigt att revisorerna beaktar den aktieköpande allmänhetens intressen i sammanhanget. Revisorerna måste följaktligen inta en självständig ställning inte bara i förhållande till styrelse och verkställande direktör utan också i förhållande till bolagsstämman. Från denna synpunkt kan det vara en svaghet att det är bolagsstämmans uppgift att tillsätta revisorer. Detta kan nämligen leda till att revisorerna trots allt blir benägna att inte vid sin granskning stöta sig med de aktieägare som representerar stämmomajoriteten. Detta skulle kunna tala för att uppgiften att utse revisor eller åtminstone en av revisorerna borde läggas på något utomstående organ.

Frågan om offentliga revisorer i företagen övervägs f.n. inom industridepartementet. Där bereds också ett lagstiftningsärende rörande de anställdas rätt att i vissa företag utse s.k. arbetstagarkonsulter. Sådana konsulter skall enligt en inom industridepartementet upprättad promemoria (Ds I 1973:6) kunna utses i högst 200 företag. I detta sammanhang bör också nämnas att inom riksdagen under år 1972 och 1973 väckts förslag om att offentlig myndighet skall få utse revisor. Dessa förslag har dock tillbakavisats med hänvisning till det inom industridepartementet pågående lagstiftningsarbetet (NU 1972:63 och 1973:47). Även under innevarande år har i riksdagen väckts förslag av samma innebörd med begäran om utredning (mot. 1974:387). Motionen kommer att behandlas av riksdagen i höst. För egen del är jag inte beredd att i detta lagstiftningsärende ta ställning till hithörande frågor.

Utredningens förslag innebär att man slopar nuvarande bestämmelser om att styrelseledamot, verkställande direktör och revisor skall vara svenska medborgare och bosatta i landet. I stället införs ett bosättningskrav som när det gäller styrelsen avser bara halva antalet styrelseledamöter. Förslaget har godtagits av flera remissinstanser, bl. a. näringslivet. Kommerskollegium och LO har däremot avstyrkt att ändringar görs i nuvarande bestämmelser.

Utredningen (Ju 1973:17) om utländska övertaganden av svenska företag har att pröva bl. a. frågor om i vilken utsträckning kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet bör behållas såsom instrument för att kontrollera utländsk etablering i landet. Jag anser att utredningsarbetet inte bör föregripas och i departementsförslaget har nuvarande krav på svensk nationalitet och bosättning i landet med möjlighet till dispens i varje särskilt fall behållits. Jag vill tillägga att utredningens förslag synes ha förestavats i första hand av önskemålet att kunna låta medborgare i andra nordiska länder delta i ledningen av svenska bolag. Möjligheter finns emellertid att tillgodose detta önskemål genom nuvarande dispensförfarande. Vid en dispensprövning bör särskild hänsyn tas till om den person dispensansökningen gäller kan antas ha förutsättningar att förstå och ta hänsyn till allmänt rådande uppfattningar om hur företag bör drivas och hur relationerna till de anställda bör skötas. Gäller ansökan en medborgare i ett annat nordiskt land är uppenbarligen förutsättningarna för bifall särskilt gynnsamma.

13.8 Minoritetsskyddet

Aktiebolagslagen vilar på den principen att bestämmanderätten i bolaget tillkommer den eller dem som har majoriteten av rösterna. Därmed uppkommer frågan hur minoriteten skall kunna beredas skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida.

Flera av de regler som jag behandlat i det föregående får den verkan att minoriteten bereds ett skydd mot maktmissbruk. Hit hör bestämmelserna om att aktie i princip är fritt överlåtbar. Genom upprätthållande av denna princip åstadkoms att en minoritetsaktieägare, som är missnöjd med majoritetens skötsel av bolaget, har möjlighet att dra sig ur bolaget genom att sälja sitt aktieinnehav. Detta är av central betydelse inte bara för minoritetsaktieägaren utan också för övriga delägare i bolaget, eftersom slitningar mellan olika intressenter i ett bolag ofta går ut över effektiviteten i bolagets verksamhet.

När apportegendom tillförs ett aktiebolag fordras, som jag förut nämnde, särskilda åtgärder för att motverka övervärdering av apportegendomen. I första hand föranleds detta av hänsynen till bolagets fordringsägare. En övervärdering av apportegendom medför nämligen att bolagets aktiekapital anges vara högre än vad som i själva verket är fallet. Men bestämmelserna kan också ses som ett slags minoritetsskydd. De aktieägare som betalar sina aktier med pengar får garantier för att andra aktieägare, som tillskjutit apportegendom, inte får större andel i bolagets förmögenhet än vad som svarar mot deras insatser i bolaget.

Av betydelse för minoritetsaktieägare är också bestämmelserna om företrädesrätt vid nyemission, fondemission och emission av konverteringslån o. l. Dessa bestämmelser ger nämligen en minoritetsaktieägare vissa garantier för att hans aktieinnehav efter en sådan emission är proportionsvis lika stort som före denna samtidigt som han får möjlighet att utnyttja den förmån som ligger i att teckningskursen för emissionen kan vara speciellt fördelaktig.

I gällande lag tas mycket stor hänsyn till minoritetens intressen när det är fråga om ändring av bolagsordningen. Ju mer ingripande en ändring anses vara desto större krav ställs. Något av följande alternativ kommer sålunda i fråga vid ändring av bolagsordningen:

  1. enhällighet av alla aktieägare,
  2. 9/10 av samtliga röstande och 3/4 av hela aktiekapitalet,
  3. 2/3 av samtliga röstande och 3/4 av det på stämman företrädda aktiekapitalet,
  4. 3/4 av samtliga röstande eller
  5. 2/3 av samtliga röstande.

Dessutom fordras att beslut om ändring av bolagsordningen fattas på två på varandra följande bolagsstämmor, såvida inte alla aktieägare är ense om ändringen. Vid vissa ändringar har aktieägare, som röstat mot beslutet, rätt att påkalla att hans aktier inlöses av dem som röstat för beslutet.

Utredningen betecknar detta system som statiskt, otidsenligt och opraktiskt. Utredningen föreslår att bestämmelserna om beslut av två på varandra följande bolagsstämmor och om aktieägares rätt att få aktie inlöst slopas. För ändring av bolagsordning fordras enligt utredningsförslaget normalt att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och det vid stämman företrädda aktiekapitalet.

I vissa kvalificerade fall – som redovisas närmare i specialmotiveringen – fordras samtycke av alla aktieägare och i andra fall att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Utredningsförslaget har i denna del godtagits av alla remissinstanser som yttrat sig i frågan.

De nuvarande bestämmelserna om kvalificerad majoritet kan i vissa fall, särskilt då i större bolag, göra det mycket svårt eller rentav omöjligt att besluta sådana ändringar av bolagsordningen som kan vara nödvändiga för att bolaget skall kunna genomföra erforderliga omläggningar av bolagets organisation och verksamhet. Från denna synpunkt bör uppmärksammas den nuvarande regeln om att antalet röstande – och inte antalet röster – är avgörande. Som utredningen framhållit medför den regeln att en grupp aktieägare vilkas aktier representerar en mycket liten del av det totala antalet röster, kan förhindra beslut om ändring i bolagsordningen. Det är enligt min mening av praktiska skäl ofrånkomligt att man reducerar både kravet på kvalificerad majoritet och det antal fall då kvalificerad majoritet skall fordras. Det synes mig också riktigt att beslut om ändring av bolagsordningen skall kunna genomföras utan tidsutdräkt. I och för sig skulle man rentav kunna överväga att helt slopa reglerna om att kvalificerad majoritet krävs för ändring i bolagsordningen. Under förarbetena till 1973 års ändringar i aktiebolagslagen framhöll jag att regler om kvalificerad majoritet inte är särskilt lämpliga som minoritetsskyddsregler eftersom de endast skyddar minoriteter av viss storlek (prop. 1973:93 s. 69). När det gäller frågor om ändring i själva bolagsordningen – alltså det för verksamheten grundläggande bolagsavtalet – synes mig dock skäl kunna anföras för att sådana frågor bör avgöras med kvalificerad majoritet. Något annat skulle innebära att man radikalt bryter med det synsätt som präglat inte bara vår gällande lag utan också de flesta andra länders, däribland våra nordiska grannländers, lagstiftning. Jag är inte beredd att föreslå något sådant utan ansluter mig i princip till utredningens förslag till ett nytt system för ändring av bolagsordningen. Jag godtar också förslaget att slopa nuvarande regler om inlösen av aktier tillhörande aktieägare som motsatt sig ändring i bolagsordningen.

Gällande lag uppställer i vissa fall krav på kvalificerad majoritet också när det är fråga om andra bolagsstämmobeslut än beslut om ändring i bolagsordningen, nämligen vid beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion. Utredningen behåller detta regelsystem men anknyter majoritetskravet till det som föreslås för ändring av bolagsordningen. I flertalet fall fordras att aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna biträtt beslutet och i ett par situationer fordras ännu större majoritet.

Beslut i de nu angivna frågorna kan i och för sig få en mycket ingripande verkan. Det kan emellertid enligt min mening knappast med fog göras gällande att beslut i dessa frågor är så mycket viktigare än beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission att det finns någon anledning att skilja mellan dessa båda kategorier av beslut. Och beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätt kan efter de år 1973 genomförda ändringarna beslutas med enkel majoritet. Jag föreslår därför att krav på kvalificerad majoritet inte uppställs för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, om likvidation och om fusion.

De bestämmelser om kvalificerad majoritet som jag nu nämnt innebär ett skydd för minoriteten. Men skyddet är som nämnts så till vida begränsat att det inte förhindrar maktmissbruk, om majoriteten är så stor som föreskrivs i de föreslagna bestämmelserna. Detta problem har på utredningens förslag lösts genom en generalklausul som förbjuder bolagsstämman att fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Den nu återgivna lydelsen av generalklausulen infördes på grundval av prop. 1973:93. Inte heller styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda sådan otillbörlig fördel.

Generalklausulen kan sägas vara ett uttryck för principen att alla aktieägare är likställda, för så vitt inte annat framgår av bolagsordningen. Denna princip är i själva verket grundläggande för hela aktiebolagsrätten. Den får återverkningar på bolagsorganens handlingsfrihet. Bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören får i överensstämmelse med denna princip inte fatta beslut som är ägnade att bereda aktieägare otillbörlig fördel på bekostnad av andra aktieägare. Saken kan också uttryckas så att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktieägarminoritet. I utredningsförslaget kompletteras generalklausulen med en från gällande lag hämtad regel att ställföreträdare inte får efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften strider mot lagen eller bolagsordningen och till följd därav inte är gällande. Detta undantag från den eljest gällande regeln att bolagsorgan är skyldigt att följa de anvisningar som meddelas av ett överordnat bolagsorgan utgör enligt min mening en erforderlig komplettering av det skydd generalklausulen är avsedd att ge. Ytterligare en komplettering av detta skydd följer av att bolagsorganen är skyldiga att iaktta föreskrifterna i bolagsordningen, som enligt förslaget skall innehålla bl. a. bestämmelser om föremålet för bolagets verksamhet och verksamhetens syfte. Minoriteten behöver alltså inte riskera, att bolaget börjar driva annan verksamhet än den för vilken bolaget har grundats. Minoriteten behöver inte heller befara att bolagsorganen – om bolagets ändamål är att bereda vinst åt aktieägarna – ger bort eller eljest avhänder sig egendom mot vederlag som bolagsorganet i fråga inser vara otillräckligt.

En typ av maktmissbruk, s.k. utsvältning eller vägran att besluta om vinstutdelning, har föranlett särskilda bestämmelser i gällande lag. En minoritet som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet kan nämligen påkalla vinstutdelning med högst en femtedel av den disponibla vinsten, dock inte i något fall mer än hälften av årsvinsten eller mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet. Lagen innehåller också särskilda regler om hur man skall bestämma den disponibla vinstens storlek. Dessa regler utgör dock inte något hinder för majoriteten att genom avskrivningar åstadkomma, att någon disponibel vinst inte redovisas. Är beslutade avskrivningar helt opåkallade eller avsevärt större än vad allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased bjuder, torde dock minoriteten kunna få ändring i avskrivningsbeslutet (jfr NJA 1965 s. 157).

Utredningen har föreslagit att reglerna om minoritets rätt att påkalla vinstutdelning behålls i princip oförändrade men med vissa jämkningar såvitt gäller beräkningen av det belopp som skall delas ut. Under remissbehandlingen har detta ståndpunktstagande kritiserats på ett par håll. Kritiken tar främst sikte på att en minoritet i praktiken inte har möjlighet att påverka majoritetens beslut om avskrivningar.

Rätten till utdelning från disponibla vinstmedel är av stor betydelse för aktieägare i gemen. Genom vinstutdelning får aktieägaren en avkastning på det kapital som han investerat i bolaget. Om denna avkastning är god, kan aktieägaren – liksom även utomstående – bli benägen att satsa ytterligare kapital på bolaget. Det är från den synpunkten också i bolagets intresse att disponibel vinst delas ut i den omfattning som kan anses rimlig med hänsyn till företagets behov av konsolidering. Detta minskar i och för sig risken för maktmissbruk i form av utsvältning. Mindre och medelstora företag delar emellertid sällan ut någon vinst till sina aktieägare. Aktieägare får i stället avkastning på sitt kapital i andra former, t.ex. genom att de är anställda i bolaget och lyfter en förmånlig lön eller genom att de såsom ledamöter i styrelsen erhåller styrelsearvode. Särskilt vanligt är detta i fåmansbolag och familjebolag. Om det i bolag av denna typ råder motsättningar mellan en majoritet och en minoritet, kan det lätt inträffa att minoriteten utestängs från förmåner av den nyss beskrivna typen samtidigt som bolagsstämman underlåter att besluta om vinstutdelning. Minoriteten kommer därmed inte att få någon avkastning på sitt aktieinnehav, vilket i sin tur leder till att det knappast är praktiskt möjligt att avyttra aktierna för ett rimligt pris. Det finns därför enligt min mening ett behov av att i sådana situationer skydda minoriteten mot maktmissbruk i form av utsvältning. Skyddsbehovet torde vara mest framträdande när det gäller mindre företag.

Om skyddet mot utsvältning skall bli verkligt effektivt, måste minoriteten ha möjlighet att angripa inte endast underlåtenhet att dela ut disponibla vinstmedel utan även sådana beslut av bolaget som gäller löneförmåner eller andra förmåner till aktieägare samt beslut om avskrivningar. När det gäller beslut om förmåner till aktieägare kan minoriteten skydda sig på annat sätt än genom att påkalla vinstutdelning. Som jag förut nämnde innebär den av mig förordade generalklausulen bl. a. att bolagsorganen är skyldiga att behandla minoriteten på ett lojalt sätt. De måste också iaktta bolagets intresse. Skulle styrelse eller verkställande direktör sluta avtal för bolagets räkning som innebär att bolagets avtalspart får förmåner utan att bolaget tillförs en häremot svarande prestation, är beslutet stridande mot generalklausulen, om det innebär en otillbörlig fördel för vissa aktieägare.

Beslut om avskrivningar skiljer sig från beslut om att olika förmåner skall tillkomma aktieägare eller annan därigenom att avskrivningsbeslutet inte innebär att bolaget frånhänds någon tillgång. I det hänseendet är ett avskrivningsbeslut likvärdigt med ett beslut om att disponibel vinst skall fonderas i bolaget. Det torde av detta skäl vara svårt att angripa avskrivningsbeslut eller beslut om fondering av vinstmedel med hjälp av generalklausulen, eftersom klausulen förutsätter att beslutet är ägnat att bereda aktieägare eller annan en otillbörlig fördel. Detta talar för att särskilda bestämmelser om minoritets rätt till vinstutdelning bör finnas i den nya aktiebolagslagen.

Ser man saken uteslutande från den synpunkten att det gäller att skydda minoriteten mot utsvältning, står det klart att vinstutdelningsregeln bör utformas så att den gäller inte endast underlåtenhet att dela ut disponibla vinstmedel utan även beslut om avskrivningar. Man måste emellertid också ta hänsyn till företagens konsolideringsbehov. En regel om minoritets rätt till vinstutdelning får inte fungera så, att minoriteten får möjlighet att pressa bolagsledningen att göra mindre avskrivningar än vad som i ett mer långsiktigt perspektiv är motiverat. Vinstutdelningsregeln måste alltså konstrueras så att man inte beskär möjligheterna att genom avskrivningar konsolidera företagen.

Konsolideringsbehoven varierar inom de olika branscherna och växlar också med konjunkturen. Det är därför knappast möjligt att mera exakt i lagtext slå fast i vilken utsträckning avskrivningsbeslut skall kunna angripas av en minoritet. Man måste använda mera allmänna uttryck. Detta leder emellertid i sin tur till att det i händelse av tvist blir domstolarnas – eller eventuellt skiljemäns – uppgift att ta ställning till konsolideringsbehovet inom det bolag som tvisten angår. Det måste enligt min mening starkt ifrågasättas, om domstolarna är skickade att göra sådana bedömningar. För min del har jag kommit till den slutsatsen att det inte är tillrådligt att låta vinstutdelningsregeln gälla även avskrivningsbesluten. Det är givet att detta innebär en försvagning av minoritetsskyddet på denna punkt. Men intresset av konsolidering inom företagen är så framträdande att man måste godta en sådan försvagning. I sammanhanget kan anmärkas att det förefaller mindre sannolikt, att en majoritet skulle vilja driva maktmissbruket så långt att den skulle besluta om avskrivningar som inte godtas vid beskattningen. Skatterättens regler om avskrivningar är alltså ägnade att minska betydelsen av att vinstutdelningsregeln inte gäller avskrivningsbeslut.

Mot bakgrund av det anförda ansluter jag mig i huvudsak till utredningens förslag om minoritets rätt att påkalla vinstutdelning. Vissa speciella frågor härvidlag behandlas i specialmotiveringen.

Den nuvarande lagstiftningen innehåller åtskilliga bestämmelser som syftar till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen av bolagets angelägenheter. Hit hör bl. a. bestämmelserna om rösträtt som jag behandlat tidigare.

Utredningsförslaget innebär att ordinarie bolagsstämma måste hållas varje år. Till bolagsstämma skall varje aktieägare kallas och i kallelsen skall anges vilka ärenden som skall förekomma på stämman. Andra ärenden än de i kallelsen angivna får i princip inte avgöras av stämman. Aktieägare har enligt förslaget rätt att få ärende behandlat vid stämman, om han begär det skriftligen hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Kan aktieägaren inte inställa sig på stämman, får han skicka ett ombud. Aktieägare har också rätt att medföra biträde till stämman. Vid stämman är styrelse och verkställande direktör skyldig att på yrkande av aktieägare meddela upplysningar om bolaget, såvida det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget. Förslaget innebär slutligen att ägare av en tiondel av samtliga aktier har rätt att få extra bolagsstämma sammankallad för uppgivet ändamål.

De föreslagna bestämmelserna ansluter i huvudsak till gällande lag och har i sina huvuddrag i allmänhet godtagits under remissbehandlingen. Bestämmelserna synes mig ge tillfredsställande garantier för att alla aktieägare får möjlighet att påverka förvaltningen av bolagets angelägenheter. Jag ansluter mig därför till förslaget. Till vissa speciella frågor återkommer jag i specialmotiveringen.

Bolagets styrelse tillsätts enligt gällande lag normalt av bolagsstämman genom majoritetsbeslut. Under remissbehandlingen har emellertid fråga väckts om minoritet bör tillerkännas rätt att utse någon ledamot i styrelsen. Med anledning härav vill jag framhålla, att det inte är ovanligt att bolagsstämman vid styrelseval faktiskt låter aktieägare, som har aktiepost av viss storlek, utse en styrelseledamot. Ett sådan förfaringssätt tillämpas emellertid knappast när det råder motsättningar mellan olika aktieägargrupper. Först i sådana situationer skulle en rätt för minoritet att tillsätta styrelseledamot få påtaglig betydelse. Men samtidigt skulle man i styrelsen bygga in de motsättningar som finns på bolagsstämman. Det finns risk för att detta skulle kunna leda till att bolagsledningen förlamas till följd av stridigheter inom styrelsen. Jag vill tillägga att de anställda numera har rätt till styrelserepresentation i bolag med mer än 100 anställda. Även här föreligger naturligtvis risk för motsättningar inom styrelsen. Det rör sig emellertid i så fall om motsättningar mellan olika slag av intressenter i bolaget – de anställda och ägarna – och risken härför har tagits med hänsyn till de stora företagsdemokratiska värden som är förenade med en sådan representation. Några motsvarande värden finns emellertid inte när det gäller frågan om en minoritet av ägarna också bör få styrelserepresentation. Jag är därför inte beredd att föreslå bestämmelser härom.

För att aktieägare skall kunna utöva sin rätt att vid bolagsstämma påverka bolagets förvaltning fordras att aktieägarna har möjlighet att få insyn i styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagets angelägenheter. Bestämmelserna om årsredovisning tjänar bl. a. detta syfte. Vidare finns av samma anledning bestämmelser om att minoritet har rätt att påverka revisorsvalet och om att minoritet kan begära särskild granskning

Gällande lag föreskriver, att revisorsvalet kan ske med en proportionell valmetod, som innebär bl. a. att en aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer än en tredjedel av röstetalen för där företrädda aktier, har rätt att utse en revisor. En på detta sätt utsedd revisor brukar kallas grupprevisor. Om en aktieägargrupp som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet begär det, måste stämman hemställa hos länsstyrelsen att en s.k. minoritetsrevisor skall utses antingen för att medverka i revisionen eller för att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper. Slutligen bör nämnas att en minoritet på minst en tiondel av hela aktiekapitalet har rätt att fordra att en auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses till revisor i bolaget.

Utredningen har inte föreslagit några mer ingripande förändringar i det gällande systemet. Bestämmelserna om grupprevisor avskaffas dock. I stället får en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna rätt att påkalla utseende av minoritetsrevisor. Förslaget har i sina huvuddrag godtagits av remissinstanserna.

Själva systemet med revisor som ett av bolagsstämman utsett organ med uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagets angelägenheter kan i och för sig ses som ett slags minoritetsskydd. Som jag förut nämnde åligger det nämligen revisorerna att vid sin granskning beakta bl. a. minoritetens intressen. Revisorerna skall alltså inta en självständig ställning också i förhållande till bolagsstämmomajoriteten. Det kan emellertid vara naturligt att minoriteten ibland kan ha svårt att känna förtroende för revisorer som har tillsatts av en gentemot minoriteten avogt inställd majoritet. Jag finner från den synpunkten lämpligt att i huvudsak behålla de nuvarande bestämmelserna om minoritets rätt att påverka utseende av revisorer. Jag delar utredningens uppfattning att de ganska invecklade reglerna om proportionella val av s.k. grupprevisor inte bör behållas. Jag ansluter mig alltså till utredningsförslaget.

TCO har under remissbehandlingen tagit upp frågan om arbetstagarnas inflytande på revisionen. Med anledning härav vill jag erinra om den förut nämnda promemorian om arbetstagarkonsulter vilken f.n. bereds i industridepartementet. Underlag saknas för att nu genomföra mera generella regler om rätt för löntagarna att påverka revisorsvalet.

En för minoritetsskyddet viktig fråga är vilka sanktioner som bör kunna komma i fråga vid åsidosättande av minoritetens rättigheter.

Utredningsförslaget innehåller efter förebild av gällande lag bestämmelser om att en aktieägargrupp som representerar minst en tiondel av bolagets samtliga aktier kan förhindra, att bolagsstämman beviljar ansvarsfrihet åt styrelse och verkställande direktör. En sådan aktieägargrupp kan sedan på bolagets vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot eller verkställande direktör. Skadeståndstalan kan också föras mot stiftare, revisor och särskild granskare. Förslaget innebär vidare, att aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat bolaget, aktieägare eller annan genom att medverka till överträdelse av lagen eller bolagsordningen. Även på denna punkt har förslaget motsvarighet i gällande rätt. För egen del vill jag ansluta mig till de förordade reglerna som godtagits under remissbehandlingen. Jag vill i detta sammanhang framhålla, att skadeståndsbestämmelserna inte bara skall fungera som ett skydd för minoriteten. Skadeståndsreglerna skall kunna åberopas också av exempelvis borgenärer.

Utredningsförslaget innehåller också ett par nyheter. Aktieägare som förorsakat skada för annan aktieägare kan åläggas att inlösa den skadelidandes aktier, om det är påkallat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt. Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av lagen eller bolagsordningen, kan bolaget på talan av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier åläggas att träda i likvidation, om det på grund av missbrukets långvarighet eller eljest finns särskilda skäl för det. Förslaget har vunnit anslutning från flera remissinstanser. Några remissinstanser, däribland näringslivet, anser dock att reglerna om tvångslikvidation bör utmönstras ur förslaget.

Enligt min mening är förslaget att ålägga aktieägare som utövat maktmissbruk skyldighet att inlösa den skadelidande minoritetens aktier välgrundat. Det kan däremot vara mera tveksamt, om det finns behov av en bestämmelse om tvångslikvidation vid långvarigt maktmissbruk. De farhågor som yppats under remissbehandlingen om att en bestämmelse om tvångslikvidation skulle kunna missbrukas och leda till trakasserier från kverulantiska aktieägare anser jag visserligen överdrivna. Men det kan inte bestridas, att en tvångslikvidation kan vara till skada framför allt för de anställda, låt vara att driften av bolagets rörelse många gånger kan fortsätta i annan regi efter en likvidation av bolaget. Å andra sidan kan som argument för utredningsförslaget åberopas, att ett bolag där majoriteten kontinuerligt utövar maktmissbruk inte gärna kan fungera tillfredsställande. Det är inte säkert att maktmissbruket kan avhjälpas genom en skadeståndstalan eller genom en talan om att aktieägare, som utövar maktmissbruk, skall åläggas att inlösa den skadelidande minoritetens aktier. Det kan bl. a. tänkas att den som utövar maktmissbruk inte har de ekonomiska resurser som fordras för inlösen. Jag har av dessa skäl stannat för att tvångslikvidation bör vara den yttersta sanktionen mot grövre maktmissbruk. För att undvika att utomstående lider skada genom en likvidation föreslår jag emellertid, att – såsom föreslagits av den finska och den norska utredningen – bestämmelserna om tvångslikvidation kompletteras med regler som innebär att rätten såsom ett alternativ till likvidation skall kunna ålägga bolaget att inlösa minoritetens aktier. Detta undantag från det principiella förbudet att förvärva egna aktier kan ses såsom ett slags partiell likvidation. Från ekonomisk synpunkt innebär förfarandet detsamma som en nedsättning av aktiekapitalet kombinerad med indragning av vissa aktier.

Utredningsförslaget innehåller regler om klander av bolagsstämmobeslut. Dessa bestämmelser som ger en minoritet möjlighet att få rättelse av bolagsstämmobeslut som innebär maktmissbruk kommer att behandlas närmare i specialmotiveringen. Där kommer jag också att beröra de av utredningen föreslagna bestämmelserna om minoritets rätt till inlösen vid fusion.

De förordade bestämmelserna om minoritetsskydd bör naturligtvis vara tvingande såtillvida att bolagsordningen inte bör kunna ställa upp krav på större minoritet än vad lagen anger för att en minoritetsrätt skall kunna utövas. En annan fråga är om bolagsordningen bör kunna ge minoritetsrättigheter åt en mindre minoritet än den i lagen föreskrivna.

I utredningens betänkande (s. 218) anges att utredningsförslaget står kvar på gällande rätts ståndpunkt, nämligen att vissa lagbestämmelser om minoritetsrätt innefattar en avvägning mellan majoritetens och minoritetens rätt som inte får rubbas genom bestämmelser i bolagsordningen, eftersom utövning av en minoritetsrätt kan medföra stora olägenheter för bolaget. I några fall kan emellertid enligt utredningen minoritetsrättigheter tilläggas en mindre minoritet än lagen anger.

Utredningens uttalanden på denna punkt har inte föranlett någon kommentar från remissinstansernas sida.

För egen del vill jag framhålla att den naturliga utgångspunkten synes mig vara att det bör stå bolagen fritt att låta minoritetsrättigheter tillkomma minoritet som är mindre än den i lagen angivna. Självfallet kan ett utövande av en minoritetsrätt vara till besvär för bolaget. Men häremot bör ställas det faktum att en minoritet är i behov av skydd mot eventuella maktmissbruk från majoritetens sida. Det kan ibland föreligga sådana särskilda omständigheter att minoritetsrätt bör kunna tillerkännas även mindre minoriteter än de i lagen angivna. Mitt förslag innebär därför att de i lagen reglerade minoritetsrätterna kan genom bestämmelse i bolagsordningen tilläggas även mindre minoriteter än de i lagen angivna.

13.9 Årsredovisning

Syftet med styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning är att vid varje räkenskapsårs utgång lämna upplysningar om bolagets årsresultat, ekonomiska ställning och övriga förhållanden, som är av betydelse för bedömning av företagets utvecklingsmöjligheter. Årsredovisningen är naturligtvis värdefull för företagsledningen i och för planering och kontroll. Dess främsta uppgift är dock att verka som ett kommunikationsmedel mellan företagsledningen och olika intressenter. Till dessa hör aktieägare, anställda, olika kategorier kreditgivare, kunder, myndigheter, offentliga institutioner och massmedia. Utomståendes behov av insyn i bolagen tillgodoses genom att årsredovisningen blir offentligt tillgänglig genom att den sänds till registreringsmyndigheten.

I likhet med gällande lag tar aktiebolagsutredningens förslag upp utförliga bestämmelser dels om hur tillgångsvärderingen och redovisningen skall ske och dels om vilka redovisningshandlingar som skall avges och dessas innehåll. Utredningens förslag överensstämmer i sak i mycket stor utsträckning med gällande lag.

De av aktiebolagsutredningen föreslagna reglerna anses av remissinstanserna i allt väsentligt vara väl avvägda. Från några håll reses emellertid krav på än större anpassning till den utveckling som frivilligt kommit till stånd i praxis under senare år och som innebär bl. a. en öppnare redovisning. Av väsentlig betydelse för denna utveckling har därvid varit de av Föreningen auktoriserade revisorer utgivna rekommendationerna för årsredovisningens utformning. För de börsregistrerade företagens informationsgivning har också de av Näringslivets börskommitté uppställda rekommendationerna varit vägledande. Bl. a. nämnda förening och näringslivet understryker i sina yttranden vikten av att formerna för redovisningen inte låses alltför snävt genom lagstiftningen. Denna bör, menar de, vara flexibel och möjliggöra hänsynstagande till den ständigt pågående utvecklingen av redovisningstekniken.

Utgångspunkten för reglerna om årsredovisning måste enligt min mening vara den att största möjliga öppenhet skall eftersträvas. Det är nämligen av central betydelse för bl. a. myndigheter, anställda och aktieägare att insynen i bolagens verksamhet och förhållanden är god. Vid lagstiftning på området måste man emellertid beakta att det av praktiska skäl inte gärna kan komma i fråga att öppet redovisa alla detaljer. Någon form av urval måste ske. När det gäller att ta ställning till på vilken nivå redovisningsreglerna bör läggas, måste också beaktas att frågan om vad som är av betydelse varierar mycket efter verksamhetens art och bolagets storlek. Det förhåller sig också så att en viss typ av upplysning kan vara intressant från en synpunkt men helt sakna intresse utifrån andra synpunkter som typiskt sett gör sig gällande i detta sammanhang. Lagens bestämmelser måste därför enligt min mening ta sikte på förhållanden av viss allmän betydelse. Detta ståndpunktstagande i fråga om reglernas nivå innebär emellertid inte att man i lagstiftningen måste begränsa sig till att ge regler som bara representerar ett nödvändigt minimum. Såsom också framhållits i några remissyttranden anser jag att reglerna måste utformas så att de anpassar sig till rådande praxis och möjliggör anpassning till pågående utveckling. Det väsentliga är att reglerna kan medverka till att fortlöpande höja standarden i bolagens redovisning. Därigenom kan utifrån olika synpunkter ett gott underlag för en riktig bedömning av bolaget erhållas.

Av det anförda följer att någon begränsning av den redovisningsskyldighet som f.n. gäller självfallet inte kan komma i fråga. Tvärtom bör vissa skärpningar av den gällande redovisningsplikten genomföras. I det följande uppehåller jag mig främst vid frågan vilka skärpningar som bör komma i fråga. Åtskilliga spörsmål av mera teknisk karaktär kommer att behandlas i specialmotiveringen.

Vid bedömningen av vilka utvidgningar av redovisningsplikten som bör genomföras aktualiseras frågan om samma regler bör gälla för alla bolag oavsett storlek. Gällande lag innebär ingen differentiering härvidlag och det föreslås inte heller av aktiebolagsutredningen. Detta innebär i praktiken att utgångspunkten för lagstiftningen är det behov av regler som finns i fråga om de medelstora eller större bolagen. Mindre bolag kan tillåtas göra en del förenklingar som med hänsyn till bolagets storlek inte har särskilt stor betydelse från informationssynpunkt. Om det blir förhållandevis lätt att uppfylla de krav lagen ställer kan det enligt min mening inte riktas någon vägande invändning mot att lagens bestämmelser också fortsättningsvis blir generellt tillämpliga. Gemensamma regler har dessutom betydande fördelar eftersom varje indelning som syftar till att ge förenklade regler för vissa bolag måste förses med vissa villkor. Det uppdelningsbehov som otvivelaktigt finns kan enligt min mening täckas utan att man formellt skiljer ut de mindre bolagen. Så kan ske genom att undantagsregler som ger utrymme för lämplighetsprövning kommer till användning. Jag ansluter mig sålunda till gällande lags och aktiebolagsutredningens teknik att exempelvis låta enskilda regler bli tillämpliga endast såvida annat inte är nödvändigt eller försvarligt med hänsyn till god redovisningssed. Huvudprincipen för utformningen av redovisningsbestämmelserna bör vara att det även i fortsättningen skall gälla samma regler för alla bolag oavsett storlek. Från denna huvudprincip bör dock göras vissa undantag.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag till en lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större aktiebolag och ekonomiska föreningar. Förslaget syftar till att åstadkomma en öppnare redovisning för dessa större företag än i fråga om bolag i allmänhet. Förslaget har i huvudsak godtagits av remissinstanserna. För egen del har jag blivit övertygad om att vissa särbestämmelser för större bolags redovisning bör införas i aktiebolagslagen. Jag återkommer senare till innebörden av dessa bestämmelser. Jag vill emellertid nu ta upp frågan vilka företag den utvidgade redovisningen bör gälla.

De företag som enligt fondbörsutredningens förslag åläggs vidgad redovisningsskyldighet är i första hand bolag, vilkas aktier är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidare omfattas andra bolag i vilkas aktier en marknad kan förekomma, nämligen bolag som vid utgången av det senaste kalenderåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 milj. kr. och dessutom tillämpat lagen om förenklad aktiehantering eller, om så inte skett, ändå kan antas ha haft mer än 200 aktieägare. Från de synpunkter samarbetsutredningen haft att beakta föreslår denna utredning att också aktiebolag och ekonomiska föreningar med mer än 500 anställda skall omfattas av de vidgade redovisningskraven.

Under remissbehandlingen kritiserades den av fondbörsutredningen preciserade värdegränsen 10 milj. kr. under hänvisning till bl. a. penningvärdeförsämringsskäl. Flera remissinstanser förordar i fråga om kriteriet anställda att antalet bestäms till 200.

Jag har tidigare föreslagit (se 13.7) att skyldighet för bolag att anlita auktoriserad revisor skall föreligga om balansomslutningen överstiger ett belopp motsvarande 1 000 basbelopp enligt lagen om allmän försäkring, om medelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Denna krets av bolag synes mig också böra omfattas av de särskilda bestämmelserna om utvidgad redovisning. Jag vill emellertid något beröra fondbörsutredningens förslag att också antalet aktieägare skall vara avgörande i detta sammanhang. Bolag med minst 200 aktieägare torde praktiskt taget undantagslöst ha en så stor balansomslutning att enligt vad jag nyss angett krav på utvidgad redovisning kommer att gälla. Någon anledning att låta antalet aktieägare utgöra ett självständigt kriterium för tillämpning av reglerna om utvidgad redovisning finns knappast. Jag föreslår därför att bestämmelserna om utvidgad redovisning får gälla bolag som är skyldiga att anlita auktoriserad revisor oavsett antalet aktieägare.

I förslaget till lag om särskilda redovisningsbestämmelser undantas uttryckligen bank- och försäkringsaktiebolag. Några remissinstanser har ansett att de särskilda redovisningsbestämmelserna bör vara tillämpliga också på sådana bolag. Jag är inte beredd att nu ta ställning till hur redovisningsskyldigheten för dessa i särskilda lagar reglerade associationsformer i detalj bör vara utformad. Frågan torde få tas upp i samband med en allmän översyn av de lagar som gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

När det däremot gäller ekonomiska föreningar – vilka enligt samarbetsutredningens förslag berörs av lagen om särskilda redovisningsbestämmelser – möter det enligt min mening inte något hinder att ta upp frågan om utvidgad redovisning i detta sammanhang. Kretsen av de ekonomiska föreningar som skall omfattas av den utvidgade redovisningsplikten bör bestämmas så att reglerna härom gäller för ekonomisk förening som har minst 200 anställda. Tillgängliga statistiska uppgifter visar att 90 ekonomiska föreningar därmed kommer att omfattas av reglerna om utvidgad redovisningsplikt. Förslag till erforderliga ändringar i lagen om ekonomiska föreningar kommer att framläggas inom kort samtidigt med förslag till lag om införande av den nya aktiebolagslagen.

Årsredovisningen bör, såsom aktiebolagsutredningen förordat, liksom hittills bestå av balansräkning, resultaträkning – i gällande lag benämnd vinst- och förlusträkning – samt förvaltningsberättelse.

Årsredovisningen bör liksom fallet är enligt gällande lag insändas till registreringsmyndigheten. Därmed blir den offentlig.

Aktiebolagsutredningens förslag innehåller regler om värdering av anläggningstillgångar, dvs. tillgångar avsedda för stadigvarande innehav eller bruk, och andra tillgångar, s.k. omsättningstillgångar. Anläggningstillgångar får tas upp till högst anskaffningskostnaden. Om tillgången undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller därmed jämförlig orsak, skall årlig avskrivning ske enligt lämplig avskrivningsplan. För omsättningstillgångar föreslås den s.k. lägsta värdets princip gälla. Detta innebär enligt utredningsförslaget att omsättningstillgång i princip inte får tas upp vare sig över verkliga värdet eller över anskaffningskostnaden.

För egen del har jag ingenting att invända i sak mot vad aktiebolagsutredningen förordat i fråga om värderingsregler. Dessa frågor är emellertid betydelsefulla även i fråga om andra företag än aktiebolag. Förslag till en mer allmängiltig reglering i en ny bokföringslag har lagts fram av 1971 års utredning om bokföringslagstiftningen (SOU 1973:57). Som jag senare skall närmare utveckla anser jag, att bokföringslagens regler om årsbokslut bör gälla även för aktiebolag. Under sådana omständigheter bör regler om värdering av anläggnings- och omsättningstillgångar inte tas in i en ny aktiebolagslag med ett undantag som jag nu vill behandla närmare.

Enligt aktiebolagslagen är huvudprincipen att anläggningstillgång inte får tas upp över värdet i närmast föregående fastställda balansräkning. Uppskrivning av anläggningstillgång är alltså i princip förbjuden. Denna regel har sin grund i tanken att ett bolag inte bör kunna skapa utdelningsbar vinst genom att skriva upp värdet på anläggningstillgång. Företagsekonomiskt sett är en orealiserad värdestegring på anläggningstillgångar inte vinst på bolagets verksamhet. Om ett uppskrivningsbelopp fick ingå i det redovisade resultatet skulle det därigenom leda till oriktiga slutsatser om företagets räntabilitet. Om en anläggningstillgång kan anses ha ett bestående väsentligt övervärde medger emellertid lagen att uppskrivning får ske. Det får dock inte ske så att vinstutdelning därigenom möjliggörs utan endast under förutsättning att det belopp varmed uppskrivning sker används till erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar eller till ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Aktiebolagsutredningens förslag upptar motsvarande bestämmelser. Användningsområdet begränsas dock något, såtillvida att i fråga om rätt till värdeutjämning mellan olika tillgångar uppskrivningsbelopp inte längre kan användas för avskrivning utan endast för erforderlig nedskrivning av värdet på annan anläggningstillgång, dvs. endast i samband med en varaktig väsentlig värdeminskning beträffande anläggningstillgången i fråga. Uppskrivningsbelopp kan vidare enligt förslaget, förutom att användas till fondemission, också avsättas till en särskild uppskrivningsfond. Medlen i sådan fond hänförs till bolagets bundna egna kapital. Detta medför att bolaget inte behöver använda uppskrivningsbeloppet genast utan kan vid senare, lämplig tidpunkt ta fonden i anspråk för antingen nedskrivning eller fondemission.

Ingen remissinstans har motsatt sig att uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar i vissa fall får ske.

Enligt min mening skulle det i många fall leda till obilliga resultat om uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar inte tilläts för aktiebolagens del. Typexemplet är om ett bolag, som äger stora naturtillgångar, börjat sin verksamhet under tider, då dessa tillgångar stod i mycket lågt pris, vilket sedan under lång tid stadigt stigit. Det skulle då vara obilligt om bolaget skulle vara bundet vid ett lågt anskaffningsvärde, medan ett nybildat bolag med liknande naturtillgångar kan lägga ett mycket högre anskaffningspris till grund för värderingen. Bolagets balansräkning blir i sådant fall missvisande i fråga om bolagets verkliga ställning. Det framstår därför som rimligt att det föreliggande övervärdet kan få komma till uttryck genom en uppskrivning av anläggningstillgången. Det är emellertid angeläget att uppskrivningsbeloppet inte används för vinstutdelning utan binds i bolaget. Detta sker om uppskrivningsbeloppet förs över till aktiekapitalet. Jag är därför ense med utredningen att uppskrivningsbelopp skall få användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

I fråga om den föreslagna möjligheten att använda uppskrivningsbelopp för nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar har bokföringsutredningen framhållit att det finns risker för missbruk eftersom den föreslagna regeln kan användas för att få en ökning av vinstutrymmet.

Enligt vad jag kunnat finna måste det vara grundläggande för en god redovisning, att alla kända kostnader och realiserade – men ej orealiserade – vinster skall påverka rörelseresultatet. Sålunda bör i princip alla nedskrivningar av anläggningstillgångars värde i likhet med avskrivningar redovisas såsom resultatpåverkande kostnader för bolaget. Såsom aktiebolagsutredningen också framhållit måste emellertid en upp- och nedskrivning hållas utanför resultaträkningen. Detta förfaringssätt innebär ett avsteg från grundläggande redovisningsprinciper. Enligt min mening kan det emellertid i vissa fall synas obilligt att en extraordinär värdeminskning skall behöva drabba årsresultatet om det samtidigt finns väsentliga övervärden i andra anläggningstillgångar. Som ett exempel kan nämnas det fallet att ett bolag har aktieposter i två andra bolag, A- och B-bolagen. A-bolaget får oväntade svårigheter att avsätta sina produkter vilket medför en stark värdeminskning på aktieposten i A-bolaget. Samtidigt förbättras B-bolagets resultat med åtföljande värdestegring på aktieposten i B-bolaget. Det kan då vara skäligt att värdeminskning och värdestegring får utjämnas mot varandra något som f. ö. sedan länge förekommit i praktiken i vårt land. En förutsättning för att utjämningsrätten skall kunna accepteras bör emellertid vara att bolagen öppet redovisar förfarandet i särskild upplysning till årsredovisningen, vilket aktiebolagsutredningen i enlighet med gällande lag också förordat.

Enligt min mening får emellertid utjämningsrätten inte leda till att en dålig affär som bolaget gjort kan hållas utanför årsresultatet. Ett exempel är att ett bolag köper in aktierna i ett annat bolag till pris som visar sig vara alldeles för högt och sedan tvingas skriva ned värdet på aktierna men döljer förhållandet genom utjämning med en uppskrivning. Också i andra fall kan, såsom bokföringsutredningen påpekat, bolag med otillfredsställande resultat lockas att inventera sina uppskrivningsmöjligheter och använda dem för att indirekt förbättra resultatet genom att kompensera ej verkställda avskrivningar med nedskrivning som täcks genom uppskrivning. Bokföringsutredningen anser att om möjligheten uppskrivning – nedskrivning skall behållas, så bör det få ske bara i extraordinära fall. Jag delar denna uppfattning och förordar således att uppskrivningsbelopp skall få användas för erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar, då sådan utjämning är påkallad av särskilda omständigheter. Till den närmare innebörden av mitt förslag återkommer jag i specialmotiveringen. Jag vill emellertid här tillägga att i begreppet erforderlig nedskrivning ligger att nedskrivningen måste ske alldeles oberoende av om det finns anläggningstillgångar som skulle kunna skrivas upp. Kan utjämning inte ske får därför den erforderliga nedskrivningen belasta bolagets resultat som en kostnad.

Näringslivet har förordat en mindre utvidgning av den föreslagna utjämningsrätten. Enligt aktiebolagsutredningens förslag – liksom enligt gällande lag – kan en väsentlig värdeförsämring som medför nedskrivningsbehov kompenseras genom uppskrivning endast om anläggningstillgången finns kvar på balansdagen. Om däremot tillgången realiserats före balansdagen och förlusten därmed klarlagts kan någon utjämning inte ske. Enligt näringslivet bör möjlighet till kompensation inte vara beroende av den kanske tillfälliga omständigheten huruvida tillgången som förlorat i värde realiserats före balansdagen eller inte. För egen del anser jag emellertid att om en försäljning sker före balansdagen och förlusten därmed realiserats så bör också denna förlust redovisas öppet i resultaträkningen. Jag är inte beredd att på den punkten gå ifrån aktiebolagsutredningens förslag.

Aktiebolagsutredningens förslag om att uppskrivningsbelopp skulle kunna avsättas till en uppskrivningsfond har inte mött någon erinran under remissbehandlingen. Även jag finner förslaget härom välgrundat. Uppskrivningsmedel som avsätts till sådan fond bör ingå i bolagets bundna egna kapital och vid lämpligt tillfälle kunna utnyttjas för fondemission eller erforderlig nedskrivning av värdet på annan anläggningstillgång.

Jag vill slutligen beträffande uppskrivning anmärka att de uppskrivna värdena självfallet inte kan betraktas som eviga. Givetvis bör enligt god redovisningssed avskrivning göras på de uppskrivna värdena för tillgångar som är utsatta för värdeminskning.

Sådana upplysningar som är erforderliga för en riktig bedömning av ett bolags rörelseresultat och ställning samt bolagsledningens förvaltning, men som inte lämpligen kan lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen med deras räkenskapsmässiga form, skall enligt aktiebolagsutredningens förslag i enlighet med gällande lag lämnas i förvaltningsberättelsen. Även om årsredovisningen i princip omfattar endast räkenskapsåret kan efter dess slut inträffade händelser vara av sådan vikt, att de bör beaktas vid bedömningen av årsredovisningen. Också sådana händelser skall uppges i förvaltningsberättelsen. Såväl enligt gällande lag som enligt aktiebolagsutredningens förslag kan bolagsledningen undandra sig att lämna kompletterande upplysningar, nämligen om upplysningen skulle kunna medföra skada för bolaget. I utredningsförslaget skärps denna förfångsklausul genom krav på att särskilda omständigheter skall ligga till grund för bedömningen i vad mån skada för bolaget kan uppstå.

De föreslagna reglerna om skyldighet att ge upplysningar i förvaltningsberättelsen utgör ett viktigt inslag i det regelsystem som syftar till att skapa god insyn i bolagen. Jag ansluter mig därför i princip till förslaget. När det gäller frågan om en förfångsklausul bör kvarstå i lagstiftningen har jag dock en annan uppfattning än aktiebolagsutredningen. Enligt min mening innebär en förfångsklausul, såsom också framhållits i något remissyttrande, ett onödigt undantag från det krav på öppenhet i redovisningen som generellt bör eftersträvas och kunna ställas. Även om förfångsklausulen skärps i enlighet med utredningens förslag kommer det att vara alltför enkelt för bolagsledningen att utifrån en subjektiv uppfattning göra gällande att viss uppgift kan skada bolaget. En mängd viktig information kan därigenom undanhållas. Jag förordar därför att förfångsklausulen beträffande förvaltningsberättelsen nu slopas. Detta leder till att förutsättningar skapas för en öppen redovisning av alla sådana förhållanden som underlättar bedömningen av bolagets resultat och ställning.

Enligt såväl gällande lag som utredningens förslag skall vidare i förvaltningsberättelsen anges bl. a. antalet anställda i bolaget och löner till dem. Vid övervägande av dessa bestämmelser har jag funnit att det inte minst från de anställdas synpunkt är av intresse att sysselsättningen anges inte bara totalt för bolaget utan också fördelat på eventuellt förekommande olika arbetsställen. Särredovisning på arbetsställen som från sysselsättningssynpunkt är mindre väsentliga torde emellertid därvid vara av mindre intresse. Jag förordar därför att särskild fördelning på arbetsställen skall göras, men bara i fråga om sådana som sysselsätter mer än 20 personer. Mina överväganden har vidare lett mig till att bolag som har anställda i flera länder bör ange såväl sysselsättning som löner särskilt för Sverige och andra länder. Till dessa och vissa andra uppgifter som bör framgå av förvaltningsberättelsen återkommer jag i specialmotiveringen.

I detta sammanhang har jag övervägt att förorda en generell upplysningsplikt också i fråga om de investeringar bolaget gjort i olika materiella anläggningstillgångar. Från bl. a. de anställdas och borgenärernas synpunkt torde insynen i bolaget underlättas om upplysningar lämnas om sådana investeringar totalt men också fördelade på i förekommande fall olika arbetsställen och olika länder. Jag är emellertid f.n. inte beredd att ta ställning till hur en så differentierad uppgiftsskyldighet bör utformas. Frågan härom kommer därför att utredas närmare.

Jag vill nu gå in närmare på vilka särskilda krav som bör ställas på de större företagens redovisning.

Fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag till särbestämmelser för vissa större företag bygger på att det behov av information om företagen som föreligger från aktiemarknadens resp. samhällsorganens och de i företagen anställdas synpunkt kan tillgodoses om företagen åläggs en öppnare och mer inträngande redovisningsskyldighet än vad aktiebolagslagen föreskriver. Utredningarna konstaterar att under senare tid en utvidgning av informationsgivningen inte minst tack vara de tidigare nämnda rekommendationerna har kommit till stånd i praxis, särskilt bland större företag av intresse för aktiemarknaden. Utöver vad lagstiftningen föreskriver redovisas sålunda i stor utsträckning uppgifter om lagerreserven och dess förändring, investeringar i anläggningstillgångar samt bruttoomsättningssumma. Dessutom förekommer mer frekvent redovisning genom att delårsrapporter lämnas. Utredningarna föreslår nu lagstiftning på bl. a. dessa områden. Utgångspunkten har därvid tagits däri att lagstiftning bör tillgripas endast på sådana områden där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där några större svårigheter inte kan föreligga för företagen att efterkomma kraven. Utredningarnas förslag har i huvudsak godtagits av remissinstanserna.

Jag vill först gå in på frågan om redovisning av reserver i bolagen. Bokföringslagens regler om värdering av tillgångar bygger liksom aktiebolagslagen och aktiebolagsutredningens förslag på att årsbalansen främst är en resultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Reglerna avser främst att förhindra att tillgångarna övervärderas samt undvika att icke realiserade vinster utdelas. För att motverka att en förskönande bild av bolagets ställning skall kunna ges genom tillgångsvärderingen är bestämmelserna härom utformade som maximivärderingsregler. Det föreskrivs sålunda ett högsta värde till vilket tillgångarna får tas upp. Något hinder för att tillgångarna undervärderas finns däremot inte i aktiebolagslagen. I fråga om omsättningstillgångar har detta förhållande sin största betydelse med avseende på varulager. Då lagret åsätts ett undervärde bildas en reserv. Denna lagerreserv kan enkelt beskrivas vara skillnaden mellan å ena sidan lagrets bokförda värde och å andra sidan det värde som lagret högst kan upptas till enligt i lag givna värderingsregler. Varken i aktiebolagslagen eller i aktiebolagsutredningens förslag till ny aktiebolagslag föreskrivs skyldighet att öppet redovisa denna reserv. Bolagen kan alltså bilda dolda reserver. Skälet härför är främst de negativa effekter som en öppen redovisning skulle kunna ha från konkurrenssynpunkt. Aktiebolagslagen föreskriver emellertid att i förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysningar som i och för sig kan avse lagerreserven. Bl. a. skall upplysning lämnas om viktiga förhållanden av betydelse för bedömningen av bolagets ställning och resultat, om det kan ske utan förfång för bolaget, samt om vissa ändringar beträffande omsättningstillgångars värdering. Enligt aktiebolagsutredningens förslag skall i not eller på annat lämpligt sätt lämnas vissa uppgifter om bl. a. lagerreserven. Uppgift skall sålunda lämnas om sådan ändring vidtagits beträffande omsättningstillgångs värdering som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. Några remissinstanser anser att öppen redovisning av reserven eller åtminstone dess förändringar bör krävas medan åter andra remissinstanser invänder mot en öppnare redovisning. Fondbörsutredningen föreslår sådan öppen redovisning för de större företagen. Detta förslag har under remissbehandlingen inte mött någon invändning.

Uppkomsten av dolda reserver sammanhänger med att förbud mot undervärdering av tillgångar inte finns. Enligt min mening finns inte anledning att nu ändra de grundläggande värderingsprinciperna. Genom bildande av dolda reserver möjliggörs konsolidering av företaget utöver vad som vinnes genom fondbildning. I viss mån åstadkommes också att vinstutdelningen kan bli jämn under en följd av år. Å andra sidan står det klart att tillvaron av samt förändring, i synnerhet upplösning, av dolda reserver fördunklar och förvanskar redovisningen av bolagets ställning och rörelseresultat. En öppen redovisning av storlek samt förändringar i eventuellt förekommande lagerreserv är enligt min mening av stor vikt särskilt för bedömningen av ett företags konsolideringsgrad, betalningsförmåga och räntabilitet. Dessa synpunkter gör sig emellertid främst gällande beträffande de större företagen. I fråga om de mindre företagen är skälen inte lika starka. Jag anser inte att det f.n. finns skäl att sträcka sig längre än som i princip föreslagits av fondbörsutredningen. Mina överväganden har sålunda lett mig till den uppfattningen att i lagen endast bör krävas att större företag skall redovisa lagerreservens storlek och förändring. Till frågan om beräkning av lagerreserv återkommer jag i specialmotiveringen.

En dold reserv kan också uppkomma i samband med redovisningen av pensionsskuldsavsättningar. Ett företags sammanlagda avsättning för pensionsändamål i form av skuldredovisning i balansräkningen under särskild post och/eller av förmögenhet i pensionsstiftelse kan nämligen överstiga den faktiskt existerande skuld som utgörs av det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden. Gällande lag har inga krav på uppgift i årsredovisningen om överskottet. Det föreslås inte heller av aktiebolagsutredningen.

Även underskott kan föreligga när det gäller pensionsskuldsredovisning. Enligt aktiebolagslagen skall inom linjen i balansräkningen redovisas de pensionsåtaganden som inte upptagits bland skulderna. I aktiebolagsutredningens förslag har detta krav skärpts till att gälla underavsättningens beloppsmässiga storlek.

Fondbörsutredningen föreslår att större företag skall redovisa inte endast underskott i pensionsskuldsavsättningar utan även överskott i sådana avsättningar. Utredningen har emellertid på grund av redovisningstekniska svårigheter inte ansett sig böra föreslå krav på redovisning också av förändringarna i eventuellt förekommande skillnadsbelopp. Ingen remissinstans har särskilt uttalat sig i frågan.

I den mån överskott i pensionsavsättningar finns bör de enligt min mening redovisas öppet, i vart fall av större företag. De överskott i avsättningarna som främst är aktuella har emellertid möjliggjorts genom de liberala regler som gällde före den allmänna tilläggspensioneringens tillkomst. Genom skattelagstiftningen har företagen ålagts skyldighet att ”avtappa” eller upplösa eventuella överskott i pensionsstiftelserna, jfr prop. 1967:84 s. 45 f. Frågan har därför enligt min mening numera så begränsad praktisk aktualitet och berör endast ett så litet antal företag att jag stannat för att särskild redovisningsföreskrift i detta hänseende inte bör belasta lagstiftningen. Sättet för redovisning av eventuellt förekommande överskott och även förändringarna däri torde få överlämnas åt praxis grundad på god redovisningssed. Jag vill här nämna att Föreningen auktoriserade revisorer i samband med tillkomsten av lagen om tryggande av pensionsutfästelser, utgett rekommendationer om hur överavsättningar, underavsättningar och förändringar däri bör redovisas.

Aktiebolagslagen föreskriver att i förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret. Denna föreskrift om bruttoredovisning av omsättningssumman modifieras emellertid genom en förfångsklausul. Aktiebolagsutredningens förslag innehåller en regel som i huvudsak bygger på de gällande principerna. Dock föreslås att bruttoomsättningssumman skall anges direkt som en post i resultaträkningen. Uppgift om omsättningssumman får enligt förslaget alternativt tas upp inom linjen. En skärpning av kraven för avvikelse från huvudregeln föreslås så till vida att avvikelse får göras endast då det på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget med en öppen redovisning. Fondbörsutredningen föreslår att större bolag alltid skall redovisa omsättningssumman brutto såsom särskild post i resultaträkningen. Detta innebär att den nämnda förfångsklausulen sätts ur kraft. Redovisning inom linjen medges ej heller. Fondbörsutredningen har emellertid funnit att företag inom försvarsindustrin samt företag i alldeles speciella konkurrenssituationer, särskilt gentemot utlandet, kan behöva befrias från kravet på bruttoredovisning av omsättningssumman. Därför föreslås att dispens skall kunna beviljas.

Under remissbehandlingen har ingen kritik riktats mot fondbörsutredningens förslag till redovisning av bruttoomsättningssumma. Mot aktiebolagsutredningens förslag vänder sig däremot några remissinstanser och uttalar sig för en obligatorisk öppen bruttoredovisning. Förfångsklausulen anses därvid böra ersättas av en dispensmöjlighet.

Redovisning av omsättningen i resultaträkningen har blivit allt vanligare under senare år och bidrar naturligtvis till att ge en klarare bild av årsresultatets uppkomst. Det är enligt min mening alldeles i sin ordning att av större företag kräva en öppen bruttoredovisning. I fråga om mindre företag har aktiebolagsutredningen framhållit att det finns ett behov av att skydda mindre företag från en sådan insyn från övermäktiga konkurrenters sida att dessa genom en längre eller kortare tids priskonkurrens kan slå ut företaget ur marknaden. Jag vill inte bestrida att sådana situationer någon gång kan uppkomma. I det stora flertalet fall kan en öppen bruttoredovisning dock inte antas skada företaget. Härtill kommer att det i detta fall – till skillnad mot vad som gäller beträffande redovisning av lagerreserv – inte är fråga om att värna om något konsolideringsintresse utan endast att underlätta för företagens intressenter att läsa och förstå resultaträkningen. Jag förordar därför att skyldighet att öppet redovisa bruttoomsättningssumma skall föreligga för alla bolag oavsett storlek. Jag är ense med fondbörsutredningen att då det gäller den offentliga redovisningen undantag från kravet i vissa fall kan vara befogade. Jag tänker därvid särskilt på företag inom försvarsindustrin, där öppen bruttoredovisning kan röja försvarshemligheter. Bestämmelsen bör därför kompletteras med en regel om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan ge dispens från skyldigheten att ha öppen bruttoredovisning.

En annan fråga i sammanhanget rör särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen. Aktiebolagslagen upptar en bestämmelse om sådan uppdelad redovisning i fråga om intäkten av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar. Uppgiftsskyldigheten modifieras dock genom en förfångsklausul. Varken aktiebolagsutredningen eller fondbörs- och samarbetsutredningarna tar upp någon motsvarande bestämmelse. Utredningarna hänvisar därvid till främst svårigheter av redovisningsteknisk art, vilka lett till att den gällande föreskriften i påfallande ringa grad har kunnat efterlevas. Några remissinstanser har i yttrande över sistnämnda utredningsförslag beklagat att särredovisning inte krävs. Andra remissinstanser åter har understrukit det befogade i att låta också det gällande kravet på särredovisning utgå.

Både för de anställda och för kommunala myndigheter kan resultatutvecklingen vid en driftsenhet eller en rörelsegren ha lika stort intresse som utvecklingen inom hela företaget. Detta talar för att företagen borde åläggas att särredovisa resultatet för olika rörelsegrenar och/eller driftsenheter. När det gäller att genomföra en sådan särredovisning möter dock uppenbarligen flera svårigheter. Det är besvärligt att fördela kostnader som är gemensamma för flera rörelseenheter på ett riktigt sätt. Ofta kan resultatet för ett driftsställe inte redovisas med någon större bestämdhet. Detta gäller särskilt när en driftsenhet uteslutande levererar halvfabrikat till en annan driftsenhet. Härtill kommer att en öppen särredovisning beträffande olika driftsenheter kan skada företagen på grund av konkurrens särskilt från utlandet. Vad som sagts nu gäller i viss utsträckning också i fråga om särredovisning för skilda rörelsegrenar. De anförda betänkligheterna mot öppen särredovisning har dock mindre tyngd i detta fall. Sålunda torde det som regel vara möjligt att åtminstone schablonmässigt fördela gemensamma kostnader på skilda rörelsegrenar. För egen del anser jag att det inte finns anledning att slopa gällande krav om särredovisning på skilda rörelsegrenar. Å andra sidan bör inte krävas en längre gående offentlig redovisning än vad gällande lag påkallar. Innan frågan om beräkning av avskrivningar fått en entydig lösning, bör sålunda inte krävas mer än att resultatet före avskrivningar uppges för av varandra oberoende rörelsegrenar. Den nu gällande förfångsklausulen bör emellertid av skäl som jag åberopat i frågan om förvaltningsberättelse nu slopas. Jag vill tillägga att uppgifter om rörelseresultat för olika driftsenheter i största utsträckning bör kunna lämnas och förklaras inom ramen för de informationsmöjligheter som bl. a. systemet med styrelserepresentation och företagsnämnder ger de anställda och lagen (1972:826) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor det allmänna.

I huvudsaklig överensstämmelse med gällande lag upptas i förslaget till ny aktiebolagslag bestämmelser om avskrivning och nedskrivning av värdet på anläggningstillgångar, dvs. tillgångar avsedda för stadigvarande innehav och bruk för bolaget. Utan att här närmare gå in på reglernas teoretiska bakgrund och uppbyggnad vill jag kort beröra varför avskrivningar måste företas. Om en tillgång skall användas längre tid i en rörelse vore det orimligt och obilligt att låta hela utgiften för tillgången belasta rörelsen såsom en resultatpåverkande kostnad vid anskaffningen. Syftet med avskrivningar är därför att fördela anskaffningsvärdet eller på annat sätt fastställt värde för en anläggningstillgång på de perioder, som tillsammans utgör dess användningstid. Avskrivningskostnaden under en viss period skall därvid söka uttrycka kostnaden för att under perioden utnyttja företagets fasta produktionsapparat.

För att rätt kunna bedöma ett företags ställning och resultat är det uppenbarligen av intresse att kunna utläsa tillgångarnas reella värde med hänsyn tagen till gjorda avskrivningar. I aktiebolagslagen och aktiebolagsutredningens förslag föreskrivs att avskrivningarna skall följa lämplig avskrivningsplan. Detta har inte föranlett någon erinran under remissbehandlingen. Fondbörsutredningen har ej ansett sig kunna föreslå lagstadgat krav på redovisning av det normala avskrivningsbehovet. Viss kritik har i några remissyttranden riktats mot sistnämnda utrednings ståndpunkt i denna fråga.

F.n. saknas enhetliga grunder för hur avskrivningsberäkningar skall göras. Skattemässiga överväganden å ena och företagsekonomiska bedömningar å andra sidan medför ofta olika resultat i fråga om vad som är normal avskrivning. Uppenbarligen påverkas företagens sätt att redovisa avskrivningar starkt av skattebestämmelserna. Vid extern bedömning av ett företag torde emellertid ett annat mått på kostnaden för utnyttjandet av den fasta produktionsapparaten vara av intresse. Att beräkna normala avskrivningar är emellertid förknippat med flera problem. De huvudsakliga problemområdena härvidlag rör fastställandet av den ekonomiska livslängden, dvs. den tidsperiod under vilken avskrivningarna skall göras, avskrivningarnas tidsmässiga fördelning inom denna period samt avskrivningsunderlaget. Innan dessa frågor på ett entydigt sätt kunnat få sin lösning i såväl teoretiskt som praktiskt hänseende bör en lagreglering av hithörande frågor inte ske.

För att i görligaste mån underlätta bedömningen av ett företags avskrivningsbehov och tillvaron av ev. dolda reserver i anläggningstillgångar uppkomna genom ackumulerade överavskrivningar föreslår aktiebolagsutredningen att för varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Jag avser inte att i detta sammanhang uppehålla mig vid denna fråga utan återkommer i specialmotiveringen till förslaget och remisskritiken däremot. Dock vill jag här förutskicka att jag ansluter mig till utredningens förslag i denna del.

Fondbörsutredningen anser att upplysningar om anskaffningskostnadens storlek, vilket aktiebolagsutredningen föreslagit, i och för sig är av stort värde. För att ytterligare underlätta en utomståendes bedömning av företagets normala avskrivningsbehov föreslår denna utredning att större företag dessutom skall ge upplysning om den tidsmässiga fördelningen av bruttoinvesteringarna i vissa anläggningstillgångar. Sådan upplysning bör lämnas i not till balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen. Beloppen skall fördelas såväl på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna som på vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Några remissinstanser anmärker att denna upplysningsskyldighet bör kompletteras med upplysning om försäljning av här ifrågavarande tillgångar. Den kritik som i övrigt riktats mot förslaget i denna del sammanhänger huvudsakligast med frågan om beräkning av avskrivningar över huvud taget.

Som jag tidigare nämnt kan det f.n. inte komma i fråga att i lag kräva information om ett företags normala avskrivningsbehov. De av fondbörsutredningen föreslagna reglerna innebär att underlaget för extern bedömning av detta behov vidgas. Det är emellertid ganska svårt att få fram de uppgifter som behövs för att denna upplysningsplikt skall kunna efterkommas. Upplysningsplikten bör därför begränsas till större företag. Som jag senare närmare skall redovisa föreslår jag att större företag skall åläggas att avge s.k. finansieringsanalys. I sådan analys lämnas uppgifter om fördelningen av bruttoinvesteringar i anläggningstillgångar. Några speciella bestämmelser härom behövs därför inte.

Fondbörsutredningen föreslår slutligen i fråga om årsredovisningen i större företag att dessa skall åläggas att i redovisningen ta in senaste fastställda resultaträkning och balansräkning. Om under året någon ändring vidtagits i fråga om posters specificering skall, om särskilda hinder inte möter, uppgifterna från de tidigare redovisningshandlingarna sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den för året tillämpade. Utredningens förslag har i sak inte mött någon kritik under remissbehandlingen. Några instanser menar att väsentliga förändringar mellan åren skall särskilt kommenteras i årsredovisningen och från ett par håll ifrågasätts om inte de två senaste årens siffror bör visas som jämförelsematerial.

Enligt min mening underlättas väsentligt bedömningen av ett företags resultat och ställning om jämförande beloppsuppgifter för tidigare år lämnas i årsredovisningen. Det är också av värde för att man skall få en överblick av förändringar i finansiella förhållanden. Jag anser inte att några svårigheter kan föreligga för något företag att lämna sådana uppgifter och finner därför att upplysningsplikten inte bör begränsas enbart till de större företagen utan gälla generellt. Det torde stå klart att de bolag som vänder sig till allmänheten med sina redovisningar redan i dag uppfyller kraven på en jämförande redovisning och att de i många fall tar med uppgifter omfattande t. o. m. de senaste fem åren. Det torde ligga i dessa företags eget intresse att fullfölja denna intention. Med hänsyn till att jag förordar en generell tillämpning av stadgandet anser jag det olämpligt att utsträcka den lagstadgade upplysningsplikten att omfatta mer än det senaste årets uppgifter. Jag biträder den av några remissinstanser hävdade uppfattningen att väsentliga förändringar mellan åren särskilt bör kommenteras i redovisningen. Till den lagtekniska utformningen av här ifrågavarande bestämmelser återkommer jag i specialmotiveringen.

Allt eftersom många företags årsredovisningar blivit utförligare och klarare samt det primära informationsbehovet härigenom tillgodosetts bättre än förut, har rapportering till aktiemarknaden endast en gång om året kommit att på många håll uppfattas som otillräcklig. Detta har föranlett en frivillig publicering av delårsrapporter som under senare år fått en snabb utbredning i praxis. Det är uppenbart att en mer frekvent rapportering har betydelse inte endast för aktiemarknaden utan i lika hög grad för anställda samt olika myndigheter. Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen föreslår nu lagstadgat krav på obligatorisk delårsrapportering för alla företag, som omfattas av de skärpta bestämmelserna om årsredovisning. Enligt förslaget skall minst en rapport avges årligen och göras offentligt tillgänglig genom insändande till registreringsmyndigheten. I delårsrapporten skall lämnas en översiktlig redogörelse för verksamheten under rapportperioden, för resultatet av verksamheten samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Remissinstanserna är ense med utredningarna om att delårsrapporten fyller ett väsentligt informationsbehov. Från ett par håll ifrågasätts det lämpliga i att lagstifta i denna fråga främst mot bakgrund av pågående utveckling i praxis.

För egen del anser jag att krav på delårsrapport nu bör lagfästas för större företag. Reglerna bör naturligtvis utformas på ett sådant sätt att en fortlöpande utveckling i enlighet med god redovisningssed kan äga rum.

Fondbörsutredningens förslag innebär att minst en delårsrapport skall avges och avse minst en tredjedel och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Statistiska centralbyrån har framhållit att en tredjedel av räkenskapsåret är en alltför kort rapportperiod. Jag har samma uppfattning och förordar att minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Som KF framhållit under remissbehandlingen är det uppgift om resultatet och resultatutvecklingen som är viktigast. Jag anser därför att en delårsrapport bör innehålla dels uppgift om resultatutvecklingen dels en beloppsmässigt specificerad resultatuppgift. Detta bör i varje fall vara huvudregeln. Nu förhåller det sig emellertid så – vilket fondbörsutredningen framhållit – att man inom vissa industrigrenar exempelvis skogs- och stålindustrierna inte kan under löpande räkenskapsår utan betydande personalinsats för inventering och dylikt få kunskap om lagervärdet och därmed om rörelseresultatet. För sådana företags del bör inte krävas mer än att resultatuppgiften lämnas i approximativa belopp. Undantag från huvudregeln om en beloppsmässig specificering av resultatuppgiften bör därför kunna göras om särskilda skäl talar för det.

Vissa övriga frågor rörande delårsrapporter behandlas i specialmotiveringen.

Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har inte ansett det lämpligt att föreslå lagbestämmelser om s.k. finansieringsanalys. Ändamålet med en sådan analys är att ge en översikt över ett företags finansierings- och investeringsförhållanden. Det är först på senare år denna redovisningsform mera allmänt kommit i bruk. Rekommendationer rörande analysens innehåll och uppställning har publicerats av såväl Föreningen auktoriserade revisorer som Näringslivets börskommitté. Genom sin uppställning ger analysen en klar bild dels över hur företaget tillförts medel och hur dessa använts och dels över hur rörelsekapitalets huvudsakliga beståndsdelar förändrats. Utredningarna kräver inte publicering av finansieringsanalys främst beroende på att någon klar praxis ännu inte utbildats på området. Bidragande är emellertid också enligt utredningarna att finansieringsanalysens uppgifter ändå torde kunna utläsas ur två balansräkningar och mellanliggande resultaträkning. Ett undantag finns dock och det gäller bruttoinvesteringarna vilka, som jag tidigare nämnt, utredningarna föreslagit särskilt redovisade. I några remissyttranden, bl. a. från arbetstagareorganisationerna, krävs att de större företagen åläggs lagstadgad skyldighet att upprätta finansieringsanalys.

Genom förslaget till skärpt öppen redovisning bl. a. såvitt avser förändringar i dolda reserver i varulager har förutsättningar skapats för att upprätta finansieringsanalys. Såsom utredningarna påpekat kan i vart fall en initierad läsare av årsredovisningar skaffa sig en uppfattning om ett företags finansierings- och investeringsförhållanden utan att särskild analys upprättas. Det är emellertid uppenbart att förståelsen för företagets förhållanden underlättas om erforderliga uppgifter från olika redovisningshandlingar sammanställs genom företagets försorg. Jag förordar därför att särskild finansieringsanalys skall upprättas av större företag. I specialmotiveringen kommer jag att dra upp de allmänna riktlinjerna för hur en finansieringsanalys bör se ut.

Ytterligare några frågor har övervägts av utredningarna men också de lämnats utanför lagförslaget. Hit hör frågan om offentlig redovisning av utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. Ett par remissinstanser har föreslagit redovisningsskyldighet i detta hänseende.

Möjligheten för företagen att få fram nya och förbättrade produkter och produktionsmetoder är avgörande för deras förmåga att hävda sig i konkurrensen. Forsknings- och utvecklingsinsatser har stor betydelse därvidlag. Information beträffande omfattningen av forsknings- och utvecklingsutgifter skulle därför vara värdefull. Det förhåller sig emellertid så att det är mycket svårt att avgränsa forsknings- och utvecklingsarbete från den löpande verksamheten i företaget. Redan denna omständighet gör det svårt att i lag föreskriva skyldighet att redovisa utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. Härtill kommer att en offentlig redovisning i vissa fall skulle kunna medföra en försämring av konkurrenskraften gentemot utlandet. Jag biträder därför fondbörs- och samarbetsutredningens ståndpunkt att offentlig redovisning av forsknings- och utvecklingskostnader inte bör krävas.

Länsstyrelsen i Gävleborgs län har förordat en offentlig redovisning av orderingången och orderstockens storlek. Länsstyrelsen har också föreslagit att uppgift om nettovinst per aktie skall lämnas. I båda dessa hänseenden har emellertid enligt min mening inte en så stadgad redovisningspraxis utvecklats att det är tillrådligt att nu ge föreskrifter om offentlig redovisning. Vad särskilt angår uppgifter rörande orderingång m.m. kan påpekas att företagens situation varierar avsevärt i det hänseendet. Det finns företag som överhuvudtaget inte mottar order. Jag kan också peka på de risker för felbedömning som ligger i att order kan återkallas eller att order har erhållits till priser som i själva verket är oförmånliga för företaget.

En annan fråga i detta sammanhang är om ett bolag bör åläggas att i sin årsredovisning lämna framtidsinriktad information. Varken aktiebolagsutredningen eller fondbörsutredningen föreslår krav på sådan information. I några remissyttranden över sistnämnda förslag framhålls emellertid att de större företagens redovisning i viss mån bör ta sikte också på framtiden och sålunda innehålla t.ex. budgetar och ge information om bl. a. planer och förväntningar på företagets utveckling. Det är uppenbart att sådana upplysningar kan ha stort intresse för aktieägare, anställda och andra. Å andra sidan måste enligt min mening ett krav på framtidsinriktad information begränsas till sådana fall där offentlighet inte kan skada planläggningen. I fråga om utvecklingsprognoser kan inte heller bortses från att sådana kan skapa oriktiga förväntningar på bolaget men även exempelvis medföra en opåkallad negativ påverkan på börsen. En förfångsklausul för här avsedda fall skulle förmodligen vara nödvändig men samtidigt komma att åberopas i så stor utsträckning, att ett krav på upplysning därigenom blev urholkat. Enligt min mening är det därför mycket tveksamt om något lagfäst krav på framtidsinriktad information bör uppställas. I sammanhanget bör emellertid beaktas att någon skarp gräns knappast kan dras mellan den historiska rapportering som årsredovisningen syftar till och framtidsinriktad information. Det är sålunda t.ex. helt naturligt att investeringsplaner i många fall också kan påverka det gångna årets resultat. Det faller därför av sig självt att även viss framtidsinriktad information måste ges i årsredovisningen för att möjliggöra en rättvisande bedömning av bolaget. Mot bakgrund av det sagda och med den ståndpunkt jag tidigare intagit i fråga om en förfångsklausul har jag stannat för att inte föreslå någon lagstadgad upplysningsplikt om budgetar, prognoser, investeringsplaner m.m. Frågan om hur den framtidsinriktade informationen skall presenteras för offentligheten torde få överlämnas åt utvecklingen i praxis av god redovisningssed.

Då bokslutsarbetet inom ett företags redovisningsavdelning är färdigt, framläggs bokslutet för styrelsen som har att ta ställning till detta och utarbeta förslag till vinstdisposition m.m. Eftersom den tryckta årsredovisningens framställning för de större företagen är en omständlig och relativt tidskrävande procedur, lämnar praktiskt taget alla företag, vilkas aktier är föremål för omsättning, efter styrelsens bokslutssammanträde ett mer eller mindre omfattande förhandsmeddelande över det gångna årets resultat. Förmedlingen av meddelandet till aktiemarknaden sker normalt via TT och dagstidningarna. Några bestämmelser om att förhandsmeddelande skall utges finns inte. Avgivandet är således helt ett uttryck för den frivilliga utveckling som äger rum på informationsområdet. Utredningarna föreslår inte heller en lagstadgad plikt att lämna förhandsmeddelanden. Kommerskollegium har ifrågasatt om inte ett allmänt hållet krav ändå bör lagfästas.

Förhandsmeddelanden är främst av intresse för aktiemarknaden. Börsens förväntningar om ett visst resultatutfall påverkar kursbildningen. En snabb information om det konstaterade resultatet är därför av stor betydelse för att undvika spekulativa kursrörelser grundade på mer eller mindre underbyggda rykten. Det är enligt min mening mycket väsentligt att aktiemarknadsföretagen publicerar förhandsmeddelanden och därigenom bidrar till att informationsmässigt likställa aktieägare och andra intresserade. Innehållet i ett förhandsmeddelande bör främst inrikta sig på en redogörelse för det ekonomiska utfallet. Hur denna redogörelse skall utformas råder det delade meningar om. Jag anser emellertid inte erforderligt att i lag reglera frågan om förhandsmeddelanden. Den frivilliga utveckling som varit torde i företagens eget intresse fortsätta på detta område.

Fondbörsutredningens förslag i fråga om större öppenhet i de större företagens redovisning grundas som nämnts på den principen att lagstiftning bör krävas endast på sådana områden, där klarhet råder i teoretiskt hänseende och där några svårigheter att efterkomma kraven inte kan föreligga. Utredningen har därför valt att för informationsgivningen uppställa ett normsystem med två nivåer, förutom lagstiftningsnivån också en rekommendationsnivå. Beträffande de frågor, som efter en gradering av informationsbehovet och med hänsyn till lämpligheten av att lagstifta om, inte omfattas av de föreslagna lagbestämmelserna, bör således enligt utredningen i stället rekommendationer kunna utfärdas av något permanent organ. För att bäst kunna tillgodose önskemålet om att för framtiden upprätthålla en hög redovisningsstandard under en fortlöpande bevakning av pågående utveckling på redovisningsområdet bör en särskild Näringslivets redovisningsnämnd skapas. Förslaget innebär i korthet följande.

Nämndens verksamhetsområde utgörs av de bolag, vars aktier är föremål för en mer omfattande handel. Nämnden skall emellertid kunna ta upp redovisningsfrågor som avser andra företagstyper, om det är av intresse från nämndens allmänna utgångspunkter. För nämnden bör finnas stadgar som förutsätts bli fastställda av regeringen. Nämndens ordförande bör utses av regeringen medan övriga åtta ledamöter, som alla bör besitta god erfarenhet av näringslivets redovisningsförhållanden, bör utses av organisationer företrädande bl. a. börs-, revisors-, arbetsgivare- och arbetstagareintressen. Nämnden skall utöver att utarbeta rekommendationer för den offentliga redovisningen följa tillämpningen av dessa samt ta upp förhandlingar med företag som inte följer utfärdad rekommendation eller som i övrigt inte redovisar på tillfredsställande sätt. Nämnden skall också på begäran av företag kunna lämna förhandsbesked om visst redovisningssätt kan anses tillfredsställande. I övrigt skall nämnden följa utvecklingen av redovisningspraxis såväl i Sverige som utomlands. Nämndens verksamhet bör finansieras av Stockholms fondbörs genom avgifter på värdepappershandeln.

Samtliga remissinstanser har godtagit förslaget om att en särskild rådgivande nämnd för redovisningsfrågor inrättas. I några yttranden riktas kritik mot nämndens föreslagna sammansättning och verksamhetsinriktning. Vikten av att nämnden får karaktären av ett näringslivets eget organ och inte en statlig myndighet understryks i ett par remissyttranden.

För egen del anser jag att det finns behov av ett auktoritativt expertorgan på redovisningens område. Riktlinjer för bl. a. sådan viktig information från företagen, som jag i det föregående inte velat föreslå lagstadgande om, kan genom en sådan nämnds verksamhet ges på ett ändamålsenligt sätt. Nämnden kan alltså närmare konkretisera innebörden av begreppet god redovisningssed. Med hänsyn till den utvidgning som jag förordat i fråga om vilka företag som skall vara underkastade en strängare lagstadgad redovisningsplikt kan emellertid den av fondbörsutredningen föreslagna lösningen av nämndfrågan inte fullt ut accepteras. Frågan om sammansättning, verksamhetsinriktning och finansiering för ett expertorgan i redovisningsfrågor måste enligt min mening undersökas ytterligare. I bokföringsutredningens betänkande (SOU 1973:57) väcks frågan om en särskild nämnd också för bokföringsfrågor. Förutom att bistå i rent bokföringstekniska avseenden torde en sådan nämnds arbetsuppgifter i hög grad komma att sammanfalla med den föreslagna redovisningsnämndens.

Det är enligt min mening naturligt att söka finna en samordnad lösning av frågorna om att inrätta nämnder i de två angivna sammanhangen. Jag är därför inte beredd att nu lägga fram riktlinjer för en särskild redovisningsnämnd. Inrättande av och formerna för en sådan nämnd bör sålunda prövas i samband med att ställning tas till förslaget till ny bokföringslag och därmed sammanhängande frågor.

Frågan om hur aktiebolagslagens bestämmelser om årsredovisningen lagtekniskt bör utformas måste ses i samband med arbetet på en ny bokföringslag. Gällande aktiebolagslag har i en av sina redovisningsbestämmelser en hänvisning till bokföringslagen. Som jag nämnt är aktiebolagslagens bestämmelser om redovisning mycket utförliga. 1929 års bokföringslag har i motsvarande frågor bara några få, mera allmänt hållna bestämmelser, varför den nämnda hänvisningen inte har någon större räckvidd i sak. I aktiebolagsutredningens förslag finns ingen hänvisning till bokföringslagen. Det förutsätts emellertid att själva bokföringsskyldigheten och den löpande bokföringen helt regleras av bokföringslagen.

Metoden att i aktiebolagslagen ge kompletta redovisningsbestämmelser utan hänvisning till annan lag kan vara självfallen när utgångsläget är att gällande bokföringslag är knapphändigt utformad, Sedan förslaget till ny aktiebolagslag utformades har emellertid läget förändrats genom att 1971 års utredning om bokföringslagstiftningen lagt fram förslag till ny bokföringslag. Detta förslag innehåller utförliga bestämmelser om årsbokslut. Bokföringsutredningen har strävat efter att i bokföringslagen åstadkomma en reglering som i sak står så nära de föreslagna aktiebolagsreglerna som möjligt. Därvid har också beaktats de över aktiebolagsutredningens förslag avgivna remissyttrandena.

Genom bokföringsutredningens arbete har enligt min mening goda förutsättningar inträtt för en sådan lagteknisk lösning att aktiebolagslagen – och även annan associationsrättslig lagstiftning – skulle kunna hänvisa till bokföringslagens regler och i övrigt innehålla bara sådana bestämmelser som behövs med hänsyn till de olika företagens särskilda förhållanden. En sådan ordning skulle utan tvekan ha fördelar från lagteknisk synpunkt.

Bokföringsutredningen har emellertid stannat för att inte föreslå en sådan lagteknisk samordning. Utredningen pekar därvid på att det möjligen för många som är verksamma i bolagssammanhang kan vara av praktiskt intresse att fullständiga årsredovisningsbestämmelser ingår i aktiebolagslagen. Regelsystemet kan då överblickas och särskilda frågor kan besvaras genom att man konsulterar en enda lag. Vidare kan enligt utredningen aktiebolagslagen och kommentarer till denna sätta in redovisningsfrågorna i deras vidare bolagsrättsliga sammanhang och belysa dem med exklusiv utgångspunkt i bolagens förhållanden. Bokföringsutredningen understryker emellertid att vad som främst dikterat dess ställningstagande är omsorgen om en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Skulle därför den enhetlighet, som präglar förslaget till aktiebolagslag, inte kunna förverkligas, förordar utredningen att bokföringslagen får gälla aktiebolag även i fråga om årsbokslut.

Aktiebolagsutredningen framhåller att det just inom redovisningsområdet uppenbarligen finns praktiska fördelar genom en långt driven harmonisering av de nordiska lagarna. Jag delar denna uppfattning men såsom jag tidigare rent allmänt uttalat finns inte behov av att driva samordningen så långt som till likalydande lagtexter. I Finland har en ny bokföringslag jämte bokföringsförordning trätt i kraft den 1 januari 1974. Denna lags bestämmelser har inte gått att samordna med det samnordiska förslaget till redovisningsbestämmelser i aktiebolagslagen. Lagtekniskt har man i Finland stannat för att hänvisa till bokföringslagen från aktiebolagslagen och i denna senare lag endast ta upp kompletterande bestämmelser. I Norge pågår arbete med en lag om räkenskapsskyldighet. Det faktiska innehållet i denna kommer att göras avhängigt av de redovisningsbestämmelser som aktiebolagslagen kommer att innehålla. Det är emellertid mindre sannolikt att den norska motsvarigheten till bokföringslag kan innehålla regler av sådan utförlighet och på sådan nivå att de kan göras tillämpliga på aktiebolagens offentliga redovisning. För norskt vidkommande står man alltså kvar vid en fullständig reglering av årsredovisningen i aktiebolagslagen. Med hänsyn till det anförda finner jag att omsorgen om en enhetlig nordisk lagstiftning på redovisningsområdet inte längre kan åberopas som argument för ett bibehållande av aktiebolagsutredningens förslag i denna del, om en smidigare lagteknisk lösning kan uppnås på annat sätt.

Mina överväganden har lett mig till den slutsatsen att den föreslagna bokföringslagens regler om årsbokslut bör gälla även för aktiebolag och att aktiebolagslagen endast bör innehålla för bolag nödvändiga särbestämmelser. Förslag till ny bokföringslag torde komma att kunna föreläggas riksdagen inom sådan tid att en ny bokföringslag kan träda i kraft samtidigt med den nya aktiebolagslagen.

Innebörden av den av mig förordade regleringen är i huvudsak följande. I bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut – bokföringsskyldigs officiella men ej offentliga redovisning – återfinns utförliga regler om bl. a. räkenskapsårets omfattning, vad som förstås med olika slags tillgångar, uppställning av resultaträkning och balansräkning, vissa kompletterande upplysningar till dessa handlingar samt värdering av omsättnings- resp. anläggningstillgångar. De bestämmelser som till komplettering av de generella stadgandena i bokföringslagen krävs för aktiebolagens del rör bl. a. vilka handlingar årsredovisningen – den offentliga redovisningen – omfattar, dessas underskrivande och offentliggörande, vissa tilläggsuppgifter i resultat- och balansräkning – t.ex. vad som förstås med aktiebolags egna kapital – ytterligare upplysningar som nämnda handlingar bör kompletteras med, uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar samt innehållet i förvaltningsberättelsen. Med den förordade uppdelningen på två lagar faller det sig naturligt att såsom jag antytt vissa särbestämmelser i fråga om större bolags redovisning också får sin plats i aktiebolagslagen i stället för att i sin tur hänföras till en särskild lag.

13.10 Koncerner

Aktiebolagslagen förutsätter i allmänhet att aktiebolaget är ett ekonomiskt och juridiskt självständigt företag. Det förekommer emellertid ofta att ett ekonomiskt företag drivs inte som ett enda aktiebolag utan som en grupp av aktiebolag (koncern). En typisk koncern består av ett aktiebolag (moderbolaget) och ett större eller mindre antal aktiebolag (dotterbolag) vilka behärskas av moderbolaget främst genom moderbolagets aktieinnehav i dotterbolagen.

Organiseras ett ekonomiskt företag i form av en koncern, kan en del av aktiebolagslagens allmänna regler bli mer eller mindre verkningslösa. Ett par exempel på detta kan anföras.

Som nämnts i avsnitt 13.9 finns regler om hur värderingen av bolagets tillgångar skall ske. Dessa regler – som till stor del skall tas in i den nya bokföringslagens avsnitt om årsbokslut – måste självfallet tillämpas på dotterbolagen liksom på moderbolaget i den mån det gäller tillgångar som ägs av moderbolaget direkt. Men när det gäller tillgångar som moderbolaget äger genom dotterbolag så kommer värderingen av tillgångarna att i moderbolagets balansräkning hänföra sig till aktierna i dotterbolaget och inte direkt till dotterbolagets tillgångar. En sådan indirekt värdering är ägnad att fördunkla redovisningen av företagets ställning. Vilka reala tillgångar som representeras av dotterbolagets aktier framgår ju inte av moderbolagets balansräkning.

Den omständigheten att moderbolaget och dotterbolagen är särskilda rättssubjekt medför också att skuldförhållanden kan bestå mellan moderbolaget och dotterbolagen samt mellan dotterbolagen inbördes. Sådana skuldförhållanden kan, utan att särskilt framträda i moderbolagets redovisningsmaterial, ändå i verkligheten ha en väsentlig inverkan på moderbolagets ställning.

Man kan alltså inte enbart av de olika koncernbolagens årsredovisningar få en klar bild av koncernens ställning. Detsamma gäller i hög grad möjligheterna att bedöma koncernens rörelseresultat på grundval av koncernbolagens årsredovisningar. I koncernförhållanden finns nämligen möjligheter att genom transaktioner av olika slag mellan koncernbolagen fördela koncernresultatet efter gottfinnande. Allmänna regler hindrar inte moderbolaget från att låta förlust uppkomma på dotterföretags rörelse för att möjliggöra redovisning av vinst på moderbolagets eller annat dotterföretags rörelse.

En grundprincip inom aktiebolagsrätten är att vinstutdelning får ske endast om enligt bolagets balansräkning vinst föreligger på bolagets rörelse i dess helhet. Uppstår vinst och förlust på olika rörelsegrenar, kan endast den överskjutande vinsten utdelas. Eftersom koncernbolagen är särskilda rättssubjekt ger de allmänna reglerna om balansräkningen inte något skydd mot att ett koncernbolag utdelar den vinst som finns enligt dess balansräkning utan hänsyn till uppkommen förlust hos annat koncernbolag.

De nyssnämnda transaktionerna mellan koncernbolagen kan innebära att rent fiktiva vinster redovisas och utdelas. Om orealiserade och kanske orealiserbara värdehöjningar på tillgångar hos bolaget redovisas som vinst och utdelas, hotas bolagets soliditet och ytterst dess existens. Antag att ett koncernbolag överlåter viss tillgång till ett annat koncernbolag till ett pris som överstiger det bokförda värdet hos säljaren. I så fall uppkommer en bokföringsmässig vinst för säljaren. En sådan bokföringsmässig vinst bör inte kunna utdelas eftersom den sålda tillgången fortfarande tillhör koncernen och vinsten i förhållande till koncernen är orealiserad. Risken för sådana internvinsttransaktioner är uppenbar med hänsyn till att priset på varan kan mer eller mindre godtyckligt bestämmas av den gemensamma ledningen.

Möjligheterna att i koncernförhållanden manipulera med koncernbolagens ekonomiska ställning och rörelseresultat utgör naturligtvis ett hot inte bara mot de anställda utan också mot den aktieköpande allmänheten och mot bolagets borgenärer som riskerar att köpa aktier i resp. ge lån till koncernbolag vilkas reella ställning är långt sämre än bokföringen ger sken av.

Redan de nu angivna omständigheterna visar att det finns behov av att i aktiebolagslagen ha särskilda regler om koncerner. Sådana finns i gällande lag och utredningen föreslår också särskilda bestämmelser om koncernförhållanden.

Frågan vilken koncerndefinition som skall väljas sammanhänger med vilka regler som skall knytas till definitionen. Det står utan vidare klart att särskilda bestämmelser behövs för att i koncernförhållanden ge aktieägare, anställda, borgenärer, annan tredje man och det allmänna en insyn som såvitt möjligt svarar mot vad som gäller i enskilda aktiebolag. De viktigaste reglerna härvidlag är självfallet de som gäller koncernredovisningen men även reglerna om revisionen, skyddet för det bundna kapitalet och minoritetsskyddet m.m. måste uppmärksammas. Till reglernas innehåll återkommer jag i det följande.

Aktiebolagsutredningens bestämning av koncernbegreppet, som i huvudsak lämnats utan erinran vid remissbehandlingen, innebär i sak knappast någon avvikelse från gällande rätt. Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är enligt utredningsförslaget det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Detsamma gäller om ett aktiebolag annars på grund av aktieinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet.

För egen del anser jag att den föreslagna koncerndefinitionen i huvudsak är väl avvägd. Med anledning av vad ett par remissinstanser framfört (se avsnitt 12.4) vill jag framhålla, att koncerndefinitionen förutsätter, att moderföretaget utgörs av ett svenskt aktiebolag, som omfattas av den föreslagna aktiebolagslagen. De olika reglerna i lagförslaget om koncerner är nämligen, liksom även motsvarande bestämmelser i gällande lag, uppbyggda så att reglerna främst är riktade till moderföretaget, som alltså måste omfattas av lagen. Detta betyder att exempelvis reglerna om koncernredovisning inte kommer att gälla, om moderföretaget är en ekonomisk förening, en stiftelse eller ett handelsbolag. I och för sig kan goda skäl anföras för att koncernredovisning bör avges även i fråga om sådana företagsgrupper. Bestämmelser härom bör emellertid i så fall inte tas in i aktiebolagslagen utan i de särskilda lagar som gäller för de olika moderföretagen. Det är min avsikt att senare i år begära Kungl. Maj:ts bemyndigande att tillkalla sakkunniga för översyn av dels lagen om handelsbolag och enkla bolag, dels lagstiftningen om stiftelser. Frågan om vilka följdändringar i lagen om ekonomiska föreningar som aktualiseras av förslaget till ny aktiebolagslag kommer att undersökas närmare inom justitiedepartementet. I dessa sammanhang får man överväga frågan om koncernredovisning för företagsgrupper, där moderföretaget utgörs av ekonomisk förening, handelsbolag eller stiftelse.

Vad jag nyss anförde innebär också att utländska moderbolag med dotterbolag i Sverige inte träffas av de föreslagna bestämmelserna om koncernförhållanden. Fondbörsutredningen och samarbetsutredningen har ansett det ogörligt att utsträcka koncernreglerna också till utländska moderbolag. Jag är för min del benägen att tro att det inte är praktiskt möjligt att låta koncernreglerna gälla direkt även för utländska moderbolag. För dessa tillämpas ju den associationsrättsliga lagstiftning, som gäller i moderbolagets hemland, och mycket svårlösta problem skulle uppkomma, ifall den svenska aktiebolagslagen skulle utsträckas till att gälla, åtminstone delvis, även utländska bolag. En annan sak är att det finns anledning att få till stånd en ökad insyn i de utländska koncerner som genom dotterbolag driver verksamhet här i landet. Den frågan utreds f.n. av utredningen (Ju 1973:17) om utländska övertaganden av svenska företag. I avvaktan på resultatet av detta utredningsarbete är jag inte beredd att ta slutlig ställning till hithörande frågor.

Ett svenskt aktiebolag kan ha dotterföretag som inte är svenskt aktiebolag. Aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer skall enligt utredningen utan uttrycklig lagbestämmelse härom, liksom enligt gällande rätt, grunda koncernförhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenska aktiebolag. En analog tillämpning av lagens koncernregler anses också, liksom f.n., vara påkallad när det gäller andra dotterföretag än aktiebolag såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. Jag delar uppfattningen att koncerndefinitionen bör inkludera även sådana företagskonstellationer. Detta bör, som några remissinstanser påpekar, komma till uttryck i lagtexten.

Med anledning av att ett par remissinstanser tagit upp några speciella problem beträffande koncernreglerna vill jag framhålla, att bolag som äger s.k. gemensamma dotterbolag eller 50/50-bolag i allmänhet genom avtal särskilt reglerar hur bestämmanderätten i detta skall utövas. Innebär sådan reglering att parterna endast gemensamt kan besluta i dotterbolagets angelägenheter bör båda parter vid tillämpningen av koncernreglerna anses som moderbolag. Det betyder att det i dessa fall finns flera moderbolag till ett dotterbolag med påföljd att varje moderbolag måste ta med dotterbolaget i sin koncernredovisning. Detsamma bör gälla i den av advokatsamfundet anförda situationen då två eller flera aktiebolag driver utvecklingsarbete genom ett särskilt bolag. Däremot anser jag att den omständigheten att ett aktiebolag förvärvar konvertibla obligationer, som utgivits av ett annat aktiebolag, inte kan konstituera ett koncernförhållande. Obligationsinnehavet ger nämligen inte någon rätt att delta i bolagets förvaltning. Normalt får obligationsinnehavarna inte heller någon sådan andel i resultatet som förutsätts i koncerndefinitionen. Självfallet kan dock ett koncernförhållande uppkomma när obligationerna byts ut mot aktier. Slutligen bör nämnas att det, som LRF påpekat, kan förekomma mycket invecklade företagskonstellationer där olika bolag äger aktier i varandra enligt ett synnerligen komplicerat system. I den mån det reella läget är det att ett bolag i en sådan konstellation kan i kraft av sitt aktieinnehav behärska de andra bolagen får en koncern anses föreligga. Så synes exempelvis vara fallet i det av LRF angivna exemplet (se avsnitt 12.4).

Vad härefter gäller vilka särregler som skall bli tillämpliga på företag som enligt definitionen ingår i en koncern är som jag tidigare nämnt koncernredovisningsreglerna de självklart viktigaste.

Gällande lag uppställer krav på att vissa upplysningar rörande förhållanden inom koncern skall lämnas i moderbolagets redovisning. Utöver en särskild koncernredovisning, av vilken resultatet av koncernens verksamhet skall framgå, är således moderbolag skyldigt att i sin årsredovisning särskilt specificera innehav av aktier i dotterbolag, fordran resp. skuld till dotterbolag, räntor till och från dotterbolag samt vissa ansvarsförbindelser inom koncernen.

Då det gäller sådana upplysningar om koncernen som skall ingå i moderbolagets årsredovisning och alltså faller utanför den egentliga koncernredovisningen innebär utredningens förslag ingen ändring i sak i förhållande till gällande bestämmelser. Ingen remissinstans har kommenterat bestämmelserna. För egen del biträder jag i dessa avseenden utredningens förslag. Jag vill emellertid framhålla, att omfattningen av de uppgifter som skall lämnas i redovisningen för moderbolaget helt naturligt är avhängig av de krav man vill ställa på den sammanfattande redovisningen för koncernen.

Den särskilda koncernredovisningen består enligt gällande lag av koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Moderbolaget har valfrihet mellan dessa båda handlingar. Av handlingarna skall, som jag nämnt, resultatet av koncernens verksamhet framgå. I fråga om koncernbalansräkningen finns inga andra formföreskrifter än ett stadgande om att den skall vara ett sammandrag av alla koncernbolagens balanser upprättat enligt bokföringsmässiga grunder och med iakttagande av god köpmannased. Koncernredogörelsen, som är avsevärt mindre omfattande, skall genom angivande av vissa delposter för moderbolag resp. dotterbolag möjliggöra en beräkning av koncernens disponibla vinstmedel.

Även enligt utredningens förslag skall koncernredovisningen bestå av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. I förslaget begränsas emellertid användningen av koncernredogörelse till sådana fall, då det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda omständigheter är påkallat. Handlingarna skall liksom f.n. inte offentliggöras. Den i koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen angivna vinsten kommer således huvudsakligast att vara en vägledning för bolagsledningen och revisorerna vid bedömningen av tillåten utdelning i moderbolaget. I moderbolagets förvaltningsberättelse skall emellertid lämnas vissa upplysningar om resultatet av koncernens verksamhet, främst sett som ett underlag för bolagsstämmans beslut om vinstutdelningen.

Ett par remissinstanser uttalar sig för att moderbolag obligatoriskt skall upprätta koncernbalansräkning, vilken också bör göras offentligt tillgänglig i enlighet med andra redovisningshandlingar. Näringslivet å andra sidan instämmer i den avvägning utredningen föreslagit i fråga om när koncernbalansräkning resp. koncernredogörelse skall upprättas. Bokföringsutredningen framhåller emellertid att en tillfredsställande bild av koncernens resultat och resurser och av de interna transaktionerna mellan koncernens företag inte kan erhållas utan att balansräkningen kompletteras med en resultaträkning för koncernen. Med hänsyn till den utveckling som förevarit på detta område bör enligt denna utredning tiden också vara mogen att kräva offentlighet i fråga om koncernredovisningen. LO understryker också kravet på att koncernredovisningen skall vara lika fullständig som moderbolagsredovisningen.

I fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag till lag om redovisningsbestämmelser för större aktiebolag upptas krav på att koncernredovisning omfattande såväl koncernresultaträkning som koncernbalansräkning skall upprättas av de s.k. aktiemarknadsbolagen. Alternativet med koncernredogörelse skall inte vara tillåtet. Koncernredovisningen skall vara offentligt tillgänglig. Dessa utredningars förslag bygger på den praxis som på senare år utvecklats bland de större bolagen, vilka sålunda regelmässigt lämnar en omfattande koncernredovisning. För vissa fall föreslås undantag från redovisningskravet, nämligen om dotterbolagen är av så underordnad betydelse att de saknar egentligt intresse vid sidan av moderbolagets redovisning. Utredningarna föreslår sålunda undantag från kravet på utvidgad koncernredovisning om varken nettovärdet av moderbolagets tillgångar till mer än en fjärdedel utgörs av fordringar hos eller aktier i dotterbolag eller koncernens omsättningssumma överstiger moderbolagets med mer än en tredjedel av denna.

I en reservation till samarbetsutredningens betänkande har de fackliga representanterna i utredningen förordat att fullständig koncernredovisning skall avges inte bara av aktiemarknadsbolag utan av alla moderbolag som tillsammans med dotterbolag har mer än 1 000 anställda. Reservanterna har vidare i fråga om de uppgifter som skall ingå i en koncernredovisning förordat att koncernens bruttoomsättningssumma, totalvinst, totala lönesumma och sysselsättning anges ävensom andelen interna leveranser, både i form av inköp och försäljning mellan ett koncernbolag och den övriga koncernen, samt att de koncernföretag som arbetar internationellt skall ange koncernens sysselsättning och totala lönesumma i Sverige resp. utlandet.

I några remissyttranden över sistnämnda utredningars förslag framhålls att koncernredovisning i princip bör upprättas av alla koncerner men att undantag möjligen bör göras för dotterbolag av underordnad betydelse. LO har anslutit sig till den nämnda reservationen.

För egen del vill jag stryka under att ändamålet med en koncernredovisning i första hand är att klarlägga koncernens årsresultat. Det är sålunda nödvändigt att utreda vad som är den realiserade vinsten i koncernen som helhet. Endast sådan vinst är disponibel för utdelning. För att kunna fatta riktiga beslut om koncernens bundna och fria egna kapital är det enligt min mening av utomordentlig betydelse att man har ett så fullständigt material som möjligt till sitt förfogande. Koncernredovisningen har emellertid betydelse inte endast som underlag för bedömning av vinstutdelningen. För bl. a. de anställda och för borgenärer måste det vara ett vitalt intresse att få en så långt möjligt rättvisande bild av transaktioner inom en koncern och varje koncernföretags förhållande till koncernen som helhet. Det sagda leder enligt min mening till att i princip inom alla koncerner bör upprättas såväl koncernresultaträkning som koncernbalansräkning. Som framhållits i något remissyttrande förhåller det sig så att någon större svårighet att få fram uppgifter för en koncernresultaträkning inte kan anses föreligga i någon koncern, oavsett dess storlek. Det erforderliga materialet måste ändå tas fram och ställas samman i samband med att koncernbalansräkningen görs upp. Det måste dessutom enligt min mening vara arbetstekniskt naturligt att upprätta de båda redovisningshandlingarna samtidigt och parallellt.

Jag förordar således att så snart en koncern enligt den tidigare nämnda definitionen föreligger, så skall moderbolaget avge koncernredovisning, bestående av såväl koncernresultaträkning som koncernbalansräkning. Denna redovisning bör, för att uppfylla berättigade krav på insyn, läggas fram på bolagsstämma och offentliggöras genom insändande till registreringsmyndigheten. Med denna reglering uppnås också att en vidgad bedömning av varje enskilt dotterföretag kan ske mot bakgrund av en sammanfattande koncernredovisning. Sålunda kommer därmed uppgift att lämnas om koncernens bruttoomsättningssumma, nettovinst och dess totala lönesumma. Som närmare redovisas i specialmotiveringen innebär mitt förslag vidare att internationellt verksamma koncerner måste ange lönesumma och sysselsättning fördelat på Sverige resp. olika länder utomlands. Den reglering jag förordar innebär emellertid att den som läser ett dotterföretags redovisning har att gå till moderbolagets årsredovisning med koncernbokslut för att få hela bilden över den helhet i vilken dotterföretaget ingår. Under remissbehandlingen har framställts krav på en mer omfattande redovisning i dotterbolag av koncernförhållanden. Ett dotterbolag förfogar emellertid normalt inte över det informationsmaterial som behövs för att upprätta en fullständig koncernredovisning. Och i den mån dotterbolaget har sådant material skulle det innebära ett betydande dubbelarbete, om både moderbolaget och dotterbolaget avgav koncernredovisning. Jag är därför inte beredd att tillmötesgå det nyssnämnda kravet. Däremot anser jag det vara en naturlig följd av de utvidgade koncernredovisningsbestämmelserna att insynen i koncernförhållanden underlättas genom att dotterbolag åläggs uppge namnet på sitt moderbolag eller moderbolag till detta. Jag förordar därför en särskild regel av detta innehåll.

LO har vidare yrkat att såväl moderbolag som dotterbolag skall åläggas ange andelen interna leveranser inom koncernen avseende såväl inköp som försäljning. Därigenom underlättas bedömningen av lönsamhet och framtidsutsikter för varje självständig del av koncernen. Jag anser det vara väl i linje med olika intressenters behov av insyn i koncernförhållanden att de enskilda koncernbolagens grad av beroende utifrån i förhållande till koncernberoendet framgår av den offentliga redovisningen. Jag förordar därför en bestämmelse av innehåll att moderbolag och dotterbolag skall ange den andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Ett par remissinstanser har i yttrande över fondbörsutredningens förslag förordat att som komplettering till koncernuppgifterna motsvarande redovisningshandlingar för de större dotterbolagen tas in i moderbolagets årsredovisning. Härmed torde avses att i moderbolagets årsredovisning skall tas in avskrift av de större dotterbolagens resultat- och balansräkningar. Jag anser inte behov föreligga av en lagreglering i denna fråga. Redan nu torde läget vara sådant att större aktiebolag som avger fullständig koncernredovisning också lämnar den efterlysta dotterbolagsredovisningen. Enligt min mening finns det inte skäl att i lag uppställa krav på en sådan utvidgad redovisningsskyldighet. Uppgifterna finns ju dock tillgängliga i dotterföretagets årsredovisning. Den fortgående utvecklingen av god redovisningspraxis på detta område bör ändå leda till en alltmer utvidgad dotterbolagsredovisning.

Jag har i föregående avsnitt (13.9) förordat att bolag som är skyldigt att anlita auktoriserad revisor skall åläggas att redovisa lagerreservens storlek och förändring samt att upprätta finansieringsanalys. Om moderbolag tillsammans med dotterbolag har sådan storlek som förutsätts i de föreslagna reglerna om skyldighet att anlita auktoriserad revisor bör uppgift om koncernens lagerreserv samt finansieringsanalys tas in i koncernredovisningen.

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar resp. balansräkningar. Sammandragen skall uppgöras med iakttagande av god redovisningssed och i övrigt med beaktande av de särskilda bestämmelser som gäller för den offentliga årsredovisningen. Väsentligt vid uppgörande av dessa handlingar är att hänsyn måste tas till interna mellanhavanden. Det är sålunda framför allt viktigt att s.k. internvinster elimineras för att rättvisande uppgifter om koncernens ställning och resultat skall erhållas. Med internvinst förstås vinster på överlåtelser av tillgångar inom koncernen, vilka på balansdagen inte förbrukats inom koncernen eller försålts till köpare utanför koncernen. Metoden för att åstadkomma sådan eliminering är i praxis skiftande och olika vägar finns att uppnå ett rättvisande resultat. Jag avser inte att här uppehålla mig vid den tekniska utformningen av hur eliminering av olika interna transaktioner eller inbördes aktieinnehav bör tillgå utan anser att denna fråga bör överlämnas åt pågående utveckling av praxis. Helt klart är att den av mig förordade utvidgade redovisningsskyldigheten kommer att ställa stora krav på bolagen och dess revisorer. Jag anser emellertid att detta är en naturlig utveckling då det gäller att i linje med vad jag förordat i fråga om den allmänna årsredovisningen finna former för att tillgodose berättigade anspråk på en så öppen och inträngande redovisning som möjligt.

Mitt förslag innebär sålunda att så snart ett koncernförhållande föreligger så skall fullständig koncernredovisning avges av moderbolaget. Detta medför att moderbolag som i och för sig är dotter till annat bolag också skall lämna sådan redovisning.

Några remissinstanser ifrågasätter om inte möjlighet till dispens från kravet på en utvidgad koncernredovisning bör finnas. Enligt min mening måste utgångspunkten vara att skyldigheten att avge fullständig koncernredovisning skall gälla alla koncerner och avse alla företag i koncernen. I vissa fall torde det dock inte kunna undvikas att dotterföretag kanske helt utesluts från redovisningen. Typfallet är det då svårigheter föreligger att få fram meningsfulla uppgifter om utländska dotterföretag på grund av lagstiftningen i det land där det är verksamt. Olika värderingsprinciper kan t.ex. omöjliggöra en rättvisande redovisning av koncernförhållandet. Enbart den omständigheten att dotterföretaget är av ringa betydelse för koncernen som helhet eller bedriver en från koncernen i övrigt skild verksamhet bör emellertid inte vara grund för att utesluta detsamma. Om moderbolaget anser sig nödsakat att göra avvikelser från den fullständiga koncernredovisningen, måste emellertid en redogörelse lämnas för gjord avvikelse ävensom anledningen därtill. Redogörelsen bör upptas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

Koncernredovisningen är enligt min mening utifrån olika aspekter så betydelsefull att, såsom ifrågasatts i ett remissyttrande, anledning inte finns att för speciella situationer medge undantag från kravet på offentliggörande.

För att en meningsfull koncernredovisning skall kunna uppnås, erfordras naturligen att alla företag i koncernen har samma räkenskapsår. Aktiebolagsutredningen har skärpt den gällande bestämmelsen om att koncernbolag såvitt möjligt bör ha samma räkenskapsår. Förslaget stadgar, att särskilda omständigheter måste föreligga för att påkalla användande av olika räkenskapsår inom koncernen. Utredningen har i motiven till detta stadgande framhållit att undantag från huvudregeln är aktuellt endast i sällsynta fall, t.ex. kan svårighet att samordna räkenskapsåren föreligga, då det är fråga om utländska dotterföretag. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda enligt utredningen inte kunna godtas som skäl för avvikelse. Näringslivet, som accepterat det föreslagna stadgandet, har ansett att sistnämnda motivuttalande leder till en alltför restriktiv tolkning av begreppet särskilda omständigheter. Andra remissinstanser har emellertid understrukit behovet av en entydig regel om att samma räkenskapsår skall tillämpas inom koncern och därför föreslagit att regeln skärps ytterligare.

Enligt min mening bör alla företag inom en koncern vara skyldiga att tillämpa samma räkenskapsår. Det av utredningen anförda exemplet med utländska dotterföretag visar emellertid att regeln inte kan göras helt utan undantag. Möjligheterna att använda olika räkenskapsår bör dock vara ännu mer begränsade än aktiebolagsutredningen föreslagit. Jag förordar därför en bestämmelse om att samma räkenskapsår skall användas inom koncern, såvida inte synnerliga skäl medför hinder häremot. Om något av koncernföretagen har annat räkenskapsår än koncernen i övrigt innebär detta å andra sidan inte att företaget kan undantas från koncernredovisningen per moderbolagets balansdag. Man bör i stället kunna kräva att månadsbokslut eller annat periodbokslut läggs till grund för en så fullständig koncernredovisning som möjligt.

I enlighet med aktiebolagsutredningens av remissinstanserna godtagna förslag förordar jag att såväl verkställande direktör som styrelsen skall ha ansvaret för koncernredovisningen och underteckna densamma.

Koncernredovisningsreglerna är så viktiga och samtidigt så invecklade att särskilda bestämmelser behövs om revision i koncernförhållanden. Revision av moderbolag bör sålunda i den omfattning god revisionssed bjuder avse – förutom sedvanlig granskning av bolagets årsredovisning och årsräkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning – även koncernredovisningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt. Till följd av de utökade redovisningskraven bör därvid en särskild revisionsberättelse för koncernen upprättas. I denna bör finnas bl. a. uttalande huruvida koncernredovisningen upprättats i föreskriven ordning. För att tillförsäkra revisorerna bästa överblicken över koncernförhållandena bör, om det kan ske, minst en av moderbolagets revisorer också vara revisor i dotterbolaget. Vidare bör bolagsledningen i dotterbolag åläggas upplysningsplikt gentemot moderbolagets revisorer. För företag som drivs i form av en koncern bör gälla samma kompetenskrav i fråga om revisorerna som om företaget drivits som ett enda aktiebolag. Det betyder att ett moderbolag måste anlita auktoriserad resp. godkänd revisor när visserligen inte moderbolaget ensamt men koncernföretagen sammanlagt är av den storlek som förut angetts (avsnitt 13.7) beträffande enskilda bolag.

För att skydda det egna kapitalet bör det principiella förbudet för aktiebolag att äga egna aktier gälla även aktier som ägs genom dotterbolag.

Grundtanken bakom särskilda bestämmelser om koncernredovisning är att de skall utgöra skyddsregler mot för stor vinstutdelning i moderbolaget. De olika företagen i en koncern är nämligen juridiskt och ekonomiskt så sammanflätade, att man måste se koncernen som en enhet. I gällande lag stadgas därför att i moderbolag får av vinsten inte utdelas så stort belopp, att utdelningen med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed. Utredningsförslaget upptar ett i sak överensstämmande stadgande om utdelning i moderbolag. Bestämmelserna har inte kommenterats under remissbehandlingen. För egen del finner jag det självklart att vinstutdelning inte bör få företas i sådan omfattning att koncernens bundna kapital kan komma att tas i anspråk. För företag som drivs i form av en koncern bör därför samma vinstutdelningsmaximum gälla som om företaget drivits som ett enda aktiebolag. En följd av att koncernredovisningen enligt mitt förslag bygger på ett koncernbokslut är att villkoren för vinstutdelningen i moderbolag kan knytas direkt till detta bokslut. Jag föreslår därför ett för alla koncerner principiellt stadgande av innebörd att moderbolag inte får utdela mer än årsvinsten och övrigt fritt eget kapital i koncernen efter avdrag för balanserad förlust och avsättning av belopp som skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, allt i huvudsak grundat på vad fastställd koncernbalansräkning utvisar. Till ytterligare bestämmelser om vinstutdelningen återkommer jag i specialmotiveringen.

En del av minoritetsskyddet utgörs av skyldigheten för styrelsen och verkställande direktör att på begäran av aktieägare på bolagsstämma meddela till buds stående upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Upplysningsplikten bör omfatta även bolagets förhållande till annat företag i koncernen.

Slutligen behövs för koncernförhållanden vissa andra regler som kommer att redovisas närmare i specialmotiveringen. Styrelseledamots och verkställande direktörs upplysningsplikt rörande sitt aktieinnehav i bolaget bör sålunda avse även aktier i bolag i samma koncern. Blir aktiebolag moderbolag, bör dess styrelse underrätta dotterbolagets styrelse härom. Dotterbolagets styrelse bör åläggas upplysningsskyldighet i förhållande till moderbolagets styrelse för att ge moderbolaget möjlighet att upprätta koncernredovisning. Med hänsyn till att förbudet att äga egna aktier inte är absolut bör föreskrivas särskilt att sådana aktier inte får företrädas på bolagsstämma. Bolaget får således bl. a. inte rösta för egen aktie. Slutligen behövs vissa regler om likvidation och fusion i koncernförhållanden.

De särbestämmelser rörande koncernförhållanden som jag sålunda föreslår överensstämmer, med de avvikelser i fråga om koncernredovisning jag tidigare redogjort för, i allt väsentligt med gällande lag och utredningsförslaget, vilket i dessa delar i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen.

14 Upprättat lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till aktiebolagslag.

Förslaget torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga 4.

Som aktiebolagsutredningen föreslagit bör en särskild promulgationslag upprättas. Förslag härom liksom även om följdändringar i annan lagstiftning kommer att framläggas inom kort.

15 Specialmotivering

I överensstämmelse med vedertagen lagstiftningsteknik börjar ny paragrafnumrering i varje särskilt kapitel. Samma teknik används i de finska och norska departementsförslagen under det att den danska lagen bibehåller den av utredningarna valda tekniken med löpande paragrafnumrering i hela lagtexten. Vid departementsförhandlingarna har man enats om att inte eftersträva en enhetlig paragrafindelning. Däremot är kapitelindelningen i stor utsträckning densamma i de nordiska departementsförslagen.

Departementsförslaget innehåller ett flertal bestämmelser om kungörande i Post- och Inrikes Tidningar och/eller ortstidning. Bestämmelserna överensstämmer i sak med gällande lag.

I en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria (Ds Ju 1974:2) föreslås vissa ändringar i nuvarande regler i olika författningar om kungörande. Promemorieförslaget torde komma att föranleda proposition under år 1975. Det kan då också visa sig nödvändigt att göra vissa jämkningar i reglerna om kungörande i förevarande lagförslag.

1 kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet, som väsentligen överensstämmer med utredningsförslaget, innehåller dels vissa bestämmelser om lagens tillämpningsområde och vissa grunddrag i aktiebolagens juridiska karaktär, dels en koncerndefinition.

1 §

Lagens bestämmelser gäller både stora och små företag som drivs i aktiebolags form (jfr prop. 1973:93 s. 89). Vissa bestämmelser är emellertid givna endast för större bolag och även en del av lagens övriga bestämmelser är av sådan karaktär att de i praktiken inte blir tillämpliga på aktiebolag med en liten rörelse och omsättning.

För vissa aktiebolag gäller särskilda regler. Så är fallet med bl. a. bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Att den särskilda lagstiftning som finns i fråga om vissa bolag ersätter reglerna i den allmänna aktiebolagslagen följer av den allmänna principen att speciallag tar över allmän lag. Någon särskild bestämmelse härom behövs inte.

I första stycket slås fast att delägarna i aktiebolag inte svarar personligen för bolagets förbindelser. Bestämmelsen i gällande lag att aktieägare, som till fullo betalt sin aktie, inte är skyldig att göra ytterligare tillskott har utmönstrats utan att någon ändring i sak åsyftats.

Med anledning av att LRF förordat att det skall vara möjligt att i bolagsordning föreskriva att aktieägare skall ha leveransplikt e. d. vill jag erinra om att det enligt gällande rätt är möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelser om att aktieägare skall ha rätt att utnyttja bolagets egendom, tillgodogöra sig tjänster av bolaget etc. Det torde emellertid inte vara möjligt att ålägga aktieägarna skyldighet att mot avgift begagna sig av sådana förmåner. I utländsk rätt finns exempel på sådana bestämmelser. Enligt den tyska aktiebolagslagen kan aktieägare genom bolagsordningen åläggas vissa biförpliktelser. I syfte att begränsa detta undantag från principen att aktieägare endast skall svara för tecknade aktiebelopp uppställs emellertid i den tyska lagen flera förutsättningar för att en sådan bestämmelse om biförpliktelser skall få införas i bolagsordningen.

Enligt min uppfattning kan bestämmelser om biförpliktelse innebära en uppluckring av principen att aktieägarna inte skall vara skyldiga att för sina aktier tillskjuta mer än vad de åtagit sig genom aktieteckning. Det skulle fordras en ganska ingående reglering för att motverka den risken.

Jag anser att det inte finns tillräckligt vägande praktiska skäl för att införa regler om biförpliktelser motsvarande dem som finns i den tyska lagen. Den av LRF förordade ordningen har därför inte genomförts i departementsförslaget.

Enligt andra stycket skall aktiebolag ha ett i aktier fördelat aktiekapital som skall uppgå till minst 50 000 kr. Aktierna skall lyda på lika belopp. Aktiekapitalets storlek har jag motiverat i prop. 1973:93 till vilken jag hänvisar.

Utredningen föreslår att aktierna skall vara minst tre. Näringslivet, Svensk industriförening och advokatsamfundet påpekar emellertid att enmansbolag är tillåtna och att det därför knappast finns skäl att kräva att antalet aktier skall vara minst tre. Jag ansluter mig härtill. Jag vill tillägga att enligt mitt förslag aktiebolag kan bildas med endast en stiftare. Föreskriften om minst tre aktier har därför fått utgå i mitt förslag.

Mitt förslag, liksom utredningsförslaget, innebär vissa andra skillnader i förhållande till gällande lag. Regeln om att stiftare skall vara skyldig att teckna aktier har sålunda slopats liksom föreskriften om en undre gräns för akties nominella belopp. Vissa bestämmelser i gällande lag har dessutom utmönstrats utan att någon ändring i sak åsyftats. Så är fallet när det gäller reglerna om att aktiekapitalet bestäms i svenskt mynt, att aktie in dubio skall betalas kontant, att aktie är odelbar mot bolaget och att bolaget är skyldigt att utfärda aktiebrev.

Kravet i gällande lag på ett visst minimibelopp för aktie motiverades med att en osund aktiespekulation bland allmänheten därigenom skulle kunna motverkas. Jag har i den allmänna motiveringen (13.3) stannat för att bestämmelserna om minimibelopp kan slopas men att vissa skyddsregler rörande inbetalning av aktiekapitalet bör ges. Det blir således möjligt att utställa aktier på mycket låga nominella belopp. Detta innebär en smidigare ordning än det nuvarande systemet enligt vilket det nominella beloppet i princip skall uppgå till minst 50 kronor. En bestämmelse om ett minsta nominellt belopp kan nämligen medföra praktiska svårigheter i samband med höjning eller nedsättning av aktiekapitalet.

I de flesta amerikanska delstater tillåts aktier som inte har något nominellt belopp utan endast representerar en procentandel av aktiekapitalet, s.k. ”no par value shares”. Aktier av denna typ finns emellertid varken i England, Frankrike eller Västtyskland eller i de övriga nordiska länderna. Jag har inte funnit anledning att föreslå att sådana aktier introduceras hos oss.

Det kan i detta sammanhang anmärkas att departementsförslaget inte innehåller några särskilda bestämmelser om delning av aktier. En uppdelning av aktier kan emellertid genomföras genom ändring av bolagsordningen. Jag har inte funnit anledning att föreslå något särskilt förfaringssätt för att genomföra en sådan uppdelning.

Departementsförslaget bygger, som nyss nämnts, på att den andelsrätt i bolaget som aktien motsvarar inte kan med verkan mot bolaget delas i andelar. Aktie kan visserligen vara föremål för samäganderätt men i förhållande till bolaget måste samägarna uppträda enhetligt. Principen om akties odelbarhet innebär vidare att de i aktien ingående rättigheterna i bolaget inte kan skiljas från aktien. Detta hindrar inte att överlåtelse kan äga rum av vissa särskilda, ur aktien uppkomna anspråk, t.ex. anspråk på vinstutdelning eller på fondaktier. Lagen förutsätter ju att överlåtelse av utdelningskuponger och emissionsbevis kan ske. Däremot kan en totalavhändelse inte ske av den i aktien ingående rättighet som är grunden till sådant anspråk, t.ex. rätten till andel av bolagets vinst. Den ekonomiska rätt som en aktie representerar kan inte heller skiljas från den rätt att delta i bolagets förvaltning som tillkommer en aktieägare. Aktieägare tillkommande rösträtt får sålunda inte överlåtas separat (jfr NJA 1972 s. 29). En annan sak är att en aktieägare med bindande verkan kan ingå avtal med annan om hur rösträtten skall utövas. Ett sådant avtal är dock bara bindande mellan avtalsparterna. I förhållande till bolaget får det ingen betydelse, om aktieägaren röstar i strid med avtalet. Jag vill i detta sammanhang peka på att 9 kap. 2 § bygger på att rösträttsfullmakt när som helst kan återkallas. Detta kan sägas vara ett uttryck för principen att avtalet är bindande mellan parterna men inte i förhållande till bolaget.

2 §

Jag har i den allmänna motiveringen (13.10) utförligt kommenterat den koncerndefinition som upptagits i denna paragraf. Jag hänvisar till vad jag i det sammanhanget har anfört.

2 kap. Aktiebolags bildande

Utredningsförslaget innehåller ett kapitel betecknat Aktiebolags bildande vilket handlar om förfarandet vid bolagsbildning. Vidare upptas i utredningsförslaget ett särskilt kapitel om inbetalning av aktiekapital. I detta senare kapitel ges också regler om inbetalning på aktie som tecknats vid nyemission. För egen del har jag funnit det lämpligare att hålla isär reglerna om bolagsbildning från bestämmelserna om nyemission. I andra kapitlet i mitt förslag intas därför dels regler om förfarandet vid bolagsbildning, dels bestämmelser om inbetalning av aktiekapital vid bolagsbildning. I 4 kap. i mitt förslag finns bestämmelser om förfarandet vid nyemission och om inbetalning på aktier som tecknats vid nyemission. Det särskilda kapitlet om inbetalning av aktiekapital har alltså fått utgå i mitt förslag. Jag anser att den av mig valda lagstiftningstekniken är mer överskådlig och lättillgänglig än utredningens. Vid de nordiska överläggningarna har man från finsk och norsk sida förklarat sig dela denna uppfattning.

När det gäller den av utredningen föreslagna dispositionen av kapitlet om bolagsbildning har jag vissa invändningar. Bl. a. har, som hovrätten för Västra Sverige påpekar, bestämmelserna om bolagsordningen, som ju reglerar bolagets fortsatta verksamhet, i utredningens förslag sammanförts med regler om stiftelseurkunden som direkt tar sikte på själva bolagsbildningen. Jag förordar att kapitlet i stället inleds med en bestämmelse om antalet stiftare och stiftarnas kvalifikationer. Därefter följer en bestämmelse utan direkt motsvarighet i utredningsförslaget vilken slår fast det principiella förbudet mot emission av aktier till underkurs. I 3 och 4 §§ ges föreskrifter om stiftelseurkundens inkl. bolagsordningens innehåll. I 3 § regleras bara själva bolagsbildningen medan 4 § innehåller bestämmelser som är nödvändiga för att reglera bolagets verksamhet sedan det väl har bildats. Härefter följer övriga bestämmelser i den ordning som de kan antas bli aktuella vid en bolagsbildning.

1 §

Paragrafen upptar bestämmelser om stiftare.

Gällande rätt. Enligt gällande lag skall det finnas minst tre stiftare. Stiftare skall vara myndig, i landet bosatt svensk medborgare. Svenska staten, svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svensk ekonomisk förening och svenskt handelsbolag, i vilket varje obegränsat ansvarig bolagsman är myndig, här i riket bosatt svensk medborgare, kan också vara stiftare. Den som är omyndig eller försatt i konkurs kan inte vara stiftare.

Utredningen. Utredningen anser det vara av betydelse att flera personer har ansvaret för en bolagsbildning. Den föreslår därför att antalet stiftare skall vara minst tre. Däremot behålls inte i utredningsförslaget den nu gällande regeln att varje stiftare måste teckna aktier i bolaget.

Utredningen föreslår att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige såvida inte dispens ges. Med i Sverige bosatt person likställs svenska staten, svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening. Den som är omyndig eller försatt i konkurs kan inte vara stiftare.

Remissyttrandena. Kommerskollegium påpekar att utredningen har behållit gällande lags regler att stiftarna skall vara minst tre och motiverat detta med att det har en viss betydelse att flera personer bär ansvaret för bolagets bildande. Kollegiet finner inte den motiveringen vägande särskilt som enmansbolag skall vara tillåtna. Kollegiet förordar därför att aktiebolag skall kunna stiftas av en person. Detsamma förordas av bankinspektionen, länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, näringslivet, handelskammaren i Örebro län, Svenska försäkringsbolags riksförbund, LRF och advokatsamfundet.

Näringslivet förutsätter att svensk bank och svenskt försäkringsbolag skall kunna vara stiftare. Bankinspektionen påpekar att även sparbanker bör kunna vara stiftare. Samma synpunkt framförs av Svenska sparbanksföreningen.

Föredraganden. Departementsförslaget utgår, liksom gällande lag, från att alla aktier i ett bolag kan ägas av en person. Mot den bakgrunden kan det ifrågasättas om det är rimligt att upprätthålla kravet på att det skall finnas tre stiftare av ett bolag. Man torde kunna utgå från att bolag i många fall kommer att stiftas av personer som mer eller mindre har till yrke att fungera som bolagsbildare. I sådana fall kommer ett krav på att det skall finnas tre stiftare bara att leda till att ett par anställda hos den professionelle bolagsbildaren medverkar vid bolagsbildningen. Jag anser inte att det är någon mening med att upprätthålla kravet på tre stiftare och föreslår därför att bolag skall kunna bildas av bara en stiftare.

I enlighet med vad som anförts i den allmänna motiveringen (13.7) beträffande verkställande direktör, styrelseledamot och revisor bör på stiftare ställas det kravet att han är svensk medborgare och bosatt i Sverige såvida inte dispens har lämnats. Liksom f.n. får den som är omyndig eller i konkurs inte vara stiftare.

Som stiftare bör kunna godtas alla slags svenska juridiska personer. Utredningen anför att det med hänsyn till den bristfälliga eller obefintliga lagstiftningen rörande stiftelser och ideella föreningar inte är tillrådligt att nu tillåta dem att vara stiftare. För egen del anser jag att reglerna om aktiekapitalets storlek och inbetalning är en tillräcklig garanti mot missbruk av rätten att bilda aktiebolag. När det gäller handelsbolag bör emellertid det villkoret ställas att varje obegränsat ansvarig bolagsman skall vara här i landet bosatt svensk medborgare för att handelsbolaget skall kunna godtas som stiftare. Dispens bör emellertid kunna lämnas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

2 §

Paragrafen innehåller förbud mot emission av aktie till underkurs.

Utredningsförslaget innehåller en bestämmelse om att vad för aktie skall betalas inte får understiga aktiens nominella belopp (13 § utredningsförslaget). Bestämmelsen, som har motsvarighet i gällande lag, gäller vid såväl bolagsbildning som nyemission.

Utredningens förslag bygger på principen att redovisningsreglerna om tillgångars värdering skall vara vägledande för värdering av apportegendom samt att övervärdering av apportegendom inte är tillåten. Svea hovrätt har under remissbehandlingen ifrågasatt om förbudet mot övervärdering av apportegendom kommit tillräckligt tydligt fram i utredningens förslag. Jag delar hovrättens uppfattning att denna viktiga princip bör komma till tydligare uttryck i lagtexten än vad som är fallet i utredningsförslaget. En övervärdering av apportegendom är, som jag anfört i den allmänna motiveringen (13.3), till nackdel inte bara för bolagets blivande fordringsägare utan också för aktieägare som betalar sina aktier kontant. Jag har därför funnit det nödvändigt att låta auktoriserad eller godkänd revisor yttra sig över värdet av apportegendom (9 §) innan bolaget registrerats. För att undanröja varje möjlighet till missförstånd rörande syftet med revisorernas granskning bör slås fast att värdet på tillskjuten eller övertagen egendom inte får sättas högre än verkliga värdet för bolaget.

Frågan vad slags egendom som kan godtas som apportegendom regleras i paragrafen så att som apportegendom inte får godtagas annan egendom än sådan som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Det skall alltså vara frågan om egendom som bedöms vara användbar i bolagets rörelse och har en objektivt sett påtaglig betydelse för bolagets verksamhet. Föremål som har karaktären av personligt lösöre kan alltså normalt inte godtas som apportegendom. Självfallet fordras liksom enligt gällande rätt också att apportegendom är sådan att den kan redovisas som tillgång i bolagets balansräkning.

I enlighet med det anförda slås i första stycket fast det i och för sig självklara att stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Att villkoren inte får stå i strid med lag eller annan författning behöver inte sägas särskilt. Vad för aktie skall betalas får enligt stycket ej understiga aktiens nominella belopp. Därmed avses givetvis inte bara kontant betalning utan också betalning genom apport. Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller skall egendom övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier, får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Första stycket avser också det fallet att som villkor för bolagsbildningen föreskrivs att bolaget skall överta egendom mot annat vederlag än aktier. Sådan egendom anses utgöra apportegendom. Av grunderna för förbudet mot teckning av aktier till underkurs följer att förbudet inte kan sättas ur spel genom att aktietecknare vid bolagsbildningen ges rätt att förvärva egendom från bolaget till underpris eller överlåta egendom till bolaget mot överpris.

Utredningsförslaget innehåller inga bestämmelser för det fall att förbudet mot teckning av aktier till underkurs åsidosätts. Enligt gällande lag torde teckning av aktie till underkurs vara ogiltig. Enligt min mening bör emellertid aktietecknaren under alla omständigheter vara skyldig att betala den tecknade aktiens nominella belopp. Även om han exempelvis med stiftarna avtalat om visst värde på apportegendomen, kan han alltså förpliktas tillskjuta resterande belopp, om revisorerna vid sin granskning enligt 9 § finner att apportegendomens värde understiger nominella beloppet. Detsamma gäller om egendomen är sådan att den överhuvudtaget inte kan godtas som apportegendom. Frågan om apportegendomens värde skall bedömas efter förhållandena vid tiden för bolagsbildningen.

I enlighet härmed slås i andra stycket fast att om aktie tecknas med villkor, som strider mot första stycket, det nominella beloppet ändå skall betalas. Bestämmelsen innebär bl. a. att konkursförvaltare i händelse av aktiebolags konkurs kan kräva in felande belopp från aktietecknare när apporten varit undermålig.

3 §

Paragrafen ger föreskrifter om stiftelseurkund.

Enligt gällande lag skall stiftare av aktiebolag upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista, stiftelsekungörelse och – i vissa fall – stiftarberättelse. Handlingarna upprättas i två exemplar och undertecknas av stiftarna vilkas namnteckningar skall bevittnas. Vidare skall på stiftelseurkunden antecknas stiftarnas hemvist.

Enligt utredningsförslaget är endast en stiftelsehandling obligatorisk, nämligen stiftelseurkunden. Den skall vara dagtecknad och undertecknad av alla stiftare.

Utredningen föreslår vidare att stiftelseurkunden skall innehålla förslag till bolagsordning samt uppgifter om de belopp som skall betalas för varje aktie, tiden för aktiernas betalning samt – vid successivbildning – sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma.

I sak motsvarande bestämmelser finns i gällande lag med undantag dock för att sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma alltid skall anges i stiftelsehandlingarna. Förslaget tar inte upp någon motsvarighet till den gällande regeln att stiftelseurkunden skall ange inom vilken tid konstituerande stämma skall hållas och att sådan stämma måste hållas inom sex månader från det stiftelsehandlingarna har godkänts av patentverket. Det sammanhänger med att utredningen föreslår att bolaget måste anmälas till registrering senast sex månader efter det att stiftelseurkunden undertecknades, annars förfaller bolagsbildningen (jfr 9 §). Utredningen har inte heller förordat någon motsvarighet till nuvarande bestämmelse, att aktieteckning inte är bindande, ifall beslut om bolagets bildande inte har fattats på konstituerande stämma inom den angivna tiden.

Det krävs inte enligt utredningsförslaget att i stiftelseurkunden skall anges tiden för aktieteckningen. Naturligtvis kan dock stiftarna, om de så önskar, i stiftelseurkunden eller teckningslistan eller på annat sätt meddela att de avser att avbryta teckningen vid viss tidpunkt, men det betyder inte något hinder för dem att acceptera senare teckningar.

Utredningsförslaget har inte mött någon erinran under remissbehandlingen. Jag biträder förslaget. Bestämmelserna har upptagits i första stycket av paragrafen. När det talas om att ett visst belopp skall betalas för varje aktie avses givetvis inte endast kontant betalning utan också betalning genom apport.

I andra och tredje styckena ges bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll vid kvalificerad bolagsbildning, dvs. när aktierna betalas med apportegendom eller när aktier annars tecknas med särskilda villkor. Bestämmelserna motsvarar i huvudsak utredningens förslag som i sin tur väsentligen ansluter till reglerna i gällande lag.

Av andra stycket följer att i stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse om

  1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller eljest med villkor,
  2. att egendom skall övertas av bolaget mot annat vederlag än aktier,
  3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete eller
  4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån.

Uppräkningen omfattar alla praktiska fall av kvalificerad bolagsbildning. Andra tänkbara men praktiskt knappast betydelsefulla fall får överlämnas till rättstillämpningen. Av 10 § följer att aktietecknare inte kan ges rätt att infria skuld på grund av aktieteckning genom kvittning.

I tredje stycket ges bestämmelser om det särskilda informationsunderlag som måste föreligga vid kvalificerad bolagsbildning. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av apportegendomens värde eller av andra sådana speciella bestämmelser som avses i andra stycket. Särskilt skall anges namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, apportegendomens värde och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för apportegendomen samt det högsta beräknade beloppet av sådan särskild kostnad för bolagets bildande som avses i nämnda stycke. Jag vill tillägga att namn och hemvist skall anges endast när det kan ske, alltså när viss person avses med bestämmelsen.

I fjärde stycket ges regler om att avtal rörande bestämmelse som avses i andra stycket skall tillhandahållas för aktietecknarna. Vidare föreskrivs i fråga om tillskjuten eller övertagen rörelse att vissa räkenskapshandlingar skall tillhandahållas och att upplysningar skall lämnas om rörelsen. Mitt förslag är på denna punkt helt överensstämmande med utredningens förslag. Skulle någon utan att begagna sig av möjligheten att ta del av avtalen teckna aktie, blir han givetvis bunden. Även om stiftarna av försumlighet eller annan anledning inte tillhandahåller avtalen på platsen, torde den som likväl med öppna ögon tecknar aktie, bli bunden av sin teckning. En annan sak är att skadeståndsansvar då kan inträda för stiftaren.

Har andra–fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse om kvalificerad bolagsbildning, är bestämmelsen enligt femte stycket i sin helhet utan verkan mot bolaget. Stycket har motsvarighet i gällande lag men ogiltighetsregeln har fått ett vidare tillämpningsområde. Om exempelvis vid apport av rörelse, i strid mot fjärde stycket, balansräkningar m.m. inte i sin helhet upptagits i stiftelseurkunden och det inte heller i denna lämnats hänvisning till räkningarna med uppgift om den plats där de hålls tillgängliga, är bolaget enligt departementsförslaget inte skyldigt att godta rörelsen som apportegendom. Enligt gällande lag hänvisas bolaget i sådant fall att föra skadeståndstalan mot stiftarna på grund av bristfällig stiftarberättelse.

Om bolaget vägrar godta rörelsen som apportegendom, kan det inte fordra annat vederlag av aktietecknaren, med mindre 2 § andra stycket är tillämpligt. Det kan innebära att bolagsbildningen omintetgörs. Om nämligen rörelsen utgör en så stor del av det beräknade aktiekapitalet att återstoden inte motsvarar aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, skall registrering vägras och frågan om bolagets bildande är då förfallen. Har å andra sidan bolaget godtagit rörelsen som apportegendom, kan bolaget inte därefter göra invändning som avses i stycket.

För aktietecknarens del ger 5 § andra stycket viss möjlighet att avkräva bolaget en förklaring huruvida det godtar en i stiftelseurkunden bristfälligt angiven apportbestämmelse eller ej. En sådan förklaring bör i så fall krävas efter den konstituerande stämman men innan bolaget registrerats. Sedan registrering skett är enligt nämnda lagrum aktietecknaren bunden vid sin aktieteckning men utan möjlighet att göra gällande villkor för sin aktieteckning som inte överensstämmer med stiftelseurkunden. Dessförinnan är emellertid en sådan aktieteckning ogiltig och aktietecknaren kan därför i sådant fall begära förklaringen av bolaget vid äventyr att han annars återtar sin aktieteckning.

Skäl att begära sådan förklaring föreligger framför allt när apportbestämmelsen avser en prestation från bolaget, som skall ske efter registreringen. Antag att i stiftelseurkunden föreskrivs att någon, vars namn och hemvist emellertid inte anges, skall av bolaget erhålla en livränta med visst årligt belopp. Bolaget kan då när som helst, så länge det inte kan anses ha godkänt bestämmelsen om livränta, invända att bestämmelsen är utan verkan mot bolaget.

I gällande lag finns två paragrafer som har samband med kvalificerad bolagsbildning men som saknas i såväl utredningsförslaget som departementsförslaget. Det gäller bestämmelserna om granskning som på stiftarnas begäran kan anordnas i fråga om apport samt bestämmelserna om skyldighet att för registrering anmäla vissa förvärv av anläggningstillgångar. Sistnämnda bestämmelser avser att hindra att reglerna om aktieteckning mot apport kringgås genom s.k. uppskjuten apport. Nu ifrågavarande regler har visat sig vara ineffektiva i praktiken. När det gäller uppskjuten apport får det anses vara tillräckligt med den allmänna skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna fullständiga upplysningar om viktigare händelser. Till sådana händelser kan räknas förvärv av för bolagets förhållanden betydande anläggningstillgångar.

4 §

Enligt 3 § skall stiftelseurkunden innehålla förslag till bolagsordning. I förevarande paragraf anges samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser. Beträffande firman bör nämnas att den sammanfaller med bolagets namn. För numeriskt bruk t.ex. i ADB-sammanhang kommer bolaget fr. o. m. den 1 juli 1975 att individualiseras genom ett s.k. organisationsnummer, se 1 § lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Jag vill också anmärka att om bolagets firma skall registreras på flera språk, varje lydelse skall angivas i bolagsordningen enligt 16 kap. 1 §. Mitt förslag överensstämmer med utredningsförslaget och i allt väsentligt med gällande lag. Bolagsordningen skall sålunda ange

  1. bolagets firma,
  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
  3. föremålet för bolagets verksamhet angivet till sin art,
  4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
  5. det belopp på vilket aktie skall lyda, det s.k. nominella beloppet,
  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,
  7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
  8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
  9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I motsats till gällande lag föreskrivs inte skyldighet för bolagen att i bolagsordningen ange tiden för ordinarie bolagsstämma. En remissinstans har hävdat att tidpunkten för ordinarie bolagsstämma alltid bör intas i förslaget till bolagsordning. För egen del anser jag, liksom utredningen, att tiden för hållande av stämman är tillräckligt preciserad genom bestämmelsen i 9 kap. 5 § att ordinarie stämma måste hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Gällande lag innehåller en uppräkning av sådana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka man kan avvika från lagen. Någon motsvarighet härtill finns inte i mitt förslag. Detta innebär att i bolagsordningen kan införas alla slags bestämmelser under förutsättning att bestämmelserna i fråga inte står i strid med aktiebolagslagen eller annan lag eller författning. Jag anser det inte nödvändigt att, såsom föreslagits av näringslivet, i paragrafen särskilt ange att i bolagsordningen kan införas även andra bestämmelser, i den mån detta inte strider mot lag. Jag vill tillägga att det i det särskilda fallet kan vara svårt att avgöra i vad mån en bolagsordningsbestämmelse strider mot aktiebolagslagen eller grunderna för denna. Avgöranden av det slaget får fattas i den praktiska rättstillämpningen.

5 §

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om teckning av aktie och om ogiltighet av aktieteckning.

Paragrafen bygger på den nu gällande principen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolagsbildning förrän under stiftelseförfarandet de åtgärder har vidtagits som föreskrivs i lagen i syfte att ge aktietecknaren underlag för bedömning av bolaget. Paragrafen innehåller däremot inte några regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetsanledningar, t.ex. tvång, svek, misstag, bristande rättslig handlingsförmåga etc. Aktietecknare torde dock inte efter bolagets registrering kunna gentemot bolaget åberopa att hans aktieteckning tillkommit under sådana omständigheter som enligt allmänna regler föranleder ogiltighet bara i förhållande till ondtroende medkontrahent. Sådana ogiltighetsgrunder som gäller mot medkontrahent oberoende av dennes goda tro, t.ex. omyndighet, torde dock av aktietecknaren kunna åberopas även efter registreringen.

Teckning av aktie skall enligt första stycket ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Felaktiga avskrifter av stiftelseurkunden i teckningslistan kan naturligtvis föranleda att aktietecknaren kan göra sig fri från sin förpliktelse enligt teckningen. Stiftarna kan i sådant fall bli skadeståndsskyldiga.

Om teckning inte sker på föreskrivet sätt, blir enligt gällande lag teckningen ogiltig, men ogiltigheten upphör om bolaget registreras och anmälan om ogiltigheten hos registreringsmyndigheten inte skett dessförinnan. Enligt departementsförslaget kan bolaget inte göra teckningen gällande, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Det är alltså fråga om en regel till skydd för aktietecknare. Det skulle, som utredningen påpekat, kunna leda till för tecknaren oskäliga resultat om ett fel vid teckningen medför att bolaget när som helst före bolagets registrering, även efter det att aktietilldelning skett och kanske beslut om bolagets bildande fattats, kan stryka teckningen. Den naturliga åtgärden för stiftarna resp. styrelsen måste vara att göra tecknaren uppmärksam på felet och förhöra sig om huruvida tecknaren vill komplettera sin teckning så att den blir ovillkorligen bindande. Godtas teckningen utan sådana åtgärder från stiftarens eller styrelsens sida, kan skadeståndsskyldighet uppkomma i förhållande till aktietecknaren.

Om registreringsmyndighet vid sin granskning av anmälningen för registrering av bolaget finner att teckning skett på stiftelseurkund eller teckningslista som inte är upprättad på föreskrivet sätt, skall bestämmelserna i 18 kap. 4 § tillämpas.

Enligt 3 § sista stycket är villkor för teckning av aktie som inte överensstämmer med stiftelseurkunden utan verkan mot bolaget. I andra stycket förevarande paragraf regleras den rättsliga situationen för den som har tecknat aktie med ett sådant villkor som saknar verkan mot bolaget. Själva aktieteckningen blir ogiltig. Om ogiltigheten inte anmäls hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, blir aktieteckningen bindande men villkoret bortfaller. Skulle registreringsmyndigheten finna att teckning skett med villkor som inte stämmer med stiftelseurkunden, tillämpas 18 kap. 4 §.

Paragrafens tredje stycke innehåller en regel som saknar motsvarighet i gällande lag. Enligt stycket kan aktietecknare inte efter bolagets registrering som grund för aktieteckningens ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att aktieteckning blir ogiltig på grund av att bolaget underlåter att uppfylla villkoret. Bestämmelsen medför däremot inte att tecknaren betages rätt att påfordra att bolaget uppfyller villkoret.

6 §

I förevarande paragraf ges regler om tilldelning av aktier till tecknarna. Paragrafen har hämtats från utredningsförslaget, vilket inte föranlett några kommentarer under remissbehandlingen.

Enligt gällande lag ankommer det på konstituerande stämma att besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna inte tecknar själva före framläggandet av teckningslistan. Stiftare kan dock i teckningslistan förbehålla sig rätt att själva besluta om tilldelningen.

Jag delar utredningens uppfattning att det är praktiskt lämpligast att stiftarna får avgöra om aktieteckning skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angett i stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, måste dock enligt första stycket minst detta antal tilldelas honom. Som tidigare nämnts kräver förslaget inte att stiftarna tecknar aktier eller att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas i stiftelseurkunden eller teckningslistan.

Men om stiftare i själva stiftelseurkunden tillkännagivit att han tecknar visst antal aktier, skall alltså minst detta antal tilldelas honom. Regeln tjänar endast till övriga aktietecknares skydd. Om samtliga aktietecknare medger det, behöver den därför inte efterföljas.

Om det finns flera stiftare, måste liksom enligt gällande rätt dessa vara ense vid beslut om aktietilldelningen liksom vid alla andra på stiftarna ankommande beslut som föreskrivs för att genomföra bolagsbildningen. Föreligger inte sådan enighet förfaller bolagsbildningen.

Beslut om avvikelse från aktieteckningen kan innebära antingen att tecknaren inte alls tilldelas aktier eller också att han tilldelas ett mindre antal än han tecknat. Aktieteckning för vilken tilldelning inte sker förfaller. Har aktier inte tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall enligt andra stycket stiftarna utan dröjsmål underrätta aktietecknaren därom.

Aktieteckning och tilldelning av aktier kan äga rum fram till röstningen om bolagets bildande.

7 §

Paragrafen motsvarar utredningens förslag.

Förslaget i denna och följande paragraf innebär åtskilliga ändringar av nuvarande bestämmelser om konstituerande stämma. Simultanbildning tillåts. De särskilda bestämmelserna för kallelse till konstituerande stämma och för stora delar av proceduren vid konstituerande stämma har tagits bort. I stället hänvisas till vad som gäller för vanlig bolagsstämma. Konstituerande stämmans kompetens att göra ändring i förslaget till bolagsordning i stiftelseurkunden vidgas. Kravet på röstmajoritet för beslut om bolagets bildande minskas.

I första stycket föreskrivs att beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Detta gäller vid såväl simultan- som successivbildning.

Andra stycket innehåller den nya regeln om simultanbildning. Skillnaden mellan förfarandet vid simultanbildning och vid successivbildning är den att simultanbildning kan ske utan att kallelse till den konstituerande stämman utgått och därmed utan att avtal och andra handlingar rörande bolagsbildningen under viss i kallelsen angiven tid före stämman hållits tillgängliga för aktietecknarna. För att skydda aktietecknarna uppställs emellertid i detta stycke såsom förutsättning för simultanbildning att alla aktier tecknas vid stämman och att alla godtagna aktietecknare är ense.

Som tidigare nämnts behöver inte stiftarna teckna aktier. Upprättande av stiftelseurkund och beslut om bolagets bildande behöver inte heller ske samtidigt. Vanligtvis torde simultanbildning komma att gå till så att stiftelseurkunden iordningställs av någon yrkesmässig bolagsbildare. I samband därmed undertecknas stiftelseurkunden av stiftaren, eller stiftarna, varefter konstituerande stämma hålls och aktietecknarna tecknar alla aktierna. De godtagna aktietecknarna måste fatta enhälligt beslut om att anta bolagsordningen och att bilda bolaget. Bestämmelsen i 9 § första stycket om att bolaget skall anmälas för registrering inom sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande måste naturligtvis iakttas.

Sker ej simultanbildning, skall enligt tredje stycket stiftarna kalla aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i förslaget till bolagsordning om kallelse till bolagsstämma. Bestämmelserna i 9 kap. 9 § om kallelse till ordinarie bolagsstämma äger motsvarande tillämpning. Sättet och tiden för kallelsen skall som tidigare nämnts anges i stiftelseurkunden. Av 9 § första stycket följer att konstituerande stämma måste hållas inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

Enligt andra punkten av förevarande stycke skall teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen. De handlingar som jämte teckningslistorna skall hållas tillgängliga är de avtal och räkenskapshandlingar som omtalas i 3 § fjärde stycket.

Om successiv teckning sker på stiftelseurkunden skall naturligtvis denna i stället för teckningslistor hållas tillgänglig.

På den konstituerande stämman skall enligt fjärde stycket stiftarna lägga fram stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som hållits tillgängliga för aktietecknarna enligt tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Dessa uppgifter kan ha betydelse i vissa fall för aktietecknarna till bedömning av frågan om bolaget bör bildas. Särskilt kan detta vara fallet, om någon betalningstermin gått ut före konstituerande stämman. Stiftarnas nu berörda uppgifter skall införas i protokollet.

8 §

Mitt förslag överensstämmer med utredningens.

Enligt första stycket är frågan om bolagets bildande förfallen, om det vid konstituerande stämma inte visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden. Liksom enligt gällande rätt kan alltså någon nedsättning av aktiekapitalet eller minimikapitalet inte ske vid konstituerande stämma. Detta sammanhänger med att uppgifterna i stiftelseurkunden om aktiekapitalet eller minimikapitalets storlek har betydelse för aktietecknare när de vid aktieteckning bedömer det tillämnade bolagets ekonomiska förutsättningar. Det kan också ha betydelse för tredje man som överväger att sluta avtal med dem som företräder det tillämnade bolaget.

Har frågan om bolagets bildande förfallit skall återbetalning ske enligt 12 § andra stycket.

Andra stycket innehåller regler om konstituerande stämmans kompetens att ändra förslaget till bolagsordning och bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt samt den ordning vari beslut härom skall fattas. Liksom enligt gällande lag skall fråga om sådan ändring prövas innan beslut om bolagets bildande fattas. Förslaget tillåter emellertid konstituerande stämman att i större utsträckning än f.n. göra sådana ändringar. Enligt gällande lag skall vid kvalificerad bolagsbildning de särskilda bestämmelserna härom i stiftelseurkunden godkännas särskilt. Mitt förslag föreskriver inga andra begränsningar i rätten att ändra stiftelseurkunden än att i vissa fall samtliga stiftares och aktietecknares samtycke fordras. Sålunda krävs samtycke av alla stiftare och tecknare till ändring i den egentliga stiftelseurkunden, dvs. stiftelseurkunden utom förslaget till bolagsordning. Samma krav ställs beträffande dels vissa ändringar i bolagsordningen, dels sådana ändringar som inte vederbörligen angetts i kallelsen till stämman.

Ändring av förslaget till bolagsordning beslutas i samma ordning som skolat gälla för beslut om ändring i bolagsordningen, om förslaget antagits. Detta följer av femte stycket. Ändringsbeslut skall alltså fattas enligt 9 kap. 14 eller 15 §, och om förslaget till bolagsordning innehåller föreskrifter om ytterligare villkor för ändring av bolagsordningen skall dessa föreskrifter iakttas, även om ändringen skulle gälla just den bestämmelsen i bolagsordningen som föreskriver särskilt villkor för ändring.

Om ändringsförslaget ej anges i kallelsen på föreskrivet sätt, fordras som nämnts även samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Av hänvisningen till 9 kap. 9 § tredje stycket följer att ärende som avser ändring av bolagsordningen skall anges till sitt huvudsakliga innehåll i kallelsen.

Till skillnad mot gällande lag tillåts enligt förslaget beslut om höjning av aktiekapitalet. Det har nämligen ansetts värdefullt att kunna utnyttja ett genom överteckning visat intresse för bolagsbildningen till att ge bolaget en säkrad ekonomisk grundval. Beslut om höjning av aktiekapitalet kräver dock samtycke av alla stiftare och aktietecknare.

Beträffande ändring i den egentliga stiftelseurkunden innebär förslaget att de i 3 § angivna bestämmelserna kan ändras med samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. I motsats till gällande lag krävs alltså sådant kvalificerat samtycke för ändring av uppgifter om teckningskurs och betalningstermin.

Vid successivbildning fordras enligt tredje stycket för beslut att bilda bolaget att de aktietecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna, dels två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Om inte den angivna majoriteten uppnås, är frågan om bolagets bildande förfallen. Återbetalning av inbetalat aktiekapital skall då ske.

Förslaget innebär inte att beslut om bolagsbildningen måste fattas omedelbart. Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 9 § första stycket angivna tiden för registrering överskrids.

I fjärde stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas när aktiebolaget är bildat. Sker inte val av styrelse och revisorer på konstituerande stämman, måste snarast möjligt inkallas extra stämma för detta ändamål. Den yttersta tidsfristen härför framgår av 9 § första stycket, eftersom det ankommer på styrelsen att göra anmälan för registrering.

I femte stycket anges att i fråga om konstituerande stämma skall i övrigt i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

Eftersom stiftare fyller samma uppgifter under bildningsstadiet som tillkommer styrelseledamöter när bolaget är bildat får stiftarna under stämman fungera som styrelse till dess styrelseledamöter har valts.

9 §

Första och fjärde styckena överensstämmer i stort med utredningsförslaget. Andra och tredje styckena har däremot ändrats väsentligt vilket sammanhänger med det av mig tidigare (13.3) motiverade skärpta kravet på inbetalning av aktiekapitalet såsom villkor för registrering av bolaget.

Enligt första stycket skall bolaget anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Enligt gällande lag skall i teckningslistan anges den tid, högst sex månader från registreringsmyndighetens godkännande, inom vilken konstituerande stämma skall hållas. Ansökan om bolagets registrering skall sedan göras inom ytterligare sex månader efter den i teckningslistan angivna tiden. Tidsmarginalen för hållande av konstituerande stämma är således snävare enligt mitt förslag. Härav följer att aktietecknare är bundna av sin aktieteckning under en tid av maximalt sex månader, i praktiken i allmänhet under kortare tid.

Andra stycket innehåller en definition av begreppet bolagets aktiekapital samt regler om när bolaget kan registreras. Med bolagets aktiekapital förstås sålunda det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan. För att bolaget skall kunna registreras måste, utöver vad som annars följer av lagen,

  1. bolagets aktiekapital uppgå till det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet,
  2. hela det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital vara inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,
  3. all apportegendom ha tillförts bolaget,
  4. yttranden företes dels från bankinstitut om att det vid 2 angivna villkoret har uppfyllts, dels från auktoriserad eller godkänd revisor om att föreskrifterna vid 3 har följts samt att egendomen inte är övervärderad och att den är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Inbetalning i pengar måste alltså göras genom insättning på räkning hos svenskt bankinstitut. Detta gäller även eventuell överkurs. Av 12 § följer att inbetalade belopp är bundna på bankräkningen till dess styrelse har valts.

Aktiebolag måste ha en firma. Reglerna om firma finns dels i 16 kap. dels i firmalagen (1974:156). Att de firmarättsliga reglerna kan innebära hinder mot registrering av bolaget följer av 16 kap. 1 §.

Genom registreringen blir enligt tredje stycket bolagets aktiekapital fastställt (det registrerade aktiekapitalet). Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

I fjärde stycket föreskrivs att frågan om bolagets bildande är förfallen, om anmälan för bolagets registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats. När frågan om bolagets bildande förfaller, är naturligtvis aktieteckning inte längre bindande. Har inbetalning på aktie skett, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra punkten överensstämmer i sak med gällande lag. Styrelseledamöterna ansvarar enligt punkten solidariskt för återbetalningen av det belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Detsamma gäller i fråga om apportegendom som tillförts bolaget.

10 §

Enligt utredningens förslag kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget ske endast om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Det föreslagna principiella förbudet mot kvittning har sin grund i att aktiekapitalet, i den del det består av fordringar hos aktietecknare, bör komma alla bolagets borgenärer tillgodo i händelse av att bolaget visar sig vara insolvent. Det bör inte genom kvittningsrätt kunna förbehållas någon eller några av borgenärerna. Denna uppfattning kan jag i och för sig ansluta mig till. Jag vill emellertid gå ett steg längre och uppställa ett absolut förbud mot kvittning vid bolagsbildning. Jag har tidigare förordat att hela det penningbelopp som skall betalas för tecknade aktier skall finnas på bankräkning när bolaget registreras. Detta system förutsätter att aktietecknarna verkligen betalar och inte infriar sin skuld på grund av aktieteckningen genom kvittning. I första stycket föreskrivs därför att kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget inte får äga rum.

Enligt andra stycket kan fordran på aktiebelopp ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Samma skäl som talar för att kvittningsrätt inte bör tillkomma aktietecknare kan åberopas för att en förbindelse till bolaget för obetalt aktiebelopp inte får överlåtas eller pantsättas och därigenom löpa risken att bli föremål för utmätning för fordran hos bolaget.

Om en inte fullt inbetald aktie överlåts, blir förvärvaren enligt tredje stycket gentemot bolaget ansvarig för återstående inbetalning, när han anmält sig för införing i aktieboken. Liksom enligt gällande lag svarar överlåtaren tillsammans med förvärvaren för återstående inbetalning på aktien. Sådan överlåtelse som avses i stycket kan inte äga rum efter registreringen av bolaget, eftersom aktierna måste vara till fullo betalda innan registrering kan få ske. Däremot kan en sådan överlåtelse tänkas äga rum efter det att bolaget bildats men innan registrering har skett (jfr reglerna i 3 kap. 5 § om interimsbevis).

Nuvarande lag innehåller bestämmelser om skyldighet för aktietecknare att till bolaget avlämna skriftlig förbindelse på belopp som ännu inte betalats för aktien. Förbindelsen är avsedd att utgöra ett lätthanterligt bevismedel, om bolaget vill genom lagsökning få ut beloppet. Förslaget innehåller inte någon motsvarande regel. Samma resultat kan nås genom att i stiftelseurkunden föreskrivs att aktietecknarna skall vara skyldiga att avlämna förbindelse på det belopp som återstår att betala för aktien. Därvid kan också föreskrivas att underlåtenhet att avlämna förbindelsen medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller till betalning.

11 §

Paragrafen reglerar förfarandet när betalning på aktie inte fullgörs i rätt tid.

Gällande rätt. Enligt gällande lag kan styrelsen vid försummad inbetalning av tecknat belopp förklara aktien övertagen av annan, som anmält sig villig därtill, eller förklara aktien förverkad. Båda dessa åtgärder skall föregås av ett anmaningsförfarande i närmare angiven ordning. Övertagandeförklaring medför att aktietecknaren förlorar sin rätt till aktien och att denna överförs till övertagaren. Denne får därmed samma betalningsansvar och i övrigt samma ställning som om han tecknat aktien. Han skall alltså inbetala hela det för aktien tecknade beloppet. Den från vilken aktien övertagits har inte rätt att återfå vad han inbetalat på aktien förrän övertagaren till fullo betalat det tecknade beloppet. Förverkandeförklaring innebär att aktien upphör att existera. Vad som betalats på aktien kan inte återfordras.

Utredningen. Förslaget behåller i stort sett gällande rätts system. Enligt förslaget kan styrelsen vid betalningsförsummelse förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Sådan förverkandeförklaring skall föregås av särskild anmaning.

Anmaningen skall enligt utredningsförslaget innehålla ett meddelande om att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall göras i rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är anmäld till bolaget, och annars genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Innan förverkad aktie blir ogiltig kan styrelsen enligt förslaget låta annan överta förverkad aktie jämte betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Ett förverkande innebär alltså enligt förslaget att den betalningsförsumlige förlorar sin rätt till aktien och att aktien består fastän för tillfället utan ägare. Styrelsen har dock möjlighet att vid försummad inbetalning av tecknat belopp förklara, att annan skall överta aktien.

Utredningsförslaget innebär liksom gällande lag att, om den som övertar aktien betalar denna till fullo, den ursprunglige aktietecknaren har rätt att få tillbaka vad han kan ha betalt på aktien. Skulle ingen annan överta förverkad aktie och fullgöra betalningen, kan bolaget enligt förslaget kräva ersättning av aktietecknaren med en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien. Om aktietecknaren har betalt mera, har han alltså rätt att få tillbaka överskjutande belopp. Detta innebär en ändring i förhållande till gällande lag enligt vilken aktietecknaren går förlustig allt han har betalat på aktien. Utredningen har nämligen intagit den ståndpunkten att gällande lag leder till obilliga resultat. Den förordade femtedelsregeln är en schablonregel som uppställs av utredningen för att undvika de praktiska komplikationer som skulle uppkomma, ifall aktietecknarens betalningsskyldighet bestämdes till skillnaden mellan full betalning för aktien och aktiens värde vid förverkandet.

Förslaget innehåller inte någon motsvarighet till gällande, enligt utredningen aldrig tillämpade, bestämmelse om att aktietecknare är skyldig att trots förverkande fullgöra återstående inbetalning på aktie, om bolaget inom viss tid går i konkurs och borgenärernas rätt är beroende av att inbetalning sker.

Remissyttrandena. Näringslivet och advokatsamfundet godtar bestämmelsen om att aktietecknaren gentemot bolaget skall svara för en femtedel av full betalning för aktie, om aktie förklaras förverkad på grund av att aktietecknaren inte i rätt tid fullgjort betalning. Advokatsamfundet påpekar dock att det saknas en regel om huruvida en sådan betalning skall föras till bolagets bundna eller fria egna kapital. Enligt samfundets mening bör sådan betalning föras till det bundna kapitalet och läggas till reservfonden. LRF påpekar att enligt 16 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar får en kooperativ förening förklara avgående medlems hela insatsbelopp förverkat i samtliga de fall som inte täcks av föreningslagens minoritetsskydd. Det kan därför enligt LRF inte vara rimligt att i aktiebolagslagen generellt utgå från att ett förverkande av vad som har inbetalts på tecknad aktie alltid skall vara obilligt. Detta skulle nämligen innebära ett principiellt förkastande av föreningarnas motsvarande rätt enligt föreningslagen. Det kan finnas situationer där aktietecknaren liksom föreningsmedlemmen rimligen bör anses vara så bunden av sin teckning att han skall vara skyldig inbetala hela beloppet. LRF förordar därför att man behåller gällande regel om att aktietecknaren inte kan återfordra vad han inbetalat på aktien när aktien förklaras förverkad därför att betalning på den inte har fullgjorts i rätt tid. Svea hovrätt påpekar att det inte framgår av lagtexten om förverkandepåföljden skall avse hela den aktiepost som den betalningsförsumlige har tecknat eller bara det antal aktier som inte täcks av betalning som har gjorts på föreskrivet sätt. Hovrätten ifrågasätter vidare om inte frågan huruvida aktietecknaren helt eller delvis skall kunna återfordra inbetalat belopp bör avgöras efter omständigheterna i det särskilda fallet.

Hovrätten för Västra Sverige påpekar att enligt cirkulär (1971:507) annonsering innehållande information avsedd för medborgare i visst område skall ske i samtliga dagstidningar, som har en spridning av någon betydenhet inom området. Det framgår enligt hovrätten inte klart om annonseringen enligt utredningsförslaget måste ske i flera tidningar i orten eller om kungörelse i en tidning är tillräcklig.

Föredraganden. En aktieteckning innebär att bolaget får en fordran på aktietecknaren motsvarande det tecknade beloppet. Av allmänna regler följer att styrelsen har rätt att utkräva förfallna tecknade belopp. Bolaget är också berättigat till dröjsmålsränta enligt bestämmelserna i 9 kap. 10 § handelsbalken. Förslag om ändring av dessa senare bestämmelser har nyligen framlagts av köplagsutredningen (SOU 1974:28). Detta förslag bereds f.n. inom justitiedepartementet.

Jag är ense med utredningen om att styrelsen bör ha möjlighet att välja mellan att utkräva tecknade belopp eller förklara tecknade aktier förverkade. Styrelsen bör också ha möjlighet att låta annan överta förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. I valet mellan olika vägar har styrelsen givetvis att iaktta bolagets bästa.

Det står enligt min mening klart att den ursprunglige aktietecknaren bör befrias från sitt betalningsansvar, om hans aktier förklarats förverkade och övertagits av annan som erlagt full betalning för aktierna. Har full betalning inte erlagts av annan som övertagit aktierna, uppkommer frågan i vilken utsträckning den ursprunglige aktietecknaren bör vara skyldig att fullgöra sina förpliktelser mot bolaget trots att aktierna förverkats. Enligt min mening är det svårt att åstadkomma en regel som ger ett rättvist resultat för alla tänkbara situationer. Om en stor del av hela aktiebeloppet har inbetalats och aktietecknaren på grund av t.ex. ekonomiska svårigheter inte kan fullfölja sitt åtagande, kan det vara oskäligt att hela det inbetalade beloppet blir förverkat. Ett sätt att lösa frågan skulle vara att avgöra den efter omständigheterna i det särskilda fallet. Detta är emellertid inte heller särskilt tillfredsställande, eftersom en sådan påföljd som förverkande och dess rättsverkningar principiellt sett bör vara klart reglerad i lagen, så att både aktietecknare och bolaget kan beräkna följderna av underlåten betalning på aktier. Den av utredningen föreslagna bestämmelsen att bolaget kan kräva ersättning med en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien, synes mig kunna utgöra en i huvudsak lämplig schablonregel. Man bör också ha i minnet att frågor om förverkande av aktier och därmed jämställda åtgärder är mycket sällsynta. Jag vill därför biträda utredningsförslaget på denna punkt. Även i övrigt ansluter jag mig till förslaget.

I enlighet med dessa överväganden föreskrivs i första stycket att styrelsen kan en månad efter anmaning förklara aktie förverkad, om betalning på aktien inte fullgjorts i rätt tid. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd som panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Eftersom en förverkandeåtgärd inte medför att aktien upphör att existera, bör en förverkad aktie inte avföras ur aktieboken. Däremot bör i aktieboken antecknas att aktien har förverkats för aktietecknaren. När registrering sker, blir däremot enligt 9 § tredje stycket förverkad aktie ogiltig, om den inte har övertagits av annan.

Enligt andra stycket kan styrelsen innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Övertagande av aktie innebär att den övertagande träder i aktietecknarens ställe och alltså svarar för inbetalning av hela det belopp som skall betalas för aktien. Övertagande av förverkad aktie kan ske till dess aktien blivit ogiltig enligt 9 § tredje stycket.

Om aktie förklaras förverkad och inte övertagits av annan som erlagt full betalning, skall enligt tredje stycket den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Av 12 kap. 4 § följer att betalda belopp skall läggas till reservfonden.

Paragrafen innehåller inte några särskilda bestämmelser för det fallet att den försumlige aktietecknaren tecknat flera aktier och fullgjort en del av sin betalningsskyldighet. I ett sådant fall får efter omständigheterna avgöras om den gjorda inbetalningen skall anses utgöra full betalning för en eller några aktier eller utgör en delbetalning av hela aktieposten. I det senare fallet får hela aktieposten förklaras förverkad.

12 §

Paragrafen anger hur inbetalning av aktiekapitalet skall ske.

Inbetalning i pengar på aktie i samband med bolagsbildningen kan fullgöras endast genom insättning på bankräkning. Bankräkningen skall ha öppnats av stiftare för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget. På räkningen insatt belopp får inte för bolaget lyftas innan styrelse valts och hela det tecknade beloppet betalats in till banken. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att det tecknade beloppet lyfts. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest inte bindande, skall dock återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

Bestämmelserna innebär att inbetalning på bankräkning är den enda tillåtna formen för kontant betalning på aktie. Stiftarna får inte disponera över medel som inbetalts för tecknade aktier innan styrelse har valts. Detta har betydelse bl. a. för aktietecknarnas säkerhet men också för att skapa garantier för att bolaget verkligen tillförs pengar motsvarande aktiekapitalet.

En särskild fråga är hur inbetalning på aktie görs när det är fråga om apportbildning. Den frågan regleras inte närmare i förslaget. Allmänna förmögenhetsrättsliga regler blir därigenom tillämpliga. Normalt torde fordras att aktietecknaren har vidtagit sådana åtgärder i fråga om apportegendomen som i allmänhet fordras för att äganderättsövergång skall vara gällande mot tredje man. Är det fråga om lösöre eller löpande värdepapper, skall alltså egendomen i fråga ha överförts i stiftarnas eller styrelsens besittning.

Skall återbetalning ske enligt 9 § fjärde stycket, får styrelsen, om sådan finns, anses behörig och skyldig att för återbetalningen till aktietecknarna disponera över medel som innestår på bankräkning av ifrågavarande slag. Skulle inbetalning på räkningen ha skett före konstituerande stämma och bolagsbildningen förfalla enligt 8 §, får aktietecknare, som betalat in på räkningen, anses kunna själv av banken återfordra inbetalade belopp jämte ränta därå.

13 §

Paragrafen har med ett par mindre redaktionella jämkningar hämtats från utredningsförslaget. Den reglerar verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering.

Gällande lag utgår ifrån den allmänt erkända grundsatsen att aktiebolag vinner rättskapacitet först genom registreringen. Denna princip slås fast i första stycket. Innan aktiebolag registrerats kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter och inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Liksom f.n. har styrelsen dock möjlighet att dessförinnan vidta nödvändiga åtgärder för att få aktietecknarna att fullgöra sina skyldigheter vid aktieteckningen. Styrelsen kan sålunda föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidta åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Det kan anmärkas att rätt att föra talan mot aktietecknare om utbekommande av tecknat aktiebelopp inte tillkommer stiftare, även om betalningsterminen för aktie utgår före den konstituerande stämman.

Uppkommer förpliktelser genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar enligt andra stycket de som deltagit i åtgärden eller beslutet därom solidariskt för förpliktelsen.

Innan beslut på konstituerande stämma fattats om aktiebolags bildande och val av styrelse ägt rum, kan det förekomma att åtgärd vidtas av stiftarna för det under bildning varande bolaget. Stiftare som vidtagit åtgärden eller deltagit i beslutet därom ådrar sig alltså personlig ansvarighet. Sedan styrelse valts, kan åtgärd på bolagets vägnar företas av styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare för bolaget. Vidtar styrelsen, verkställande direktör eller särskild firmatecknare före registreringen åtgärd för bolaget, drabbar personlig, solidarisk ansvarighet för uppkommande förbindelser dem, som deltagit i åtgärden eller beslutat därom. Innan bolaget registrerats, kan, utom konstituerande stämma, extra stämma hållas för exempelvis val av styrelse och revisorer. Om aktieägare deltar vare sig på stämma med aktieägarna eller på annat sätt i beslut om företagande av åtgärd, ådrar även han sig en personlig ansvarighet.

När bolaget registrerats, övergår enligt andra punkten ansvaret för förpliktelse som sagts nu på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget bildats. Denna regel om ansvarets övergång på bolaget har en vidare verkan än gällande lags regel. Enligt gällande lag binds bolaget genom registreringen endast av sådana avtal som ingåtts av styrelsen, verkställande direktör eller firmatecknare dvs. företrädare för bolaget som utsetts sedan beslut om bolagets bildande fattats på konstituerande stämma. Regeln överför alltså inte på bolaget något slag av förpliktelser på grund av åtgärder för bolaget vilka företagits före dess bildande, inte ens om förpliktelsen upptagits i stiftelseurkunden. Eftersom stiftelseurkunden emellertid är känd för aktietecknarna är det rimligt att bolaget efter registreringen svarar även för sådana förpliktelser som följer av stiftelseurkunden.

När förpliktelse genom registreringen övergår på bolaget följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Bolaget får då regressrätt mot de ansvariga.

I detta sammanhang vill jag kort beröra frågan om från vilken tidpunkt en som apport tillskjuten rörelse kan redovisas i balansräkning för bolaget. Enligt allmänna bokföringsmässiga grunder upphör den bokföringsskyldighet som kan ha åvilat den rörelseidkare, vars rörelse utgör apportegendom, i samband med att rörelsen övergår till det vid den konstituerande stämman bildade men ännu inte registrerade bolaget. Innan bolaget är registrerat föreligger ett slags samfällighet (jfr Stenbeck m.fl. Aktiebolagslagen, 6:e uppl., s. 71 not 1), som också har att handla för den övertagna rörelsen. Enligt min mening har denna samfällighet att uppgöra en ingångsbalansräkning för bolaget. Bolaget kan självfallet inte anses ha drivit rörelsen under tiden innan bolaget bildades.

Rätten för den som avtalat med bolaget före registreringen att frånträda avtalet är i sak reglerad i överensstämmelse med gällande lag. I tredje stycket föreskrives sålunda att, om avtal för bolaget slutits före registreringen med kontrahent som visste att bolaget inte var registrerat, denne kan såvida annat inte följer av avtalet frånträda detta, om registreringstiden försuttits eller registrering vägrats. Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget registrerats.

Gällande lag innehåller dels föreskrift om tidpunkten när frånträde skall anses ha ägt rum, dels bestämmelser om skyldighet för medkontrahenten att på förfrågan ge besked om han vill vidbli avtalet och om verkan av hans svar eller underlåtenhet att svara. Förslaget tar inte upp motsvarande bestämmelser men åtminstone i viss utsträckning torde allmänna rättsregler leda till samma resultat.

3 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok

1 §

Paragrafen bygger på utredningens förslag.

I första stycket uttalas huvudregeln att alla aktier har lika rätt. Från denna huvudregel kan undantag enligt andra stycket göras genom bestämmelse i bolagsordningen om att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. Med aktier av olika slag åsyftas främst aktieslag som har olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till utdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller utskiftning vid bolagets upplösning. De aktier som medför viss företrädesrätt till andel i bolagets tillgångar och vinst brukar kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Olikheten mellan aktieslagen kan emellertid vara av annan än ekonomisk art. Det vanligast förekommande fallet torde vara att aktier av visst slag har annat röstvärde än aktier av annat slag.

Andra fall av olikheter är när vissa aktier men inte övriga aktier är underkastade hembudsskyldighet, då visst aktieslag för sig väljer visst antal styrelseledamöter eller revisorer osv. Mellan aktieslagen kan samtidigt föreligga olikhet av både ekonomisk och annan natur. Preferensaktier kan t.ex. ha lägre röstvärde än stamaktier.

Av grunderna för lagen följer vissa begränsningar av möjligheten att göra skillnad mellan olika aktier. Ingen aktie kan berövas rätt att delta i bolagsstämma eller att klandra bolagsstämmobeslut.

Om enligt bolagsordningen aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges, skall särskilt anges olikheterna mellan aktieslagen, antalet aktier av varje slag, och om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap.

En viktig rätt för aktieägarna är deras företrädesrätt vid nyemission och fondemission. Normalregeln är som tidigare nämnts att alla aktier är likställda. Bolagsordningen kan dock bestämma något annat. Men i detta avseende förutsätter utredningsförslaget, liksom gällande lag, att olika företrädesrätt kan ges åt aktier endast om aktierna medför olika andel i bolagets tillgångar och vinst. Utredningen anser nämligen att det skulle vara oriktigt, om två aktieslag med lika rätt till andel i tillgångar och vinst men med åtskillnad i fråga om rösträtt skulle ha olika företrädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, särskilt om det gällde fondaktier. Jag delar denna uppfattning och anser att principen bör komma till tydligare uttryck i lagtexten. I sista punkten av andra stycket finns därför en uttrycklig bestämmelse om att föreskrift om olika företrädesrätt mellan aktieägarna får meddelas endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst. Jag vill tillägga att det inte föreligger hinder mot att skapa aktieslag med ganska obetydliga skillnader i ekonomiskt avseende samtidigt som aktieslagen får mycket stora olikheter i fråga om företrädesrätt. Är skillnaden mellan aktieslagen i fråga om ekonomiska rättigheter helt minimal, bör dock en bolagsordningsbestämmelse om väsentlig olikhet i företrädesrätt kunna föranleda att registrering vägras.

Om i bolaget finns aktier av olika slag där olikheten gäller endast rösträtten, föreligger enligt förevarande paragraf inte någon möjlighet att i bolagsordningen föreskriva olika företrädesrätt vid kapitalökning. I sådana fall gäller enligt 4 kap. 2 § att varje aktieägare skall ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal han förut äger. I registreringspraxis har principen om den lika företrädesrätten inte ansetts strida mot bestämmelse i bolagsordningen att vid nyemission de nya aktierna skall vara av båda slagen och fördelas så att varje aktieslag endast erhåller nya aktier av samma slag. Förslaget innebär inte någon ändring på denna punkt.

Det kan anmärkas att bundna och fria aktier inte utgör skilda aktieslag i den mening som avses i andra stycket.

När aktier med olika rätt i tillgång och vinst finns, skall vid nyemission tillämpas bestämmelse i bolagsordningen om företrädesrätt för de olika aktieslagen. Om nyemissionen kräver ändring i bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek fordras en majoritet enligt 9 kap. 14 §. För ändring av företrädesrätten krävs majoritet enligt 9 kap. 15 §. Departementsförslaget som överensstämmer med utredningens förslag innebär i detta hänseende viss ändring i förhållande till gällande lag, se härom betänkandet s. 156.

Blir det fråga om att utge aktier av ett helt nytt slag, måste vid den därför erforderliga ändringen av bolagsordningen anges vilken företrädesrätt att teckna eller erhålla de nya aktierna som skall tillkomma ägare av de äldre aktierna. Vidare måste anges vilken företrädesrätt vid senare nyemissioner – eller konverteringslån – som skall tillkomma det nya aktieslaget.

Stycket upptar inte någon uttrycklig regel om företrädesrätt vid sådan emission av skuldebrev som avses i 5 kap. I 5 kap. 2 § anges emellertid att aktieägare har företrädesrätt såsom om emissionen av skuldebreven gällde de aktier i fråga om vilka utbytes- eller optionsrätt föreligger. Det betyder att förevarande stycke blir tillämpligt även i fråga om skuldebrevsemissioner enligt 5 kap. Det kan tilläggas att det inte är möjligt att beträffande företrädesrättens innehåll skilja mellan ökning av aktiekapitalet och emission av skuldebrev enligt 5 kap.

I tredje stycket tas upp den av utredningen föreslagna, från gällande lag hämtade regeln att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Bestämmelsen är tvingande. Av densamma följer att rösträttslösa aktier är förbjudna. Den skillnad mellan akties andel i kapitalet och dess andel i röstetalet som uppkommer när aktierna har olika röstvärde utjämnas i någon mån genom att departementsförslaget i vissa fall utgår från att antalet aktier enbart eller vid sidan av röstetalet är avgörande.

Det är möjligt att låta aktier av visst slag ha lägre eller högre röstvärde i vissa frågor än aktier av annat slag. Man kan också låta aktier av visst slag få lägre eller högre röstvärde under vissa förutsättningar.

Fjärde stycket innehåller bestämmelser om att konvertibla aktier får utges. I sådant fall skall i bolagsordningen anges den närmare ordningen för omvandlingen. Det måste anges om omvandlingen skall ske automatiskt vid viss tidpunkt eller när visst förhållande inträffar, eller om den skall kunna påkallas av bolaget eller av aktieägaren. Självfallet skall det också i förbehållet anges till vilket slag av aktier omvandling skall ske.

Förbehållet om konvertering skall enligt 4 § anges i aktiebrevet. När enligt bestämmelse i bolagsordningen omvandling skall ske och aktiebreven utbytas, är aktieägaren skyldig att ge in sitt aktiebrev och kan av domstol åläggas att göra detta. Dessutom kan bolaget utöva påtryckning på honom genom att enligt 17 § hålla inne på aktien fallande utdelning.

När utbyte sker av aktiebrev, skall enligt 4 § det nya aktiebrevet innehålla uppgift att det utbytts mot annat samt uppgift om dag när äldre aktiebrevet utfärdades. Enligt samma paragraf skall det äldre aktiebrevet makuleras.

Om förbehåll av ifrågavarande slag skall införas i en bolagsordning, gäller vanliga regler rörande ändring av bolagsordningen. Det betyder att om skyldighet att omvandla aktier av ett visst aktieslag och ej endast rätt att kräva omvandling skall föreskrivas i bolagsordningen, majoritet erfordras enligt 9 kap. 15 § tredje stycket.

Vid den tidpunkt då aktier skall omvandlas skall omvandlingen anmälas till registrering. I och med registreringen anses omvandlingen verkställd, även om aktiebreven då ännu inte lämnats in för utbyte.

2 §

Paragrafen innehåller regeln om att aktie i princip är fritt överlåtbar. I paragrafen föreskrivs att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om inte annat följer av lag eller bolagsordningen. Genom bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom lösningsförbehåll enligt 3 § eller förbehåll enligt 17 kap. 1 § att aktie skall vara bunden.

Paragrafen motsvarar i sak gällande rätt. I förhållande till utredningens förslag har en jämkning gjorts, vilket bl. a. sammanhänger med att jag av skäl som redovisats i avsnitt 13.6 inte är beredd att förorda att överlåtelse av aktie skall kunna vara beroende av tillstånd från bolaget.

Har aktieägare vid sidan av bolagsordningen i ett särskilt avtal förbundit sig att inte överlåta sina aktier eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart, är avtalet giltigt. Avtalet har emellertid inte någon verkan i förhållande till aktiebolaget utan endast mellan avtalsparterna.

3 §

I paragrafen ges regler om den lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare, som kan föreskrivas i bolagsordningen.

Utredningen. Förslaget innebär att i bolagsordningen kan intas förbehåll om lösningsrätt till aktie som övergår till ny ägare. I förbehållet skall anges den ordning i vilken lösningsrätt tillkommer de lösningsberättigade inbördes. Vidare skall anges den tid inom vilken lösningsanspråk måste framställas hos bolaget. Tiden får inte överstiga två månader från det aktiens övergång har anmälts till styrelsen. Slutligen skall i förbehållet anges den tid inom vilken lösen skall erläggas. Det skall ske inom tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen inte anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det kan skäligen beräknas av den lösningsberättigade, inom en månad från den senare tidpunkten då beloppet blev bestämt.

Enligt gällande lag kan bara aktieägare vara lösningsberättigade. Lösenrätt kan utövas endast när aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag. Båda dessa begränsningar har slopats i utredningsförslaget. Vidare har nuvarande bestämmelser om den tid inom vilken lösen skall erläggas jämkats något.

Lösningsrätten får enligt förslaget utövas endast beträffande hela antalet aktier som ingår i ett visst förvärv, såvida annat inte är bestämt i förbehållet om lösningsrätt. Om tillämpningen av en bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppet skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske. När anmälan har gjorts om hembudsskyldig akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Tvist om lösenbeloppet hänskjuts till avgörande av skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Part kan då klandra skiljedom genom talan vid allmän domstol inom två månader efter det att skiljedomen delgavs parten. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att tvist om lösenbeloppet skall avgöras på annat sätt. I de nu berörda delarna överensstämmer förslaget i huvudsak med gällande lag, som dock inte innehåller någon jämkningsregel av det slag utredningen förordat.

Liksom i gällande lag föreskrivs i förslaget att den till vilken hembudsskyldig aktie har övergått inte kan utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet förrän det har visat sig att lösningsrätten inte begagnas. Rättigheter och skyldigheter på grund av teckning som görs innan lösningsrätt har utövats övergår till den som löser in aktien.

Remissyttrandena. De remissinstanser som yttrat sig i saken godtar den föreslagna utvidgningen av lösningsrätten även om på ett par håll viss tvekan uttalas härvidlag. Advokatsamfundet framhåller att om lösningsrätt tillerkänns andra än aktieägare, det är nödvändigt att i förbehållet noggrant precisera den krets av personer som har lösningsrätt liksom också den inbördes ordningen mellan de lösningsberättigade. Detta bör enligt advokatsamfundets mening komma till klart uttryck i lagtexten. Samfundet framhåller vidare att utredningen inte kan antas ha avsett att lägga hinder i vägen för mera begränsade klausuler om lösningsrätt. Det måste sålunda vara tillåtet att begränsa lösningsrätten till att gälla bara till förmån för tidigare aktieägare liksom att begränsa dem till att avse förvärv som görs av person som inte tidigare är aktieägare. Dessutom måste undantag kunna få göras för familjerättsliga fång. Advokatsamfundets inställning i fråga om begränsning av lösningsklausuler delas av kommerskollegium, Stockholms handelskammare och Skånes handelskammare.

Ett par remissinstanser framför synpunkter på jämkningsregeln. Stockholms handelskammare anser det oklart hur den lösningsberättigade skall bete sig, om han avser att påkalla jämkning. Det kan tänkas att han enligt förslaget under alla omständigheter måste erlägga lösen inom den i paragrafen angivna tiden. Om bolagsordningen har fastställt lösen till belopp långt över det verkliga värdet av aktien, kan jämkningsregeln enligt handelskammaren i så fall bli illusorisk. Skånes handelskammare påpekar att den tid inom vilken lösen skall erläggas bör anpassas också för det fall när jämkningsregeln är tillämplig. Advokatsamfundet understryker att vid bedömningen om jämkning skall ske måste beaktas de omständigheter som har föranlett föreskrifterna om lösenbeloppets bestämmande. Även om lösenbeloppet väsentligen skulle understiga vad som, bortsett från lösenbestämmelsen, skulle vara att anse som aktiens värde, behöver en tillämpning av föreskrifterna i bolagsordningen inte alltid framstå som uppenbart obillig.

Styrelsen för Stockholms fondbörs påpekar att aktier som är föremål för hembudsskyldighet inte kan bli börsnoterade. Hovrätten för Västra Sverige framhåller att, om skiljeförfarande har ägt rum, talan mot skiljedomen kan föras vid allmän domstol även på materiell grund. Hovrätten anser det mindre lämpligt att på detta sätt öppna vägen för en prövning av tvistefrågan i fyra instanser och förordar därför att klander mot skiljedomen inte skall kunna föras vid domstol på materiell grund. Vill man bibehålla en sådan klandermöjlighet, bör enligt hovrättens mening föreskrivas att mål av denna typ inte får föras längre än till tingsrätt eller hovrätt. Liknande synpunkter framförs av advokatsamfundet (jfr vid 14 kap. 9 §). Skånes handelskammare menar att paragraftexten bör omformuleras. F.n. innehåller den en hänvisning till lagen om skiljemän. Men i lagen om skiljemän sägs att den inte gäller för skiljeavtal som innefattar förbehåll om rätt att klandra skiljedomen.

Svensk industriförening föreslår att paragrafen ändras och att hembudsskyldigheten inträder innan överlåtelsen äger rum. Föreningen menar att därigenom skulle onödig överlåtelse och därav föranledda tvister kunna undvikas.

Föredraganden. För egen del godtar jag utredningens förslag om utvidgning av rätten att av aktieförvärvare lösa aktie som omfattas av lösningsförbehåll så att även personer som inte är aktieägare skall kunna tilläggas lösenrätt. Jag har inte heller något att invända mot att lösningsförbehåll får gälla även vid äganderättsövergångar mellan olika aktieägare. Det är emellertid angeläget att förbehåll om lösningsrätt klart anger vilka som är lösningsberättigade liksom också den inbördes ordningen mellan de lösningsberättigade. Jag vill vidare framhålla att det inte bör möta något hinder mot att göra lösningsklausuler mer begränsade än vad lagen i och för sig tillåter. Första stycket första och andra punkterna har utformats i överensstämmelse härmed.

Liksom f.n. bör lösningsanspråk inte få framställas hos bolaget senare än två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Enligt gällande lag skall bolagsordningen ange den tid inom vilken lösen skall erläggas. Denna tid får ej överstiga en månad från det lösens belopp blivit bestämt. Utredningen föreslår att fristen inte får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen inte anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev bestämt. Under remissbehandlingen har påpekats att det är oklart när lösenbelopp skall erläggas, ifall jämkning av bolagsordningens bestämmelser rörande lösens belopp har ägt rum. Med anledning härav föreslår jag att den tid inom vilken lösen skall erläggas bestäms i lagtexten så att den inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev fastställt. Därmed avses den tidpunkt då lösenbeloppet bestämts genom överenskommelse mellan parterna eller genom skiljedom. Första stycket tredje och fjärde punkterna har utformats i överensstämmelse härmed.

Den föreslagna regeln om jämkning av bestämmelse i bolagsordningen om lösenbelopp när en tillämpning av bestämmelsen skulle vara ”uppenbart obillig” är av en typ som inte är ovanlig i lagstiftningen, se t.ex. 8 § skuldebrevslagen. Jag ansluter mig till utredningens förslag med en modifikation. I överensstämmelse med den ståndpunkt jag i tidigare lagstiftningsärende intagit när det gällt utformningen av den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen (prop. 1973:93 s. 84) föreslår jag att som förutsättning för jämkning skall gälla att en tillämpning av lösenbestämmelsen skulle bereda någon – dvs. den lösningsberättigade eller den vars aktie skall lösas – en ”otillbörlig fördel”. Med anledning av ett remissyttrande vill jag påpeka att man vid bedömningen av om jämkning skall ske självfallet måste beakta de omständigheter som har föranlett lösenbestämmelsen.

I övrigt har jag ingenting att invända mot utredningens förslag på denna punkt. Andra stycket har utformats i enlighet härmed.

I tredje stycket föreskrivs att när anmälan om aktiens övergång görs, styrelsen genast skall skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget.

Fjärde stycket innehåller regler om prövning av tvist rörande lösningsrätt och lösenbelopp.

Om inte grunden för beloppets bestämmande är angiven i bolagsordningen och parterna inte enas, eller om tvist uppstår huruvida tillämpningen av bestämmelse i bolagsordningen är uppenbart obillig, skall enligt utredningsförslaget tvisten hänskjutas till tre skiljemän, som utses enligt lagen om skiljemän. Utredningen föreslår emellertid att part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom.

För egen del menar jag att även frågan huruvida lösningsrätt föreligger bör prövas av skiljemän. Vidare ansluter jag mig till hovrättens för Västra Sverige uppfattning att det är olämpligt att tvist om lösenbeloppet skall kunna prövas i fyra instanser. Eftersom värderingsfrågor ofta kräver särskild sakkunskap ter det sig lämpligast att tvister avgörs av skiljemän. Man har enligt min mening anledning att anta att en skiljenämnds avgörande är materiellt sett lika rättvisande som det en allmän domstol kan förväntas uppnå. Jag förordar därför att talan mot skiljedom om lösningsrätt och om lösenbelopp skall kunna föras endast under de förutsättningar som i allmänhet gäller för klander av skiljedomar.

Bestämmelserna i 18 § skiljemannalagen är inte direkt tillämpliga på skiljemannaförfaranden enligt förevarande paragraf. En rimlig analog tillämpning av 18 § skiljemannalagen innebär emellertid att om skiljenämnd dröjer med sitt avgörande mer än sex månader, part är oförhindrad att väcka talan inför allmän domstol.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan enligt femte stycket den till vilken aktie övergått inte utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till ny aktie vid ökning av aktiekapitalet eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. 1 §. Rätten att delta i bolagets förvaltning inträder senast när två månader förflutit från anmälan enligt första stycket 3 utan att lösningsanspråk framställts. Har sådant anspråk framställts, kan rösträtt för aktien i princip utövas först när den lösningsberättigade betalt aktien, jfr 7 § tredje stycket sista punkten. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten. Departementsförslaget innebär att den som förvärvar aktie som annan har rätt att lösa inte får utbekomma fondaktier eller delbevis förrän det visar sig att lösningsrätten inte begagnas.

Förevarande paragraf torde böra tillämpas analogt när det gäller äganderättsövergång av teckningsrätter eller delbevis.

Paragrafen innebär att lösningsrätt kan ges åt t.ex. ägare av vissa aktier. Att vissa aktier medför lösningsrätt enligt bolagsordningen men i övrigt är fullt likställda med andra aktier i bolaget torde, såsom utredningen framhållit, inte betyda att de lösningsberättigade aktierna skall anses utgöra aktier av visst slag i den mening som avses i 1 §.

4 §

Paragrafen innehåller regler om aktiebrev m.m.

Enligt gällande lag kan efter medgivande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer aktiebrev ställas till innehavaren. Sådant medgivande har emellertid inte lämnats under den nuvarande lagens giltighetstid. För avstämningsbolag gäller enligt LFA att aktiebrev skall ställas till viss man. Utredningen föreslår att aktiebrev alltid skall ställas till viss man. Jag biträder förslaget.

Aktiebrev får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Med hänsyn bl. a. till att aktiebrev inte behöver utfärdas, om inte aktieägaren begär det, har i 4 kap. 9 och 16 §§ samt 5 kap. 11 och 12 §§ särskilt föreskrivits att aktier som ges ut enligt 4 eller 5 kap. skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptas i aktieboken.

F.n. är det förbjudet att ge ut aktiebrev innan full betalning erlagts för den eller de aktier varå brevet lyder och registrering skett därom att full betalning erlagts för aktier som tillsammans motsvarar det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Enligt förslaget, som i denna del inte föranlett några erinringar under remissbehandlingen, får aktiebrev ges ut, om aktien är till fullo betald och bolaget blivit registrerat. Skall aktiebrev ges ut i samband med kapitalökning, måste enligt förslaget ökningen ha registrerats innan utgivningen sker. Jag godtar detta förslag.

Utredningen föreslår att aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Förslaget, som innebär en nyhet, tillstyrks av bankinspektionen och jag ansluter mig till det.

F.n. skall förbehåll i bolagsordningen om lösningsrätt, hembudsskyldighet, konvertering av aktier och återbetalning på aktier antecknas på aktiebrev som avses med förbehållet. Utredningen föreslår att även avstämningsförbehåll skall antecknas. Jag tillstyrker förslaget. Liksom enligt gällande rätt har sådana förbehåll i bolagsordningen som här avses verkan även om de inte har angetts i aktiebreven.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om att vissa uppgifter, bl. a. om akties nominella belopp, skall återges på aktiebrev. Departementsförslaget överensstämmer därvidlag i huvudsak med utredningens förslag. Att som VPC föreslagit underlåta att ange det nominella beloppet på aktie i avstämningsbolag, för att underlätta genomförandet av en ”split” finner jag inte möjligt med hänsyn till den grundläggande betydelse akties nominella belopp har. Departementsförslaget innehåller vidare, liksom utredningens förslag, regler om att aktiebrev jämte kupongark skall makuleras när utbyte mot nytt aktiebrev har skett. Den av utredningen föreslagna regeln att makulerade aktiebrev skall förvaras i minst tio år har däremot såsom överflödig uteslutits i departementsförslaget.

Enligt 9 § har aktieägare i avstämningsbolag rätt att få aktiebrev utbytt. Någon motsvarande uttrycklig bestämmelse finns inte när det gäller andra aktiebolag. Förevarande paragraf förutsätter dock att utbyte kan ske i alla aktiebolag. I praktiken förekommer det redan nu att aktiebolag tillmötesgår aktieägares önskemål om att få aktiebrev utbytta.

I paragrafen föreskrivs slutligen att reglerna i andra stycket om undertecknande av aktiebrev görs tillämpliga på emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. Motsvarande bestämmelser finns f.n. i 12 § lagen (1973:302) om konvertibla skuldebrev m.m.

5 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om interimsbevis.

I gällande lag finns bestämmelser om dels interimsbevis, dvs. bevis om rätt till aktie, dels teckningsbevis, dvs. bevis om verkställd teckning av aktie. Teckningsbevis men inte interimsbevis kan ges ut redan före bolagets bildande. Utredningen föreslår att i lagen skall regleras endast sådana bevis som ges ut efter bolagets bildande, interimsbevis. Detta skall utgöra ett värdepapper likställt med aktiebrev. Enligt utredningen kan stiftarna även i fortsättningen före bolagets bildande lämna aktietecknare bevis om den teckning han gjort men några särskilda värdepappersrättsliga verkningar knyts inte till beviset. Jag biträder förslaget som inte föranlett några erinringar under remissbehandlingen. Termen teckningsbevis, som vållat missförstånd genom sammanblandning med termen teckningsrättsbevis, försvinner sålunda ur lagen.

Utfärdat interimsbevis skall på begäran förses med påskrift om de betalningar som gjorts för aktien. Sker återbetalning enligt 2 kap. 12 § andra stycket på den grunden att bolaget inte registrerats enligt 2 kap. 9 § eller att aktieteckning inte är bindande, skall beviset förses med påskrift om återbetalningen.

Lagens bestämmelser om aktiebrev gäller i tillämpliga delar även interimsbevis. Det betyder bl. a att interimsbevis får utlämnas endast till den som är införd i aktieboken, se 4 §. Att den aktie beviset avser inte behöver vara till fullo betald följer av förevarande paragraf. I motsats till gällande lag innehåller departementsförslaget inte krav på att aktie skall vara till fullo betald för att ägaren skall kunna utöva rösträtt för aktien. Sammanfattningsvis skall alltså aktietecknare antecknas i aktieboken innan interimsbevis utlämnas till honom och han kan därefter utöva aktieägares rätt i bolaget.

6 §

Gällande lags regler om aktiebrevens och interimsbevisens värdepappersrättsliga karaktär utgör en efterbildning av 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev.

Gällande regler ger skydd för godtroende förvärvare under förutsättning bl. a. att överlåtaren kan till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco, eller att han skäligen kan antas vara den på vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet eller skäligen kan antas vara berättigad att handla på dennes vägnar. Bara om särskilda skäl föreligger, är förvärvaren skyldig att pröva, om tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig. Det sagda gäller också beträffande pantsättning.

Dessa regler gäller inte vid familjerättsliga fång, t.ex. arv. Enligt en särskild regel i gällande lag innefattar emellertid en införing i aktieboken om ett familjerättsligt fång legitimation för den registrerade med samma verkan i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet transporterats på honom.

Nuvarande regler ger ett vidsträckt skydd för aktieomsättningen. Det finns dock fall då en förvärvare trots god tro inte blir skyddad mot brister i tidigare förvärv av aktier, nämligen om det finns en lucka i den kedja av överlåtelser på aktiebrevet eller av i aktieboken införda familjerättsliga fång som leder fram till fångesmannen.

Utredningen förordar att skyddet för godtroende förvärvare förstärks på denna punkt. Den som innehar aktiebrev och enligt bolagets anteckning därå är den senast i aktieboken antecknade ägaren föreslås bli legitimerad på samma sätt som om aktiebrevet varit försett med till honom fortgående kedja av överlåtelser. Förslaget har lämnats utan erinran vid remissbehandlingen. Jag biträder förslaget.

Som utredningen förordat bör reglerna om överlåtelse och pantsättning av aktiebrev gälla också i fråga om emissionsbevis som ställts till viss man. Med sådant bevis bör likställas optionsbevis enligt 5 kap. som ställts till viss man. Har sådana bevis ställts till innehavaren bör däremot reglerna i 13, 14 och 22 §§ skuldebrevslagen om innehavarskuldebrev tillämpas.

Paragrafen innehåller slutligen en erinran om att i fråga om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ skuldebrevslagen. Dessa regler gäller dock inte för sådana kuponger som enligt 4 kap. 3 § kan användas som emissionsbevis. Sådana kuponger omfattas i stället av paragrafens regler om emissionsbevis.

7 §

Paragrafen innehåller regler om aktiebok.

Utredningen. Bestämmelserna om aktiebok i gällande lag föreslås med vissa ändringar införda i den nya lagen. I avstämningsbolagen skall liksom f.n. aktieboken föras med maskin för databehandling eller på annat liknande sätt. Utredningen utgår från att datatekniken i fråga om aktiebok blir av praktisk betydelse endast för avstämningsbolagens del. Någon möjlighet för andra bolag att föra aktiebok med hjälp av datateknik föreslås därför inte.

Det åligger styrelsen att föra aktiebok. I aktieboken skall bolagets samtliga aktier tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag skall anges till vilket slag varje aktie hör.

Liksom gällande lag innehåller utredningsförslaget en regel om att den som styrker att han förvärvat aktie har rätt att bli införd i aktieboken.

Remissyttrandena. Flera remissinstanser påpekar att det f.n. förekommer att aktiebolag som för sin aktiebok på konventionellt sätt även lagt denna på data. Ett praktiskt behov härav föreligger även i andra bolag än avstämningsbolag. Det föreslås därför att även andra aktiebolag än avstämningsbolag skall få möjlighet att föra aktiebok medelst automatisk databehandling. Synpunkter av detta slag framförs av Svea hovrätt, kommerskollegium, näringslivet, Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare, Örebro handelskammare, Svenska försäkringsbolags riksförbund, advokatsamfundet och Svenska revisorsamfundet. Länsstyrelsen i Malmöhus län ifrågasätter värdet av förslaget att aktieboken skall innehålla uppgift om aktieägarnas yrke eller titel. Länsstyrelsen föreslår att i stället uppgift om aktieägarens personnummer införs i aktieboken.

Föredraganden. I motsats till vad utredningen förutsatt kan i fråga om aktiebok datatekniken vara av praktisk betydelse även för andra bolag än avstämningsbolag. Jag föreslår därför ett generellt medgivande till bolagen att föra aktieboken på sådant sätt. Härigenom uppnås också nordisk rättslikhet. Förslaget föranleder viss ändring i 13 § som behandlar skyldigheten att hålla aktiebok tillgänglig. I övrigt biträder jag utredningens förslag.

Förs aktieboken med hjälp av datateknik blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973:289) mening. Detta betyder att datainspektionen måste ge sitt tillstånd till upprättandet och förandet av registret och att datainspektionen kan meddela föreskrifter m.m.

Paragrafen innebär en principiell skyldighet för styrelsen att hålla aktieboken aktuell. Det innebär emellertid inte att styrelsen ex officio I aktieboken skall anteckna uppgifter om ändrade ägarförhållanden som kommer till styrelsens kännedom t.ex. genom de särskilda taxeringskontrolluppgifterna om aktieutdelning. Det nuvarande systemet som tillförsäkrar aktieägare viss anonymitet genom att han kan underlåta att anmäla sitt aktieinnehav för införing i aktieboken består således vilket har betydelse framför allt i bolag som inte är avstämningsbolag. Det innebär att om aktieägare vill utöva sådan ur aktien uppkommande rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget (jfr 14 § första stycket), styrelsen inte utan hans särskilda begäran därom skall i aktieboken låta anteckna honom som ägare till aktien.

Den som innehar ett in blanco-överlåtet aktiebrev som berättigar till en ny fondaktie kan således utfå fondaktien utan att han antecknas som ägare till den gamla aktien. Att han i aktieboken skall antecknas som ägare till den nya aktien följer emellertid av 4 §. Av samma paragraf följer också att om aktieägare hos bolaget vill byta ut aktiebrev, t.ex. i samband med s.k. växling, han i aktieboken skall antecknas som ägare till de aktier som upptas i de nya aktiebreven. Detsamma gäller vid s.k. split och då nytt aktiebrev utges i stället för dödat aktiebrev. Att det gamla aktiebrevet normalt skall förses med påskrift om att företrädesrätten till deltagande i emission begagnats föreskrivs i 4 kap. 3 § andra stycket.

Jag vill tillägga att styrelsen har möjlighet att vägra att såsom aktieägare anteckna den som visserligen är formellt legitimerad men likväl uppenbarligen inte är aktieägare. Han har t.ex. stulit aktien och detta är känt för styrelsen.

Som framgår av paragrafen får införing av ny ägare till aktie som omfattas av lösningsrätt inte ske förrän det visat sig att lösningsrätten inte har begagnats. Detta motsvarar gällande lag. Bestämmelsen har kommenterats under 3 kap. 3 §.

I överensstämmelse med vad utredningen föreslagit har i paragrafen tagits in en bestämmelse om att också andra förändringar än de som rör äganderätten till aktier skall antecknas i aktieboken. Bestämmelsen har hämtats från 11 § LFA, se prop. 1970:99 s. 101 f.

Enligt paragrafen skall aktieboken innehålla uppgift bl. a. om aktietecknarna. Om aktie utlämnats i samband med utbyte av konvertibelt skuldebrev sker inte någon teckning av aktie. Bestämmelsen får i sådant fall tillämpas så att i aktieboken förs in uppgift om den som lämnade in skuldebrevet för utbyte. Detsamma gäller vid fondemission.

8–14 §§

Utredningen föreslår att större delen av bestämmelserna i LFA, dvs. bestämmelser som avser avstämningsbolag, överförs till den nya aktiebolagslagen. I LFA lämnas kvar vissa bestämmelser om auktorisation av förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktiebok införa utländsk förvaltare m.m. samt om värdepapperscentralen och tillsynen över denna m.m. Förslaget har inte föranlett några kommentarer under remissbehandlingen. Jag biträder förslaget. Jag kommer att i annat sammanhang ta upp frågan vilka ändringar som bör göras i LFA.

8 §

Paragrafen motsvarar med viss ändring i sak 1 § första punkten och 2 § LFA.

Utredningen. Överföringen av bestämmelserna i LFA har i utredningsförslaget i allmänhet skett utan ändringar. På en punkt föreslås emellertid en ändring. Enligt LFA krävs för lagens tillämpning på ett bolag endast att bolagsstämman fattar beslut därom. Utredningen anser att frågan huruvida ett bolag är avstämningsbolag är av så stor vikt att bolagsordningen bör innehålla uppgift därom. Införs avstämningsförbehåll genom ändring i bolagsordningen, skall ändringen anmälas för registrering och får inte verkställas innan registrering skett. För att ge tid till samråd med värdepapperscentralen föreslår utredningen att styrelsen skall bestämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Remissyttrandena. Fondbörsutredningen och bankinspektionen instämmer i utredningsförslaget att det av bolagsordningen skall framgå om ett bolag är avstämningsbolag. Näringslivet påpekar att enligt lagen om förenklad aktiehantering krävs endast att bolagsstämman fattar beslut för att lagen skall tillämpas på bolaget. Det finns knappast anledning att nu inta någon annan ståndpunkt. Frågan är enligt näringslivet inte så viktig som utredningen har antagit och praktiska skäl talar dessutom mot utredningens ståndpunkt. Samma åsikt uttalas av kommerskollegium, Stockholms handelskammare, handelskammaren i Örebro och Svenska försäkringsbolags riksförbund.

Föredraganden. Jag delar utredningens uppfattning att frågan om ett bolag skall vara avstämningsbolag är av sådan vikt för aktieägarna att det av bolagsordningen bör framgå hur därmed förhåller sig. Med hänsyn till de föreslagna bestämmelserna om ändring i bolagsordningen, vilka innebär en väsentlig förenkling i förhållande till gällande lag, möter inte några betänkligheter mot att avstämningsförbehåll alltid skall tas in i bolagsordningen.

9 §

Paragrafen motsvarar 3 § andra och tredje styckena samt 5–7 §§ LFA. Bestämmelserna i LFA om teckningsbevis saknas dock, eftersom regler om teckningsbevis har slopats i departementsförslaget.

10 §

Paragrafen, som motsvarar 8, 9, 16 och 18 §§ LFA, innehåller regler om införing i aktiebok och om s.k. förvaltarregistrering.

Aktiesparklubbar drivs som regel i form av enkla bolag. Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person, kan en sådan aktiesparklubb inte f.n. registreras såsom aktieägare. En aktie som tillhör aktiesparklubben kan således inte registreras på en förtroendeman med angivande av att den också tillhör andra personer.

Sveriges aktiesparares riksförbund har hos justitiedepartementet hemställt att även aktiesparklubb skall kunna registreras. Detta föreslås ske genom att en representant för aktiesparklubben låter inregistrera klubbens aktieinnehav i sitt namn med angivande av att inregistreringen avser aktiesparklubbens aktier.

Över skrivelsen har VPC och bankinspektionen avgivit yttrande. Bankinspektionen har bifogat yttrande från Svenska bankföreningen.

VPC och bankföreningen tillstyrker bifall till Sveriges aktiesparares riksförbunds hemställan. Aktiesparklubbarna kan visserligen driva sin verksamhet i form av handelsbolag eller låta förvaltarregistrera sina aktier men administrativa och ekonomiska skäl medför att man söker undvika dessa lösningar. I praktiken förekommer det att aktiesparklubbar låter registrera aktierna på en förtroendeman utan angivande av att det sker för klubbens räkning. Detta kan emellertid enligt VPC och bankföreningen innebära komplikationer vid taxeringen eller om förtroendemannen plötsligt avlider.

Bankinspektionen anför att stiftandet av nya aktiesparklubbar numera stagnerat och tendensen är snarast att de upplöses utan tillkomst av nya. Bankinspektionen uppskattar antalet aktieklubbar till grovt räknat 3 000. Med hänsyn till att det aktuella problemet inte synes beröra ett större antal aktieägare och då antalet vidare av olika skäl, bl. a. att spararna i ökad utsträckning placerar medel i aktiefonder, inte heller kan förväntas öka ställer sig bankinspektionen tvekande till den föreslagna lösningen. Om aktiesparklubbarnas ställning överhuvudtaget förtjänar beaktande i lagstiftningssammanhang, bör frågan utredas mot en bredare bakgrund än det speciella avseende som nu uppmärksammats.

För egen del menar jag att några reella olägenheter inte är förknippade med att hänvisa aktiesparklubbarna att driva sin verksamhet i form av handelsbolag eller låta förvaltarregistrera aktierna. Departementsförslaget innebär därför inte någon ändring i gällande rätt.

I sitt nyssnämnda yttrande och i särskild skrift till justitiedepartementet tar VPC upp en närbesläktad fråga, nämligen om VPC skall vara skyldigt att inregistrera samtliga ägare när samäganderätt föreligger. VPC förordar att inregistrering generellt bör få ske för annans räkning och att VPC skall ha rätt att vägra registrering av fler än tre samägande personer.

Jag vill erinra om att det är ett starkt offentligrättsligt intresse att aktieboken förs på ett sådant sätt att man enkelt kan bilda sig en uppfattning om bl. a. ägarförhållandena i bolaget. Det skall mycket starka skäl till för att denna princip skall frångås. De registreringstekniska problem som VPC åberopar är enligt min mening f.n. inte så allvarliga att jag vill förorda VPC:s förslag. Även i denna del överensstämmer därför departementsförslaget med gällande rätt.

Frågan om gränsen bör gå vid 500 eller 100 aktier för bolagets och VPC:s skyldighet att tillhandahålla allmänheten en sammanställning över ägare till förvaltarregistrerade aktier har diskuterats under vårriksdagen 1974 (mot. 1974:867, NU 1974:36). Näringsutskottet anförde att kraven på en sänkning av den nuvarande gränsen på 500 aktier motiveras främst med att en aktieägare genom att utnyttja förvaltarregistrering hos flera banker kan undandra sig den avsedda offentligheten trots att han äger väsentligt mer än 500 aktier i samma företag. Det finns enligt utskottets bedömning knappast anledning att anta att denna metod tillämpas i större utsträckning. Mot en sänkning av offentlighetsgränsen talar att de offentliga aktieägarförteckningarna därigenom skulle bli avsevärt mera omfattande än nu och de mera betydelsefulla uppgifterna om stora aktieinnehav sålunda svårtillgängligare. Om en ändring av offentlighetsgränsen skall övervägas, borde snarast ett annat kriterium än antalet innehavda aktier användas. Värdet hos en aktie varierar ju starkt från företag till företag. När nu, såsom inte sällan är fallet, s.k. split genomförs i samband med fondemission, kommer ett aktieinnehav med i stort sett oförändrat värde att efter emissionens avslutande omfatta väsentligt flera aktier än tidigare. Utskottet avstyrkte därför motionen och riksdagen biföll utskottets hemställan.

För egen del finner jag inte anledning att föreslå någon sänkning av gränsen på 500 aktier.

11 §

Paragrafen motsvarar 10 och 32 §§, 33 § andra stycket och 34 § LFA.

12 §

Paragrafen motsvarar 12 § LFA.

13 §

Paragrafen motsvarar i huvudsak 13–15 §§ LFA. Med anledning av ett remissyttrande vill jag påpeka att ett bolag där aktieboken förs på data eller liknande sätt inte behöver göra en utskrift av aktieboken varje halvår, om ingen efterfrågar boken mellan bolagsstämmorna. Det räcker att bolaget utan oskäligt dröjsmål på begäran tillhandahåller utskrift som inte är äldre än sex månader. Med utskrift förstås här inte endast utskrift på papper. Aktieboken kan hållas tillgänglig exempelvis i form av en mikrofilm som kan läsas i en av bolaget resp. VPC tillhandahållen läsapparat.

Den utskrift av aktieboken som skall hållas tillgänglig för allmänheten får inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Frågan var offentlighetsgränsen bör gå när det gäller förvaltarregistrerade aktier har – som jag nämnde i samband med 10 § – diskuterats under vårriksdagen 1974.

14 §

Enligt gällande lag anses aktieförvärvare inte vara aktieägare i förhållande till bolaget innan han införts i aktieboken. Utredningen föreslår att med införing i aktieboken skall likställas anmält och styrkt förvärv av aktie. Som skäl härför anförs (s. 152) att förvärvare av aktie som gjort vad på honom ankommer för att bli införd i aktieboken inte bör uteslutas från rätten att delta i stämma och på annat sätt utöva den med aktien förenade rätten att medverka i bolagets förvaltning, om bolaget skulle ha försummat att föra in honom i aktieboken. Förslaget tillstyrks av näringslivet.

För egen del menar jag att förslaget är ägnat att leda till komplikationer, framför allt när aktieboken förs med hjälp av ADB-teknik. Aktieboken finns då lagrad på maskinläsbart medium och en utskrift av den måste ske före stämman och skall då avse förhållandena tio dagar före denna (13 §). En förutsättning för att få delta i bolagsstämma i avstämningsbolag är enligt LFA och utredningsförslaget att aktieägaren senast tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken. Departementsförslaget (9 kap. 1 §) innebär att ännu större vikt läggs vid förhållandena tio dagar före stämman. Den – och endast den – som upptagits i utskrift av aktiebok avseende förhållandena tio dagar före stämman, har rätt att deltaga i stämman och detta även om han vid tiden för stämman skulle ha avhänt sig aktierna.

Det är uppenbart att med nu angivna regler man inte i förevarande paragraf kan ha en regel som antyder att aktieägare som på bolagsstämma anmäler och styrker sitt förvärv, kan rösta för sina aktier utan hinder av att han ej finns upptagen i aktieboken. Regeln har därför inte upptagits i departementsförslaget. Första stycket har utformats i överensstämmelse härmed.

Jag vill tillägga att det intresse som utredningen avser att skydda tillgodoses även i departementsförslaget. Om sålunda en aktieägare i god tid före bolagsstämman anmäler och styrker sitt förvärv men styrelsen underlåter att införa honom i aktieboken och därigenom hindrar honom från att delta i stämman, har aktieägaren möjlighet att föra skadeståndstalan mot styrelsen. Dessutom kan aktieägaren enligt 9 kap. 17 § klandra beslut, som fattas på bolagsstämman på den grunden att det inte tillkommit i behörig ordning.

Gällande lag innebär att införing i aktiebok inte är avgörande när det gäller sådana rättigheter som kan utövas mot uppvisande eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat av bolaget utgivet bevis utan att den som företer beviset behöver vara aktieägare. I enlighet med utredningens under remissbehandlingen godtagna förslag har en särskild bestämmelse härom tagits in i första stycket.

Bestämmelserna i första stycket innebär att rätten att delta i bolagsstämma och att utöva annan medbestämmanderätt i bolaget såsom att påkalla bolagsstämma, göra gällande minoritetsrättigheter eller klandra stämmans beslut faller under huvudregeln, dvs. är beroende av att aktieägaren förts in i aktieboken. Om bolaget inte ger ut aktiebrev eller andra bevis, blir huvudregeln tillämplig på alla rättigheter i bolaget. I avstämningsbolag gäller huvudregeln beträffande rätten att vid emission få emissionsbevis eller fondaktiebrev och att erhålla utdelning. Har enligt 10 § förvaltarregistrering skett, är förvaltaren enligt 4 kap. 3 § sista stycket, 5 kap. 10 § och 12 kap. 3 § tredje stycket legitimerad att ta emot handlingar som skall företes vid emission jämte vinstutdelning. Så länge förvaltarregistrering består har däremot varken förvaltaren eller ägaren rösträtt eller annan befogenhet i bolagets förvaltning.

Andra stycket motsvarar 31 § LFA.

I tredje stycket regleras fallet att det finns flera ägare till en aktie. Vid sådan samäganderätt kan ägarna enligt stycket endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om rätt för nyttjanderättshavare m.fl. att företräda aktier m.m. Den överensstämmer med utredningsförslaget och motsvarar 220 § i gällande lag.

16 §

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser rörande aktier som ingår i aktiefond enligt aktiefondslagen.

Enligt proposition 1974:128 med förslag till aktiefondslag m.m. skall i fråga om aktier, som ingår i aktiefond, gälla att i aktiebrev och i aktieboken skall i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning, se den föreslagna 39 § lagen (1944:705) om aktiebolag. Detta undantag från den annars gällande grundsatsen att endast aktieägarna får tas upp i aktiebrev och aktiebok sammanhänger med att fondandelsägarna visserligen anses som ägare av de i fonden ingående aktierna men i princip inte har rätt att påverka fondens förvaltning. Denna uppgift ankommer i stället på fondbolaget.

Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse med det nyssnämnda förslaget.

17 §

I samband med att regler om konvertibla aktier infördes år 1973 tillkom även en bestämmelse om att bolaget kunde innehålla på aktie belöpande utdelning samt teckningsrättsbevis och delbevis till dess aktiebrevet tillhandahölls för konvertering. Denna bestämmelse, som i huvudsak hämtats från utredningsförslaget, har intagits i förevarande paragraf.

Paragrafen upptar vidare regler om att bolaget har motsvarande rätt när aktiebrev enligt lagen skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot nya aktiebrev. Detta motsvarar huvudsakligen vad utredningen har förordat.

I likhet med utredningen har jag inte funnit anledning att behålla bestämmelserna i 222 § 1–3 mom. gällande lag om sammanläggning och delning av aktier.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Utredningens förslag om ökning av aktiekapitalet genom nyemission har legat till grund för lagstiftningen om emission av konvertibla skuldebrev. Jag kommer i det följande inte att närmare motivera bestämmelser som har motsvarighet i LKS utan hänvisar i stället till vad jag i det sammanhanget anförde i prop. 1973:93.

Kapitlet är disponerat på följande sätt. I tre inledande paragrafer tas under rubriken ”Inledande bestämmelser” upp bestämmelser som är gemensamma för ny- och fondemission. Härefter följer ”Allmänna bestämmelser om nyemission” (4–13 §§), ”Styrelsens beslut om nyemission” (14 och 15 §§), ”Fondemission” (16 och 17 §§) och ”Emissionsprospekt” (18–26 §§).

1 §

Paragrafen motsvarar utredningsförslaget, som i denna del inte mött några erinringar under remissbehandlingen. Utredningen använder beteckningen nyteckning för sådan ökning av aktiekapitalet som sker genom kapitaltillskott. Jag anser emellertid att den i näringslivet allmänt använda termen nyemission i stället bör användas.

I första stycket ges definitioner på nyemission – ökning av aktiekapitalet genom kapitaltillskott – och fondemission. Fondemission, dvs. ökning av aktiekapitalet utan kapitaltillskott, kan ske genom utgivande av fondaktier eller höjning av aktiernas nominella belopp utan att något kapitaltillskott sker.

Ökningsbeslut skall enligt andra stycket fattas av bolagsstämman. Styrelsen kan emellertid besluta om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (14 §) eller enligt bolagsstämmans bemyndigande (15 §). En erinran härom görs i stycket. Liksom enligt gällande lag får ökningsbeslut inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Kräver ökningen ändring av bolagsordningen, dvs. dess bestämmelser om aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, om aktiernas nominella belopp eller om de olika slag av aktier som skall finnas, får ökningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan ändring av bolagsordningen. Registrering av sådan bolagsordningsändring får enligt 18 kap. 6 § endast ske samtidigt med registreringen av sådan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet skall överensstämma. Någon motsvarighet till gällande lags bestämmelser om förbud mot aktieteckning innan beslutet registrerats och krav på att teckningslista och kungörelse om ökningsbeslutet skall ha blivit godkända av registreringsmyndigheten m.m. upptas inte i förslaget. Detta sammanhänger främst med att den s.k. förhandsgranskningen har slopats.

Av 3 kap. 1 § andra stycket följer att det på förhand i bolagsordningen måste finnas bestämmelser om hur nya aktier skall fördelas på olika aktieslag när aktieslag med olika rätt till tillgångar och vinst finns. Detta gäller även om en nyemission kräver ändring av bolagsordningen. Med anledning härav delar jag utredningens uppfattning att man inte behöver behålla gällande lags bestämmelser med krav på kvalificerad majoritet i bolag med olika aktieslag för beslut om sådan ändring av bolagsordningen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp vartill aktier skall kunna utges av de olika aktieslagen höjs eller att ett nytt aktieslag skall kunna ges ut (se vidare betänkandet s. 173).

Tredje stycket innehåller bestämmelser om förbud mot emission av aktier till underkurs. Stycket innebär i sak inte någon ändring i förhållande till gällande lag och utredningens förslag. Av skäl som redovisats under 2 kap. 2 § behövs en uttrycklig bestämmelse som förbjuder emission av aktier till underkurs i samband med bolagsbildning. Motsvarande bör självfallet gälla vid ny- och fondemission. I enlighet med det anförda slås i stycket fast att bestämmelserna i 2 kap. 2 § om förbud mot teckning av aktier till underkurs äger motsvarande tillämpning på nyemission. Vid fondemission får enligt stycket ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp. Stycket innebär slutligen att aktietecknare under alla omständigheter är skyldig att betala det nominella beloppet.

2 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägarnas företrädesrätt.

Enligt gällande rätt har aktieägare inte någon företrädesrätt att vid apportemission teckna aktier i proportion till sitt tidigare aktieinnehav. Detta sammanhänger med att aktieägare normalt inte förfogar över sådan egendom som skall vara apportegendom. Vid nyemission mot betalning i pengar (kontantemission) har aktieägare emellertid sådan företrädesrätt. På utredningens förslag har dock möjlighet öppnats för bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, styrelsen att besluta om avvikelse från företrädesrätten även vid kontantemission (prop. 1973:93).

Vid fondemission har aktieägare ovillkorlig företrädesrätt till de på hans andel av aktiekapitalet belöpande aktierna. Vad som sagts nu om aktieägares företrädesrätt gäller endast om alla förutvarande aktier medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Är detta inte fallet, gäller i fråga om företrädesrätten vad som föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsordningen kan sålunda föreskriva att ett slag av aktier skall ha företräde till nya aktier framför ett annat slag av aktier som inte har samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Stamaktier kan således genom en bestämmelse härom i bolagsordningen ges företräde framför preferensaktier till nya fondaktier eller andra aktier som emitteras.

Utredningsförslaget innefattar en avvikelse från gällande rätt. Enligt förslaget skall aktieägares principiella företrädesrätt gälla även vid apportemission. Med hänsyn till att bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, styrelsen föreslås få rätt att besluta om avvikelse från denna företrädesrätt innebär förslaget knappast någon större förändring. Bestämmelsen får emellertid betydelse när det gäller bolagets skyldighet att informera aktieägarna om en föreslagen emission. Bolaget skall sålunda i förslaget till emissionsbeslut i förekommande fall ange skälen till en föreslagen avvikelse från företrädesrätten. Detta kommer alltså att gälla även vid apportemission.

För egen del vill jag först erinra om att de på våren 1973 beslutade ändringarna i aktiebolagslagen innebar att beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid kontantemission kan fattas med enkel majoritet. Beslut om avvikelse från företrädesrätten kan alltså fattas med den majoritet som fordras för beslutet om själva emissionen. Detta bör fortfarande gälla. Från den synpunkten skulle ett beslut om apportemission där apporten tillskjuts av utomstående eller vissa aktieägare i och för sig kunna sägas samtidigt innebära ett beslut om avvikelse från företrädesrätten. Det har m. a. o. inte så stor betydelse om lagen bygger på att företrädesrätt skall föreligga vid apportemission. Härtill kommer att alla aktieägare i allmänhet inte har möjlighet att tillskjuta den apportegendom emissionen avser. Jag anser därför att man bör behålla gällande lags regler om att företrädesrätt inte föreligger vid apportemission. Däremot bör företrädesrätt föreligga vid kontantemission och fondemission. I övrigt kan jag ansluta mig till utredningens förslag.

I enlighet härmed föreskrivs i paragrafen att vid kontantemission och fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket eller, vid kontantemission, bestäms i emissionsbeslutet. Avvikelse kan alltså inte beslutas vid fondemission som ju reellt ekonomiskt betyder en uppdelning av de äldre aktierna.

Enligt utredningen bör avvikelse inte heller kunna beslutas vid nyemission till så låg kurs att det är uppenbart att det är fråga om en partiell fondemission så till vida att den innebär ett överflyttande av ett väsentligt värde från de äldre aktierna till de nya. Med anledning av sistnämnda uttalande påpekar näringslivet att det är fast praxis att vid nyemission en emissionskurs fastställs som innebär en viss favör för tecknaren i syfte att säkerställa emissionens genomförande. Näringslivet utgår från att uttalandet inte lägger hinder i vägen för ett sådant förfaringssätt. För egen del finner jag det vara självklart att en viss favör för tecknaren kan vara påkallad vid nyemission. Frågan när favören blir så ekonomiskt betydelsefull att emissionen måste anses innebära en partiell fondemission får emellertid överlämnas till rättstillämpningen.

3 §

Paragrafen motsvarar i huvudsak 11 § LKS. Det lagrummet har i sin tur utformats med utredningsförslaget som förebild.

Aktieägare som har företrädesrätt att delta i emission har enligt första stycket rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis). Termen emissionsbevis som gemensam beteckning på teckningsrättsbevis och delbevis är ny.

Under remissbehandlingen har näringslivet uttryckt önskemål om att i aktiebolagslagen skall upptas bestämmelser om emissionskuponger, dvs. kupong