FARS REKOMMENDATIONER I REDOVISNINGSFRÅGOR

RedR 9 Redovisning vid nedströmsfusioner

(senast ändrad genom RedP 2017:2)

Denna RedR är avsedd att tillämpas av företag som tillämpar BFNAR 2016:10 Årsredovisning i mindre företag (K2) eller BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

1 Inledning

1.1I aktiebolagslagen (2005:551), ABL, finns regler om fusion av helägt dotterbolag i 23 kap. 28–35 §§. Bestämmelserna om andra typer av absorption och kombinationer återfinns i 23 kap. 6–27 §§. En absorption innebär att ett företags tillgångar och skulder överförs till ett annat redan existerande företag varefter det upplöses utan något likvidationsförfarande.

1.2I denna rekommendation behandlas enbart redovisningen vid nedströmsfusioner det vill säga då ett moderbolag fusioneras ner i ett helägt dotterbolag mot vederlag som i sin helhet sker i form av aktier i dotterbolaget till moderbolagets tidigare ägare. Övriga fusioner regleras i Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag samt BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion. Vid fusion kan skattemässiga konsekvenser uppstå vilka inte behandlas i denna rekommendation.

2 Definitioner

2.1I denna rekommendation betyder

FusionsdagDen dag Bolagsverket registrerar bolagets anmälan om genomförd fusion varvid upplösning sker av det överlåtande bolaget.
Fusionsdifferens vid nedströmsfusionSkillnaden mellan genom fusion övertagna redovisade värden av tillgångar, skulder och obeskattade reserver från det överlåtande bolaget med tillägg för vissa justeringar minus det redovisade värdet av de aktier i dotterbolag som bortfaller vid fusionen. Fusionsdifferens vid nedströmsfusion består således av:
De redovisade värdena på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande bolaget
Avdrag för obeskattade reserver i det överlåtande bolaget
+/−Nettobeloppet av den justering till koncernmässiga värden som kan härledas till den förvärvsanalys som avser det övertagande bolaget
+/−Justering för tillämpning av det övertagande bolagets redovisningsprinciper
Det överlåtande bolagets redovisade värde på aktier i det övertagande bolaget (dotterbolaget) som bortfaller vid fusionen
=Fusionsdifferens vid nedströmsfusion
KoncernvärdemetodenEn metod som utvecklats i BFNAR 1999:1 och innebär att det övertagande företaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget.
NedströmsfusionFusion innebär att två eller flera aktiebolag slås ihop till ett enda. En nedströmsfusion (även kallad omvänd fusion) är en form av fusion genom absorption som innebär att ett dotterbolag övertar tillgångar och skulder från sitt moderbolag. Moderbolaget, som upplöses genom fusionen, kallas för överlåtande bolag, och töms på både tillgångar och skulder som flyttas och uppgår i dotterbolaget som kallas för övertagande bolag.
Det överlåtande bolagetDet aktiebolag som upplöses genom fusionen.
Det övertagande bolagetDet aktiebolag som genom fusionen övertar det överlåtande bolagets tillgångar och skulder.

(RedP 2017:2)

3 Löpande bokföring och dess avslutande

3.1De principer som gäller vid fusion av helägt dotterbolag enligt BFNAR 1999:1 bör tillämpas även vid en nedströmsfusion med tillägg för den vägledning som framgår av denna rekommendation. Ett bolag som upplöses genom fusion ska inte avge någon årsredovisning. Det övertagande bolaget övertar ansvaret för den löpande bokföringen och ska i sin resultaträkning redovisa årets resultat i det övertagande bolaget.

3.2Vid fusion av helägt dotterbolag ska det övertagande moderbolaget redovisa det överlåtande dotterbolagets resultatposter från och med det senaste av räkenskapsårets början och förvärvet av det överlåtande bolaget. Vid nedströmsfusion ska däremot det övertagande dotterbolaget redovisa resultatposter från det överlåtande moderbolaget för det övertagande dotterbolagets hela räkenskapsår, dvs. även för den tid det övertagande dotterbolaget inte var ett dotterbolag till det överlåtande moderbolaget. Koncernmässiga justeringar och elimineringar ingår emellertid endast för den tid det övertagande dotterbolaget har ingått som dotterbolag i det överlåtande moderbolagets koncernredovisning.

4 Värdering

Val av värderingsmetod och redovisningsprinciper

4.1BFN rekommenderar i BFNAR 1999:1 att redovisade värden i koncernredovisningen på fusionsdagen används vid fusion, dvs. att koncernvärdemetoden tillämpas. De koncernmässigt redovisade värdena på tillgångar, skulder och resultat kan skilja sig från motsvarande redovisade värden i juridisk person till följd av t.ex. koncernmässig goodwill, koncernmässigt redovisade övervärden på fastigheter och avskrivningar på goodwill och övervärden. Koncernvärdemetoden omfattar även anpassning till det övertagande bolagets redovisningsprinciper samt vissa andra koncernmässiga justeringar såsom internvinstelimineringar och elimineringar av utdelning mellan övertagande och överlåtande bolag.

4.2Vid en nedströmsfusion ska det övertagande bolagets redovisningsprinciper tillämpas även på det överlåtande bolagets (moderbolagets) koncernmässigt redovisade värden på tillgångar och skulder, vilket kan föranleda vissa justeringar av de redovisade värdena på det överlåtande bolagets nettotillgångar och resultat.

4.3I en nedströmsfusion är det moderbolaget som är det överlåtande bolaget och dotterbolaget det övertagande. Utgångspunkten är dock rimligen att fusionen beslutas och kontrolleras av moderbolagets ägare. Ur ett ägarperspektiv är koncernmässiga värden av helheten av moderbolaget och dotterbolaget ofta mest relevant. Därför rekommenderar FAR att även det övertagande bolagets (dotterbolagets) nettotillgångar redovisas till koncernmässigt redovisade värden så långt detta är förenligt med det övertagande bolagets tillämpade redovisningsregler och redovisningsprinciper. Genom nedströmsfusionen blir ägarna till moderbolaget direkta ägare till dotterbolaget (det övertagande bolaget) istället för att vara indirekt ägare. Härigenom blir det heller i princip ingen skillnad beroende på om det är en uppströms- eller nedströmsfusion ifråga om värdering av de samlade nettotillgångarna efter fusionen.

4.4När det övertagande dotterbolaget redovisar nettotillgångarna från det överlåtande moderbolaget ingår aktier i dotterbolaget bland de nettotillgångar som det övertagande dotterbolaget tar över från det överlåtande moderbolaget. Dessa aktier kan ses som ett fusionsvederlag till ägarna i utbyte mot aktier i dotterbolaget.

Anpassning till det övertagande bolagets redovisningsprinciper i juridisk person respektive koncernredovisning

4.5Vid omvärdering av det övertagande dotterbolagets tillgångar och skulder till koncernmässigt redovisade värden i det överlåtande moderbolagets koncernredovisning måste justering i förekommande fall ske till de redovisningsprinciper som tillämpas i det övertagande dotterbolaget. Skillnader kan bl.a. föreligga när koncernredovisningen har upprättats enligt IFRS. Sådana justeringar ska ske retroaktivt så att t.ex. goodwill som inte varit föremål för avskrivning redovisas hos det övertagande bolaget till anskaffningsvärde minus avskrivningar från anskaffningstidpunkten. Likaså kan justering erfordras för tillgångar och skulder som redovisats löpande till verkligt värde i det överlåtande bolagets koncernredovisning, men som i övertagande bolagets redovisning ska redovisas till anskaffningsvärde minus eventuella avskrivningar. I vissa fall kan det övertagande bolaget behöva göra ett val mellan olika möjliga redovisningsprinciper, vilket kan vara fallet för övertagna övervärden i form av kundrelationer och tillhörande uppskjuten skatteskuld. En sådan tillgång redovisas om bolaget har valt eller väljer en sådan redovisningsprincip, annars måste beloppet av kundrelationer, efter avdrag för redovisad uppskjuten skatteskuld, redovisas som goodwill vid fusionen varvid justering även erfordras för eventuella skillnader i avskrivning mellan t.ex. kundrelationer och goodwill.

4.6Därutöver kan justering behöva ske till följd av skillnader mellan redovisningsprinciper i juridisk person och koncernredovisning, vilket är fallet för t.ex. redovisning av obeskattade reserver och förvaltningsfastigheter som löpande redovisas till verkligt värde i koncernredovisning upprättad enligt IFRS. Om ingen koncernredovisning upprättas för det övertagande bolagets koncernredovisning bör utgångspunkten ändå vara det överlåtande bolagets koncernmässiga värden på det övertagande bolaget (dotterbolaget).

5 Överlåtande bolags årsresultat

5.1Vid nedströmsfusion ingår vanligen resultat från både det övertagande och det överlåtande bolaget från räkenskapsårets början. Tillägg görs för avskrivning på koncernmässiga över-/undervärden och goodwill, om koncernförhållandet inte existerat från början av det övertagande bolagets räkenskapsår, gäller detta den del av fusionsåret som koncernförhållandet existerat. Därutöver tillkommer eventuella justeringar av resultat till följd av anpassning till det övertagande bolagets redovisningsprinciper.

(RedP 2017:2)

6 Bolag som inte behöver upprätta koncernredovisning

6.1I vägledningen till BFNAR 1999:1 punkt 6 framgår vad som gäller för de bolag som inte behöver upprätta en koncernredovisning och det inte finns några koncernmässiga värden att hämta. Punkten innebär att en koncernredovisning ska rekonstrueras för att fastställa koncernvärden att använda för redovisning av fusionen om det moderbolag som omfattas av fusionen skulle ha upprättat en koncernredovisning.

7 Fusionsdifferens

7.1Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande bolagets eget kapital som inte beror på det överlåtande bolagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen.

7.2I en absorption av ett helägt dotterföretag vid tillämpning av BFNAR 1999:1 består i huvudsak en positiv fusionsdifferens av de vinster som ackumulerats i dotterbolaget, beskattade som obeskattade, minskat med ackumulerade avskrivningar på koncernmässiga övervärden samt goodwill. Vid en nedströmsfusion kan inte fusionsdifferensen härledas på samma sätt.

7.3Fusionsdifferensen ska redovisas i det övertagande bolaget som en justering mot fritt eget kapital oavsett om det är en positiv eller negativ fusionsdifferens. Därutöver ska eventuell utdelning mellan överlåtande och övertagande bolag under det räkenskapsår fusionen avslutas elimineras mellan utdelningsintäkt och fusionsdifferens.

8 Bundet eget kapital

8.1Uppskrivning som skett i det överlåtande bolaget ska i likhet med reglerna i BFNAR 1999:1, redovisas som uppskrivningsfond i det övertagande bolaget.

9 Noter

9.1I årsredovisning för det övertagande bolaget bör upplysningar för större företag lämnas i enlighet med BFNAR 1999:1 punkt 23.

(RedP 2017:2)

10 Skillnader mellan fusion av helägt dotterbolag och nedströmsfusion av moderbolag

10.1Det kan uppstå skillnad ifråga om vilket resultat som redovisas i det övertagande bolaget. Vid fusion av helägt dotterbolag ingår dotterbolagets resultat från den del av fusionsåret som det varit dotterbolag till moderbolaget. Vid nedströmsfusion ingår vanligen resultat från både det övertagande och det överlåtande bolaget från räkenskapsårets början med tillägg för avskrivning på koncernmässiga över-/undervärden och goodwill från den del av fusionsåret som koncernförhållandet existerat.

10.2Fusionsdifferensen blir således olika mellan absorption av helägt dotterbolag jämfört med nedströmsfusion till följd av olikheter i hantering av resultat under fusionsåret samt av eventuella skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper i moderbolag respektive dotterbolag.

Ändringsförteckning

RedP 2016:4RedP 2017:2

Bilaga 1 Exempel på fusionsredovisning

I följande exempel illustreras hur redovisningen kan upprättas i det övertagande bolaget i samband med nedströmsfusion. Beskrivningen utgår från en koncernstruktur med två rörelsedrivande industriellt tillverkande bolag. Under år 2 fusioneras moderbolaget Alfa AB med sitt dotterbolag Beta AB i en nedströmsfusion.

Moderbolaget Alfa AB förvärvade den 1 januari 100 % av aktierna i dotterbolaget Beta AB. Beta AB har en rörelsefastighet som hade ett marknadsvärde som uppgick till 10.000 tkr vid förvärvstidpunkten. Kvarvarande nyttjandeperiod på fastigheten bedömdes till 10 år. I detta exempel beräknas skattesatsen vara 30 % av förenklingsskäl.

Beta ABs balansräkning vid förvärvet

Tillgångar
Fastighet6.000
Övriga tillgångar  9.000
Summa tillgångar15.000
Eget kapital och skulder
Bundet eget kapital1.000
Fritt eget kapital2.000
Obeskattade reserver3.000
Övriga skulder  9.000
15.000
Förvärvsanalys
Förvärvspris10.000
Aktiekapital1.000
Egetkapitaldel i obeskattade reserver*2.100
Fritt eget kapital2.000
Omvärdering byggnad4.000
Uppskjuten skatt1.200
Goodwill  2.100       
11.20011.200

Goodwillen skrivs av på 5 år och övervärdet på fastigheten på 10 år.

* Vid förvärvsanalysen minskas Betas obeskattade reserver med den uppskjutna skatten och den resterande delen utgörs av eget kapital.

Koncernredovisningen den 31 december år 1

Alfa ­(moder)Beta ­(dotter)Justering ORElim. ­aktier i BetaElim. ­interna fordr./skulderKoncern (KBR)
Goodwill1.6801.680
Andelar i koncernföretag10.000− 10.0000
Fastighet5.9003.6009.500
Fordringar i koncernföretag2.500− 2.5000
Övriga tillgångar8.50011.50020.000
Summa21.00017.400−  4.720− 2.50031.180
Bundna reserver2.0001.0002.380−  3.3102.070
Fria reserver3.5002.000−  1.7903.710
Årets vinst500720−    700520
Obeskattade reserver1003.300− 3.4000
Uppskjuten skatteskuld1.0201.0802.100
Skuld till koncernföretag2.500− 2.5000
Övriga skulder14.9007.88022.780
Summa21.00017.4000−  4.720− 2.50031.180

Fusionen genomförs den 31 mars år 2.

Alfa ABs balansräkning direkt före fusionen

Andelar i koncernföretag10.000
Fordringar i koncernföretag2.500
Övriga tillgångar  9.100
Summa21.600
Aktiekapital2.000
Balanserade vinstmedel4.000
Periodens vinst200
Obeskattade reserver100
Övriga skulder 15.300
Summa21.600

Bilaga 2 Exempel nedströmsfusion

Beta AB före ­fusionenSaldon i Alfa AB övertasAlfas ­aktier i Beta blir fusionsvederlagKoncernmässiga övervärdenElim. ­interna fordr./skulderBeta AB efter ­fusionen
a)b)c)d)
Balansräkning
Goodwill1.5751.575
Andelar i koncernföretag10.000− 10.0000
Fastighet5.8753.5009.375
Fordringar i koncernföretag2.500− 2.5000
Övriga tillgångar10.9259.10020.025
16.80021.600− 10.0005.075− 2.50030.975
Bundna reserver1.0001.000
Fria reserver2.7202.720
Fusionsdifferens e)6.000− 10.0004.200200
Årets resultat400200−   175425
Obeskattade reserver3.3001003.400
Uppskjuten skatteskuld1.0501.050
Skuld till koncernföretag2.500− 2.5000
Övriga skulder6.88015.30022.180
16.80021.600− 10.0005.075− 2.50030.975
Resultaträkning
Intäkter6.50016.00022.500
Kostnader−  5.400− 15.000− 20.400
1.1001.0000002.100
Avskrivningar−    300−    350−   205−    855
8006500−   20501.245
Ränteintäkter100100200
Räntekostnader−    500−    550−  1.050
4002000−   2050395
Uppskjuten skattekostnad3030
Årets resultat f)400200−   175425

  1. Alfa ABs tillgångar och skulder per fusionsdagen samt upparbetat årsresultat per fusionsdagen överförs till Beta AB. Residualen utgör en del i fusionsdifferensen.
  2. Alfas aktier i Beta AB lämnas som fusionsvederlag till Alfas ägare. Effekten blir en del av fusionsdifferensen.
  3. Koncernmässiga omvärderingar hänförliga till Alfa ABs ägande i Beta AB redovisas direkt i Betas balansräkning. De värden som redovisas ska motsvara de koncernmässigt redovisade värdena på Alfas tillgångar och skulder per fusionsdagen med beaktande av upparbetade avskrivningar under innevarande år. Årets avskrivningar fram till fusionsdagen redovisas i Alfas resultaträkning. Justering för koncernmässiga avskrivningar består av goodwill –105 och byggnad –100. Residualen 4.200 utgör en del av fusionsdifferensen.
  4. Interna mellanhavanden bokas bort.
  5. Specifikation av fusionsdifferens i Beta AB per den 31 mars år 2:
    Övertagna redovisade tillgångar och skulder i Alfa AB6.300
    Övertagna redovisade obeskattade reserver i Alfa AB−    100
    Summa redovisat eget kapital i Alfa AB6.200
    Avgår Alfa ABs redovisade värde på aktier i Beta AB− 10.000
    Koncernmässiga över-/undervärden hänförliga till Beta AB4.025
    Justering till Beta ABs redovisningsprinciper avseende Alfa AB och koncernposter
    Återläggning årets resultat i Alfa AB *−    200
    Återläggning årets resultat från koncernjusteringar efter skatt *+    175
    Fusionsdifferens200

    * Ingår ej i fusionsdifferens utan redovisas separat som resultat i Beta AB efter fusion.

  6. Specifikation av resultat i Beta AB efter nedströmsfusion den 31 mars år 2:
    Resultat från övertagande dotterbolaget Beta AB400
    Resultat från det överlåtande moderbolaget Alfa AB200
    Justering för koncernmässiga avskrivningar på byggnader och ­goodwill−    205
    Justering för uppskjuten skattekostnad/-intäkt i koncernmässiga övervärden i byggnad+     30
    Årets resultat i Beta AB efter fusion425

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%