FARS REKOMMENDATIONER I REVISIONSFRÅGOR

RevR 4 Granskning av fusionsplan

(senast ändrad genom FAR N 2018:16)

1 Syfte och omfattning

1.1Syftet med denna rekommendation är att ge vägledning om god revisionssed vid granskning av en fusionsplan och utformning av det yttrande som revisorerna ska lämna över sin granskning.

1.2Med fusionsplan menas en sådan handling som anges i 23 kap. 6 § och 23 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551), ABL. Rekommendationen kan i allt väsentligt tillämpas vid gränsöverskridande fusioner. En fusion innebär att ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag i form av aktier i det övertagande bolaget samtidigt som det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

1.3En fusion kan ske mellan det övertagande bolaget å ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag å den andra (absorption) eller mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

1.4Reglerna gäller både privata och publika företag. Det bör dock uppmärksammas att det finns skillnader i kungörelseförfarandet (23 kap. 15 §) och i vissa fall reglerna om majoritet vid bolagsstämman (23 kap. 17 §). Bestämmelsen i 17 § tredje stycket gäller när ett publikt bolag beslutar att gå upp i ett privat aktiebolag genom fusion.

1.5RevR 4 är skriven för fusion mellan ett eller flera svenska aktiebolag. Viss vägledning kan även hämtas vid fusion mellan ekonomiska föreningar respektive mellan ekonomiska föreningar och helägt aktiebolag enligt lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

2 Bakgrund

Aktiebolagslagens regler

2.1Aktiebolagslagen innehåller följande regler om fusionsplanens innehåll och utformning:

23 kap. ABL

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–13 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

7 § I fusionsplanen ska det för varje bolag anges

  1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
  2. hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som ska lämnas som fusionsvederlag,
  3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
  4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
  6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och
  7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.

9 § I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Lag (2011:1046)

10 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Lag (2011:1046)

2.2Reglerna i 23 kap. 15 § innebär att fusionsplanen normalt måste godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. I det övertagande bolaget kan planen underställas bolagsstämman om en eller flera aktieägare som tillsammans äger minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det. Det kan även krävas andra beslut av bolagsstämman för att genomföra en fusion, t.ex. beslut om ändring i bolagsordningen eller om nyemission.

(RevP 2017:12)

2.3Borgenärerna ska skyddas genom ett tillståndsförfarande. Enligt 23 kap. 19 § ska vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att bolaget beslutat godkänna fusionsplanen, att bolaget kommer att söka tillstånd att verkställa planen samt att borgenärerna enligt 23 kap. 22 § har rätt att motsätta sig att planen verkställs. Ansökan om tillstånd att verkställa planen ska göras hos Bolagsverket, som enligt 23 kap. 22 § ska kalla bolagens borgenärer. Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att anmäla detta skriftligen senast en viss dag. Bolagsverket ska pröva de tillståndsärenden där ingen motsatt sig ansökan och överlämna de tvistiga ärendena till allmän domstol.

2.4Av 23 kap. 19 och 22 §§ framgår det att borgenärerna i det övertagande bolaget inte behöver underrättas, om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att fusionen inte medför någon fara för dessa borgenärer. Det innebär att dessa borgenärer inte kan motsätta sig ansökan om att verkställa fusionen. Fusionen är alltså inte beroende av deras samtycke, och de har heller inte någon möjlighet att ställa villkor om betalning eller tillfredsställande säkerhet.

2.5Vid en kombination gäller i allt väsentligt samma regler som vid en absorption. De skillnader som finns beror på att det övertagande bolaget vid en kombination nybildas i samband med fusionen. Detta innebär att fusionsplanen samtidigt är stiftelseurkund för det övertagande bolaget, vilket framgår av 23 kap. 6 §. Planen ska därför innehålla bolagsordning och uppgifter om styrelse och revisorer. Dessutom finns det särskilda regler om

  1. ansvaret för ingivande av fusionsplanen till Bolagsverket (23 kap. 14 §),
  2. ansökan om tillstånd att verkställa planen (23 kap. 20 §) samt
  3. anmälan om registrering (23 kap. 25 §).

2.6Enligt 23 kap. 25 § ska en anmälan om registrering av fusionen göras av det övertagande bolagets styrelse. Anmälan om registrering ska också innefatta, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisor. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

2.7Vid en kombination har det övertagande bolaget inte några borgenärer som ska kallas. Därför behöver revisorn i sitt yttrande över fusionsplanen inte uttala sig avseende faran för borgenärerna.

2.8Fusionsförfarandet vid absorption av ett helägt dotterbolag är enklare, eftersom det övertagande bolaget inte ska lämna något fusionsvederlag. Beslutet fattas av bolagens styrelser, och någon bolagsstämma behövs normalt inte. Om det finns minoritetsägare i moderbolaget, gäller särskilda bestämmelser enligt 23 kap. 31 §.

2.9Vid absorption av ett helägt dotterbolag enligt 23 kap. 28 § ska fusionsplanen ha följande innehåll:

23 kap. ABL

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska därvid upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett av bolagen ange

  1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
  2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
  3. vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
  4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

2.10Om fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 23 kap. 31 § eller om planen har godkänts av stämman, ska vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har börjat gälla. Denna skyldighet framgår av 23 kap. 32 §. Enligt bestämmelserna i 23 kap. 19 § behöver inte borgenärerna i moderbolaget underrättas, om revisorerna i sitt yttrande uttalat att fusionen inte medför någon fara för dessa borgenärer.

Ansvarsavgränsning mellan styrelser och revisorer samt mellan revisorerna i de deltagande bolagen

2.11Ansvaret för att upprätta fusionsplanen vid en kombination har styrelserna i de överlåtande bolagen. Vid en absorption delar de detta ansvar med styrelsen i det övertagande bolaget. Fusionsplanen, som upprättas och dateras gemensamt, ska undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Styrelserna ansvarar för fusionsplanens innehåll i dess helhet.

2.12Vid en kombination är det revisorerna i de överlåtande bolagen som för varje bolag har ansvaret för att lämna skriftligt yttrande över sin granskning. Vid en absorption delar de detta ansvar med revisorerna i det övertagande bolaget. Yttrandena ska fogas till fusionsplanen.

2.13I 23 kap. 13 § finns följande bestämmelse:

23 kap. ABL

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

2.14Av författningskommentaren till 1975 års ABL (prop. 1993/94:196 s. 183) framgår att ”Revisorerna ska i första hand granska fusionsplanen med hänsyn till förhållandena i det bolag där de fungerar som revisorer. Eftersom deras yttranden ska tjäna som ledning för aktieägarnas ställningstagande till fusionsvederlaget är emellertid granskningen inte inskränkt till det egna bolaget. Varje revisor måste se till helheten och bedöma värdet även av övriga fusionerade bolag”.

2.15I författningskommentaren (prop. 1993/94:196 s. 184) kommenteras vidare samarbetet mellan revisorerna om yttrandets utformning på följande sätt. ”Resultatet av granskningen ska komma till uttryck i skriftliga yttranden för vart och ett av bolagen. Samtliga granskande revisorer måste delta i utformningen av dessa yttranden. De behöver emellertid inte enas om en gemensam ståndpunkt utan kan, om de anser det vara nödvändigt, redovisa en särskild mening.”

2.16Det framgår av dessa kommentarer dels att revisorerna ska informera varandra aktivt, dels att det är lämpligt att revisorerna lämnar ett gemensamt yttrande för varje bolag.

2.17För att granskningen av fusionsplanen ska kunna utföras enligt god revisionssed, måste revisorerna få tillräckligt med tid för granskningen. Revisorerna bör därför kontaktas så tidigt som möjligt, så att fusionsplanen kan granskas redan under tiden den utarbetas. Enligt 23 kap. 14 § respektive 23 kap. 30 § ska fusionsplanen inom en månad efter upprättandet sändas in till Bolagsverket för kungörelse, vilket kräver skyndsamhet.

3 Revisorns granskning

Granskningsuppgift

23 kap. ABL

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

  1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och
  2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. Lag (2008:1238)

12 § En revisor som avses i 11 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

3.1För granskningen vid en absorption av ett helägt dotterbolag gäller följande:

23 kap. ABL

29 § Fusionsplanen ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena ska revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §.

Inriktning och omfattning

3.2I 23 kap. 11 § anges att granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorerna lämna skriftligt yttrande över sin granskning.

3.3Granskningen av en fusionsplan enligt 23 kap. 11 § ska utmynna i att revisorerna uttalar sig om huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt såvida inte samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till att begränsa yttrandet. Vid en absorption ska revisorerna också ange om de funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Vid en kombination ska revisorerna uttala sig om det sammanlagda verkliga värde som de överlåtande bolagen har för det övertagande bolaget. Revisorerna ska ange om detta värde uppgår till minst aktiekapitalet i det övertagande bolaget.

3.4Utöver denna granskning av att innehållet i fusionsplanen uppfyller aktiebolagslagens krav kan det bli aktuellt att revisorerna

  1. kritiskt prövar de värderingsutlåtanden som lämnats samt intervjuar företagsledningarna i bolagen,
  2. hämtar in juridiska utlåtanden,
  3. hämtar in bekräftelser på faktorer och justeringsposter som är väsentliga för värderingarna,
  4. analyserar och bedömer viktigare samband.

3.5Företagsvärderingar baseras på framtidsbedömningar. Detta innebär att de värderingsunderlag som fusionsvederlaget grundas på i regel är osäkra. Revisorns åtgärder består främst av:

  1. Rimlighetsbedömning av uppgifterna i de underlag och värderingsintyg som styrelserna haft för att fastställa utbytesförhållandet mellan aktierna i bolagen. Revisorn begränsar sin granskning av prognoser och framtidsbedömningar till att pröva om de tillämpade beräkningsmodellerna har tagits fram med rimlig omsorg om metodiken. Det krävs inte av revisorn att han eller hon särskilt ska granska och bedöma de förutsättningar som framtidsbedömningarna baserats på.
  2. Rimlighetsbedömning av att de justeringar av bolagens värden som styrelserna kan ha gjort stämmer överens med revisorns kunskap om bolaget.

3.6Vid en absorption av ett helägt dotterbolag ska något fusionsvederlag inte lämnas. Då tillämpas det förenklade fusionsförfarandet enligt reglerna i 23 kap. 28 §. Enligt 23 kap. 29 § ska revisorns granskning innefatta en bedömning av om fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda.

(RevP 2016:11)

3.7I författningskommentaren till 1975 års ABL (prop. 1993/94:196 s. 184) sägs följande: ”Enligt andra stycket ska revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda. Bestämmelsen har tillkommit med hänsyn till utformningen av reglerna om borgenärsskydd (se 13 och 16 §§). Därvid måste revisorerna givetvis beakta samtliga deltagande bolags ekonomiska ställning och de risker som fusionen kan innebära för olika berörda borgenärsgrupper.”

3.8Inför en hearing den 16 juni 1993 om borgenärsskyddet vid en fusion utarbetade Justitiedepartementet en promemoria, ”Kallelse på borgenärer vid fusion enligt aktiebolagslagen”. Av denna promemoria framgår det att revisorn inte förväntas göra någon omfattande granskning med utgångspunkt i borgenärernas intresse.

Revisorernas uttalande ska avse sådana fordringar som uppstått hos borgenärerna innan yttrandet lämnas.

(RevP 2017:12)

3.9Bedömningen av huruvida fusionen medför fara kan begränsas till att revisorn översiktligt bedömer fusionens effekter på det övertagande bolagets likviditet och soliditet. Enbart det faktum att det övertagande bolagets soliditet blir lägre behöver inte innebära att möjligheterna för det övertagande bolagets borgenärer att få betalt försämras. Revisorn kan t.ex. bedöma följande faktorer:

  1. hur fusionen påverkar nyckeltal som t.ex. kassalikviditet, balanslikviditet och skuldsättningsgrad,
  2. om det finns några indikationer på obestånd,
  3. om det finns några enskilda faktorer i det överlåtande bolagets risksituation som kan komma att äventyra det övertagande bolagets ställning.

(RevP 2017:12)

3.10I fusionsplanen ska det i vissa fall ingå uppgifter som motsvarar en delårsrapport. Sådana uppgifter ska revisorn granska enligt ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor alternativt ISRE 2400 Uppdrag att översiktligt granska historiska finansiella rapporter om bolaget inte varit föremål för revision eller om en annan revisor än företagets valda revisor anlitats för fusionsgranskningen.

(RevP 2017:12)

Revisorsyttrandet

3.11I revisorsyttrandet ska revisorn enligt 23 kap. 11 § återge information som finns i fusionsplanen, såvida yttrandet inte begränsats genom beslut av samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen, nämligen

  1. de metoder som använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder,
  2. resultatet av de tillämpade metoderna,
  3. den vikt som tillmätts de olika metoderna vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen,
  4. särskilda svårigheter med att uppskatta värdet av egendomen.

3.12Yttrandet ska även omfatta ett uttalande om de använda värderingsmetodernas lämplighet.

Om revisorn har något att erinra är det särskilt viktigt att detta framgår klart av yttrandet.

3.13Granskningen av fusionsplanen ska utmynna i ett yttrande som måste lämnas snabbt och grundas på bedömningar av förhållanden som i många fall är synnerligen komplexa. Mot denna bakgrund är det lämpligt att revisorerna i sitt yttrande återger de omständigheter som i fusionsplanen anges som väsentliga för värdebestämningen. Ett exempel på ett yttrande utifrån ett konstruerat exempel framgår nedan.

3.14Vid en absorption tillkommer ett uttalande om huruvida revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Vid en kombination ska revisorerna i stället ange huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde uppgår till minst det egna aktiekapitalet för det övertagande bolaget.

3.15Till anmälan enligt 23 kap. 25 § om registrering av fusionen ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Enligt 23 kap. 26 § 1 inträder rättsverkningarna av fusionen först vid registreringen, då bl.a. tillgångarna övergår till det övertagande bolaget. FAR bedömer att med ”har överlämnats” avses att det finns en obligationsrättsligt giltig äganderättsövergång, medan ”övergår” avser en sakrättsligt giltig rättshandling. Ett exempel på ett yttrande baserat på det konstruerade exemplet framgår nedan.

3.16I sitt yttrande över en absorption av ett helägt dotterbolag ska revisorerna särskilt ange om de vid granskningen funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda. Detta framgår av 23 kap. 29 §. I exem­pel 1 nedan lämnas förslag till yttrande i situationer då revisorn inte har något att erinra.

3.17Om det finns förhållanden som kan medföra fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda, ska detta framgå av fusionsplanen. Revisorsyttrandet kan då utformas enligt exempel 5 nedan. Ett sådant uttalande medför att samtliga borgenärer ska kallas.

3.18I de situationer då det förekommer flera överlåtande bolag är det viktigt att de revisorsyttranden som avlämnas beaktar detta förhållande. Oavsett om man väljer att avlämna flera olika revisorsyttranden – ett per överlåtande bolag – eller ett gemensamt för samtliga bolag som omfattas av fusionen är det viktigt att avsnittet ”Styrelsens ansvar för fusionsplanen” i nedanstående exempel innehåller fullständig information om samtliga bolag som omfattas av fusionen och på vilket sätt de omfattas i fusionen. Givet att ett gemensamt revisorsyttrande avlämnas för flera överlåtande bolag måste även övriga delar av nedanstående exempel anpassas till denna situation, t.ex. den inledande adresseringen (”Till styrelserna...”) och avslutande uttalanden.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

2016:11

Ändringarna ska tillämpas för räkenskapsår som avslutas den 31 december 2016 eller senare.

2017:12

Ändringarna ska tillämpas för revisors rapporter som dateras den 1 januari 2018 eller senare.

2018:16

Ändringarna ska tillämpas för revisors rapporter som dateras den 1 januari 2019 eller senare.

Bilaga

Exempel 1 – Förslag till revisorsyttrande om absorption

RevR 4 Exempel 1

Revisorsyttrande över fusionsplan enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551)

Till styrelserna i AB A, org.nr 556xxx-xxxx, och AB B, org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat fusionsplanen daterad ÅÅÅÅ-MM-DD.

Styrelsernas ansvar för fusionsplanen

Det är styrelserna i AB A och AB B som har ansvaret för att ta fram fusionsplanen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelserna bedömer nödvändig för att kunna ta fram fusionsplanen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Revisorns ansvar

Min (Vår) uppgift är att göra mina (våra) uttalanden på grundval av min (vår) granskning. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 4 Granskning av fusionsplan. Denna rekommendation kräver att jag (vi) planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att fusionsplanen inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag (Vi) är oberoende i förhållande till AB A och AB B enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om belopp och annan information i fusionsplanen, vilka metoder som använts vid värderingen, bestämmande av fusionsvederlaget och fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i fusionsplanen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelserna tagit fram fusionsplanen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagens interna kontroll. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av fusionsplanen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagens personal. Mitt (Vårt) bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Jag (Vi) anser att de bevis jag (vi) har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mina (våra) uttalanden.

Uttalanden

Grundat på min (vår) granskning har det inte framkommit några omständigheter som ger mig (oss) anledning att anse att

  1. använda värderingsmetoder är olämpliga,
  2. fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning inte har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt eller att fusionsplanen i övrigt inte uppfyller aktiebolagslagens krav,
  3. fusionen medför fara för att borgenärerna i AB A (det övertagande bolaget) inte ska få betalt för de fordringar som tagits upp i fusionsplanen. [1]

Övriga upplysningar

Som framgår av fusionsplanen är AB A det övertagande bolaget, medan AB Bs tillgångar och skulder ska övertas av AB A.

Vederlaget till aktieägarna i AB B betalas uteslutande i form av aktier i AB A.

Som framgår av fusionsplanen har utbytesförhållandet fastställts till 1:1, så att varje aktie i AB B med ett kvotvärde om 100 kronor ger rätt till 1 aktie i AB A med ett kvotvärde om 100 kronor. Vid detta utbytesförhållande blir aktiekapitalet i AB A efter fusionen följande:

Aktiekapital i AB A före fusionen 1.200.000
Vederlag till aktieägarna i AB B med aktier i AB A i förhållande 1:1   300.000
Aktiekapital efter fusionen 1.500.000

Värderingen av bolagens tillgångar och skulder har skett med utgångspunkt i bolagens avkastningsförmåga och resulterat i följande värdeintervall (tkr):

AB A:3.500–3.700
AB B:900–1.000

Vid värderingen har styrelserna särskilt beaktat följande omständigheter, vilket framgår av fusionsplanen:

  1. Den genomsnittliga intjäningsförmågan i AB A har de senaste tre åren varit väsentligt högre än i AB B. Enligt marknadsbedömningar förutses en vinstuppgång för AB A de närmaste åren.
  2. AB Bs risksituation, i form av branschens cykliska resultatutveckling. Enligt de branschanalyser som redovisas i fusionsplanen förväntas en stagnerande marknadsutveckling för AB B.

Baserat på dessa faktorer beräknas utbytesförhållandet mellan bolagen på följande sätt:

AB AAB BDet nya ­bolaget
Eget kapital enl. årsredovisning 20X12.6009003.500
Värderat mervärde avseende intjänings­förmåga 1.000   – 1.000
Värde 3.600 900 4.500
Aktiekapital före fusionen1.2003001.500
Värde per aktie300300300

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

Revisor(er) utsedd(a) av AB As bolagsstämma:Revisor(er) utsedd(a) av AB Bs bolagsstämma:
Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)

(FAR N 2018:16)

Exempel 2 – Förslag till revisorsyttrande om absorption där samtliga aktieägare samtyckt till ett begränsat yttrande

RevR 4 Exempel 2

Revisorsyttrande över fusionsplan enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551)

Till styrelserna i AB A, org.nr 556xxx-xxxx, och AB B, org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat fusionsplanen daterad ÅÅÅÅ-MM-DD. Samtliga aktieägare i AB A och AB B har gett samtycke till ett begränsat yttrande enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen.

Styrelsernas ansvar för fusionsplanen

Det är styrelserna i AB A och AB B som har ansvaret för att ta fram fusionsplanen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelserna bedömer nödvändig för att kunna ta fram fusionsplanen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Revisorns ansvar

Min (Vår) uppgift är att göra mitt (vårt) uttalande på grundval av min (vår) granskning. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 4 Granskning av fusionsplan. Denna rekommendation kräver att jag (vi) planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet om att fusionen inte medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag (Vi) är oberoende i förhållande till AB A och AB B enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att det inte föreligger fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda. Granskningen har begränsats till en översiktlig analys samt förfrågningar hos bolagets personal. Mitt (Vårt) bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Jag (Vi) anser att de bevis jag (vi) har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mitt (vårt) uttalande.

Uttalande

Grundat på min (vår) granskning har det inte framkommit några omständigheter som ger mig (oss) anledning att anse att fusionen medför fara för att borgenärerna i AB A (det övertagande bolaget) inte ska få sina fordringar betalda.

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

Revisor(er) utsedd(a) av AB As bolagsstämma:Revisor(er) utsedd(a) av AB Bs bolagsstämma:
Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)

(FAR N 2018:16)

Exempel 3 – Förslag till revisorsyttrande avseende överlämnade tillgångar

RevR 4 Exempel 3

Revisorsyttrande att AB Bs tillgångar har överlämnats till AB A enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551)

Till styrelsen i AB A, org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat att AB Bs tillgångar har överlämnats till AB A.

Styrelsens ansvar för tillgångarnas överlämnande

Det är styrelsen för AB A som har ansvaret för att AB Bs tillgångar överlämnats.

Revisorns ansvar

Min (Vår) uppgift är att göra mitt (vårt) uttalande på grundval av min (vår) granskning. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 4 Granskning av fusionsplan. Denna rekommendation kräver att jag (vi) planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet avseende överlämnandet av egendomen till bolaget. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag (Vi) är oberoende i förhållande till AB A enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om överlämnandet. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i samband med överlämnandet, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Jag (Vi) anser att de bevis jag (vi) har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mitt (vårt) uttalande.

Uttalande

Jag (Vi) anser att AB Bs samtliga tillgångar har överlämnats till AB A.

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

Revisor(er) utsedd(a) av AB As bolagsstämma:Revisor(er) utsedd(a) av AB Bs bolagsstämma:
Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)

(FAR N 2018:16)

Exempel 4 – Förslag till revisorsyttrande om absorption av ett helägt dotterbolag

RevR 4 Exempel 4

Revisorsyttrande över fusionsplan enligt 23 kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551)

Till styrelserna i AB A, org.nr 556xxx-xxxx, och AB B, org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat fusionsplanen daterad ÅÅÅÅ-MM-DD.

Styrelsernas ansvar för fusionsplanen

Det är styrelserna i AB A och AB B som har ansvaret för att ta fram fusionsplanen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelserna bedömer nödvändig för att kunna ta fram fusionsplanen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Revisorns ansvar

Min (Vår) uppgift är att göra mina (våra) uttalanden på grundval av min (vår) granskning. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 4 Granskning av fusionsplan. Denna rekommendation kräver att jag (vi) planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att fusionsplanen inte innehåller väsentliga felaktigheter och att fusionen inte medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag (Vi) är oberoende i förhållande till AB A och AB B enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om belopp och annan information i fusionsplanen och om det föreligger fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i fusionsplanen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelserna tagit fram fusionsplanen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagens interna kontroll. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av fusionsplanen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagens personal. Mitt (Vårt) bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Jag (Vi) anser att de bevis jag (vi) har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mina (våra) uttalanden.

Uttalanden

Grundat på min (vår) granskning har det inte framkommit några omständigheter som ger mig (oss) anledning att

  1. erinra mot fusionsplanen,
  2. anse att fusionen medför fara för att borgenärerna i AB A (moderbolaget) inte ska få sina fordringar betalda.

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

Revisor(er) utsedd(a) av AB As bolagsstämma:Revisor(er) utsedd(a) av AB Bs bolagsstämma:
Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)

(FAR N 2018:16)

Exempel 5 – Avvikande yttrande avseende borgenärsskyddet

RevR 4 Exempel 5

Revisorsyttrande över fusionsplan enligt 23 kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551)

Till styrelserna i AB A, org.nr 556xxx-xxxx, och AB B, org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat fusionsplanen daterad ÅÅÅÅ-MM-DD.

Styrelsernas ansvar för fusionsplanen

Det är styrelserna i AB A och AB B som har ansvaret för att ta fram fusionsplanen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelserna bedömer nödvändig för att kunna ta fram fusionsplanen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Revisorns ansvar

Min (Vår) uppgift är att göra mitt (vårt) uttalande på grundval av min (vår) granskning. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 4 Granskning av fusionsplan. Denna rekommendation kräver att jag (vi) planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att fusionsplanen inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Jag (Vi) är oberoende i förhållande till AB A och AB B enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om belopp och annan information i fusionsplanen och om det föreligger fara för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i fusionsplanen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelserna tagit fram fusionsplanen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagens interna kontroll. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av fusionsplanen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagens personal. Mitt (Vårt) bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Jag (Vi) anser att de bevis jag (vi) har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mitt (vårt) uttalande.

Uttalande

Grundat på min (vår) granskning har det inte framkommit några omständigheter som ger mig (oss) anledning att

  1. erinra mot fusionsplanen.

Som framgår av fusionsplanen baseras beräkningen av utbytesförhållandet på att AB B ska ha en stagnerande marknadsutveckling. Baserat på den historiska utvecklingen AB B utvisat de senaste tre åren finns det en stor risk för att marknadsutvecklingen istället blir negativ varför fusionen kan medföra fara för att borgenärerna i AB A (moderbolaget) inte ska få sina fordringar betalda.

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

Revisor(er) utsedd(a) av AB As bolagsstämma:Revisor(er) utsedd(a) av AB Bs bolagsstämma:
Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)Auktoriserad(e)/Godkänd(a) revisor(er)

(FAR N 2018:16)

  • [1]

    I ett yttrande över en kombination ersätts uttalandet om fara med: ”De överlåtande bolagens sammanlagda värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.”

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%