FARS REKOMMENDATIONER I REVISIONSFRÅGOR

RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

(senast ändrad genom FAR N 2019:28)

1 Inledning

1.1Syftet med rekommendationen är dels att ge vägledning om god revisionssed vid granskning av efterlevnad av årsstämmans beslutade riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning, dels att behandla utformningen av det yttrande som revisorn skall lämna till styrelsen över sin granskning.

1.2Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag är ett tillkommande lagreglerat uppdrag utöver revisionsuppdraget. I normalfallet behöver inget särskilt uppdragsbrev upprättas (s.k. lagstadgat tilläggsuppdrag i FARs Uppdragsbrev och allmänna villkor för lagstadgad revision av svenska aktiebolag).

(FAR N 2019:28)

1.3I rekommendationen hänvisas till aktiebolagslagen (ABL) och årsredovisningslagen (ÅRL). Motsvarande regler finns i försäkringsrörelselagen, lagen om årsredovisning i försäkringsföretag och lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

1.4Reglerna omfattar endast vissa publika aktiebolag, med vilket menas publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Revisorn ska i tillämpliga delar beakta ISA under sin granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag, bland annat i fråga om planering, väsentlighet, risk, dokumentation och rapportering.

(FAR N 2019:28)

1.5Den speciella beslutsordning som gäller i många företag i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare gör att det kan finnas anledning för revisorn att begära ett särskilt uttalande om den information och de upplysningar som revisorn fått i samband med granskningen. Ett sådant uttalande bör vara undertecknat av de personer som deltar i beredningen av och beslutsfattandet i ersättningsfrågor, t.ex. styrelsens ordförande, ordföranden i en eventuell ersättningskommitté och personalchefen. Ett exempel på ett sådant uttalande framgår av bilaga 1.

1.6Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) gäller för samtliga aktiebolag vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på reglerad marknad i Sverige. Koden innehåller regler avseende ersättningar och andra anställnings- eller uppdragsvillkor för styrelseledamöter och bolagsledning. Dessa regler behandlas inte i denna rekommendation utan i RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten.

(FAR N 2019:28)

2 Bakgrund

2.1Förändringarna i ABL och ÅRL i fråga om ledande befattningshavares ersättningar trädde i kraft den 1 juli 2006 med syftet att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor samt att öka öppenheten och förbättra informationen. Lagstiftningen innefattar dels att årsstämman alltid ska fatta beslut om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, dels att årsstämman ska besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Undantaget är de ersättningar som faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner m.m. (f.d. Leo-lagen). Efterlevnaden av de fastställda riktlinjerna ska granskas av bolagets revisor. Därutöver infördes med lagförändringarna nya upplysningskrav i ÅRL.

(FAR N 2019:28)

2.1ADen 10 juni 2019 trädde förändringar i ABL och ÅRL i kraft. Ändringarna föranleds av ett EU-direktiv. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag.

Ändringarna i reglerna om ersättning till ledande befattningshavare i noterade aktiebolag innebär att riktlinjerna för ersättning får ett mer detaljerat innehåll. Bolaget ska beskriva det gångna årets utbetalda och innestående ersättningar i en särskild rapport. Aktieägarna får ta ställning till rapporten på årsstämman. Ändringarna innebär vidare att det från och med årsstämman 2020 är tillräckligt för stämman att anta riktlinjer vart fjärde år, mot tidigare vid varje årsstämma.

Reglerna om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare omfattar inte enbart publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige utan även de vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i annat land inom Europiska ekonomiska samarbetsområdet eller på motsvarande marknad utanför Europiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vidare innebär förändringarna bl.a. att det inträder krav på att det i riktlinjerna ska förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, reglerna kring när det för styrelsen är möjligt att frångå riktlinjerna ändras samt anpassningar till GDPR införs.

Kravet på att till förslaget till riktlinjer bifoga en känslighetsanalys tas bort.

(FAR N 2019:28)

Riktlinjer

2.2Vid årsstämman ska det enligt 7 kap. 61 § ABL fattas beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare om det har lämnats ett förslag till sådana. Av 6 kap. 1 a § ÅRL framgår att förslaget till riktlinjer ska tas in i förvaltningsberättelsen, om det har lämnats ett förslag till sådana, och på så sätt komma ägarna tillhanda inför beslutet på årsstämman. Riktlinjerna är framåtriktade, vilket innebär att de inte får någon betydelse för åtaganden som bolaget redan har mot de ledande befattningshavarna. Det finns dock en skyldighet att lämna information om ersättningar, enligt tidigare riktlinjer, som inte har förfallit till betalning vid tiden för årsstämman. Informationen behöver inte avse enskilda individer.

(FAR N 2019:28)

2.3Bestämmelserna om riktlinjerna finns i 8 kap. 51–53 b §§ ABL. Riktlinjerna ska uppdateras när det uppkommer behov av väsentliga förändringar, dock minst vart fjärde år, vilket inte betyder att de måste förändras. De kan fastställas i oförändrat skick av stämman. Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis. Med riktlinjer avses enligt prop. 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet (propositionen) de principer som bolaget ska tillämpa för att bestämma lön och annan ersättning till de personer som anges i lagen. Riktlinjerna behöver inte ange lön och andra slag av fasta ersättningar i absoluta tal. Inte heller behöver riktlinjerna innehålla något beloppstak för den totala ersättningen. Ändringsdirektivet ställer betydligt mer detaljerade krav på innehållet i den rapport om ersättningar som ska lämnas än tidigare direktiv. I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla

  1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,
  2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,
  3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,
  4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket,
  5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,
  6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och
  7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.

(FAR N 2019:28)

2.4I 8 kap. 53 § ABL framgår att riktlinjerna får innehålla bestämmelser om att styrelsen tillfälligt kan frångå riktlinjerna om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets lånsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Bolagsstämman kan alltså ge styrelsen mandat att göra tillfälliga avsteg från riktlinjerna. Stämman kan t.ex. ange ett tak för hur stora avvikelser från riktlinjerna som styrelsen får göra och i vilka situationer som det är tillåtet att göra avsteg. Hur detaljerad denna reglering bör vara får avgöras av stämman. Med särskilda skäl avses undantagssituationer. Av prop. 2018/19:56 s.127 framgår att det ska vara fråga om en restriktiv tillämpning. Skäl för avsteg kan t.ex. finnas om den verkställande direktören ska bytas ut och styrelsen anser det nödvändigt att erbjuda den tilltänkta efterträdaren en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna. Styrelsen kan på motsvarande sätt anse att villkoren för en verkställande direktör som är på väg att rekryteras av ett annat bolag bör förbättras utöver vad riktlinjerna tillåter. Det måste dock alltid bedömas som nödvändigt. Det är, i enlighet med nuvarande ordning, givetvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som stämman har beslutat om har allmänna brister (se prop. 2005/06:186 s. 68 och 69). I sådant fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Omständigheter som har varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades kan normalt inte heller accepteras som skäl för en avvikelse. I de fall styrelsen har utnyttjat möjligheten att göra avsteg från de fastställda riktlinjerna ska styrelsen i ersättningsrapporten ange vilka avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från. Det ska vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om huruvida förutsättningarna för att göra ett sådant undantag har varit uppfyllda.

(FAR N 2019:28)

Ersättningar

2.5Enligt 8 kap. 51 § ABL ska riktlinjerna avse lön och annan ersättning. Med detta avses enligt propositionen alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, tantiem, provision, avgångsvederlag, bonus, andel i vinst och naturaförmåner. Även ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner av olika slag omfattas, oavsett om det framtida ekonomiska utfallet av värdepapperen är ovisst eller ej. Dock omfattas inte emissioner och överlåtelser beslutade enligt 16 kap. ABL (f.d. Leo-lagen). Undantaget från riktlinjerna är även rena kostnadsersättningar och i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, t.ex. sedvanliga traktamenten, naturaförmåner av begränsat värde samt förmåner som erbjuds en större grupp anställda, t.ex. bilförmåner. Att definitionen av ersättningar även innefattar aktier, konvertibler och optioner undantar inte bolaget från de krav som finns i ABLs 16 kap. (f.d. Leo-lagen).

(FAR N 2019:28)

2.6Ersättningar till styrelseledamöter är undantagna i den mån de omfattas av årsstämmans beslut om ersättning. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, ska dock ersättningar som han eller hon får i denna egenskap omfattas av riktlinjerna. Även konsultarvoden omfattas av bestämmelserna.

Ledande befattningshavare

2.7De personer som omfattas av riktlinjerna är enligt 8 kap. 51 § ABL styrelseledamöter, den verkställande direktören och vice verkställande direktör. Riktlinjerna måste således inte enligt lag omfatta andra personer i bolagets ledning, dvs. personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget, som t.ex. ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef. Ersättningar till styrelseledamöter är dock undantagna, i den mån ersättningarna omfattas av 8 kap. 23 a §. Ersättningar till styrelseledamot som är anställd i bolaget omfattas av riktlinjerna, liksom konsultarvoden.

(FAR N 2019:28)

Upplysningar

2.8I publika aktiebolag ska lämnas upplysningar om löner och andra ersättningar för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Uppgifter för övriga personer i bolagets ledning kan lämnas sammanlagt, med angivande av antalet personer i gruppen. Se vidare 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 § ÅRL.

(FAR N 2019:28)

Ersättningsrapport

2.9Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. En förutsättning för att det ska finnas en skyldighet att redovisa ersättningen i rapporten är att den omfattas av riktlinjerna, dvs. riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § ABL. Om en styrelseledamot är anställd i bolaget eller anlitas som konsult, och därmed får annan ersättning än styrelsearvode, ska ersättningen omfattas av både riktlinjerna och rapporten.

Rapporten ska omfatta den snävare krets av ledande befattningshavare som anges i 8 kap. 51 § ABL. I rapporten ska således ersättningar till den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöterna och den vice verkställande direktören tas med. En ersättning ska ingå i rapporten även om befattningshavaren rekryterats eller avgått under löpande räkenskapsår. Inget hindrar att även ersättning till andra befattningshavare i bolagets ledning redovisas. Det huvudsakliga syftet med rapporten är att ge aktieägarna möjlighet att bilda sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats. Hur detaljerad information som ska lämnas i rapporten får avgöras från fall till fall. Styrelsen måste dock på ett tydligt och lättbegripligt sätt redovisa ersättningarna och hur de förhåller sig till bolagets riktlinjer samt förklara hur ersättningen bidrar till bolagets långsiktiga resultat.

(FAR N 2019:28)

2.10Rapporten ska ange

  1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,
  2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren,
  3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,
  4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren,
  5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,
  6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,
  7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och
  8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

Hur detaljerad redovisning som behöver göras på respektive punkt får bedömas från fall till fall. Av betydelse vid bedömningen är att avsikten med rapporten är att ge aktieägarna en översikt av ersättningarna till de ledande befattningshavarna och hur dessa ersättningar förhåller sig till riktlinjerna.

(FAR N 2019:28)

3 Revisorns granskning

Granskningsuppgift

3.1Revisorns granskningsuppgift framgår av 8 kap. 54 § ABL: ”Bolagets revisor ska senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå.” Av detta följer att revisorns granskningsuppgift inte innefattar att bedöma om riktlinjerna i sig är i överensstämmelse med ABL. Revisorn ska heller inte särskilt granska och därmed inte uttala sig om ersättningsrapporten annat än enligt ISA 720.

(FAR N 2019:28)

3.2I propositionen anges att omfattningen av granskningen får avgöras inom ramen för god revisionssed. Som hållpunkter anges dock att en utgångspunkt är att granskningen bör ta sikte på om styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Därutöver bör revisorn översiktligt granska att utbetalda ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Fel och avvikelser som inte är av väsentlig betydelse behöver inte rapporteras.

3.3I de fall styrelsen och verkställande direktören inte har följt de beslutade riktlinjerna, kan det leda till ersättningsskyldighet enligt ABLs 29 kap. Revisorn måste beakta kopplingen mellan denna granskning av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare och revisorns uttalande i revisionsberättelsen om ansvarsfrihet.

3.3ADet finns inget separat krav på granskning av ersättningsrapporten. I lagrådsremissen framgår att skyldigheten för revisorn att granska ersättningsrapporten fullgörs genom den granskning som revisorn redan idag är skyldig att göra. FARs bedömning är att denna skyldighet uppfylls genom revisorns granskning av riktlinjerna. Därutöver är ersättningsrapporten annan information enligt ISA 720 och revisorn ska läsa, överväga och rapportera i enlighet med detta.

(FAR N 2019:28)

Inriktning och omfattning

Granskning av bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor

3.4För att kunna bedöma bolagets tillämpning av årsstämmans riktlinjer ska revisorn skaffa sig en förståelse av hur bolagets hantering av ersättningsfrågor är organiserad. Detta innebär att revisorn dels tar del av hur beslutsprocessen organiserats, dels granskar hur dokumentationen av organisation och beslut ser ut.

3.5Hanteringen av ersättningsfrågor inom olika bolag varierar, men vissa minimikrav måste ställas på att de specifika processerna är kommunicerade och dokumenterade, för att revisorn ska kunna genomföra en granskning och avlämna ett yttrande.

3.6Revisorn tar del av hur bolaget tolkat och konkretiserat de riktlinjer som angivits av årsstämman. Denna process kan t.ex. starta med en ersättningspolicy från styrelsen till en ersättningskommitté, som fastställer detaljerade ramar till ledningen som underlag för upprättande av anställnings- och löneavtal. Målet med revisorns granskning är att förstå hur riktlinjerna från årsstämman inom bolaget bryts ned till en operativ nivå och hur årsstämmans riktlinjer slutligen behandlas i avtalen med de ledande befattningshavarna. I denna fas måste revisorn utvärdera om den tolkning som gjorts av riktlinjerna är relevant och ändamålsenlig. Exempel på frågeställningar kan vara:

  1. Vilka ersättningsformer är tillåtna?
  2. Hur fastställs att en ersättning är ”marknadsmässig”?
  3. Hur fastställs rörliga ersättningar?
  4. Hur hanteras pensioner?
  5. Vilka godkännandeprocedurer finns och är de acceptabla, dvs. säkerställer de en ändamålsenlig intern kontroll? Har avvikelser gjorts från den angivna beslutsprocessen?
  6. Vilka kontroller finns för att säkerställa att riktlinjerna följs?
  7. Hur följer styrelsen upp efterlevnaden?
  8. Om avsteg har gjorts från riktlinjerna, vilka har skälen varit?
  9. Om synpunkter har framförts i samband med stämmobehandling av en tidigare ersättningsrapport, hur har dessa synpunkter hanterats?

(FAR N 2019:28)

3.7Dokumentationen av både processer och beslut är avgörande för att bolaget ska kunna genomföra en egen uppföljning av efterlevnaden och för att revisorn ska kunna genomföra en granskning. Revisorn ska därför även granska kvaliteten på bolagets dokumentation. Brister i detta avseende kan föranleda en kommentar i yttrandet till årsstämman.

Granskning av beslut om och utbetalning av ersättningar

3.8Efter det att revisorn kartlagt och bedömt bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågorna, ska han eller hon förvissa sig om att de nya avtal som träffats och de beslut som fattas om ersättningar till de ledande befattningshavarna är i överensstämmelse med årsstämmans riktlinjer. Därutöver ska revisorn genom stickprov granska att de utbetalade ersättningarna under räkenskapsåret står i överensstämmelse med riktlinjerna. Revisorn ska ta del av styrelsens ersättningsrapport och revisorn ska läsa, överväga och rapportera denna enligt ISA 720.

(FAR N 2019:28)

3.9Då kretsen av ledande befattningshavare inte är alltför omfattande, ska revisorn granska samtliga väsentliga beslut om ersättningar till de ledande befattningshavarna. I de fall som personkretsen i riktlinjerna omfattar andra personer i bolagets ledning än styrelseledamöterna, den verkställande direktören och, om en sådan har utsetts, vice verkställande direktören, ska revisorn granska även väsentliga beslut om ersättningar till dessa personer. Granskningen av utbetalningarna bör innefatta betalningar från samtliga bolag i koncernen. I samband med denna granskning ska även efterlevnaden av kontrollsystem verifieras genom t.ex. en kontroll av att godkännandet av avtal och utbetalningar följer attestordningen. För att identifiera utbetalningar från andra bolag i koncernen än moderbolaget bör revisorn i instruktionerna till revisorerna i dotterbolagen ställa explicita kontrollfrågor om utbetalningar till den krets som identifierats som ledande befattningshavare.

(FAR N 2019:28)

3.10Enligt propositionen ska frågan om vilka fel och avvikelser som revisorn ska rapportera i yttrandet till årsstämman avgöras inom ramen för god revisionssed. Det omnämns att normalt bör revisorn inte behöva rapportera fel och avvikelser som inte är av väsentlig betydelse. Revisorn ska i detta avseende beakta felets eller avvikelsens art samt omständigheterna kring felet eller avvikelsen samt vilka förväntningar som mottagaren, dvs. årsstämman, har på revisorns rapportering. Om revisorn påträffar väsentliga fel eller avvikelser i efterlevnaden av årsstämmans riktlinjer, ska detta tydligt framgå i yttrandet till årsstämman. Avvikelser som revisorn bedömer som mindre ska avrapporteras muntligen eller skriftligen till bolagets ledning.

Granskning av presentationen i årsredovisningen

3.11I och med att ett syfte med lagstiftningen är att förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar, ska revisorn även förvissa sig om att bolaget har en tillfredsställande process för att säkerställa att rätt uppgifter presenteras i årsredovisningen. Granskningen av presentationen ingår, till skillnad från den granskning RevR 8 omfattar, i revisionen av årsredovisningen och avrapporteras i revisionsberättelsen.

(FAR N 2019:28)

4 Utformning av yttrandet

4.1I ABL finns inga anvisningar om hur yttrandet ska vara utformat, utan det framgår bara att det ska vara skriftligt och undertecknat samt behandla om de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts. I propositionen framgår att det ska vara ett särskilt yttrande vid sidan av revisionsberättelsen.

4.2För att revisorn ska kunna lämna yttrandet ska ett antal granskningsåtgärder genomföras, vilka beskrivits i denna rekommendation. Granskningsinsatserna ska vara så omfattande att revisorn ska kunna göra ett uttalande med rimlig säkerhet. Yttrandet ges därför i positiv form, där revisorn uttalar sin uppfattning om huruvida styrelsen och verkställande direktören följt årsstämmans riktlinjer.

4.3I och med att en avvikelse från riktlinjerna kan leda till ersättningsskyldighet enligt 29 kap. ABL, är efterlevnaden av riktlinjerna kopplad till revisorns uttalande om ansvarsfrihet. Det är därför naturligt att yttrandet omfattar samma period som revisionsberättelsen, dvs. räkenskapsåret. Detta innebär att det är riktlinjer antagna vid två årsstämmor som varit i kraft under den period som yttrandet omfattar. I bilaga 2 finns det exempel på ett revisorsyttrande i det fall årsstämman inte antagit riktlinjer under perioden från räkenskapsårets början till dess att årsstämman antagit riktlinjer.

4.4Nedan ges ett förslag till yttrande i det fall revisorn vid granskningen inte uppmärksammat några avvikelser. Om revisorns granskning visar att årsstämmans riktlinjer, enligt revisorns mening, inte följts ska skälen till revisorns bedömning klart framgå av yttrandet.

4.5Det krävs inte att riktlinjerna antas varje år, utan det räcker med vart fjärde år. Det är därmed möjligt för stämman att ett visst år inte besluta om nya riktlinjer. Om så är fallet behöver yttrandet anpassas för detta.

(FAR N 2019:28)

Förslag till revisorsyttrande om inga avvikelser har framkommit

RevR 8 exempel 1

Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

Till årsstämman i ABC AB (publ.), org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat om styrelsen och verkställande direktören för ABC AB (publ.) under år ÅÅÅÅ (räkenskapsåret ...) har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den DD månad ÅÅÅÅ respektive årsstämman den DD månad ÅÅÅÅ.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Mitt (Vårt) ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på min (vår) granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation kräver att jag (vi) följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Jag (Vi) är oberoende i förhållande till ABC AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.

Jag (Vi) anser att min (vår) granskning ger mig (oss) rimlig grund för mitt (vårt) uttalande nedan.

Uttalande

Jag (Vi) anser att styrelsen och den verkställande direktören för ABC AB (publ.) under ÅÅÅÅ (räkenskapsåret ...) följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den DD månad ÅÅÅÅ respektive årsstämman den DD månad ÅÅÅÅ.

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

A.A.

Auktoriserad/Godkänd revisor

(FAR N 2019:28)

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

2016:13

Ändringarna ska tillämpas från och med räkenskapsår som avslutas den 31 december 2016 eller senare.

2019:28

Ändringarna ska tillämpas första gången vid den årsstämma som hålls efter den 31 december 2019.

Bestämmelserna om rapport om ersättningar tillämpas dock första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

Ändringsförteckning

Bilaga 1 Exempel på uttalande till revisorn avseende ersättningar till ledande befattningshavare

Följande brev är ett exempel och inte avsett som en mall för ett standardbrev. Uttalandet kan variera från företag till företag och från period till period. Att revisorn begär uttalanden om en rad olika frågor kan tjäna syftet att rikta uppgiftslämnarens uppmärksamhet på just dessa frågor och på så sätt leda till att de uppmärksammas mera i detalj än vad som annars skulle vara fallet. Trots detta behöver revisorn vara uppmärksam på att uttalanden har ett begränsat värde som revisionsbevis enligt vad som framhålls i ISA. Detta exempel berör endast hanteringen av ersättningar till ledande befattningshavare och ska användas i de fall uttalanden inhämtas från personer som inte skriver under det övergripande uttalandet från företagsledningen i samband med revisionen av årsredovisningen, som t.ex. styrelsens ordförande, ordföranden i en er­sätt­nings­kom­mitté och personalchefen.

(Företagets brevhuvud)

(Till revisor)…(Datum)…

Detta uttalande lämnas i anslutning till er granskning av ersättningar till ledande befattningshavare för det räkenskapsår som avslutas den DD månad ÅÅÅÅ och syftar till att ge uttryck för vår uppfattning om huruvida vi följt de riktlinjer som årsstämman fastställt och som vid var tid gällt för ersättningar till ledande befattningshavare.

Vi bekräftar, utifrån vår bästa kunskap och övertygelse, följande:

  1. Vi har givit er tillgång till alla protokoll och allt relevant material som avser möten i ersättningskommittén (från möte nr xx 200X-XX-XX till möte nr yy 200Y-YY-YY).
  2. Det finns inga muntliga avtal om ersättningar till våra ledande befattningshavare som ni inte skriftligt fått information om.
  3. Vi har följt de av årsstämman antagna och vid var tid gällande riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare.

 …  …  … 
Styrelsens ordförandeOrdförande i ersättnings­kommitténPersonalchef

Bilaga 2 Förslag till revisorsyttrande i det fall årsstämman inte antagit några riktlinjer under perioden från räkenskapsårets början till dess att årsstämman antagit riktlinjer

Det yttrande som lämnas första gången lagen tillämpas kan avse en period som är kortare än ett helt räkenskapsår. I yttrandet hänvisas till att andra interna riktlinjer gällt under tiden fram till årsstämmans beslut. När det gäller nya beslut i ersättningsfrågor samt utbetalningar omfattas hela räkenskapsåret. Detta ger revisorn möjlighet att i yttrandet lämna upplysning om väsentliga avtalsförändringar eller utbetalningar som skett under perioden från räkenskapsårets början till dess att riktlinjerna börjar gälla.

Vidare gäller att även om bolaget saknar riktlinjer måste styrelsen, i enlighet med 53 a §, upprätta en rapport om ersättningar varje år. Styrelsen får där redogöra för hur de utbetalda ersättningarna överensstämmer med bolagets etablerade ersättningspraxis. Vidare är revisorn skyldig att yttra sig om huruvida praxisen har följts (54 §). Stämman kan på så sätt kontrollera på vilket sätt ersättning har betalats ut även när det inte har antagits några riktlinjer.

RevR 8 exempel 2

Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

Till årsstämman i ABC AB (publ.), org.nr 556xxx-xxxx

Jag (Vi) har granskat om styrelsen och verkställande direktören för ABC AB (publ.) under perioden ÅÅÅÅ-MM-DD–ÅÅÅÅ-MM-DD (den del av räkenskapsåret då riktlinjerna gällt) följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den DD månad ÅÅÅÅ. För perioden ÅÅÅÅ-MM-DD–ÅÅÅÅ-MM-DD (från räkenskapsårets ingång till årsstämman) har bolagets interna riktlinjer (bolagets praxis) gällt.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och den verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Mitt (Vårt) ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på min (vår) granskning, till årsstämman om huruvida de riktlinjer som årsstämman beslutat har följts. Jag (Vi) har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation kräver att jag (vi) följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Jag (Vi) är oberoende i förhållande till ABC AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt (vårt) yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.

Jag (Vi) anser att min (vår) granskning ger mig (oss) rimlig grund för mitt (vårt) uttalande nedan.

Uttalande

Jag (Vi) anser att styrelsen och den verkställande direktören för ABC AB (publ.) under perioden ÅÅÅÅ-MM-DD–ÅÅÅÅ-MM-DD (den del av räkenskapsåret då riktlinjer antagna av bolagsstämman gällt) följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den DD månad ÅÅÅÅ. Vidare anser jag (vi) att styrelsen och den verkställande direktören för ABC AB (publ.) under perioden ÅÅÅÅ-MM-DD–ÅÅÅÅ-MM-DD (den del av räkenskapsåret då interna riktlinjer (bolagets praxis) gällt) följt bolagets interna riktlinjer (praxis) för ersättningar till ledande befattningshavare.

Ort den DD månad ÅÅÅÅ

A.A.

Auktoriserad/Godkänd revisor

(FAR N 2019:28)

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%