Rätt Bolagsrätt 2018 - Robert Sevenius

Aktiebok  share register

Definition

Aktieboken är bolagets förteckning över aktier och aktieägare. Den kan beskrivas som ett register över vilka aktier som är utgivna av bolaget och vem som är ägare till dem. Aktieboken kan föras på papper eller elektroniskt.

Syftet med aktieboken är att den ska ligga till grund för utövandet av aktieägarens rättigheter gentemot bolaget. Den som är införd i aktieboken har bland annat rätt att delta i bolagsstämman. Aktieboken ska också ge bolaget, aktieägare och andra ett underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget. Aktieboken är därför ett av de centrala dokumenten i bolaget som berättar vem som har inflytande i bolaget och hur stort detta inflytande är.

Alla svenska aktiebolags aktieböcker är offentliga.

Aktiebokens innehåll och rättsliga funktion regleras framförallt i 5 kap. aktiebolagslagen. Reglerna är tvingande, men skiljer sig åt beroende på om bolaget är ett Kupongbolag eller ett Avstämningsbolag.

Gemensamma regler om arkivering

Det finns även några regler för aktieböcker som är gemensamma för kupong- och avstämningsbolag.

Aktieboken ska finnas från det att ett aktiebolag bildas till och med tio år efter att det upplösts.

Tänk på

Aktieboken ska alltså arkiveras en längre tid än bolagets bokföring (som ska bevaras i sju år enligt bokföringslagen).

En fysisk aktiebok ska bevaras i sin ursprungliga läsbara form. Det innebär att gamla aktieböcker som är fullskrivna inte får kasseras. För bolag som övergår från fysiska aktieböcker till automatiserad behandling gäller att de ska bevara de gamla aktieböckerna i minst tio år efter att informationen överfördes. För bolag med automatiserad aktiebok ska även information som tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Informationen får bevaras antingen utskriven på papper eller annan form, men även de tekniska hjälpmedel som måste användas för att tillgodogöra sig aktieboken ska bevaras.

Aktieboken i kupongbolag

Det är bolagets styrelse som är ansvarig för att aktieboken förs, uppdateras, arkiveras och hålls tillgänglig för allmänheten. Styrelsen kan delegera uppgiften till bolagsledningen eller annan, men ansvaret stannar hos styrelsen. Om styrelsen försummar sina plikter finns det risk för böter eller ett års fängelse.

Aktieboken ska innehålla information om:

  1. Varje akties nummer i nummerföljd
  2. Aktieägarnas namn, identifieringsnummer och adress
  3. Varje akties aktieslag (om det finns olika aktieslag)
  4. Information om det finns aktiebrev utfärdat
  5. Information om det finns särskilda villkor (förbehåll) kopplade till aktierna

Exempel på uppställning av aktiebok (Bolagsverket)
Aktiebok för Företagsnamn, Organisationsnummer
Aktie-nummerDatum för införandeÄgarens namn och adressÄgarens personnummer, organisations-nummer eller annat id-nummerAktieslagFörbehållHar fysiska aktiebrev utfärdats?

Aktieboken ska upprättas så snart bolaget bildats, det vill säga när stiftarna undertecknat en Stiftelseurkund. Under bolagets livstid är det normala att tillkommande förändringar och anteckningar genast ska föras in i aktieboken, det vill säga vid den tidigaste tidpunkt det är praktiskt möjligt för styrelsen att uppdatera aktieboken. En aktieägare kan ta en vägran från styrelsen att genomföra en ändring till domstol.

Styrelsen har ansvar för att skriva in alla förändringar och även i vissa fall göra särskilda anteckningar i aktieboken (till exempel vid hanteringen av Överlåtelseförbehåll). Styrelsen ska alltid föra in namn- och adressändringar, men det finns bara två typer av viktigare förändringar: dels förändring av vem som är ägare till aktier, dels ökningar eller minskningar av aktieantalet. Om någon visar upp ett aktiebrev eller på annat sätt styrker sitt ägande för styrelsen är det styrelsens uppgift att genast föra in personen som aktieägare i aktieboken. Anteckningar i aktieboken kan bland annat gälla hembuds- och förköpsförbehåll. Förändringar och anteckningar i aktieboken ska dateras, om inte datumet framgår på annat sätt.

Styrelsen behöver inte vara aktiv eller på eget bevåg ständigt undersöka om det skett förändringar i ägarförhållanden (jämför Verklig huvudman). Principiellt får inte styrelsen på eget initiativ föra in en ny aktieägare eftersom införandet förutsätter att en aktieägare har begärt detta. En styrelse kan dock korrigera oriktiga anteckningar. En ansvarsfull styrelse bör vara försiktig så att inte felaktig informationfinns i aktieboken eftersom den förs under straffansvar.

Rättspraxis

Rättspraxis visar att domstolarna många gånger tolkar aktieboken efter den exakta ordalydelsen, även om andra fakta föreligger som strider mot informationen i aktieboken.

Ett aktuellt rättsfall är Högsta domstolens dom den 7 december 2017 (NJA 2017 s. 981). En aktieägare ströks ur aktieboken och fick inte delta i bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet och nyemission. Strykningen hade ingen laglig grund, vare sig aktieägarens passivitet eller styrelsens goda tro fick betydelse för utgången. Aktieägaren hade trots strykningen rätt att klandra stämmobesluten.

Aktieboken i kupongbolag ska hållas tillgänglig för alla som vill ta del av den. Det finns däremot inget samlat offentligt register över svenska aktieböcker. Bolagsverket har inte tillgång till bolagens aktieböcker och de kan därför inte lämna information om aktieägare. Aktieboken ska istället hållas tillgänglig hos bolaget. En intresserad person får vända sig till bolaget för att ta del av aktieboken på plats. Bolaget är alltså inte skyldigt att överlämna en utskrift eller kopia av aktieboken, men kan välja att göra så. Om bolaget väljer att skicka en kopia av aktieboken med post får de ta betalt för porto, men inte för själva kopian.

Tänk på

Viss information om aktieägare kan ändå fås genom Bolagsverkets register över verkliga huvudmän i juridiska personer, som är tillgänglig för alla med hjälp av Bank-ID.

Aktieboken i avstämningsbolag

I avstämningsbolag, som är bolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (LVKF), är kraven på aktieboken något annorlunda jämfört med kupongbolag.

Aktieboken ska innehålla följande information:

  1. Aktieägarnas namn, identifieringsnummer och adress
  2. Antalet aktier som varje aktieägare innehar
  3. Aktier av olika aktieslag (om det finns olika aktieslag)
  4. Uppgift om det finns förbehåll kopplat till aktierna

I avstämningsregister har aktierna alltså inte löpnummer på det sätt som de har i kupongbolag. Istället ska registeruppgifterna ange hur många aktier som varje aktieägare innehar. Aktieboken är därmed inte en förteckning aktie för aktie utan en förteckning ägare för ägare. Avstämningsregistrets övriga innehåll regleras i LVKF.

I avstämningsregister har aktierna alltså inte löpnummer på det sätt som de har i kupongbolag. Istället ska registeruppgifterna ange hur många aktier som varje aktieägare innehar. I och med att registret alltså är en förteckning av ägare för ägare är den inte en förteckning aktie för aktie som aktieboken i kupongbolag. Avstämningsregistrets övriga innehåll regleras i LVKF.

I ett avstämningsbolag kan styrelsen ge en värdepapperscentral i uppdrag att ansvara för aktieboken. Värdepapperscentralen ska föra och bevara aktieboken samt pröva frågor om att föra in aktieägare. Den ska också stämma av och skriva ut aktieboken när det behövs. Om det inte finns något avtal med en värdepapperscentral är ansvaret istället styrelsens. Styrelsen ska anmäla till Bolagsverket för registrering vilken värdepapperscentral man anlitat.

Anmälan om värdepapperscentral gör på Bolagsverkets blankett nr 805, Anmälan om registrering av värdepapperscentral. Avgiften är 900 kronor för år 2018.

Aktieboken är offentlig även i avstämningsbolag. Reglerna kring tillgången till aktieboken är dock olika. Det är i första hand hos värdepapperscentralen en utskrift eller annan framställning av aktieboken ska hållas åtkomlig för de som vill undersöka den. Även bolaget ska hålla en utskrift av aktieboken tillgänglig för alla som vill ta del av den. Framställningen ska ange aktieägare och förvaltare i alfabetisk ordning. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. En helt aktuell utskrift ska tillhandahållas mot ersättning.

Denna offentliga access till information rörande aktieägare i avstämningsbolag kan inkräkta på privatpersoners integritet. Därför finns en begränsning för vilken information som får lämnas ut. Utskriften av aktieboken får inte innehålla uppgifter om en enskild aktieägare som äger 500 eller färre aktier i avstämningsbolaget.

Aktieboken och personuppgiftslagen

Dataskyddsförordningen (GDPR) är tillämplig på aktieböcker som förs med automatiserad databehandling. Styrelsen, alternativt värdepapperscentralen, är personuppgiftsansvarig i förordningens mening, vilket innebär att de har ett lagstadgat ansvar för hantering av personuppgifterna som är sanktionerat med straff- och skadeståndsansvar ( Personuppgiftsansvar).

Lagar och regler

5 kap. 3, 7, 9, 10, 12 och 19 §§, 7 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078)

lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

personuppgiftslagen (1998:204)

 

Avstämningsbolag

Införande i aktiebok

Kupongbolag

Värdepapperscentral

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%