Definition
Bolagsordningen är bolagets eget regelverk, som fastställer vilka regler som gäller i bolaget utöver lagregler som framförallt aktiebolagslagen. Bolagsordningen kan liknas vid aktiebolagets grundlag (konstitution), det vill säga de mest överordnade bestämmelserna som styr ett aktiebolag under dess verksamhetstid. Bolagsordningen motsvarar i princip ett Bolagsavtal, men är inte en avtalsrättslig handling utan uppstår, ändras och verkar på det sätt som står i aktiebolagslagen.
Den första bolagsordningen antas vid bildandet av aktiebolaget som en bilaga till stiftelseurkunden. Därefter kan bolagsordningen enbart justeras genom bolagsstämmans beslut, se nedan.
Eftersom bolagsordningen är en offentlig handling anses aktieägare, borgenärer och andra som har mellanhavanden med bolaget känna till vad som står i bolagsordningen.
Bolagsordningens innehåll
Bolagsordningen har en kärna, ett obligatoriskt innehåll, enligt aktiebolagslagen men kan även utvecklas ytterligare av stiftarna eller med nya beslut av bolagsstämman. Det frivilliga innehållet kan anpassas till bolagets organisation och arbetsuppgifter, men får inte strida mot reglerna i aktiebolagslagen eller annan lag och författning. En bolagsordning kan inte införa bestämmelser som strider mot grundläggande principer för aktiebolagsrätten. Till exempel kan aktieägare inte genom bestämmelser i bolagsordningen tvingas tillskjuta ytterligare kapital till bolaget ( Begränsat personligt ansvar).
Bolagsordningens bestämmelser bör inte heller vara självmotsägande eller på annat sätt oklara. Bolagsverket kan vägra registrering av otydliga bestämmelser och förändringar.
Bolagsordningen ska och kan innehålla följande bestämmelser:
Obligatoriska bestämmelser (ABL 3:1) | Frivilliga bestämmelser |
1. Bolagets företagsnamn | Redovisningsvaluta (ABL 3:2) |
2. Styrelsens säte | Verksamhetens syfte (ABL 3:3) |
3. Verksamhetsföremålet | Bolagskategori (ABL 3:11) |
4. Aktiekapitalet (eller intervall) | Aktieslag (ABL 4:2) |
5. Antal aktier (eller intervall) | Företrädesrätt (ABL 4:3) |
6. Antal styrelseledamöter (eller intervall) | Hembudsförbehåll (ABL 4:27) |
7. Ev. styrelsesuppleanter (och antal) | Förköpsförbehåll (ABL 4:18) |
8. Ev. revisor (och antal) | Samtyckesförbehåll (ABL 4:8) |
9. Kallelse till bolagsstämma | Inlösensförbehåll (ABL 20:31) |
10. Räkenskapsår | Omvandlingsförbehåll (ABL 4:6) |
| Avstämningsförbehåll (ABL 1:10) |
| Anmälan till bolagsstämma (ABL 7:2) |
| Avvikelse i rösträtt (ABL 7:8) |
| Skiljedomsförbehåll (ABL 7:54) |
| Likvidationsförbehåll (ABL 25:12) |
| Förbehåll om röstmajoritet(bl.a. ABL 7:40-41) |
| Förebehåll om fullmaktsinsamling eller poströstning (ABL 7:4 och 4a) |
| Bestämmelse om digital stämma (ABL 7:15) |
Om frivilliga bestämmelser i bolagsordningen
Det finns ingen klar gräns för vilka frivilliga bestämmelser i bolagsordningen (så kallade förbehåll), som är möjliga och tillåtna. Bolagsordningen är en levande handling och anpassas successivt till aktieägarnas preferenser och verksamhetens krav. Det är upp till aktieägarna att bestämma, inom ramarna för aktiebolagslagen och andra författningar, vad som ska gälla i det specifika bolaget. Det kan ibland vara problematiskt att avgöra om en särskild bestämmelse strider mot outtalade aktiebolagsrättsliga grundprinciper.
Det är inte möjligt att räkna upp alla möjliga bestämmelser som kan intas i bolagsordningar. Det är vanligt att bolagsordningar innehåller unika bestämmelser om olika Aktieslag. Även om det inte längre är nödvändigt är det också vanligt att bolagsordningen anger vilka ärenden som ska beslutas på bolagsstämma, vilket har fördelen att ärenden kan tas upp även om det blivit ett förbiseende i kallelsen. Det är också vanligt att bolagsordningen uttryckligen anger om bolaget är privat eller publikt, även om det normalt ska framgå av bolagets företagsnamn.
Tänk på
Det är viktigt att söka rådgivning vid minsta tveksamhet om en bestämmelse kan strida mot en uttrycklig regel eller en grundläggande aktiebolagsrättslig princip.
Ändringar i bolagsordningen
Endast bolagsstämman kan ändra i bolagsordningen. Det krävs olika grader av Kvalificerad majoritet på bolagsstämma för att göra ändringar i bolagsordningen. Ändringar i bolagsordningen innebär också att det måste lämnas förlängd tidsfrist för Kallelse till bolagsstämma.
Ändring av bolagsordningen regleras ibland av Aktieägaravtal i ägarledda bolag. Det kan till exempel krävas att aktieägarna är eniga för att ändra bolagsordningen.
Det finns inget hinder för att i bolagsordningen kräva striktare krav (till exempel enighet eller beslut vid två bolagsstämmor) vid alla eller vissa ändringar av bolagsordning. Till skillnad mot aktieägaravtal binder sådana bestämmelser även bolagsorganen, inte bara aktieägarna som ingått avtalet. Det kan dock bli otympligt med alltför strikta villkor när bolaget och aktieägarkretsen växer.
Verkställighet av ändring
I normalfallet får inte en förändrad bestämmelse verkställas förrän den registrerats. Det innebär dock inte att bolaget är förhindrat att ta varje form av beslut som grundar sig på en beslutad men oregistrerad bolagsordningsändring. Det finns två undantag från regeln. För det första, bolagsstämman kan ändra gränsen för det högsta tillåtna aktiekapitalet och på samma stämma besluta om en nyemission som överskrider den tidigare angivna maxgränsen. För det andra kan gränsen ändras för maximalt tillåtna styrelseledamöter och fler ledamöter väljas in än den tidigare maxgränsen, på samma bolagsstämma.
Särskilda bestämmelser för verkställighet gäller vid ändring av Redovisningsvaluta och Avstämningsförbehåll.
Registrering av bolagsordning
Förändringar i bolagsordningen ska anmälas till Bolagsverket för registrering via blankett eller på internet Verksamt.se.
Kostnad för registrering av vissa ändringar av bolagsordning:
Ändring | Verksamt.se | Blankett |
Ändra bolagsordning, exempelvis säte, verksamhet och räkenskapsår | 700 | 900 |
Anmäla särskilt företagsnamn, per styck | 1 000 | 1 200 |
Ny redovisningsvaluta | Ej möjlig | 900 |
Uppdelning eller sammanläggning av aktier | Ej möjlig | 900 |
Omvandling av aktier | Ej möjlig | 900 |