Definition

Bolagsstyrningsrapporten är en rapport rörande ett aktiebolags bolagsstyrning, vars innehåll regleras av årsredovisningslagen och svensk kod för bolagsstyrning.

Rapporten kan antingen ingå i årsredovisningen eller vara ett separat dokument. När rapporten ingår i årsredovisningen ska den infogas i förvaltningsberättelsen som ett särskilt avsnitt. När bolagsstyrningsrapporten finns i förvaltningsberättelsen följer den i princip de regler som gäller för Årsredovisning vad gäller tid för färdigställande, revision och registrering hos Bolagsverket.

När rapporten är en separat handling kan den antingen offentliggöras tillsammans med årsredovisningen eller göras tillgänglig på bolagets webbplats. Om bolaget väljer det senare alternativet måste förvaltningsberättelsen innehålla information om detta och på vilken webbplats rapporten finns tillgänglig.

Skyldighet att lämna bolagsstyrningsrapport

Endast Börsbolag är tvungna att publicera en bolagsstyrningsrapport.

För övriga bolag är det frivilligt att lämna en rapport eller information om bolagsstyrning. Det bolag som inte är ett börsbolag, men som ändå följer svensk kod för bolagsstyrning, bör också lämna en bolagsstyrningsrapport.

Innehåll i bolagsstyrningsrapporten

Bolagsstyrningsrapportens innehåll bestäms både av årsredovisningslagen och av svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla följande upplysningar:

  • Tillämpade principer för bolagsstyrning, utöver de principer som följer av lag eller annan författning.

  • Information om var bolagsstyrningsprinciperna finns tillgängliga.

  • De viktigaste delarna av bolagets system för intern kontroll och riskhantering i den finansiella rapporteringen.

  • Aktieinnehav, direkta eller indirekta, som uppgår till en tiondel av rösterna i bolaget eller mer.

  • Rösträttsbegränsningar vid bolagsstämma.

  • Bolagsordningens bestämmelser om tillsättning och avsättning av styrelseledamöter.

  • Bolagsordningens bestämmelser om ändring av bolagsordningen.

  • Eventuella bemyndiganden från bolagsstämman till styrelsen att besluta om nyemission eller köp av egna aktier.

  • Beskrivning av hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter i den utsträckning det inte framgår av lag eller författning.

  • Beskrivning av hur styrelsen och utskotten är sammansatta och fungerar i den utsträckning det inte framgår av lag eller författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning ska rapporten också innehålla skälet för detta. Rapporten ska i förekommande fall ange de avvikelser bolaget gör från den kod för bolagsstyrning som man tillämpar och anledningen till avvikelserna.

I svensk kod för bolagsstyrning preciseras hur avvikelserna ska redovisas. En sådan redovisning kallas förklaring och ska ske regel-för-regel. För varje regel i koden som bolaget avvikit från ska man:

  1. redovisa denna avvikelse,

  2. ange skälen för avvikelsen, samt

  3. beskriva den lösning som valts i stället.

Kompletterande innehåll enligt bolagskoden

I bolagskoden finns kompletterande krav på innehållet i bolagsstyrningsrapporten:

  • Sammansättningen av valberedningen och information om någon ledamot utsetts av viss ägare.

  • För var och en av styrelseledamöterna ska anges:

  • - födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

  • - uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag,

  • - eget eller närståendes innehav av aktier och finansiella instrument i bolaget,

  • - ledamotens oberoende enligt valberedningen, samt

  • - vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

  • Arbetsfördelningen i styrelsen samt styrelsearbetet under räkenskapsåret, inklusive antal möten och ledamöternas närvaro.

  • Styrelseutskottens sammansättning, arbetsuppgifter, beslutanderätt och ledamöternas närvaro vid utskottsmöten.

  • Styrelseutvärderingens genomförande och redovisning.

  • Beskrivning av den interna kontrollen.

  • För verkställande direktören ska anges:

  • - födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,

  • - väsentliga uppdrag utanför bolaget,

  • - eget eller närståendes innehav av aktier och finansiella instrument i bolaget,

  • - väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med.

  • Eventuella överträdelser av börsens regelverk eller god sed på aktiemarknaden enligt beslut av disciplinär nämnd.

Revision av bolagsstyrningsrapporten

Årsredovisningslagen kräver att revisorn ska granska rapporten. Revisorns revisionsberättelse ska ange om det finns en bolagsstyrningsrapport eller inte. Revisorn ska granska om rapporten upprättats och om viss information i rapporten överensstämmer med själva årsredovisningen och om den är förenlig. Revisorns yttrande ska lämnas samtidigt som revisionsberättelsen och fogas till bolagsstyrningsrapporten.

Lagar och regler

6 kap. 6 §, 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen (1995:1554)

9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551)

10.1-2 Svensk kod för bolagsstyrning