Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Digital bolagsstämma

 

En bolagsstämma som sker helt och hållet genom elektronisk uppkoppling mellan aktieägarna (kallas ibland elektronisk bolagsstämma eller bolagsstämma online) anses inte vara möjligt enligt aktiebolagslagen som den är utformad i dagsläget. En bolagsstämma måste hållas på en viss ort, vilket indirekt förbjuder att stämman endast äger rum på internet. I lagen finns flera regler som använder begrepp som vanligtvis förknippas med fysisk närvaro och fysiska handlingar, vilket försvårar för digtala bolagsstämmor.

Det kan dock tilläggas att i många fall så sker åtminstone vissa delar av kommunikationen före och efter stämman med digitala medel (exempelvis e-post och webbtjänster). Många bolagsstämmor är alltså delvis digitala (jämför Hybridstämma).

Ett tillfälligt undantag från restriktionen mot digitala bolagsstämmor gjordes dock i lagstiftningen under 2020-21, Corona-stämmor.

Bestämmelsen om ort är en skyddsregel för aktieägarna, vilket innebär att den kan frångås om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det (SAS-principen). En digtal bolagsstämma kan därför hållas om alla aktieägare godkänner det, men det finns flera legala och praktiska utmaningar som även då måste beaktas, bland annat:

  • Identifiering av deltagare på stämman och legitimation som aktieägare (Rätt att deltapå bolagsstämma)

  • Hantering av föranmälan och fullmakter inför stämman (Föranmälan till bolagsstämma, Röstningsfullmakt)

  • Genomförande av röstning och förslagsställande (Röstning på bolagsstämma)

  • Begränsning av antal biträden till aktieägaren (Biträde på bolagsstämma)

  • Frågerätt för aktieägare

  • Spridning av information från bolagsstämman

  • Aktieägares möjlighet till översyn och verifiering av stämmans beslut och tillvägagångssätt

De flesta av dessa utmaningar har sin motsvarighet vid normala bolagsstämmor med fysisk närvaro och det har utvecklats rimliga kompromisser mellan de legalt skyddsvärda intressena och de mest praktiska och effektiva metoderna. Det bör gå att åstadkomma rimliga avvägningar även vid digitala bolagsstämmor.

Deltagande på distans

Det finns dock inte något hinder för att vissa aktieägare deltar på distans med olika former av uppkoppling till den lokal där stämman fysiskt hålls. Eftersom denna lösning för deltagande på bolagsstämma har varit relativt ovanlig finns det ingen etablerad praxis för hur många personer som måste fysiskt befinna sig i den lokal där bolagsstämman äger rum. Troligen är det tillräckligt med att erbjuda aktieägarna flexibilitet i frågan om hur de vill delta i stämman, om samtliga aktieägare väljer att delta elektroniskt är det acceptabelt ur bolagsrättslig synpunkt. Det är möjligt enligt lagen att utöva rösträtt vid bolagsstämman via elektroniska hjälpmedel, det ska i så fall framgå av kallelsen hur aktieägaren ska gå till väga.

En annan fråga är i vilken utsträckning stämmans och bolagets funktionärer måste vara fysiskt närvarande för att genomföra stämman, se Närvaroplikt på bolagsstämma.

Lagar och regler

7 kap. 15 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551)