Definition

Enkelt bolag är ett bolag där två eller flera personer ingått ett avtal om att samarbeta, utan att avsikten är att bilda aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag. Personerna kan vara fysiska personer eller juridiska personer.

Ett enkelt bolag är alltså en sammanslutning av personer som uppfyller kriterierna i Bolagsdefinitionen.

Ett enkelt bolag syftar normalt sett inte till att bedriva näringsverksamhet. Det är i och för sig möjligt, men sällan praktiskt lämpligt, att ha en kommersiell rörelse i ett enkelt bolag. En vanlig typ av enkelt bolag är när två personer köper en lott tillsammans, men i flera fall kan även långtgående samarbetsavtal ses som enkla bolag. Exempelvis kan ett Aktieägaravtal vara att se som ett enkelt bolag om avtalsparterna inte bestämt annat.

Det enkla bolaget styrs av ett Bolagsavtal som kan vara skriftligt, muntligt eller till och med underförstått.

Enkelt bolag är inte en Juridisk person, utan det är bolagsmännen som utför rättshandlingar, ingår avtal och är ägare till tillgångar respektive skulder.

Eftersom ett enkelt bolag normalt sett sällan har externa relationer med tredje person i eget namn finns det mindre behov av tvingande skyddsregler, istället är de få lagregler som finns för enkelt bolag i stor utsträckning dispositiva, det vill säga frivilliga att avtala bort.

Förvaltning av enkelt bolag

Grundregeln är att aktiviteter i Förvaltningen av ett enkelt bolag får endast företas med samtliga delägares samtycke - det är också lagens normalregel (HBL 4:3). Men delägarna kan ha andra överenskommelser. I bolagsavtalet kan delägarna till exempel dela upp förvaltningen så att en specifik delägare har rätt att vidta åtgärder inom ett visst område. Det kan även finnas bestämmelser om majoritetsbeslut och kvalificerad majoritet. Bolaget kan också ha utomstående uppdragstagare som sköter förvaltningen.

Vetorätt. Om en delägare förbjuder en viss åtgärd, trots att han eller hon tidigare har godkänt att den sker utan samtycke, får den inte vidtas. Vetorätten kan dock avtalas bort. Vissa delägare kan dock vara helt uteslutna från förvaltningen och har då inte vetorätt enligt lagens dispositiva regel.

Brådskande åtgärder. En åtgärd som inte kan skjutas upp får dock utföras utan samtycke från övriga delägare om dessa inte hinner tillkallas eller är frånvarande på grund av sjukdom eller annat. Även denna regel kan avtalas bort eller anpassas av delägarna.

Enkla bolags förhållande till utomstående personer

I förhållande till utomstående personer som har affärer med bolaget finns det tvingande regler. Bolaget är dock inte en juridisk person och de rättigheter eller skyldigheter som uppkommer mot utomstående tillkommer inte bolag utan de enskilda delägarna.

Huvudregeln är att endast de delägare som deltagit i ett avtal med tredje person blir bundna av det (HBL 4:5), även om bolagets företagsnamn använts som beteckning i avtalet. En delägare blir endast bunden om han eller hon deltagit i avtalet genom en fullmakt - normalt sett är fullmakten utställd till den avtalsslutande delägaren.

Om flera delägare är bundna av ett avtal med utomstående är de så kallat solidariskt ansvariga - en för alla, alla för en - för avtalets förpliktelser. Det ingångna avtalet kan dock bestämma en annan ordning för delägarnas ansvar.

Om avtalet anger en falsk beteckning för bolaget - till exempel att bolaget är ett handelsbolag eller aktiebolag trots att det är ett enkelt bolag - så är de delägare som vet om detta solidariskt ansvariga för avtalets förpliktelser gentemot den avtalspart som inte förstått detta (HBL 4:6).

Plikt och ansvar i enkelt bolag

Eftersom många enkla bolag är relativt tillfälliga konstruktioner uppstår sällan samma behov av vidsträckt lojalitetsplikt som i andra bolagsformer. En delägare ska dock alltid ha omsorg om bolaget.

Delägare som medvetet eller oaktsamt skadat bolaget när han eller hon utför arbetsuppgifter och handlingar för bolaget kan bli skadeståndsskyldig. En delägare som vill kräva ersättning måste dock begära skadestånd vid domstol senast inom tre år efter beslutet eller åtgärden som ligger till grund (HBL 4:4). Preskriptionsregeln gäller dock inte för åtgärder som är brottsliga.

Registrering av enkelt bolag

Enkelt bolag kan frivilligt registreras hos Bolagsverket, men får inte något organisationsnummer. Registrering görs exempelvis om det enkla bolaget ska bedriva näringsverksamhet. Om bolagets verksamhet är av sådan omfattning att det enligt bokföringslagen är skyldigt att upprätta en årsredovisning så måste verksamheten (inte det enkla bolaget i sig) registreras i Bolagsverkets handelsregister.

Lagar och regler

1 kap. 3 §, 4 kap. 1-9 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

6 kap. 1 § 1 st. p. 6 bokföringslagen (1999:1078)