Rätt Bolagsrätt 2020 – Robert Sevenius

Ersättning till ledande befattningshavare

 

Ersättningen till ett bolags ledande befattningshavare är ofta en omdiskuterad fråga i börsbolag och andra bolag av allmänintresse. Därför finns det bestämmelser kring former för beslut och offentliggörande av ersättningar i olika regelverk inom bolagsrätten.

I privata och ägarledda bolag är normalt ersättningsfrågan inte kontroversiell eftersom det finns ett samband mellan aktieägare och bolagsledning.

Regleringen av ersättning till ledande befattningshavare är ett komplicerat område, där många olika infallsvinklar valts eftersom direkt reglering av belopp och ersättningsnivåer är olämplig. Många av de regler som finns i svenska regelverk är påverkade av EU:s regleringar. Följande olika metoder finns:

  • Att göra ersättningsnivåerna synliga i årsredovisningen (se nedan).

  • Att lyfta upp beslutet om ersättningar till aktieägarna på bolagsstämman ( Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare).

  • Att föreskriva en särskild beredning av ersättningsfrågor ( Ersättningsutskott).

  • Att reglera former och detaljer i olika ersättningssystem (se nedan).

  • Att specialreglera vissa transaktionstyper och relationer som lett till missbruk ( Leo-lagen och Närståendetransaktioner).

Ersättningsregler i årsredovisningslagen

I årsredovisningslagen finns sedan länge en regel kring offentliggörande av ersättning till ledande befattningshavare.

Den sammanlagda kostnaden för deras löner och andra ersättningar samt sociala kostnader och pensioner ska särredovisas. Särredovisningen gäller styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare som grupp. Tantiem och motsvarande ersättning ska anges särskilt.

Reglerna gäller även ersättning för tidigare styrelseledamöter. Även de väsentliga villkoren i avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter ska redovisas.

I publika aktiebolag gäller att samtliga personer i företagsledningen ingår i gruppen av ledande befattningshavare som ska särredovisas. Redovisningen ska även innehålla information om hur många personer som ingår i gruppen. Redovisningen för styrelseledamöter och verkställande direktör ska gälla var och en av personerna, det vill säga inte presenteras som en klumpsumma.

Ersättningsregler i aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen har fört upp ersättningsfrågan för ledande befattningshavare i börsbolag till bolagsstämman ( Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare). Det är alltså aktieägarna på bolagsstämman som ska bestämma vilka ramar styrelsen och verkställande direktör har att röra sig inom när de ersätter personer i företagsledningen.

Bolagsstämman fattar beslut om arvoden för styrelseledamöter eftersom styrelsen är jävig om den fattar beslut om avtal mellan ledamöterna och bolaget. Bolagsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte besluta om en klumpsumma som därefter fördelas inom styrelsen efter arbetsinsats och roller, vilket tidigare var vanligt.

Även om bestämmelsen säger att arvode ska beslutas för var och en av ledamöterna behöver de inte namnges i beslutet. Istället kan stämman välja att tilldela ett visst arvode i förhållande till den särskilda ställning ledamoten intar i styrelsen. En ledamot som arbetar i ett särskilt utskott kan då tilldelas en högre ersättning än de som inte gör det.

Bestämmelsen hindrar inte att styrelsearvodena innehåller rörliga ersättningsdelar. Arvoden för uppgifter som ledamöter utför för bolagets räkning utanför styrelseuppdraget ska beslutas inom ramen för stämmans generella beslut om ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningsregler i svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning har de mest detaljerade reglerna kring ersättningar till ledande befattningshavare. Reglerna gäller dock endast börsbolag och andra bolag som väljer att tillämpa regelverket. Målsättningen är att bolagen ska utforma ”formaliserade och bekantgjorda processer” för beslut om ersättningar till befattningshavarna, det vill säga att beslutsfattande ska ske på ett strukturerat och öppet sätt.

Målsättningen uppnås dels genom kravet på Ersättningsutskott, dels genom ett antal principer som gäller för beslut om ersättning:

Ersättningsbestämmelse

Kodregel

Förutbestämda och mätbara kriterier

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. Med mätbara avses att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts.

9.4

Främja långsiktigt värdeskapande

Kriterierna ska vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

9.4

Maximalt utfall ska fastställas

För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas.

9.5

Program till styrelseledamöter ska främja långsiktigt aktieägande

Aktie- och aktiekursrelaterade program riktade till styrelsen ska utarbetas av bolagets aktieägare och främja ett långsiktigt aktieägande. Styrelseledamöter får inte delta i program riktade till företagsledningen och andra anställda.

9.7

Incitamentsprogram ska leda till ökad intressegemenskap

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktie ska utformas så att den deltagande befattningshavarens aktieinnehav i bolaget främjas.

9.7

Ersättningsbestämmelse

Kodregel

Aktie kan inte erhållas förrän efter minst tre år

Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

9.7

Avgångsvederlag får inte överstiga två årslöner

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

9.8

Lagar och regler

8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (2005:551)

5 kap. 25 och 40-44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554)

9.4-8 Svensk kod för bolagsstyrning

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...