Rätt Bolagsrätt 2020 – Robert Sevenius

Företagsöverlåtelse

 

Företagsöverlåtelse är en praktisk process som innebär att kontrollen över ett företag, ett bolag eller en affärsverksamhet, övergår från nuvarande ägare till ny ägare. Det är inte en formell eller rättsligt definierad process, den kan aktualisera det mesta av bolagsrätten och annan affärsjuridik. Företagsöverlåtelser kan se ut på många olika sätt.

I en företagsöverlåtelse är det viktigt att hålla isär å ena sidan vilka som är de rättsliga parterna i affären, dvs. köparen och säljaren, och å andra sidan företaget som är köpobjekt (ofta kallat målföretag). Även om målföretagets ledning och personal kan involveras i processen är de inte de som formellt gör upp om affären och skriver på avtalen. Det sker många affärer där målföretagets ledning och personal inte är informerade om överlåtelsen förrän i ett sent skede, eftersom denna information kan leda till oro i organisationerna.

Olika typer av företagsöverlåtelser

Även om varje företagsöverlåtelse är unik kan man urskilja några olika typer av företagsöverlåtelser som är vanligt förekommande:

Industriella

Köparen är verksam i samma bransch som målföretaget och affären syftar till att uppnå synergieffekter.

Finansiella

Köparen är en finansiell investerare och syftar till att senare sälja målföretaget med vinst.

Köpardrivna

En transaktion där köparen tar initiativet och driver processen framåt.

Säljardrivna

En transaktion där säljaren tar initiativet och driver processen framåt, ibland som en auktionsprocess.

Aktier eller andelar

Köpobjektet är företagets aktier eller andelar. Det kan vara hela bolaget eller en kontrollpost.

Inkråm

Köpobjektet är företagets rörelse (tillgångarna och eventuellt skulder) eller annan egendom som inte är aktier eller andelar.

Privat

Målföretagets aktier ägs av privatpersoner eller företag som i sin tur ägs av privatpersoner.

Publik (take-over)

Ett offentligt uppköpserbjudande på aktierna i målföretagets som är noterade på en reglerad marknad eller på annat sätt offentligt omsatta.

Den praktiska transaktionsprocessen

Transaktionsprocessen vid företagsöverlåtelse kan se olika ut baserat på förutsättningarna hos köpare, säljare och målföretag. Arbetsprocessen och förberedelserna är dock i stort sett detsamma oavsett vilken affär som genomförs. Processen har tre faser:

1. Strategifasen

Den inledande fasen av företagsöverlåtelser hanteras av ledande befattningshavare i företagen och består av idégenerering, strategiska och operativa analyser, av både egen och motpartens position, samt kontakter med beslutsfattare och viktiga intressenter.

Strategifasen avslutas med att köparen och säljaren tar kontakt, förhandlar och kommer överens om att ta nästa steg mot en företagsöverlåtelse. För att kunna gå till nästa fas behövs vanligtvis två handlingar:

  • a. en preliminär överenskommelse, en så kallad avsiktsförklaring (letter of intent), och,

  • b. ett sekretessavtal.

Strategifasen består till en början av bakgrundsanalyser för att sedan gå över till en konkret projektförberedelse inför transaktionen. Några av huvudaktiviteterna i strategisfasen är:

  • Analysera strategiska målsättningar.

  • Identifiera och utvärdera handlingsalternativ och målföretag.

  • Undersöka värde ( Företagsvärdering) och finansiering ( Finansieringskällor).

  • Fastställa en övergripande tidsplan.

  • Engagera ett arbetslag (transaktionsgruppen).

  • Estimera resursbehov och anlita konsulter.

  • Planera transaktionen och dess följdverkningar.

2. Transaktionsfasen

Den andra fasen av en företagsöverlåtelse är den formella delen av överlåtelsen där de finansiella och legala förutsättningarna för affären undersöks och fastställs. Det behövs normalt utomstående rådgivare och konsulter (bland andra jurister och ekonomer) för detta arbete, men delar av arbetet kan utföras internt hos respektive part. Transaktionsfasen är ofta resurskrävande i tid och pengar. De inom varje organisation som arbetar med transaktionsprocessen behöver ofta stöd för att hantera av sina andra löpande sysslor.

Transaktionsfasen domineras av informationsöverföring från målföretaget och säljaren till köparen ( Företagsbesiktning). Fasen inleds när parterna har etablerat ett förtroende genom en avsiktsförklaring och pågår fram till det att företaget byter ägare genom ett bindande avtal och tillträde. Ofta är avtalet ett köpavtal rörande andelar i ett bolag eller bolagets inkråm.

Några av huvudaktiviteterna i transaktionsfasen:

  • Identifiera värdedrivare och fastställa pris.

  • Inhämta information och hantera risker.

  • Möten mellan köpare och målföretag.

  • Förbereda separationen från säljaren och integrationen med köparen.

  • Förhandla och fastställa transaktionens struktur och villkor.

  • Genomföra det rättsliga tillträdet.

3. Integrationsfasen

Den tredje och avslutande fasen av en företagsöverlåtelse innebär att köparens och målföretagets organisationer samordnas, eller köparföretaget tar över ledningen för målföretaget. Integrationen ses ibland som ett separat projekt i förhållande till de två tidigare faserna. Varje integration är unik och omfattningen av samordningen styrs av köparens mål för företagsköpet.

Genomförandet av integrationen utförs i praktiken av operativa chefer och medarbetare i de båda verksamheterna. Integrationsprojektet kan vara välavgränsat med ett antal aktiviteter som ska genomföras inom en kort tidsrymd, men i praktiken är det en långdragen process som inte avslutas förrän företagens medarbetare uppfattar att man har en enda gemensam organisationskultur.

Några huvudaktiviteter i integrationsfasen:

  • Tillträda och slutföra överlämnandet.

  • Kontroll av fysiska och finansiella affärsflöden.

  • Kommunikation och information till medarbetare och intressenter.

  • Värdebevarande aktiviteter i målföretaget.

  • Synergier och värdeskapande aktiviteter mellan företagen.

  • Utvärdera transaktionen och genomförandet.

Bolagsrättsliga regler som påverkar företagsöverlåtelser

Företagsöverlåtelser kan aktualisera alla typer av bolagsrättsliga regler. Några av reglerna som kan vara särskilt viktiga att uppmärksamma är:

Överlåtelseförbud i bolagsordningen

Reglerna kan innebära att en aktieägare som inte är del av transaktionen kan ha rätt ta över aktierna.

 Överlåtelseförbehåll.

Förbud mot lån till köparen

Det är förbjudet för ett aktiebolag att ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet till någon som ska förvärva aktierna i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

 Förvärvslåneförbudet

Tvingande inlösen av minoritetsaktier

En köpare som når upp till 90 % av aktierna har rätt att köpa resterande aktier från minoritetsaktieägarna.  Tvångsinlösen.

Särskilda beslutsregler för överlåtelse av aktier till närstående

De så kallade  Leo-reglerna kan innebära att företagsöverlåtelser i publika företag måste beslutas av bolagstämman med särskilt kvalificerad majoritet.

Däremot är reglerna om  Fusion och  Delning (fission) inte särskilt lämpliga vid företagsöverlåtelser. Dessa regler kan från en praktisk utgångspunkt mer ses som ett verktyg för att städa upp och omstrukturera koncerner efter företagsöverlåtelser.

De bolagsrättsliga reglerna kring beslut och ansvar är alltid viktiga i riskfyllda affärer som företagsförvärv. Det är normalt sett bolagsstyrelsen som tar de avgörande besluten i företagsöverlåtelser, även om mycket av det praktiska arbetet i transaktionsprocessen utförs av den verkställande direktören eller en särskilt sammansatt transaktionsgrupp. För styrelsens beslut gäller de straffsanktionerade reglerna kring  Beredning av styrelsebeslut och  Beslutsunderlag för styrelse. Det interna och externa ansvaret för bolagets företrädare kan i undantagsfall bli aktuellt i situationer där överlåtelsen innebär att bolagets  Verksamhetsföremål eller  Vinstpresumtion åsidosätts eller att affären är så extraordinär eller riskfylld att den inkräktar på bolagsstämmans så kallade restkompetens ( Bolagstämmans exklusiva beslut). Bolagsstämman blir för det mesta endast involverad i företagsöverlåtelser om transaktionen kräver  Nyemission av aktier.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%