Rätt Bolagsrätt 2019 - Robert Sevenius

Frivillig likvidation  voluntary winding-up

Definition

Frivillig likvidation innebär en kontrollerad avveckling av ett aktiebolag genom att bolagsstämman självmant fattar beslut om att upplösa företaget. Likvidationen innebär att bolagets verksamhet avvecklas samt att tillgångarna realiseras, skulderna betalas och att överskottet fördelas (skiftas) till aktieägarna.

Liksom det står personer fritt att gå samman och bilda ett bolag kan ett bolag utan särskild anledning fatta beslut om att gå i likvidation. En frivillig likvidation betyder alltså inte nödvändigtvis att bolaget är på obestånd eller gör förluster. Det finns dock några situationer när det finns en likvidationsplikt, exempelvis vid Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist.

En frivillig likvidation brukar ta 8-10 månader, men kan ta längre tid beroende på verksamhetens omfattning. Den långdragna processen i likvidationen beror framförallt på att det ingår en period på sex månader när likvidatorn genom ett offentligt förfarande ska söka efter fordringsägare som inte är tidigare kända. Snabbare alternativ till frivillig likvidation finns (se nedan).

Beslut om likvidation

Det är normalt styrelsen som väcker och förbereder ett förslag om likvidation, men en aktieägare har också möjlighet att göra det genom sin Initiativrätt till ärende på bolagsstämma. Lagen kräver att skäl och alternativ till likvidation anges i förslaget, men det är som en information och motivering till övriga aktieägare, inte som krav vilka prövas av myndighet. Se vidare om förslaget nedan under rubriken "Förfarande vid likvidation".

Beslut om likvidation fattas av bolagsstämma med enkel majoritet. Genom en bestämmelse i bolagsordningen kan ett högre majoritetskrav ställas upp för beslut om likvidation. Det är dock sällan lämpligt att en minoritet framtvingar en fortsatt drift av ett bolag när majoriteten önskar likvidera bolaget.

Anmälan om likvidation kan återkallas om dagen för likvidationen inte är densamma som dagen för beslutet. Om beslutet inte föreskriver att likvidationen ska inträda vid en viss senare dag innebär beslutet att bolaget är i likvidation redan vid beslutstillfället. En anmälan till Bolagsverket kan då inte återkallas.

Förfarandet vid likvidation

StegAktivitetHandlingar
1.Skäl till likvidation uppkommer
Det kan finnas olika anledningar att försätta ett bolag i likvidation. Utöver att ledning och aktieägare anser att verksamhetens möjligheter är uttömda, eller att målsättningen med bolaget är uppnått, finns flera fall där ett beslut är framtvingat genom bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
2.Förslag och dokumentation upprättas
Styrelsen framställer ett förslag till beslut om att bolaget ska gå i likvidation. En aktieägare kan också väcka ett förslag om likvidation.
Förslaget ska innehålla:
- Skäl för och alternativ till likvidation
- Dag från vilken likvidationen ska gälla
- Beräknad tidpunkt för skifte
- Beräknad storlek på skiftesutbetalningen
- Förslag till likvidator
Förslag till likvidationsbeslut för bolagsstämma
Om förslaget inte ska behandlas på årsstämma:
Kopia av årsredovisning
Ev. revisionsberättelse
Redogörelse för väsentliga händelser i bolaget efter årsredovisning
Ev. revisors yttrande
3.Kallelse till bolagsstämma
Styrelsen utfärdar en kallelse enligt reglerna i lag och bolagsordning, Kallelse till bolagsstämma.
Kallelse
Dagordning
Förslag till beslut
4.Förslaget görs tillgängligt för aktieägare.
Förslaget och övriga handlingar enligt punkt 2 ska hållas tillgängliga för aktieägare senast två veckor före stämman. Kopior skickas till aktieägare som begär det. I börsbolag ska handlingarna göras tillgängliga på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.
Likvidationsförslag och tillhörande handlingar (enligt ovan)
5.Beslut på bolagsstämma
Stämman fattar beslut om likvidation med enkel majoritet om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Beslutet gäller omedelbart om inte senare dag angivits i beslutet. Dagen får dock inte sättas senare än den första dagen på nästföljande räkenskapsår.
Stämman ska utse någon att genast anmäla beslutet om likvidation för registrering hos Bolagsverket.
Protokoll
Röstlängd
6.Anmälan till Bolagsverket
Anmälan sker på Bolagsverkets blankett nr 832, Frivillig likvidation aktiebolag. Avgiften är 1 100 kronor för år 2019. Det är inte möjligt att använda e-tjänst för detta ärende.
I det fall bolaget föreslår en Likvidator ska en meritförteckning bifogas till ansökan. Likvidatorn ska bekräfta att han eller hon åtar sig uppdraget genom att anmäla detta till Bolagsverket på en särskild blankett, nr 806 Bekräftelse av likvidationsuppdrag.
Bolagsverkets blankett nr 832
Stämmoprotokoll med likvidationsbeslut
Ev. meritförteckning för likvidator
Bolagsverkets blankett nr 806
7. Likvidationsbeslutet registreras
Bolagsverket granskar handlingarna och prövar förslaget till likvidator. Därefter utses likvidator och likvidationsbeslutet registreras i aktiebolagsregistret.
Aktiebolagsregistret
8.Bolagsledningens redogörelse
Styrelsen och verkställande direktör lämnar en redovisning för perioden från den senaste årsredovisningen till det att likvidatorn förordnades.
Redogörelsen ska läggas fram för en bolagsstämma så snart det kan ske. Stämman ska då fatta ett beslut om Ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör, som vid årsstämma.
Styrelsens redogörelse
Ev. revisionsberättelse beträffande redogörelsen
9. Likvidatorn inträder och avvecklar bolaget.
Likvidatorn inträder i bolagsledningens ställe så snart han eller hon förordnats av Bolagsverket.
Likvidatorn vidtar åtgärder för att avveckla bolagets verksamhet, bland annat att betala skulder och sälja tillgångar. Verksamheten får fortsätta om det behövs för en kontrollerad avveckling eller för att anställda ska få tid att söka nytt arbete.
Likvidatorn ska varje år lägga fram en årsredovisning till bolagsstämman fram till ett sista förkortat räkenskapsår vid likvidationens slut. Vissa redovisningsregler är annorlunda vid likvidation. Bolagstämman fastställer balans- och resultaträkning, beslutar om likvidatorns ansvarsfrihet samt tar ställning till om likvidationen onödigt fördröjts.
Årsredovisning
Revisionsberättelse
10.Kallelse på okända borgenärer
Likvidatorn ska ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer genom Bolagsverkets försorg. Kallelsen offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsetiden är sex månader, inom vilken fordringsägare ska kontakta likvidatorn för att inte förlora sin rätt att kräva ut fordran.
Ansökan görs hos Bolagsverket på blankett nr 833, Kallelse på okända borgenärer. Avgiften är 625 kronor för år 2019. E-tjänst är inte möjlig.
Bolagsverkets blankett nr 833
Post- och Inrikes Tidningar
11.Skifte av tillgångar
Efter att kallelsetiden för okända borgenärer löpt ut och bolagets kända skulder betalats kan likvidator fördela bolagets återstående tillgångar mellan aktieägarna. Detta kallas skifte. I detta stadium bör tillgångarna till övervägande del utgöras av kontanta medel som överförs till aktieägarnas bankkonton.
Skifteshandling
12.Utbetalning av skiftesansdelar
Efter att skiftet är genomfört kan aktieägarna framställa anspråk på utbetalning av sina andelar. Anspråket framställs till likvidatorn och kan vara muntligt.
Skifteshandling
13.Slutredovisning
När skiftet är genomfört är likvidatorns uppdrag slutfört och han eller hon ska presentera en redovisning för hela sin förvaltning. Likvidatorn upprättar en förvaltningsberättelse som beskriver de olika avvecklingsåtgärderna och bifogar redovisningshandlingarna för hela likvidationsperioden, inklusive skiftet. Förvaltningsberättelsen ska granskas av revisor om bolaget har revisor. Revisorn ska avge sin revisionsberättelse inom en månad.
Likvidators slutredovisning och förvaltningsberättelse
Ev. revisionsberättelse
14.Slutredovisningen läggs fram på bolagsstämma
Likvidatorn kallar till en sista bolagsstämma och lägger fram sin slutredovisning inför stämman.
Handlingarna inför stämman ska finnas tillgängliga för aktieägarna minst två veckor före stämman.
Stämman behöver inte fatta beslut om fastställelse utan när likvidatorn lagt fram sin slutredovisning är bolaget upplöst. Stämman ska dock fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn.
Likvidators slutredovisning och förvaltningsberättelse
Ev. revisionsberättelse
Stämmoprotokoll
15.Registrering av upplösning
Likvidatorn ska genast anmäla bolagets upplösning till Bolagsverket.
Anmälan görs på Bolagsverkets blankett nr 807, Avslut av likvidation.
Bolagsverkets blankett nr 807
16.Talan mot skifte
En aktieägare har tre månader på sig att väcka talan mot ett skifte efter det att likvidatorn lagt fram sin slutredovisning på bolagsstämma.

Verkan av skifte och likvidation

Skiftet innebär en lottläggning där vardera aktieägare tilldelas en andel av de återstående tillgångarna efter det att verksamheten avvecklats, skulderna betalats och eventuella tillgångar sålts. Lotternas storlek bestäms av aktieägarens antal aktier i förhållande till samtliga aktier i bolaget. Utbetalning av skifteslotterna sker efter att skiftet är genomfört. Vid utbetalningen måste aktiebreven begäras in för påskrift.

En aktieägare har fem år på sig att lyfta sin andel av skifteslikviden, överskottet från likvidationen. Om en aktieägare inte kontaktar likvidatorn med sitt anspråk inom fem år preskriberas fordran och andelen ska istället fördelas till övriga aktieägare. Om fordran som preskriberas är av mycket lågt värde kan Bolagsverket efter anmälan från revisor besluta att tillgångarna går till Allmänna arvsfonden.

När likvidatorn lagt fram slutredovisningen är bolaget upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla det till Bolagsverket. Att bolaget är upplöst innebär dock inte nödvändigtvis att det upphör att existera eller förlorar sin status som juridisk person. I vissa fall, om nya tillgångar eller talan väcks mot bolaget, kan likvidationen fortsättas.

Alternativ till frivillig likvidation

Ibland kan anledningen till att aktieägarna vill att bolaget ska gå i likvidation vara att de inte längre är överens om utvecklingen av bolaget. Ofta bottnar oenigheten i de framtida planerna för bolaget, en delägare vill fortsätta verksamheten och andra vill lägga ned. I det fallet är ett alternativ till likvidation en försäljning av den ena aktieägarens andelar. Sådana situationer regleras ofta i Aktieägaravtal.

Företag som erbjuder lagerbolag och andra bolagsrättsliga tjänster kan även hantera en snabbavveckling av bolag. I dessa fall köper företaget bolaget för det beräknade värdet som kan komma att fördelas ut till aktieägarna, med avdrag för företagets avgift för avvecklingstjänsten. Aktieägarna får med andra ord pengarna från skiftet direkt, som en köpeskilling. Därefter vidtar företaget alla åtgärder som behövs för att likvidera bolaget utan att de förutvarande aktieägarna involveras.

Tänk på

Det är viktigt att vända sig till en seriös aktör för snabbavveckling. Det finns många fallgropar som kan drabba de tidigare aktieägarna, bland annat att skatter och avgifter inte hanteras korrekt. Det finns oseriösa aktörer som använder bolaget till skalbolagsaffärer eller säljer det vidare utan att avsätta den tidigvarande styrelsen.

Lagar och regler

25 kap. 1-9 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

5-6 §§ lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer

2 kap. 1 §, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredovisningslagen (1995:1554)

 

Likvidation

Likvidator

Tvångslikvidation

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer