Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Kompanjonkonflikter

Kompanjonkonflikter är ett av de vanligaste men samtidigt allvarligaste hoten mot ett bolags framgång. Mycket av regleringen inom bolagsrätten syftar till att reglera olika typer av konflikter som kan uppstå i organisationen, däribland konflikter mellan majoritetsägare och minoritetsägare. Men det är sällan rättsliga åtgärder är den mest effektiva metoden för att lösa kompanjonkonflikter.

Definition

Med kompanjonkonflikter menas här konflikter mellan ett fåtal delägare i mindre och medelstora bolag. Ofta rör det sig om kompanjoner som deltagit i grundandet av bolaget, inte sällan på basis av en personlig vänskap. Många gånger uppstår konflikter i bolag där det inte finns någon tydlig ledande ägare, framförallt i 50/50-bolag. Med konflikt avses också någonting som är allvarligare än de normala meningsmotsättningar eller måldiskussioner som kontinuerligt uppstår och löses i affärsverksamheter.

Orsaker och lösningar

Orsakerna till konflikter är många. Konflikter kan uppstå på grund av att kompanjonerna har olika uppfattning om själva bolaget, till exempel varför man startat verksamheten, vilken affärsidé eller affärsmodell man egentligen tillämpar, hur verksamheten bäst ska bedrivas eller vad kompanjonerna ska få ut av verksamheten. Andra gånger kan de ha fått negativa uppfattningar om varandras professionella egenskaper och ifrågasätter kompanjonens arbetsinsats, lojalitet eller roll. Konflikter kan även uppstå på grund av externa faktorer, som att en av bolagets affärspartner antingen föredrar eller motsätter sig en av kompanjonerna. Orsaken kan även vara förutsättningar eller förändringar i en av kompanjonernas privatliv. Men det är viktigt att hålla i minne att fastställandet av orsakerna till att en konflikt uppstått är sällan en framkomlig väg för lösning av konflikten.

Effekterna av en kompanjonkonflikt kan vara förödande. Både latenta konflikter som inte kommit upp till ytan och fullskaliga öppna konflikter har inverkan på kompanjonernas och bolagets prestationer. Ett generellt samband finns därför mellan en konflikts långvarighet och dess negativa påverkan på verksamheten. Under tiden en konflikt pågår går affärsmöjligheter förlorade och insatser i form av arbete och kapital förstörs. Konflikters lösning handlar inte om vad som hänt historiskt utan om vad som kan hända i framtiden. Kompanjonkonflikter ska därför hanteras med högsta prioritet. En snabb lösning av konflikten kan rädda affärsrelationer med kunder och leverantörer.

För att lösa fullskaliga konflikter behöver man ofta använda flera verktyg parallellt. Den centrala verktygen för konflikter i affärer är förhandling, rådgivning, värdering och rättsliga åtgärder. Oavsett mixen bör fokus vara på att skapa en metod för att antingen bilägga konflikten strukturellt inom bolaget med en tydligare plan för framtiden eller fullständigt avveckla samarbetet mellan kompanjonerna. Denna metod, det vill säga vägen från nuläget till ett läge där konflikten är löst, handlar inte om själva sakfrågorna utan om ordningsfrågor. Kan kompanjonerna förmås att fokusera på och bidra till vägkartan är mycket vunnet.

Innan diskussionen går vidare till sakfrågorna är det viktigt att fastställa förutsättningarna för relationen mellan kompanjonerna i form av Aktieägaravtal, Bolagsordning, affärsplaner och andra åtaganden, till exempel finansiella. Flera restriktioner för hur upplösningen av ett kompanjonskap ska gå till kan finnas i dessa handlingar.

Förhandling som dellösning

Förhandling och kommunikation mellan kompanjonerna har säkerligen skett i många former redan innan konflikten uppstod. Affärsverksamhet handlar ofta om att hantera målkonflikter och hitta framgångsrika kompromisser. Förhandling är det första verktyget som bör prövas för att lösa en konflikt, konflikter som inte börjar i en förhandling slutar ofta där ändå. Det finns många metoder och idéer om förhandling och förhandlingsteknik att ta del av i böcker och kurser.

Rådgivning som dellösning

Externa rådgivare kan bidra till att lösa konflikter. Ofta är det enklast att börja med att vända sig till någon som känner kompanjonerna och företaget väl men som ändå är utomstående, till exempel en advokat, revisor eller banktjänsteman. Det kan räcka med ett ha en öppen diskussion inför någon person som kompanjonerna har förtroende och respekt för.

Rådgivning handlar inte om att få en extern part att utse vem som orsakat konflikten. Att utreda orsaken är ofta inte en framkomlig väg utan bidrar vanligen endast till att dra ut på konflikten. Ibland hänvisar en av kompanjonerna till en bestämmelse om avtalsbrott, till exempel i ett aktieägaravtal, för att avsluta samarbetet på för honom eller henne fördelaktiga villkor. Men om det inte är något konkret som inträffat och som objektivt sett kan fastställas blir en sådan legal utgångspunkt ett sätt att dra ut på konflikten.

För professionell rådgivning särskild inriktad på att lösa affärskonflikter kan man exempelvis vända sig till Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (www.sccinstitute.se/tvistlosning). SCC erbjuder bland annat medling, som är ett alternativ till domstol eller skiljedom. Medling är en konfidentiell och frivillig metod för att lösa en konflikt som kan spara tid och kostnader jämfört med en rättsprocess.

Företagsvärdering som dellösning

En alltför infekterad konflikt kan ofta sluta i att kompanjonerna vill gå skilda vägar. Om konflikten uppstår när bolaget är etablerat på sin marknad, det vill säga det har kunder och ingångna avtal, har det ofta ett värde. I sådant fall är många gånger en lösning att den ena kompanjonen köper ut den andra eller att konflikten på annat sätt omvandlas till kronor och ören. En försäljning till endera parten är ofta den föredragna lösningen eftersom bolaget får en tydlig ägare och den andra parten får kompensation för sin insats och avkastning så att han eller hon kan satsa på att bygga upp en ny verksamhet.

Att hitta ett pris som tillfredsställer kompanjonerna är därmed en bra lösning, men det är ofta svårt. Det är viktigt att förstå att bolag inte har ett objektivt fastställbart värde (se Företagsvärdering). Eftersom kompanjonerna många gånger inte längre har förtroende eller kan kommunicera med varandra är det lämpligt att vända sig till en extern värderare, till exempel en revisionsbyrå, en bank eller en finansiell rådgivare. Det bästa att anlita en helt oberoende värderare som inte tidigare har kontakt med bolaget eftersom nuvarande affärsrelationer ibland har smittats av konflikten och inte åtnjuter förtroende från båda parter.

Några påpekanden kring värdering i kompanjonkonflikter:

  • Det finns ofta bestämmelser i bolagsordning eller aktieägaravtal om priset vid en överlåtelse av andelarna i bolaget. Om bestämmelsens prissättning avviker från marknadsvärde uppstår problem eftersom det innebär att endera kompanjonen tvingas avstå värde. Många prisbestämmelser är inte tillräckligt tydliga och lämnar utrymme för tolkning när det väl uppstår en konflikt.

  • Vanligt är att vardera parten anlitar sin egna värderare och att det därefter finns två rapporter med olika värdebedömningar. Det är inte bättre med flera företagsvärderingar, istället leder det till att konflikten fortsätter men i värderingstermer. En värdering kan inte lösa konflikten utan är ett medel att få fram en mer konkret diskussion kring prisfrågan.

  • En orimlig värdering eller prisuppfattning från värderare eller kompanjon förvärrar snarast konflikten än löser den. Det kan förekomma viss budgivning och diskussion om prisintervall, men så länge de inte är förankrade i en mer formell värdering är det svårt att hitta gemensamma utgångspunkter för konfliktlösning.

  • En framkomlig metod för att hitta rätt värdering utan flera värderingar är följande process: 1. Vardera kompanjon utser ett finansiellt ombud; 2. Ombuden kommer i sin tur överens om att anlita en gemensam och oberoende värderare; 3. Värderaren gör en preliminär värdering som presenteras för ombuden; 4. Ombuden, var och en för sig efter kommentarer från sin uppdragsgivande kompanjon, kommer med kommentarer om värderingen till värderaren; 5. Värderaren beaktar eventuellt kommentarerna och fastställer en slutlig värdering.

Rättsliga åtgärder som dellösning

Även om det inte bör vara förstahandsvalet finns det risk för att rättsliga medel måste användas för att avsluta kompanjonkonflikten. Att gå till domstol eller skiljedom bör dock ses som den sista utvägen.

Det finns ett antal bolagsrättsliga rättigheter, skyldigheter och förfaranden som ibland aktualiseras i samband med kompanjonkonflikter. Det finns dock alltid en risk att nyttjandet av bolagsrätten slutar i en långdragen domstolsprocess. Tidsfaktorn är det viktigaste för att bevara värde och affärsrelationer, därför är en utdragen rättsprocess sällan en lämplig lösning på kompanjonkonflikter.

Följande bolagsrättsliga förfaranden förekommer ibland i samband med kompanjonkonflikter, särskilt då det finns en obalans i ägarandelarna:

  1. Frivillig likvidation. Ett sätt, när andra lösningar är uttömda, för en majoritetsaktieägare att lösa ut en minoritetsaktieägare, är att bolagsstämman beslutar om likvidation. Beslutet fattas med enkel majoritet. Likvidatorn säljer sedan verksamheten till högstbjudande, eventuellt vid auktion. Processen måste prövas mot bland annat Generalklausulerna och Kvorumregler. Innan beslutet måste dock ett allvarligt menat bud riktas till minoriteten. Förfarandet har prövats i domstol (se NJA 2013 s. 1250).

  2. Utspädning. Majoritetsaktieägaren försöker genom företrädesemissioner eller apportemission spä ut minoritetsaktieägarens innehav till en nivå där man kan göra Tvångsinlösen. Inlösen förutsätter dock att majoritetsaktieägaren har mer än 90 % av aktierna. Förfarandet kräver dock att minoritetsaktieägaren inte tecknar sig i eventuella företrädesemissioner. Det kräver också att det föreligger ett reellt kapitalbehov i bolaget.

  3. Utsvältning. En mer långvarig strategi för att mota bort en delägare är att inte besluta om utdelningar och därmed inte låta andra delägare få avkastning på sin investering i bolaget. Utdelning beslutas på bolagsstämma med enkel majoritet, så en majoritetsägare kan stoppa utdelningar på bolagstämma eller genom att kontrollera styrelsens bedömning enligt Försiktighetsregeln. Det finns dock en minoritetsskyddsregel som direkt tar sikte på denna situation, Minoritetsutdelning.

Avslutningsvis kan det noteras att både majoritetsaktieägare och minoritetsaktieägare har rättigheter enligt aktiebolagslagen som kan användas för att ibland lösa frågor, men ibland används för att obstruera för andra delägare. Ett sådant utnyttjande av sina rättigheter så att det ger största möjliga värde för en själv och mesta möjliga skada för motparten skapar dock en mer cementerad konflikt som kan få negativa affärsmässiga konsekvenser i framtiden.

Andra lösningar

Det finns många andra sätt att lösa en konflikt, både bra och dåliga. Det kan finnas möjlighet att sälja hela bolaget eller ta in en majoritetsägare eller investerare som får sätta agendan. Ibland annat bolag baserade på informationsteknik eller forskning kan det finnas möjlighet att göra en «kopia» av bolaget så att vardera kompanjonen får samma förutsättning att driva verksamheten vidare - som konkurrenter. En annan metod kan vara en Avknoppning av den delen av verksamheten så att en av kompanjonerna får driva det han eller hon är mest intresserad av. Konfliktlösning är delvis en kreativ process så det är bra om kompanjonerna försöker tänka övergripande på sin situation och sina mål, fundera ut typer av olika slutlägen där man känner sig nöjd.

Lagar och regler

7 kap. 47 §, 8 kap. 41 §, 18 kap. 11-13 §§, 22 kap. 1 §, 25 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...