Definition

En närstående är en fysisk eller juridisk person som har släktband eller rättsliga band till ett bolag eller dess befattningshavare som ger eller kan ge ett inflytande över bolagets beslutsprocesser. Bolags mellanhavanden med närstående är ofta reglerade på olika sätt eftersom det finns anledning att misstänka att intressekonflikter kan uppstå vid transaktioner mellan bolaget och den närstående.

I bolagsrätten finns flera olika närståenderegleringar, se Näståendetransaktioner. I omgivande rättsområden finns också andra närståenderegleringar, se Närstående i Rätt Skatt och Närstående i Redovisa rätt.

Tänk på

Det finns definitioner av närståendekretsar i många näringsrättsliga lagar utanför bolagsrätten, däribland inkomstskattelagen, konkurslagen och förmånsrättslagen. Det finns ingen enhetlig avgränsning av personkretsarna vilket innebär att en person kan klassificeras som närstående i en lag men inte en annan.

Definitionerna av vem som är närstående varierar även inom lagarna beroende på regelns syfte. I bolagsrätten finns tre olika närståendekretsar. Till bolagsrätten hör också den närståendedefinition som finns gällande Verklig huvudman. Därutöver finns även andra definitioner av närstående i den börsrättsliga självregleringen.

I definitionerna av närstående finns normalt tre olika typer av band som anses kunna skapa inflytande över ett bolag.

  1. Bolagsrättsliga band, bland annat genom aktie- och andelsägande, som vid uppkomsten av en Koncern.

  2. Funktionella band, det vill säga det inflytande som en funktionär i bolaget, bland annat en styrelseledamot eller en annan ledande befattningshavare, har över bolaget i kraft av sin formella position.

  3. Släktskapsband, som är de familjerättsliga och liknande band fysiska personer har vilka kan ge inflytande över personer i bolaget.

Närståendekretsen i låneförbudsregeln (ABL 21 kap.)

En av de mest vida definitionerna av närstående är den som finns i aktiebolagslagens generella låneförbud. Låneförbudet är en del av kapitalskyddsreglerna och är därför är närståendekretsen omfattande.

 

Bolagsband

Funktionella band

Släktband

(a) Aktieägare i bolaget eller i annat bolag i samma koncern (1)

x

 

 

(b) Styrelseledamot i bolaget eller i annat bolag i samma koncern

 

x

 

(c) Verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern

 

x

 

(d) Make/maka eller sambo till (a) - (c)

 

 

x

(e) Syskon till (a) - (c)

 

 

x

(f) Släkting i rätt upp- eller nedstigande led till (a) - (c)

 

 

x

(g) Svåger/svägerska till (a) - (c) i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ena är gift med den andras syskon

 

 

x

(h) Juridisk person över vilken (a) - (g), ensam eller tillsammans med annan i närståendekretsen, har bestämmande inflytande

x

 

 

Närståendekretsen i Leo-reglerna

Leo-reglerna är en mycket ingripande reglering men har därmed en relativt sett begränsad närståendekrets.

 

Bolagsband

Funktionella band

Släktband

(a)Styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern

 

x

 

(b) Verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern

 

x

 

(c) Andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern

 

x

 

(d) Make/maka eller en sambo till (a) - (c)

 

 

x

(e) Person under vårdnad av (a) - (c)

 

 

x

(f) Juridisk person över vilken (a) - (e), ensam eller tillsammans med någon annan i närståendekretsen, har bestämmande inflytande

x

 

 

Närståendekretsen rörande närståendetransaktioner

Närståendedefinitionen i den nya regleringen av vissa närståendetransaktioner (kap. 16a aktieboalgslagen) hämtas från årsredovisningslagen där en ny definition av närstående företag och privatperson infördes 2016 som är baserad på den internationella redovisningsstandarden IAS 24. Definitionen av närståendekretsen skiljer sig därmed från andra närståendekretsar i aktiebolagslagen.

Närståendekretsen i årsredovisningslagen består av juridiska och fysiska personer med band till ett företag som rapporterar sin årsredovisning. Vad gäller de närståendetransaktioner som regleras i aktiebolagslagen avser banden istället ett börsbolag.

 

Bolagsband

Funktionella band

Släktband

(a) Fysisk person som själv eller gemensamt med annan utövar ett bestämmande inflytande över börsbolaget

x

 

 

(b) Fysisk person som på annat sätt än (a) har ett betydande inflytande över börsbolaget

x

 

 

(c) Styrelseledamot i börsbolaget eller dess moderbolag

 

x

 

(d) Verkställande direktör i börsbolaget eller dess moderbolag

 

x

 

(e) Ledande befattningshavare i börsbolaget eller dess moderbolag

 

x

 

(f) Make/maka eller sambo till (a) - (e)

 

 

x

(g) Förälder till (a) - (e)

 

 

x

(h) Barn eller styvbarn till (a) - (e)

 

 

x

(i) Person som ekonomiskt eller på annat sätt är beroende av (a) - (f)

 

 

x

(j) Person som annars ingår i samma familj som (a) - (e) och kan förväntas påverka den personen i hans eller hennes kontakter med bolaget eller påverkas av honom eller henne i sina egna kontakter med bolaget

 

 

x

(k) Juridisk person som ingår i samma koncern som börsbolaget

x

 

 

(l) Juridisk person som är ett intresseföretag till bolaget eller till ett företag i en koncern som börsbolagets ingår i

x

 

 

 

Bolagsband

Funktionella band

Släktband

(m) Börsbolaget är ett intresseföretag till den juridiska personen, eller till ett företag i en koncern som den juridiska personen ingår i

x

 

 

(n) Juridisk person som är ett gemensamt styrt företag som samägs av börsbolaget eller av ett företag i en koncern som bolaget ingår i

x

 

 

(o) Börsbolaget är ett gemensamt styrt företag som samägs av den juridiska personen, eller av ett företag i en koncern som den juridiska personen ingår i

x

 

 

(p) Juridisk person och börsbolaget är båda gemensamt styrda företag som samägs av samma tredje företag

x

 

 

(q) Den juridiska personen eller börsbolaget är ett gemensamt styrt företag som samägs av ett tredje företag, och den andra av dem är ett intresseföretag till det tredje företaget,

x

 

 

(r) Juridisk person som är ett dotterföretag till en juridisk person som avses i (l), (n), (p) eller (q)

x

 

 

(s) Juridisk person som har till huvudsaklig verksamhet att förvalta tillgångar som börsbolaget har avsatt för ersättningar till personer som har avslutat sin anställning antingen i bolaget eller i en juridisk person som är närstående till börsbolaget,

x

 

 

(t) Juridisk person som har avsatt tillgångar till förvaltning av börsbolaget som är en sådan juridisk person som avses i (s)

x

 

 

(u) Juridisk person står under bestämmande inflytande eller gemensamt bestämmande inflytande av en person som är närstående enligt (c) - (j),

x

 

 

(v) Juridisk person som annars står under betydande inflytande av en fysisk person som avses i (a) eller (f) - (j)

x

 

 

(w) Juridisk person eller dess moderföretag har en styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare som är en person som avses i (a)

x

 

 

(y)Juridisk person eller ett företag i en koncern som den ingår i tillhandahåller tjänster för företagsledning åt börsbolaget eller åt dess moderföretag

x

 

 

Närståendekretsen för verklig huvudman

Lagen om registrering av verkliga huvudmän har också utvecklat sin egen definition av närståendekretsen över personer som kan medverka till kontrollen av ett bolag eller annan juridisk person. Eftersom regleringen rör den bakomliggande förmåntagaren till bolaget och inte de synliga företrädarna berör reglerna inte funktionella band i bolag (till skillnad från bland annat verklig huvudman i stiftelser som till exempel kan vara en styrelseledamot).

 

Bolagsrättsliga band

Funktionella band

Släktband

(a) Fysisk person som genom innehav av aktier, andra andelar eller medlemskap kontrollerar mer än 25 % av rösterna i bolaget

 

 

(d) Make/maka eller sambo till (a) - (c)

(b) Fysisk person som kan utse eller avsätta mer än hälften av bolagets styrelseledamöter eller motsvarande befattningshavare

 

 

(e) Barn till (a) - (c) och deras make/maka eller sambo

(c) Fysisk person som på grund av avtal med ägare, medlem eller bolaget, föreskrift i bolagsordning, bolagsavtal och jämförbara handlingar, kan utöva kontroll enligt (a) eller (b).

 

 

(f) Förälder till (a) - (c)

Lagar och regler

16 kap. 2 §, 16a kap 3 § och 21 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 8-9 §§ årsredovisningslagen (1995:1154)

1 kap. 4-5 §§ lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän