Rätt Bolagsrätt 2020 – Robert Sevenius

Styrelseprotokoll

 

Styrelser i aktiebolag måste dokumentera sina beslutsmöten med sammanträdesprotokoll, vilket även är praxis bland andra styrelser. Aktiebolagslagen sätter stor vikt på att protokollen är korrekta, eftersom dessa kan ligga till grund för en eventuell skadeståndstalan mot styrelseledamöterna.

Protokollets tillkomst

Det är styrelseordföranden som har till uppgift att se till att det förs protokoll vid styrelsebeslutet. Protokollet förs antingen av styrelseordföranden själv eller av en särskild protokollförare som ordföranden gett uppdraget.

Protokollet är en redogörelse för vad som hänt vid mötet utifrån protokollförarens observationer. Även om det kan finnas andra anteckningar och andra upptagningar från mötet är det den uppfattning som protokollföraren står för som ska komma till uttryck i protokollet. Det är protokollföraren som med sitt namn intygar innehållet.

Det ska även ske en justering på styrelsemötet som bekräftar att det som står i protokollet är riktigt, Justering av protokoll.

Form, innehåll och tillgänglighet

I protokoll ska de beslut som styrelsen fattar antecknas. Det innebär inte att protokollen behöver vara rena beslutsprotokoll, utan de kan även innehålla olika förslag och diskussion i anslutning till besluten. Vanligtvis finns dock förslag och utredningar i bilagor till protokollet istället för att tynga själva texten och protokollet hänvisar till handlingar som utsänts i samband med att styrelsemötet sammankallats, Beslutsunderlag för styrelse.

Tänk på

Om ett protokoll gör hänvisningar till bilagor är protokollet inte fullständigt utan att dessa bilagor finns med.

Styrelseprotokoll måste vara numrerade och föras i nummerföljd. Denna regel syftar till att försvåra eventuella manipulationer av protokollen, men har ingen egentlig sanktion kopplad till sig. Det finns inte några regler som säger att nummerserien måste vara obruten mellan åren, vilket innebär att numreringen kan påbörjas på nytt varje år.

Ett styrelseprotokoll bör innehålla minst följande information:

  • Datum och tid för styrelsemötet

  • Ort och plats för styrelsemötet

  • Protokollets nummer

  • Närvarande styrelseledamöter och suppleanter

  • Verkställande direktörens närvaro

  • Eventuella andra närvarande, exempelvis föredragande

  • De beslut som styrelsen fattat under mötet

  • Eventuella reservationer som begärts antecknade i protokollet

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt vilket innebär att de ska förvaras åtminstone brand- och stöldsäkert. Det finns dock inte någon regel rörande hur länge protokollen ska förvaras. Även om den rimliga tidsrymden är den förvaringstid som gäller för aktieboken (10 år) eller för räkenskapsmaterialet (7 år) kan styrelseprotokoll ha relevans ur skadeståndshänseende under längre tid.

Protokollen ska hållas tillgängliga för samtliga styrelseledamöter. De ska även göras tillgängliga för revisorerna för deras granskning av styrelsens förvaltning. I stor utsträckning ska de kunna göras åtkomliga för verkställande direktören eftersom denna har att verkställa styrelsens beslut.

Protokoll i enmansstyrelser

Ett protokoll ska undertecknas av den som fört protokollet. Om bolagets styrelse bara består av en enda person behöver inte någon justering av protokollet ske. Det framgår av att justering endast krävs om styrelsen består av flera personer eller om protokollet förts av annan än styrelseordföranden.

Avtal i enmansbolag som antecknas i protokoll

I bolag som endast har en aktieägare, oavsett om aktieägaren är en fysisk eller juridisk person, finns en särskild regel om protokoll. I sådana bolag ska alla avtal mellan bolaget och aktieägaren antecknas eller läggas till i styrelseprotokollet. Ett muntligt avtal måste då nedtecknas. Avtalet eller anteckningen måste dock inte infogas i protokollet om det rör löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor.

Bestämmelsen är en ordningsföreskrift och har inte någon betydelse för giltigheten av avtalet mellan bolaget och aktieägaren. Regeln kan vid överträdelse leda till skadestånd enligt de allmänna reglerna i aktiebolagslagens 29:e kapitel.

Styrelseledamots inflytande på protokollet

Det är endast protokollföraren, som skriver protokollet och justerare som har möjlighet att påverka styrelseprotokollet och göra eventuella anteckningar på det. En styrelseledamot som inte är ordförande, protokollförare eller justerare har alltså ingen rätt att påverka protokollet. En styrelseledamot har dock alltid rätt att reservera sig mot ett beslut och få sin avvikande mening antecknad i protokollet, Reservation.

Protokollets rättsliga följder

Den viktiga rättsverkan av ett styrelseprotokoll är att det kan påverka skadeståndsskyldighet för individuella styrelseledamöter. Protokollet är en viktig bevishandling för att ställa styrelseledamöter till ansvar för deras delaktighet i eventuella skadliga beslut. Att reservera sig och få sin avvikande mening förd till protokollet kan få en ansvarsbefriande verkan för en styrelseledamot vid en senare skadeståndstalan.

Protokollet är dock endast ett bevis bland andra. Det har en så kallad presumtionsverkan om vad som förekommit på mötet. Andra bevis kan läggas fram för att ett beslut var ett annat än det protokollförda. Det är protokollförarens och justerarnas uppfattning om styrelsebesluten som kommer till uttryck i protokollet och det kan förekomma andra upptagningar av eller uppfattningar om styrelsemötets beslut.

Ett stämmoprotokoll är ett bevis om vad som ägt rum på ett styrelsemöte, närmare bestämt vilka beslut som styrelsen fattat. Protokollet har alltså en rättslig ställning som en urkund eller ett intyg, vilket kan få bland annat straffrättsliga verkningar på grund av upprättandet (osant intygande) eller reproducerandet (urkundsförfalskning).

Skyldigheten att föra protokoll och följa de formella reglerna kring protokollets innehåll och form har inte några andra påföljder än eventuell skadeståndsskyldighet. Den särskilda straffbestämmelse som gäller för vissa andra delar av styrelsearbetet (till exempel Beslutsunderlag för styrelse) gäller alltså inte. Ett bristande eller obefintligt protokoll innebär inte heller att de beslut som fattas på styrelsemötet blir ogiltiga.

Lagar och regler

8 kap. 24-26 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

4 kap. 1 §, 15 kap. 11 § brottsbalken (1962:700)

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%